美國 |
美國證券交易委員會 |
華盛頓特區,20549 |
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節
報告日期(最早報告的事件日期) |
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
333-153168 |
(委員會文件編號) |
(法團的國家或其他司法管轄權) | (税務局僱主身分證號碼) |
瓜達盧佩街2021號, 奧斯汀, |
|
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號 |
(前姓名或前地址,如果自上次報告以來已更改。) |
如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務,請勾選下面相應的方框(看見一般説明A2.如下所示):
☐ 根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信
☐ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
無 |
用複選標記表示註冊人是否為《1933年證券法》第405條(本章230.405節)或《1934年證券法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
1
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
Laredo Oil,Inc.(“本公司”)已於2022年11月18日訂立證券購買協議(“購買協議”),根據該協議,本公司發行本金總額為59,125美元的可轉換承付票(“票據”)(包括5,375美元原始發行的折扣)。票據付予JanBella Group,LLC(“貸款人”)。票據將按年息8.0%計提未償還本金的利息 。本公司可於票據發行日期後180天內,就(I)當時未償還本金的110%,加上應付及未付利息,以及(Ii)當時未償還本金的115%,加上應付及未付利息,自票據發行日期起計121天起至票據日期後180天止,全額預付票據。票據的到期日為2023年11月18日,資金來源為2022年11月22日。
貸款人有權將票據項下到期的任何金額 轉換為本公司普通股,以便在任何此類發售期間納入根據本公司1933年證券法 規定的任何合格A規則發售。
自票據發行後180天起,貸款人可將票據的未償還本金金額轉換為本公司普通股,轉換價格為轉換日期前15個交易日內本公司普通股三個最低交易價平均值的75%。
以上是對購買協議和票據的重要條款和條件的描述,並不是對購買協議或票據的完整討論。因此,《採購協議》全文及《採購協議》全文均有保留,採購協議的副本作為附件10.1附於本報告説明,《採購協議》的副本作為附件10.2附於本報告,兩者均以引用的方式併入本文。
第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務 。
本報告表格8-K第1.01項中披露的信息通過引用併入本第2.03項。
2
項目9.01財務報表和物證。
(D)展覽品
附件10.1 | 拉雷多石油公司和JanBella Group,LLC簽署的證券購買協議。 |
附件10.2 | 拉雷多石油公司簽署的可轉換本票。 |
展品104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
3
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
拉雷多石油公司 | |||
日期:2022年11月29日 | 發信人: | /s/布拉德利·E·斯帕克斯 | |
布拉德利·E·斯帕克斯 | |||
首席財務官兼財務主管 | |||
4
展品索引
證物編號: | 描述 |
附件10.1 | 拉雷多石油公司和JanBella Group,LLC簽署的證券購買協議。 |
附件10.2 | 拉雷多石油公司簽署的可轉換本票。 |
展品104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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