TJX公司，Inc.

管理人員離職和控制計劃的變更

自2022年9月19日起生效

1.生效日期；介紹。本計劃自生效之日起及之後有效，直至根據下文第9條終止為止。該計劃的目的是在終止僱傭時和之後，和/或在公司控制權變更時和之後，向符合資格的參與者提供某些福利，併為僱主的利益獲得或繼續有效該等參與者的某些具有約束力的承諾，如下所述。

為免生疑問，本計劃中的任何內容不得解釋為影響參與者在僱主的任何符合税務條件的養老金計劃下享有的任何福利，而在另一僱主計劃或計劃下提供的任何福利或繼續承保的任何福利將受制於該計劃或計劃的條款，該計劃或計劃經修訂並不時生效。為進一步避免疑問，本計劃中的任何內容不得被解釋為導致任何利益的任何重複，無論是根據本計劃或僱主的任何其他協議、計劃或計劃，或僱主是其中一方的任何其他協議、計劃或計劃，或其任何組合。在不限制第3款所規定的行政長官自由裁量權的一般性的情況下，行政長官將擁有完全的自由裁量權，以適用前述“非複製”條款，並且行政長官就本第1條在任何情況下的適用作出的決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。

2.定義。本計劃中使用的未另作定義的術語應具有附錄A中給出的含義，附錄A的規定通過引用併入本文。

3.計劃管理。該計劃旨在成為ERISA第3(1)節規定的“福利計劃”，ERISA第201(2)、第301(A)(2)和第401(A)(1)節所述的“福利計劃”，以及第29 C.F.R.第2520.104-24節所述的無資金支持的“頂帽”計劃，並應據此進行解釋。該計劃應由管理人管理。身為參與者或合資格僱員的個人不得行使或作出任何可能影響該個人在本計劃下的權利或權益的管理人權力或決定，亦不得根據本條例擁有任何權力或授權。在符合上述規定的情況下，行政長官擁有自由裁量權和權力：管理本計劃的所有方面；解釋和解釋本計劃的各項規定；決定與計劃管理有關的所有問題，包括但不限於有關福利福利的資格或範圍的問題；通過其認為必要或適宜的計劃管理規則；並授權其認為必要或適宜的職責(行政長官一詞應被視為包括在授權範圍內行事的這種代表)。行政長官應在小組或個案的基礎上以其絕對酌情決定權履行其職責和行使其權力，而本計劃中提及行政長官的任何決定或其他行動，即指行政長官以其絕對酌情決定權行事。行政長官的任何決定都是決定性的，對所有人都有約束力。

4.一般釋放；分居協議；辭職或退休通知。

A.僱主提供離職金的任何義務(由管理人確定的在終止日期之前累積和歸屬的金額除外)，以及與參與者因任何原因終止僱傭有關的任何補償或福利的歸屬或結算(由管理人確定)，明確條件是參與者簽署並向公司提交有效的全面解除索賠(以管理人滿意的形式)，所有適用的撤銷權應在終止日期後第六十(60)個日曆日之前到期。

B.此外，作為支付任何離職金的前提條件(由管理人確定的在終止日期之前累積和歸屬的金額除外)，參與者(或在參與者死亡的情況下，參與者遺產的法定代表人)應被要求籤署而不是撤銷確認該離職金的條款和條件的分居協議或類似協議，包括但不限於任何適用的限制性契諾，由管理人決定。

C.參與者可通過向公司提供不少於四(4)周的書面通知，將參與者的辭職或退休決定通知公司，從而辭去或退出僱主的工作。任何此類通知必須郵寄至馬薩諸塞州01701，弗雷明翰Coituate Road，770Coituate Road，收件人：薪酬委員會主席，或公司指定給參與者的其他地址，並將副本郵寄至同一地址的TJX總法律顧問。公司可酌情決定全部或部分免除事先通知的要求，而不對參與者承擔任何進一步的義務。

5.離職福利。

A.自願終止僱用。如果參與者退休或以其他方式自願終止僱傭關係，參與者將有資格獲得下列福利：(I)已賺取的但未支付的基本工資和應計但未支付的假期工資，每種情況均應符合適用安排的條款，並在符合本計劃規定的情況下(如適用)(包括但不限於第4節)，以及參與者根據《義務協議》所承擔的義務；(Ii)在終止日期之前結束的績效期間根據MIP和LRPIP賺取的但未支付的金額，以及參與者可能有權獲得的與特別服務退休相關的任何LRPIP金額(如股票激勵計劃中的定義)；(Iii)根據股票激勵計劃下的任何未支付獎勵項下的任何福利，包括與特別服務退休相關的任何福利(如股票激勵計劃中的定義)；及(Iv)在適用範圍內，本公司遞延薪酬計劃下的任何既得利益，包括ESP和SERP(如參與者符合資格)，以及本公司員工符合税務條件的退休及儲蓄計劃下的任何既得利益。除上述明文規定或法律規定外，參與者將無權在此類終止後繼續參加任何僱員福利或附帶福利計劃。

除非根據COBRA或法律的要求，否則將沒有資格繼續享受團體健康計劃的覆蓋範圍。在退休或以其他方式終止僱傭關係時，僱主不得支付離職金或其他補償或福利。

B.因故終止。如果僱主以正當理由終止參與者的僱傭，參與者無權從僱主獲得任何福利或任何其他補償或福利，但(I)已賺取但未支付的基本工資和應計但未支付的假期工資除外；(Ii)在股票激勵計劃下任何未支付獎勵項下的任何既得利益；及(Iii)本公司遞延補償計劃下的任何既得利益，包括ESP及SERP(如參與者符合資格)，以及本公司員工符合税務規定的退休及儲蓄計劃下的任何既得利益，在每種情況下，均須按照及受適用安排的條款(包括但不限於任何沒收條款)及為免生疑問及在適用時受計劃條文(包括但不限於第4節)及參與者全面及持續履行其於責任協議項下的責任所規限。此外，即使本計劃或適用計劃、計劃或安排的條款中有任何相反的規定，如果僱主應因此而終止參與者的僱用，但不應基於包括違反原因定義第(Vi)款所述的情況，則參與者將保留根據ESP獲得任何既得利益(如果有)的權利；任何根據ESP定義的既得僱主信用賬户(該術語在ESP中定義)；以及股票激勵計劃下的任何當時歸屬的股票期權，在每一種情況下，按照適用的計劃、計劃或安排確定，但不考慮該計劃、計劃或安排中規定在因故終止時被沒收的任何條款(統稱為“指定累算利益”)；, 為免生疑問，參與者在因任何原因終止僱傭後獲得或保留特定累算福利的權利是以完全和繼續遵守義務協議(以及計劃第8節，如果適用)下的義務為條件的，並且如果僱主因包括違反原因定義第(Vi)款所述的理由而終止參與者的僱傭，參與者將無權獲得或保留任何特定的累算福利。本公司不會放棄其根據義務協議(以及本計劃第8節，如適用)，或根據適用的僱主政策或適用法律，可能擁有的要求損害賠償或強制令救濟的任何權利，或與沒收或追討補償有關的任何權利。

6.遣散費及控制權利益的更改

A.合格的終止。如果參與者的資格終止不是COC資格終止，該參與者(或在他或她死亡的情況下，其遺產)應有資格享受適用於該參與者的附錄C附表中所列的福利，但在所有情況下均受本計劃條款的約束，包括但不限於第4節和第8節。

B.控制的變化。在參與者受僱期間發生控制權變更時：

I.由公司授予並由參與者持有的未償還股權獎勵(如有)應按照獎勵和計劃條款處理。

Ii.根據《參與者義務協議》和《計劃》第8條的規定，參與者在僱傭終止後不與僱主競爭的協議在控制權變更後不再有效。

Iii.公司應支付參與者因聲稱其終止僱傭是CoC資格終止或在控制權變更後獲得根據本計劃有權享有的任何權利或利益而產生的合理法律費用。參保人有權獲得本計劃下到期未支付的應付金額的利息(由公司合理確定)。

IV.本計劃第6(B)和(C)條所述的付款在不考慮本守則第280G或4999條的情況下進行，但如果參與者的税後付款總額將通過減少適用於該參與者的附錄D附表和/或本計劃第6(B)和(C)條下的付款或福利而增加，或通過調整任何基於股權的獎勵或其他獎勵的歸屬而增加，否則這些獎勵將因控制權的變更或與控制權變更相關的終止僱傭而加速，這種減少和/或調整應達到使參與者的税後付款總額最大化所必需的程度。税後支付應在美國聯邦税收減少後確定，包括根據《守則》第499條規定的消費税。任何必要的削減或調整應按以下順序適用：以現金支付的遣散費福利、任何基於股權的獎勵的歸屬以及任何其他付款或福利。公司應聘請普華永道有限責任公司(或委員會指定的其他公司)進行本節所述的計算。由會計師事務所確定的多付或少付款項應在確定後30天內連同利息(根據守則第280G條確定)支付給參與者或退還給僱主。

在保護期內，僱主只有在向參與者發出30天的解僱通知後，並且只有在董事會多數成員發現參與者有構成“原因”的行為的情況下，才可以有理由地終止參與者的僱用。在董事會作出任何此類裁決之前，應向參與者及其律師發出合理的通知，並給予他們在董事會會議上發言的機會。在等待裁決期間，僱主可以暫停參與者並停止支付基本工資(符合第409a條的要求或豁免)。如果參與者的行為不構成“原因”(由大多數董事會成員確定)，參與者將被複職並支付任何未支付的基本工資和利息(由公司合理確定)。

C.COC資格終止。在COC資格終止的情況下，除上述第6(B)節所述的條款外，參與者(或在其死亡的情況下，其遺產)應有權享受附錄D附表中規定的適用於參與者的福利，但在所有情況下均受計劃條款的約束。

7.遣散費利益的支付。管理人將決定支付所有福利的時間和方式，但在任何情況下，均須遵守第10(E)條納入計劃的預扣税金和其他付款規定。如果參與者在領取他或她在去世時仍有權獲得的所有離職金之前去世，根據適用計劃或安排的條款，僱主將把該等離職金的剩餘部分支付給已故參與者的遺產。

8.適用於離職福利的限制性契諾。

(A)義務協定項下的限制。參與者獲得和保留任何或有福利的明確條件是參與者完全和持續遵守參與者義務協議中規定的每一項限制，包括但不限於與保密、僱主財產、商譽、競業禁止(如果適用)、不徵求意見、不貶低以及相關條款和條件有關的限制。為免生疑問，除本第8款的條款外，還應適用《參與者義務協議》的條款。

(B)競業禁止。在聘用期內，以及在受僱於本公司或僱主終止僱傭後(除上文第6(B)(Ii)條所規定者外)，在競業禁止期間(包括根據適用於參賽者的附錄C時間表所規定的任何延長的競業禁止期)，參賽者不得直接或間接地以業主、合夥人、投資者、顧問、代理人、僱員、合營者或其他身份與本公司競爭，或為與本公司競爭的任何業務進行任何規劃。具體地説，但在不限制前述規定的情況下，參賽者同意(I)在參賽者受僱期間的任何時間，在(A)參賽者受僱的非競賽期期間，公司開展業務或正在積極計劃開展業務的任何地理區域，(B)在參賽者終止僱用後的競業禁止期間的任何時間，不以任何方式從事任何直接或間接與公司正在進行或正在考慮的業務構成競爭或潛在競爭的活動，截至終止之日，公司正在開展業務或正在積極計劃開展業務，以及(Ii)不以任何身份，無論是作為員工、獨立承包商或其他身份，無論是否有報酬，向從事與參與者已為其提供服務或參與者擁有有助於此類競爭的公司任何業務競爭的任何業務的任何人工作或提供服務, 在學員任職期間所進行的或規劃的。參與者明白，上述規定不應阻止其被動持有任何上市公司1%(1%)或更少的股權證券。

(C)違反規定的後果。如果參與者在僱傭期間或僱傭期限終止後的任何時間違反本第8條的任何規定，僱主支付任何或有福利的義務(如有)應立即終止，參與者(或如果參與者已去世，則其法定代表人)應立即喪失並將之前支付給或收到的任何或有福利連同利息返還給公司。

(D)通知和信息要求。為確保參賽者在非競賽期間遵守本協議的條款，參賽者應至少在工作或活動開始前四(4)周，以書面形式通知行政長官他或她的地址以及他或她計劃從事的每項新工作或其他商業活動的任何變化。該通知應註明任何新僱主的名稱和地址，以及參與者的職位或商業活動的性質。參與方還同意向管理方提供管理方可能合理要求的有關此類業務活動的任何其他相關信息，以確定參與方是否繼續遵守本計劃的條款。所有向管理人發出的通知應通過隔夜遞送方式發送至TJX Companies，Inc.，地址：770Coituate Road，Framingham，MA 01701，收件人：General Counsel，電子郵件發至Lawer@tjx.com，或發送至TJX Companies，Inc.明確授權的官員指定的其他地址。參與者同意將其在本計劃下的義務通知其新僱主，並在此同意本公司通知其新僱主本計劃下的義務。

(E)認收。參與方(I)已告知管理人，參與方已仔細閲讀並考慮了本計劃的所有條款和條件，包括根據本第8條對參與方施加的限制，並毫無保留地同意，本計劃中包含的每一項限制對於合理和適當地保護客户商譽、機密信息和僱主的其他合法商業利益是必要的，並且每一項限制在標的、時間長度、活動範圍和地理區域方面都是合理的。並且這些限制不會阻止參與者在受這些限制約束期間獲得其他適當的工作；(2)同意他或她永遠不會在任何法庭上主張或允許代表他或她主張任何與前述相反的立場；(Iii)承認並同意，如果參與者違反本第8條的任何規定，對僱主的損害將是不可彌補的，並因此同意，在發生此類違約或威脅違約的情況下，除其可獲得的任何其他補救措施外，儘管有第10(D)條的規定，公司有權獲得針對任何此類違約或威脅違約的初步和永久禁令救濟，而無需提供擔保，並將另外有權獲得與確保本條款下的任何救濟相關的律師費；(4)還同意，如果該計劃的任何規定應由任何有管轄權的法院裁定為因其延期時間太長、地理區域太大或活動範圍太廣或任何其他原因而無法執行, 此類規定應被視為經過修改，以允許在法律允許的最大範圍內執行；(V)並且，最後，為了使本公司能夠充分享受本協議所述的時間保護，同意在參與者違反本第8條任何條款的任何時間段內，對本計劃第8(B)節規定的限制期限收費，且不得實施；如果參與者違反了對本公司的任何受託責任或非法獲取屬於本公司的任何保密信息、商業祕密或其他財產，則競業禁止期限將延長至參與者違反該等條款的時間。在終止日期後最多兩(2)年。

(F)單獨的契諾。如果本第8條中的任何限制因任何原因被認定為無效或無效，但如果刪除其部分措辭將被認為是有效和有效的，則該限制應在必要的刪除後適用，以使其有效和有效，並且本第8條每一款中包含的限制應解釋為

單獨和單獨的限制，每一項都應能夠在不損害其他限制或其餘條款的情況下被切斷。

(G)具有約束力；繼承人和受讓人。參與者明確同意為了僱主的利益而受本計劃條款的約束，以及參與者可以被轉移到其僱主的任何繼任者或允許的受讓人，而不需要在這種轉移時重新簽署任何協議。參與人還同意，僱主對其僱用性質或範圍的任何改變都不會使本第8條所列條款和條件失效。

(H)生存。本第8條的規定在僱傭期終止和本計劃終止後仍然有效，無論其原因是什麼，並且無論僱主是否違反本計劃的任何其他規定，也無論終止是否符合條件的終止，本條款的規定對參與者均具有約束力。

9.修訂及終止。委員會保留其全權酌情決定權，可隨時以本公司正式授權人員簽署的書面文件，以任何理由、預期或追溯、全部或部分修改、暫停或終止本計劃；但在參與者受僱期間發生控制權變更時或之後，未經參與者明確書面同意，此類行動不得對其在本協議項下的權利造成重大不利損害。在前一句中保留給委員會的關於控制權變更前一段時間的修改權力應包括但不限於，改變或取消參與者根據本計劃獲得福利的權利；但如果未經參與者明確書面同意，根據本計劃支付給已發生符合資格的終止並已簽訂有效的全面解除和離職協議的參與者的福利，不得因此類修改而受到實質性和不利的損害。管理人還保留放棄參與者在本計劃下的任何義務或對參與者施加的限制的權利，但此類放棄不得解釋為放棄本計劃的任何其他條款。

10.雜項。

A.不得轉讓或疏遠他人。除非適用法律要求，否則不允許或承認轉讓或轉讓任何福利。

B.沒有就業權。該計劃不授予任何符合條件的員工就業權。任何合資格的僱員不得因本計劃而有權繼續受僱於僱主，而本計劃中的任何規定均不限制僱主在任何時間終止任何合資格僱員的僱用的權利，不論是否有理由，亦不論根據本計劃是否須支付任何離職福利。

C.融資。根據該計劃應支付的福利應從僱主的一般資產中支付。為此目的，不需要設立信託基金或其他單獨基金。

D.Claims。根據該計劃提出的所有福利索賠，均應按照署長根據《僱員賠償和保險法》第503條規定的關於該計劃的程序提出。如果在用盡本計劃的索賠程序後，因本計劃引起或與本計劃有關的任何剩餘索賠或爭議，則該索賠或爭議(除第8(E)條另有規定外)應完全通過在馬薩諸塞州波士頓根據JAMS就業仲裁規則和仲裁開始時適用的仲裁規則(以下簡稱“規則”)進行的具有約束力的仲裁來解決，如無此類協議，則由根據該規則選定的仲裁員解決。儘管有上述規定，如果本公司或參與者提出要求，仲裁應由三名仲裁員組成的陪審團進行，其中一名由本公司選擇，一名由參與者選擇，第三名由前兩人協議選擇，或在沒有達成協議的情況下，按照規則進行。在審查署長的決定時，雙方當事人同意，仲裁員應適用與審查該決定的聯邦法院所適用的相同的審查和尊重標準。應任何一方的申請，對該仲裁員作出的任何裁決的判決應在任何有管轄權的法院進行。

E.出租車。作為附錄B所附的税務事項在此併入作為參考。

F.適用法律。本計劃應受ERISA管轄並按照ERISA解釋，但未被ERISA先發制人的本計劃事項應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突條款。在第10(D)條的約束下，每個參與者同意：(I)不可撤銷且無條件地接受位於美國馬薩諸塞州地區法院地理界線內的聯邦法院和州法院的司法管轄權，以進行因本計劃引起或基於本計劃的任何訴訟、訴訟或其他程序；(Ii)不啟動任何因本計劃引起或基於本計劃的訴訟、訴訟或其他程序，但位於美國馬薩諸塞州地區法院地理邊界內的聯邦法院和州法院除外；及(Iii)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，放棄並不以動議或其他方式聲稱其本人不受上述法院的司法管轄、其財產獲豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起、該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當、或該計劃或其標的事項不能在該法院或由該法院強制執行。

G.計劃年。計劃年是日曆年。

附錄A

定義

就本計劃而言，下列術語應具有下列含義：

A.“管理人”：委員會和委員會指定的管理本計劃的其他人，包括但不限於委員會或小組委員會，在每種情況下，以委員會根據本條例授予他們的權力和職責為限。

B.“基本工資”：對任何參與者而言，其基本年薪，如不時生效。

C.“董事會”：公司的董事會。

D.“原因”：對於任何參與者，就本計劃而言，儘管僱主與參與者或任何其他僱主計劃或計劃中包含“原因”的定義或類似條款(無論如何表述)的任何其他協議，公司在其合理判斷中確定發生下列任何情況：(I)參與者在履行其對僱主的職責時的重大和故意的不誠實行為(例如，但不限於欺詐、挪用、挪用、盜竊或賄賂)；(2)重罪定罪(但因參與者所在的僱主辦公室而僅對參與者本身承擔刑事責任的法律規定所引起的定罪除外，只要參與者在該事項上的任何作為或不作為沒有違反董事會或參與者的直接主管的任何適用的書面政策或指示)；(3)故意忽視參與者的物質責任(除因殘疾所致)，在僱主向參與者發出至少三十(30)天的書面通知，告知參與者需要糾正的疏忽的性質後，這種疏忽仍未得到糾正，或如果先前已治癒，則這種疏忽再次發生；(4)違反僱主的一項或多項書面政策的重大利益衝突，在僱主向參與者發出書面通知，告知參與者衝突的性質並要求停止衝突後，這種衝突持續了六十(60)天；(V)違反僱主的一項或多項書面政策(例如但不限於關於藥物濫用、騷擾的一項或多項書面政策)的故意不當行為, 或工作場所暴力)，並對公司的聲譽或業務造成重大損害；或(Vi)違反義務協議或計劃第8條規定的參與者的義務。

就該原因的定義而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得將參與者的任何行為或不作為視為“故意”。對於因任何原因而終止的合同，公司必須以合理和誠信的態度行事。公司對原因發生的任何確定都必須基於適當的調查。除非公司向參賽者發出終止僱傭的書面通知，並且該通知明確指出了終止僱傭的依據，否則該終止不得生效。儘管本計劃有任何其他規定，但如果因保護期以外的任何原因終止僱傭而存在終止理由，公司可選擇將該終止視為因此原因終止，在這種情況下，參與者將無權獲得或保留本計劃下的任何離職福利，但為免生疑問，除任何指定的應計福利外，公司可選擇將該終止視為因原因終止

根據本計劃第5(B)節的規定，參與者仍有權獲得的福利或其他金額。

E.“控制權變更”：對於任何參與者而言，是指公司股票激勵計劃或任何後續計劃中定義的公司“控制權變更”。

F.“COC資格終止”：對於任何參與者，在保護期內因下列任何原因終止其僱傭關係：(I)公司無故終止；(Ii)參與者有充分理由；或(Iii)因死亡或殘疾。

G.《法典》：指不時修訂並生效的《1986年美國國税法》或不時生效的任何後續法規。

H.“委員會”：董事會的高管薪酬委員會(或任何後續委員會)。

一、“公司”：The TJX Companies，Inc.

J.“機密信息”：公司的任何和所有信息，無論是否以書面形式存在，但公司與之競爭或做生意的其他人，或公司計劃與之競爭或做生意的其他人一般不知道的任何和所有信息，以及如果披露，將有助於與公司競爭的任何和所有信息，包括但不限於：(A)所有專有信息，包括但不限於計算機軟件(包括操作系統、應用程序和程序清單)、數據庫、技術數據、業務和/或營銷計劃和安排、流程、專有技術、有關知識產權任何方面的信息，以及有關公司產品和服務的其他信息；(B)開發、研究、市場研究、測試、營銷和財務活動以及戰略計劃，包括但不限於關於任何現有或擬議的收購、戰略聯盟或合資企業的信息；(C)公司業務的運作方式，包括但不限於會計和商業方法，以及公司未來的計劃，包括但不限於其門店品牌、產品、地理市場、廣告和促銷計劃；(D)關於公司聯營公司的信息，包括但不限於公司確定、僱用、培訓和補償其聯營公司的方法，以及聯營公司的補償(參與者本身的補償除外)、聯繫信息、業績和行為；(E)關於公司供應商和供應商的信息，包括但不限於這些供應商和供應商的身份和特殊需要、公司與之有交易的供應商的個人和個人聯繫信息、過去從這些供應商和供應商那裏購買的商品(包括購買的貨物的數量和類型以及金額), (F)客户、潛在客户和分包商的身份和特殊需求；(G)有關公司的其他業務合作伙伴和與公司有業務關係的其他個人和組織的信息，以及這些關係的實質內容。

K.“或有福利”：在任何參與方的情況下：(1)債務協議所界定的任何特別補償(不論是否在終止之日之前應計和歸屬)；(2)第(1)款中未説明的計劃下的任何福利，不包括在終止之日之前應計和歸屬的數額，每一種情況均由署長決定。

L.“終止日期”：參加者終止受僱於僱主的日期。

M.“生效日期”：2022年9月19日

N.“合格員工”：除管理署署長另有決定外，指(I)被僱主聘用為本公司駐美國高管或總裁部門以上職級的其他駐美高管，以及(Ii)經委員會批准參加本計劃的個人。

O.“僱傭期”：就任何參與人而言，指該參與人受僱於僱主的期間。

“僱主”：本公司及其子公司，或其中任何一家，視情況而定。

問：《僱員退休收入保障法》：經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

R.“ESP”：公司的高管儲蓄計劃，可能會被修改，包括任何繼任者。

S.“充分理由”：對於任何參與者，在下列任何事件首次發生後120天內(未經參與者書面同意)自願辭職，前提是參與者在事件首次發生後60天內向公司發出通知，並且在公司收到該通知後30天后仍未補救：

·僱主在緊接控制權變更之前分配與僱主的職位、職責、責任和地位不一致的職責(或其他僱主行動導致減少)，或將參與者從這些職位上除名或未能重新選舉參與者擔任這些職位(不包括僱主因原因或參與者無充分理由而終止)；

·參與者某一財政年度的基本工資比率的任何減幅(與緊接控制變更之前完成的財政年度支付的基本工資比率相比)；

·某一財政年度現金補償機會總額的任何減少，包括薪金和獎勵(與緊接控制權變更之前完成的財政年度所提供的機會相比)；

·僱主沒有繼續提供參與者在緊接控制權變更之前參加的任何福利或津貼，或任何養老金、人壽保險、醫療保險或殘疾計劃，除非僱主根據另一項或多項計劃向參與者提供實質上類似的福利；

·僱主採取的任何行動都會對參與者的參與產生不利影響，或大幅減少參與者在上一個項目符號中提到的任何計劃下的福利，或剝奪參與者在緊接控制權變更之前所享有的任何物質附帶福利；

·在保護期內因不符合此類定義中所述特別規則的原因而終止；

·參與者在控制權變更時距離其營業地點40英里以上的搬遷；或

·僱主違反了本計劃或參與者與僱主之間當時有效的任何聘書協議的任何規定。

T.“LRPIP”：公司的長期績效激勵計劃，不時修訂，包括任何繼任者。

U.S.“MIP”：公司的管理激勵計劃，經不時修訂，包括任何繼承人。

V.“非競賽期”：自終止之日起十二(12)個月的期限，或由行政長官根據適用於參賽者的附錄C時間表規定的較長期限。

W.《義務協議》：參與方與公司簽訂的義務協議。

“參與者”：指自開始受僱於僱主之日起及之後符合資格的僱員。

Y.“計劃”：根據本協議規定的TJX公司高管離職和控制變更計劃，該計劃可能會根據本協議的條款進行修改並不時生效。

Z.“保護期”：指自控制權變更之日起持續24個日曆月，直至第24個日曆月最後一個營業日營業結束為止的期間。

A.“符合資格的終止”：對於任何參與者，在控制權變更之前，由於(A)參與者的死亡或殘疾，(B)僱主以除其他原因以外的任何原因終止，或(C)在僱主要求參與者在未經其事先書面同意的情況下搬遷後一百二十(120)天內終止其僱傭關係，距離其營業地點超過四十(40)英里(但僅在以下情況下)(I)參與者應在通知參與者所需搬遷後六十(60)天內向行政長官發出終止意向通知，以及(Ii)僱主未能在此後三十(30)天內撤回要求參與者搬遷的通知(就前述而言，一百二十(120)天期限應從三十(30)天治療期結束時開始，如果僱主未能在該期限內完成遷移))。就本計劃而言，“殘疾”一詞應具有僱主的長期殘疾計劃中規定的含義。

Bb.“放行”：由管理人確定的一般放行形式，由參與者根據本計劃第4節執行。

CC.“SERP”：公司可能修訂的高管補充退休計劃，包括任何繼任者。

DD.“離職福利”：在符合資格的終止或符合COC資格的終止時支付給參與者或與參與者相關的福利，在每種情況下，如本計劃第6節和本計劃任何適用的時間表所規定的那樣。參與者根據本計劃獲得分紅福利或保留之前獲得的任何分紅福利的權利，在每種情況下均應受制於本計劃的條款，包括但不限於本計劃的第4節和第8節。

“股票激勵計劃”：指公司的股票激勵計劃，經不時修訂，包括任何繼任者。

“附屬公司”：指公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權的50%或以上的任何公司。

附錄B

税務事宜

所有免税金均可扣減適用税項及其他法律或合約規定的預扣款項，條件是參加者須作出令署長滿意的安排，以完全清償任何此等税項或其他預扣款項。

本計劃下的遣散費福利旨在符合守則第409a節及其下的財政部條例(“第409a節”)的適用要求，或豁免第409a節的要求，並應據此進行解釋和管理。為了確定第409a條的適用性，本計劃中的任何內容都不打算對任何“祖輩”福利進行實質性修改。在任何情況下，僱主或管理人均不對因未能或據稱未能遵守第409a條或其豁免而造成的任何税收、罰款或其他損失負責。它的目的是，任何人都不應擁有“具有法律約束力的權利”(在第409a條的含義內)，除非僱員已滿足該計劃的所有資格要求。以下規定將適用於福利是非豁免遞延補償的範圍，但須遵守署長確定的第409a節(“遞延補償”)的要求，即使本計劃中有任何相反規定：

(A)需要“離職”。本計劃中提及的所有“終止僱傭”或類似或相關的措辭應被解釋為要求僱主和所有其他公司和行業或企業(如有)“離職”(在第409a條的含義內)，這些公司和行業或企業根據第409a條將被視為僱主的“服務接受者”。署長為確定是否已根據第409a條(受其中的任何適用限制)而作出的任何書面選擇應被視為本計劃的一部分。

(B)分期付款。任何將以一系列分期付款方式支付的延期賠償權應被視為一系列單獨付款的權利。

(C)“指明僱員”須延遲六個月。如果參與者在相關時間(由署長根據第409a條確定)是“指定員工”(“離職金事件”)，本應在離職金事件發生後六個月內支付的遞延賠償金(如果沒有這一判決)應在離職金事件後六(6)個月零一天(或，如果早於參與者死亡之日)的次日累積並支付，不計利息。“指定僱員”是指被署長確定為第409a節所指的指定僱員的個人。管理署署長為根據第409a條確定“指定僱員”身份而作出的任何書面選擇(須受其中任何適用的限制所規限)，均應視為本計劃的一部分。

(D)更改控制付款。根據本計劃附錄D與CoC合格終止相關的任何獲得付款的權利假定控制權變更是“控制權變更事件”(在第409a條的含義內)，並且終止發生在控制權變更後兩年內。如果控制權變更不是“控制權變更事件”(第409a節的含義)，或者如果符合條件的CoC終止發生在控制權變更後兩年以上，則在避免第409a條規定的不利税收後果的範圍內(由管理人決定)，CoC合格終止時的付款應在適用範圍內，支付方式與符合條件的終止時的支付方式相同。

(E)發放要求和付款時間。如果延期補償的支付或開始的時間取決於與任何解除有關的所有適用的撤銷權到期，則此類延期補償應在遣散事件(或第409a條所指的其他可允許的支付事件)後不超過90天的指定期間內支付或開始；但如果該指定期間開始於一個日曆年，並在下一個日曆年結束，則此類遞延補償應在下一個日曆年支付或開始。

附錄C

附表1-TJX行政人員

符合資格的解僱後的遣散費福利

本時間表是2022年9月19日生效的《TJX執行人員離職和控制變更計劃》的一部分，並受其中規定的條款和條件的約束，包括但不限於第4節和第8節。

附錄D

進度表

COC資格終止後的遣散費福利

本時間表是2022年9月19日生效的TJX執行人員離職和控制變更計劃的一部分，並受其中規定的條款和條件的約束。