美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14D-9

(第2號修正案)

徵集/推薦聲明

根據1934年《證券交易法》第14(D)(4)條

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(主題公司名稱)

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

(提交陳述書的人的姓名)

普通股，無面值

(證券類別名稱)

Y28895103

(證券類別CUSIP編號)

斯蒂芬·格里菲斯

首席財務官兼臨時首席執行官

Grindrod Shipping Holdings Ltd.

#03-01南點

廣東道200號

新加坡089763

65 6632 1315

(獲授權接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼

代表提交陳述書的人)

副本發送至：

菲利普·裏希特

羅伊·坦南鮑姆

約書亞·韋克斯勒

弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所

紐約廣場一號

紐約，紐約10004

(212) 859-8000

 

本修正案第2號(“修正案”)對根據新加坡共和國法律成立的公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(以下簡稱“Grindrod”或“公司”)於2022年10月28日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的關於Good Falkirk(MI)Limited現金投標要約的徵求/推薦聲明(經修訂或不時補充)進行修訂和補充，馬紹爾羣島共和國公司(“要約人”)是格恩西島股份有限公司(“TMI”)泰勒海事投資有限公司的全資附屬公司，收購公司股本中任何及所有已發行的非面值普通股(“股份”)，要約人持有的股份及庫房持有的股份除外，價格為每股21.00美元，以現金形式支付予持有人，不計利息(“要約價”)，連同本公司支付每股5.00美元的特別股息(“特別股息”)，相當於向股份持有人支付每股26.00美元的交易總額(“交易總額”)，按日期為2022年10月28日的要約收購條款並受 收購要約(連同其任何修訂或補充，“要約收購”)所載條件的規限，並根據修訂後的1934年《證券交易法》第14D和14E條以及《新加坡收購和合並法典》，在相關的《意見書》中(連同對其的任何修改或補充，《意見書》與收購要約一起構成《要約》)。, 受美國證券交易委員會和證券業法律顧問授予的某些豁免的限制。要約在三井住友和要約人於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會的 收購要約説明書(以下簡稱“收購時間表”)中進行了描述。購買要約和遞交書分別作為附表的證據(A)(1)(A)和 (A)(1)(B)提交，並分別作為證據(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)包括在附表14D-9中，並通過引用併入本文。

除本修正案明確規定的範圍外，本公司於2022年11月18日向美國證券交易委員會提交的附表14D-9徵求/推薦書(修正案編號：1)修訂後的附表14D-9所載信息保持不變。本修正案中使用的未另作定義的大寫術語應具有附表14D-9中賦予它們的含義。現提交本修正案，以反映如下所述的某些更新：

現對“第8項補充資料”進行修正和補充，在第42頁標題為“第8項補充資料--附表13E-3”之後增加以下段落作為新的小節：

要約和撤銷權於晚上11：59到期。紐約市時間，2022年11月28日(“到期時間”)。要約的託管人(“託管”)已通知三井物產及要約人，截至屆滿時間，共有8,966,040股股份已被有效投標，但並未根據要約被有效撤回，加上要約人及其聯營公司擁有的股份(包括將發行予要約人以換取要約人就本公司可沒收股份支付要約價的任何股份)，合共約佔當時所有已發行股份的73.78%(包括本公司可沒收股份的有效歸屬及清償所產生的股份數目)。根據要約有效提交和未適當撤回的股份數量滿足 最低條件。此外，根據執行協議的條款，本公司指示其轉讓代理於2022年10月28日宣佈的特別股息於2022年11月25日向每位股份持有人支付和分配。因此，收購要約中所載完成要約的最低條件、不可撤銷指示條件及所有其他條件已獲滿足，要約人已接受付款，並將就所有有效提交要約及未被適當撤回要約的股份即時付款。

緊隨要約人根據要約接納所有已有效提交及未有效撤回的股份後，要約人 已開始隨後的要約期，在此期間將接受股份投標。除非要約人延長，否則隨後的要約期將於2022年12月19日紐約時間晚上11：59到期。在隨後的 要約期內，之前未在要約中有效要約的股票持有人可以這樣做，並將立即收到與初始要約期相同的要約價。在隨後的發售期間投標的股票不得撤回。此外，在初始要約期內投標的任何股份不得在隨後的要約期內撤回。

宣佈要約結果和隨後的要約期開始的公告作為本附表14D-9 的證據(A)(5)(Ix)至(A)(5)(Xi)附於此，並在此引入作為參考。“

現修改“第9項.證據”，在第44頁插入以下 項作為證據(A)(5)(九)至(A)(5)(Xi)：

展品編號説明

 

簽名

 

經合理查詢，並盡其所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整和正確。