證物(A)(5)(I)
 
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
簡稱：GRINSHIP
在新加坡註冊，註冊號為201731497H
JSE共享代碼：GSH
ISIN: SG9999019087
在納斯達克全球精選市場首次上市
在日本證券交易所主板二次上市

自願有條件要約在所有方面和接受程度上都是無條件的
 
1
引言
 
Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“公司”)的股東請參閲公司於2022年10月12日在聯交所(“SENS”)刊登的公告，以及其後於2022年10月13日、2022年10月17日、2022年11月22日及2022年11月23日就泰勒海事投資有限公司(“TMI”)的全資附屬公司Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)提出的自願有條件現金要約(“要約”)的公告。 本公司股本中所有已發行普通股(“股份”)(要約人持有的股份和以國庫持有的股份除外)。
 
請股東進一步參閲於2022年10月31日在SENS上刊登的載有要約收購的全部條款及條件的要約公告(“要約收購”)及其他相關文件。
 
現確認，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的要約收購、附表14D-9的徵求/推薦聲明以及其他文件可在公司網站上免費查閲，網址為www.grinshipping.com/Investorrelations.
 
未在本文中另作定義的大寫術語應具有購買要約中賦予它們的含義。
 
2
宣佈在所有方面無條件的要約
 
三井物產和要約人宣佈，要約條件(包括最低條件)已經滿足，要約在所有方面都變得無條件。
 
3
撤銷權的終止
 
因此，根據要約購買條款，股份持有人撤回要約中提出的任何股份的權利已於2022年11月28日(星期一)晚上11：59(紐約時間)終止。
 
4
對要約的接受程度
 
4.1
在要約中投標的股票。截至晚上11時59分。(紐約時間)2022年11月28日(星期一)，股票總數：
 

 (a)
在要約中有效投標，但並未有效撤回(由託管銀行ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Trust Company，N.A.通知要約人)；及
 
- 1 -

 (b)
要約人和協議方擁有、控制或同意收購的股份(包括將向要約人發行的475,515股股份，以換取要約人支付每股公司21.00美元的可沒收股份)，1
 
總計14,366,578股，佔73.78%。公司潛在已發行股本的最高限額。2
 
注1：不包括所持人民幣股份(見下文附註4)。
 
注2：就本公告而言，“本公司最高潛在已發行股本”指(X)所有已發行股份(本公司以國庫形式持有的股份除外)及(Y)本公司可沒收股份有效歸屬及悉數清償所產生的股份總數。根據 公司向要約人提供的最新資料，於二零二二年十一月二十八日收市時，(I)已發行股份18,996,493股(不包括以庫房形式持有的313,531股)及(Ii)475,515股本公司可沒收股份，據此可發行475,515股 股份。
 
4.2
要約期滿後，要約人接受支付，並期望根據要約條款和條件，迅速支付在要約期滿前有效投標且未撤回的所有股份。
 
4.3
截至晚上11時59分。(紐約時間)2022年11月28日(星期一)，在要約期前持有的股份總數，(Ii)在要約期內收購或同意收購的股份，以及(Iii)在要約中有效投標但未有效撤回的股份總數如下：
 
 
股份數量
佔總數的百分比
股份數量3
於2022年8月29日，即可能要約公佈日期(“可能要約公佈日期”)持有的股份，由以下人士持有：
    
(A)要約人；
4,925,023 Shares
25.93%
(B)與要約人一致行事的各方(“協議方”)4.
無5
無
在可能的要約公告日期至晚上11：59之前收購或同意收購的股份。(紐約時間)2022年11月28日(星期一)(要約中有效要約認購的股份和就公司可沒收股份向要約人發行的股份除外)：
    
(A)要約人；
無
無
(B)音樂會各方。
無6
無
在要約中有效投標但截至晚上11：59尚未有效撤回的股份(紐約時間)2022年11月28日星期一收到：
    
(A)協議方以外的股東；
8,966,040 Shares
47.20%
(B)音樂會各方。
無7
無
截至晚上11時59分，要約人擁有、控制或同意收購的股份總數(包括要約中有效提出要約的股份，但不包括就每股公司可沒收股份支付21.00美元而將發行予要約人的任何股份)。(紐約時間)2022年11月28日星期一。
13,891,063 Shares
73.12%
截至晚上11：59，要約人及協議各方擁有、控制或協議收購的股份總數(包括要約中有效提出要約的股份，但不包括將向要約人發行以換取要約人就每股公司可沒收股份支付21.00美元的任何股份)。(紐約時間)2022年11月28日星期一。
13,891,063 Shares
73.12%

附註3：四捨五入至小數點後兩(2)位，並按截至本公告日期的已發行股份總數18,996,493股計算(不包括313,531股以庫房形式持有的股份及根據本公司475,515股已發行可沒收股份可發行的475,515股)。
 
附註4：人民幣摩根士丹利(私人)有限公司(“人民幣”)為蘭特招商銀行(“人民幣”)的關連公司，蘭特招商銀行為要約人的顧問，因此被推定為與要約人一致行動的一方。於可能的要約公佈日期，RMBMS持有11,674股股份。在要約期內(截至本要約日)，RMBMS已買入10,217股，售出21,346股。RMBMS的此類交易都是由主動客户交易引起的交易，既不是人民幣主動要求的，也不是以人民幣執行的。RMBMS已進行相關的 交易，以對衝希望就股份進行衍生品交易的客户的要求，並平倉該等對衝頭寸。仲裁庭裁定，就《新加坡守則》第15.2條的目的而言，人民幣MS的該等股份購買將不予理會，而就《新加坡守則》第11.2條的目的而言，人民幣MS的該等股份出售將不予理會。
 
注5：不包括人民幣MS的持股比例。
 
注6：不含人民幣買入股份。
 
注7：本次要約收購中，人民幣MS持有的股份均未進行投標。
 
- 2 -
4.4
就本公司可沒收股份發行股份。根據實施協議，於接納時，本公司2018年可沒收股份計劃已終止，而任何(I)未歸屬或(Ii)歸屬但仍未結算(每一項均為“未清償財務協議”)的未償還獎勵部分，將於接納時因本公司薪酬委員會決意加快歸屬而完全歸屬 。關於該等尚未完成的財務報告，根據本公司提供的最新資料，截至晚上11：59。(紐約時間)於2022年11月28日(星期一)，本公司已徵得有關持有人的同意，同意取消因如此歸屬的未償還金融服務協議(代表所有未償還金融服務協議)而應累算的合共475,515股獎勵。在要約人就每股公司可沒收股份向本公司支付21.00美元后，本公司將迅速向要約人發行合共475,515股股份。
 
5
滿足的條件
 
5.1
根據收購要約，無論要約的任何其他條款如何，要約人將不會被要求接受付款，或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下，包括交易法下的規則14e-1(C)，在下列情況下，根據要約有效投標和未有效撤回的任何股份：
 

 (a)
截至要約結束時，要約人尚未收到有效提交和未有效撤回的股份，該等股份連同之前(或經本公司批准，在 要約期間(包括為換取要約人就本公司可沒收股份支付的要約價21.00美元而向要約人發行的任何股份)將導致要約人及其一致行動人持有超過50%的投票權，這些投票權可歸因於(X)所有已發行股份(本公司以國庫形式持有的股份除外)和(Y)有效歸屬和全額結清公司可沒收股份(“最低投標條件”)；
 

 (b)
以下任何情況應自執行協議日期起發生並繼續存在：(I)公司董事會不應宣佈每股5.00美元的特別股息，並將其記錄日期確定為到期日期或之前的日期；(Ii)公司未向適用的轉讓代理匯出足夠資金以全數支付特別股息；或(Iii) 本公司未有不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股息記錄日期起儘快向流通股登記持有人支付和分配特別股息資金 在到期時間後(“不可撤銷指示條件”)；和
 

 (c)
收購要約中“要約--第11節要約的條件”中規定的其他條件。
 
5.2
本公告第5.1段所述條件已滿足如下：
 

 (a)
要約人已收到合共8,966,040股有效投標及未有效撤回的股份，連同要約發出前(或經本公司批准，在要約期間收購)收購的股份(及 包括將向要約人發行以換取要約人就本公司可沒收股份支付要約價21.00美元的任何股份)，結果要約人及其一致行動人士合共持有14,366,578股股份，佔73.78%。公司潛在已發行股本的最高限額；
 

 (b)
以下所有事項自執行協議日期起已發生並繼續存在：(I)公司董事會已宣佈每股5.00美元的特別股息，並將到期日期或該日期之前的日期確定為記錄日期 ；(Ii)公司已向適用的轉讓代理匯出足夠的資金，以全數支付特別股息。(Iii)本公司已不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股息到期後儘快將特別股息資金支付和分配給截至股息記錄日期的流通股登記持有人；和
 

 (c)
收購要約中“要約--第11節要約的條件”中列出的其他條件已得到滿足。
 
- 3 -
5.3
因此，由於要約的所有條件都已滿足，茲宣佈該要約在所有方面都是無條件的。
 
6
後續產品供應期
 
6.1
根據執行協議、根據交易所法令、美國證券交易委員會不採取行動救濟、新加坡守則及SIC裁決下的規則14d-11，要約人已開始隨後的要約期以收購所有剩餘的未投標股份，以允許尚未投標股份的股份持有人有機會這樣做。隨後的發售期限將於晚上11：59到期。(紐約時間)2022年12月19日星期一，除非 延期。任何此類延期都將立即發佈公告，公告將不晚於紐約市時間上午9點，在隨後的發售期限按計劃到期後的下一個工作日發佈。
 
6.2
在隨後的要約期內，先前未將其股份提交要約的股份持有人將收到每股21美元的要約價，以現金形式支付給其持有人， 不含利息，但需繳納任何預扣税款。在隨後的要約期內，要約人將立即接受付款，並在該等股份被要約時迅速支付適當要約股份。 上午11點過後不久，將在SENS上另行宣佈。(南非時間)今天(2022年11月29日星期二)指定美元/蘭特匯率，根據該匯率，每股21.00美元的要約價格將轉換為在南非分冊登記的股東 蘭特。
 
6.3
股份持有人可在隨後的發售期間內以與要約最初 到期前適用於股份投標的相同方式和條件有效發售其股份，但不得在隨後的發售期間進行撤資。此外，之前參與要約並接受付款的股票在隨後的要約期內不得撤回。 TMI和要約人保留根據《交易法》第14d-11條延長後續要約期的權利。有關後續優惠期限的更多信息，請參閲購買優惠中的“優惠-第1節.優惠條款” 。
 
7
招標程序
 
7.1
股份記錄持有人(即已向你發出代表股份的股票或你直接以你的名義持有股份)，如欲投標股份但沒有這樣做，應：
 

 (a)
按照説明書填寫並簽字，並將其連同任何所需的簽名保證和遞送函所要求的文件一起送交寄存人，地址為購買要約封底頁上所列的地址之一；或
 

 (b)
遵循要約收購的“要約--第三節.投標程序”中規定的登記轉賬程序。
 
7.2
這些材料必須在晚上11：59之前到達保管人手中。(紐約時間)於2022年12月19日(星期一)或要約人或其代表不時宣佈的較後日期。
 
7.3
透過經紀、交易商、信託公司、存託信託公司參與者(“存託公司”)、中央證券存託參與者(“CSDP”)、銀行或其他代名人認購其股份的股份持有人如欲認購其股份，應聯絡該經紀、交易商、信託公司、存託信託公司、銀行或其他代名人，並就擬認購的股份作出指示。請注意，相關中介機構可能會為公司股東的溝通設定一個較早的截止日期，以便允許該中介機構及時將接受意見傳達給託管機構。 因此，該等持有人應與相關中介機構聯繫，以獲取有關股份必須提交要約收購的截止日期的信息，並遵守該中介機構傳達的日期。
 
- 4 -
8
聚落
 
8.1
已於晚上11：59或之前有效提交股份要約的股份持有人。(紐約時間)2022年11月28日(星期一)，將在本公告日期後三(3)個工作日(就納斯達克持有的股份而言)或三(3)個南非工作日(就聯交所持有的股份而言)內向每股21.00美元(減去適用的預扣税金)的要約價支付。另一則 將在上午11點過後不久在SENS上發佈。(南非時間)今天(2022年11月29日星期二)指定美元/蘭特匯率，根據該匯率，每股21.00美元的要約價格將轉換為在南非分冊登記的股東 蘭特。
 
8.2
已於本公告日期或之後(但在晚上11：59之前)有效地將其股票提交要約的股份持有人(紐約時間)於二零二二年十二月十九日(星期一)或要約人或其代表不時公佈的較後日期(或要約人或其代表可能不時公佈的較後日期)，將於要約日三(3)個營業日內(就納斯達克持有的股份而言)或 (6)南非營業日內(就聯交所持有的股份而言)獲支付每股21.00美元的要約價(減去適用預扣税項)。另一則聲明將在上午11點過後不久在SENS上發佈。(南非時間)今天(2022年11月29日星期二)指定美元/蘭特的匯率，根據該匯率，每股21.00美元的要約價格將轉換為在南非分冊登記的股東蘭特。
 
8.3
公司將在特別股息記錄日期後第六(6)個工作日或前後支付每股5.00美元的特別股息。本公司而非要約人負責支付特別股息。在南非分冊登記的股東謹此告知，每股5美元的特別股息將按美元/蘭特匯率 17.27510轉換為蘭特。這將相當於每股86.37550澤爾的特別股息總額。
 
前瞻性陳述
 
本公告包含有關要約人自願提出有條件現金收購所有股份(要約人持有的股份和國庫持有的股份除外)的前瞻性陳述，該要約涉及重大風險和不確定性，可能導致任何實際結果與該等陳述明示或暗示的內容大相徑庭。
 
本公告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述都是或可能是前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於使用“尋求”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“項目”、“計劃”、“戰略”、“預測”等詞語以及類似的表述或未來或條件動詞，如“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”和“可能”的表述。 這些表述反映了公司、或TMI和要約人(視情況而定)對未來的當前預期、信念、希望、意圖或戰略，以及根據當前可獲得的信息作出的假設。
 
這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括(但不限於)滿足或放棄在預期時間框架內完成要約的條件 或根本不滿足要約的條件，包括是否以及有多少公司股東將在任何要約中提交股份的不確定性，以及任何已達成的交易未完成的可能性。
 
此類前瞻性陳述不是對未來業績或事件的保證，涉及已知和未知的風險和不確定性。因此，實際結果可能與此類前瞻性陳述中描述的結果大不相同。股東和投資者不應過度依賴此類前瞻性陳述，TMI、要約人和本公司均不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，但須遵守任何適用的法律法規和/或任何其他監管或監督機構。
 
- 5 -
重要信息
 
本通訊僅供參考，並非推薦意見，亦非要約買賣本公司任何股份或任何其他證券的要約，亦不能取代三井住友及要約人於2022年10月28日提交予美國證券交易委員會的如期要約收購聲明及其他必要備案文件、附表14D-9的徵求/推薦聲明及其他必要備案文件 。任何收購本公司股份的邀約及要約，僅根據要約購買及相關要約收購材料作出。投標要約聲明，包括購買要約和某些其他要約文件(它們可能會不時更新和修改)，以及附表14D-9的招標/推薦聲明包含重要信息。任何股份持有人應仔細閲讀這些文件，因為它們包含重要的信息，股份持有人在就收購要約作出任何決定之前應考慮這些信息。購買要約以及與要約相關的徵求/推薦聲明和其他備案文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取。三菱商事和/或要約人提交給美國證券交易委員會的文件副本可在三菱商事的網站上免費獲得，網址為：www.taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/shareholder-information/.。購買要約、附表14D-9的招標/推薦聲明和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件的副本可在公司網站上免費獲得，網址為www.grinshipping.com/Investorrelationship。此外, 股票持有者可以通過聯繫要約信息代理Georgeson LLC(地址：1290 Avenue of the America Avenue，9 Floor New York，NY 10104)和電話(免費)獲得投標要約材料的免費副本。
 
提供司法管轄區
 
購買要約下的要約是在美國、新加坡、南非和其他司法管轄區以相同條款提出的單一要約的一部分，在這些司法管轄區，要約可能會被合法延長。
 
責任書
 
本公司董事(包括可能受權監督本通訊擬備工作的董事)已採取一切合理謹慎措施，以確保本通訊所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確，且本通訊並無遺漏任何重大事實，以致本通訊中的任何陳述產生誤導；本公司董事已共同及個別承擔相應責任。如果本通訊中的任何信息是從已公佈或可公開獲得的來源摘錄或複製的，或從TMI或要約人那裏獲得的， 本公司董事的唯一責任是通過合理查詢確保從該來源準確和正確地摘錄或(視情況而定)準確反映或複製本通訊中的該等信息。對於與三菱或要約人有關的任何信息或三菱或要約人表達的任何意見，公司董事不承擔任何責任。
 
公司聯繫人：
斯蒂芬·格里菲斯
臨時首席執行官/首席財務官
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
廣東道200號，南角03-01號
新加坡，089763
電子郵件：ir@grindrodshipping.com
網址：www.grinshipping.com
投資者關係/媒體聯繫人：
尼古拉斯·博爾諾齊斯/保羅·蘭普蒂斯
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公園大道230號，1536套房
紐約州紐約市，郵編10169
Tel.: (212) 661-7566
Fax: (212) 661-7526
電子郵件：grindrod@capallink.com
 
根據董事會的命令
 
2022年11月29日
 
贊助商：Grindrod Bank Limited
 

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