本公告(日期為2022年11月29日)並不構成要約,也不得全部或部分、在美國、南非和新加坡以外的任何司法管轄區發佈、出版或分發要約(定義見
),不得在該司法管轄區引入或實施要約(定義如下)。有關Grindrod在其他司法管轄區的股東的進一步詳情,請參閲要約公告第19段(定義見本文)。
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Good Falkirk(MI)Limited
(Registration No.: 96379) (在馬紹爾羣島註冊成立) |
泰樂海運投資有限公司
(Registration No.: 69031) (在根西島註冊成立) |
1
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引言
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1.1
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泰勒海運投資有限公司(“TMI”)和Good Falkirk(MI)Limited(“Good Falkirk”或“要約人”)指:
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(a)
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日期為2022年10月12日的要約公告(“要約公告”),與要約人對Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“Grindrod”或“公司”)股本中所有已發行普通股(“股份”)的自願有條件現金要約(“要約”)有關,要約人持有的股份及以庫房形式持有的股份除外;及
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(b)
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日期為2022年10月28日的購買要約,其中載有要約條款和條件(“要約購買”)。
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1.2
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未在本文中另作定義的大寫術語應具有購買要約中賦予它們的含義。
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2
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宣佈在所有方面無條件的要約
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3
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撤銷權的終止
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4
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對要約的接受程度
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4.1
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在要約中投標的股票。截至晚上11時59分。(紐約時間)2022年11月28日(星期一),股票總數:
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(a)
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在要約中有效投標且未有效撤回(由託管人ComputerShare Trust Company,N.A.通知要約人);
及
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(b)
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要約人和協議方擁有、控制或同意收購的股份(包括將向要約人發行的475,515股股份,以換取要約人支付每股公司可沒收股份21.00美元),1
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4.2
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要約到期後,要約人根據要約的條款和條件接受支付,並期望迅速支付在要約到期前有效投標且未撤回的所有股票。
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4.3
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截至晚上11時59分。(紐約時間)2022年11月28日(星期一),在要約期前持有的股份總數(I),(Ii)在要約期內收購或同意收購的股份,以及(Iii)在要約中有效投標但未有效撤回的股份總數如下:
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股份數量
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佔總數的百分比
股份數量3
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於2022年8月29日,即可能要約公佈日期(“可能要約公佈日期”)持有的股份,由以下人士持有:
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(A)要約人;
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4,925,023 Shares
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25.93%
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(B)與要約人一致行事的各方(“協議方”)4.
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無5
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無
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在可能的要約公告日期至晚上11:59之前收購或同意收購的股份。(紐約時間)2022年11月28日(星期一)(要約中有效要約認購的股份和就公司可沒收股份向要約人發行的股份除外):
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(A)要約人;
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無
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無
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(B)音樂會各方。
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無6
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無
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在要約中有效投標但截至晚上11:59尚未有效撤回的股份(紐約時間)2022年11月28日星期一收到:
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(A)協議方以外的股東;
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8,966,040 Shares
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47.20%
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(B)音樂會各方。
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無7
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無
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截至晚上11時59分,要約人擁有、控制或同意收購的股份總數(包括要約中有效提出要約的股份,但不包括就每股公司可沒收股份支付21.00美元而將發行予要約人的任何股份)。(紐約時間)2022年11月28日星期一。
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13,891,063 Shares
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73.12%
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截至晚上11:59,要約人及協議各方擁有、控制或協議收購的股份總數(包括要約中有效提出要約的股份,但不包括將向要約人發行以換取要約人就每股公司可沒收股份支付21.00美元的任何股份)。(紐約時間)2022年11月28日星期一。
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13,891,063 Shares
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73.12%
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4.4
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就本公司可沒收股份發行股份。根據執行協議,於接納時,本公司的2018年可沒收股份計劃已終止,而任何(I)未歸屬或(Ii)歸屬但仍未結算(每一項均為“未清償財務協議”)的未行使獎勵的任何部分,將因本公司薪酬委員會決意加快歸屬而於接納時完全歸屬。就該等未償還金融服務協議而言,根據本公司提供的最新資料,於2022年11月28日(星期一)晚上11:59(紐約時間),本公司已徵得有關持有人的同意,同意取消因如此歸屬的未償還金融服務協議(代表所有未償還金融服務協議)而應累算的合共475,515股股份的獎勵。在要約人就每股公司可沒收股份向本公司支付21.00美元后,本公司將迅速向要約人發行合共475,515股股份。
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5
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滿足的條件
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5.1
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根據收購要約,無論要約的任何其他條款如何,要約人將不會被要求接受付款,或在符合美國證券交易委員會的任何適用規則和條例的情況下,包括交易法下的第14e-1(C)條,支付根據要約有效投標和未有效撤回的任何股份,如果在到期或緊接到期
時間:
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(a)
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截至要約結束時,要約人尚未收到有效提交和未有效撤回的股份,連同在此之前(或經公司批准
)收購的股份,在要約期間(包括為換取要約人就本公司可沒收股份支付的要約價21.00美元而向要約人發行的任何股份)將導致要約人和
一致行動人持有超過50%的投票權,這些投票權可歸因於(X)所有已發行股份(公司以國庫形式持有的股份除外)和(Y)將
公司可沒收股份的有效歸屬和全部清償的結果(“最低投標條件”);
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(b)
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以下任何情況應自執行協議日期起發生並繼續存在:(I)公司董事會不應宣佈每股5.00美元的特別股息,並將其記錄日期定為到期日期或該日期之前的日期;(Ii)本公司未向適用的轉讓代理匯出足夠的資金用於支付全額特別股息。或(Iii)本公司未有不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股息到期後儘快將特別股息資金支付和分配給截至股息記錄日期
的流通股登記持有人(“不可撤銷指示條件”);和
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(c)
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收購要約中“要約--第11節要約的條件”中規定的其他條件。
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5.2
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本公告第5.1段所述條件已滿足如下:
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(a)
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要約人已收到合共8,966,040股有效投標及未有效撤回的股份,連同要約發出前(或經本公司批准,在要約期間收購)收購的股份(包括將向要約人發行以換取要約人就本公司可沒收股份支付要約價21.00美元的任何股份),要約人及其與要約人一致行動的人士合共持有14,366,578股股份,佔73.78%。公司潛在已發行股本的最高限額;
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(b)
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自執行協議日期起,下列各項均已發生並繼續存在:(I)公司董事會已宣佈每股5.00美元的特別股息,並將其記錄日期定為到期日期或該日期之前的日期,(Ii)公司已向適用的轉讓代理匯款足夠的資金,以全數支付特別股息,及
(3)公司已不可撤銷地指示適用的轉讓代理在股利到期後儘快將特別股息資金支付和分配給截至股息記錄日的流通股登記持有人
;和
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(c)
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收購要約中“要約--第11節要約的條件”中列出的其他條件已得到滿足。
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5.3
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因此,由於要約的所有條件都已滿足,茲宣佈該要約在所有方面都是無條件的。
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6
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後續產品供應期
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6.1
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根據執行協議、根據交易所法令、美國證券交易委員會不採取行動救濟、新加坡守則及SIC裁決下的規則14d-11,要約人已開始隨後的
要約期以收購所有剩餘的未投標股份,以允許尚未投標股份的股份持有人有機會這樣做。隨後的發售期限將於晚上11:59到期。(紐約時間)2022年12月19日(星期一),除非延期。任何此類延期後,將立即發佈公告,不遲於紐約市時間上午9點,在隨後的發售
期限按計劃到期後的下一個工作日發佈。
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6.2
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在隨後的發售期間,先前未將其股份提交要約的股份持有人將收到每股21美元的要約價,以現金形式支付給
持有人,不包括利息,但須繳納任何預扣税款。在隨後的發售期間,要約人將立即接受付款,並迅速支付適當投標的股份,因為該等
股份被投標。
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6.3
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股票持有人可在隨後的發售期間以與要約首次到期前適用於股份投標的相同方式和條件
有效地發售其股份,但不得在隨後的發售期間進行撤資。此外,之前參與要約並接受付款的股票在隨後的要約期間不得撤回。TMI和要約人保留根據《交易法》第14d-11條的規定延長後續要約期的權利。有關後續優惠期限的更多信息,請參閲優惠購買中的“優惠-
第1節.優惠條款”。
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7
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招標程序
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7.1
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股票的記錄持有人(即已向您發行了代表股票的股票或您直接以您的名義持有股票),如果希望投標但沒有這樣做的
應:
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(a)
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按照委託書的指示填寫並簽署該委託書,並將其連同任何所需的簽名保證和該委託書所要求的文件一起交付給寄存人,地址為購買要約封底頁上規定的地址之一;或
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(b)
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遵循要約收購的“要約--第三節.投標程序”中規定的登記轉賬程序。
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7.2
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這些材料必須在晚上11:59之前到達保管人手中。(紐約時間)於2022年12月19日(星期一)或要約人或其代表不時宣佈的較後日期。
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7.3
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透過經紀、交易商、信託公司、存託信託公司參與者(“存託公司”)、中央證券存託參與者(“CSDP”)、銀行或其他代名人認購股份但尚未認購的股份持有人,應聯絡該經紀、交易商、信託公司、存託信託公司、銀行或其他代名人,並就擬認購的股份發出指示。請注意,相關中介機構可能會為公司股東的溝通設定一個較早的截止日期,以便允許該中介機構及時將接受意見傳達給託管機構。
因此,該等持有人應與相關中介機構聯繫,以獲取有關股份必須提交要約收購的截止日期的信息,並遵守該中介機構傳達的日期。
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8
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聚落
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8.1
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已於晚上11:59或之前有效提交股份要約的股份持有人。(紐約時間)2022年11月28日(星期一),將在本公告日期後三(3)個工作日(就納斯達克持有的股份而言)或三(3)個南非工作日(就聯交所持有的股份而言)
內向
支付每股21.00美元的要約價(減去適用的預扣税金)。
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8.2
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已於本公告日期或之後(但在晚上11:59之前)有效地將其股票提交要約的股份持有人(紐約時間)於2022年12月19日(星期一)或要約人或其代表不時公佈的較後日期),將於要約日三(3)個營業日內(就納斯達克持有的
股份而言)或(就聯交所持有的股份而言)六(6)個南非營業日內向要約價每股21.00美元(減去適用預扣税項)支付要約價。
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8.3
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公司將在特別股息記錄日期後第六(6)個工作日或前後支付每股5.00美元的特別股息。支付特別股息的是公司,而不是要約人。在南非分冊登記的股東謹此告知,每股5美元的特別股息將按17.27510美元/蘭特的匯率轉換為蘭特
。這將相當於每股86.37550澤爾的特別股息總額。
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9
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責任書
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9.1
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要約董事會。要約人董事會(包括可能獲委派監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施,以確保本公告所載事實及表達的所有意見均屬公平及準確,且本公告並無遺漏任何重大事實,以致本公告內的任何陳述產生誤導
,要約人董事會亦承擔相應責任。如本公告內的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源(包括但不限於與本公司及其附屬公司及聯營公司有關的資料),要約人董事會的唯一責任是透過合理查詢確保該等資料已從該等來源準確及正確地摘錄或(視情況而定)準確反映或轉載於本公告內。
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9.2
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TMI董事會。三井物產董事會(包括可能已授權監督本公告的人士)已採取一切合理謹慎措施,以確保本公告所陳述的事實及所表達的所有意見均屬公平及準確,且本公告並無遺漏任何重大事實誤導,使本公告內的任何陳述產生誤導
;三井物產董事會連帶承擔相應責任。如本公告內的任何資料摘錄或轉載自已公佈或公開的來源(包括但不限於與本公司及其附屬公司及聯營公司有關的資料),本公告董事會的唯一責任是透過合理查詢,確保該等資料已準確及
地摘錄於本公告內,或(視情況而定)準確反映或轉載於本公告內。
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根據董事會的命令
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根據董事會的命令
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Good Falkirk(MI)Limited
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泰樂海運投資有限公司
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