美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

 
日程安排到
 
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
《1934年證券交易法》
(修正案第3號)


Grindrod Shipping Holdings Ltd.
(主題公司(發行人)名稱)
 
Good Falkirk(MI)Limited
(提交人(要約人)姓名)
的間接全資附屬公司
 
泰樂海運投資有限公司
(提交人(家長)姓名)
 
普通股，無面值
(證券類別名稱)

Y28895103
(證券類別CUSIP編號)

愛德華·David克里斯托弗·巴特里
泰樂海事投資有限公司
薩尼亞之家
勒楚楚
聖彼得港
根西島
GY1 1GR
+44 1481 737600
將副本複製到：
泰德·卡曼
諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司
美洲大道1301號
紐約，紐約10019
(212) 318-3140
 
(獲授權接收通知的人的姓名、地址及電話號碼
和代表立案人的通信)

☐如果申請僅涉及在要約收購開始前進行的初步溝通，請選中該框。
 
勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易：
 
第三方投標報價受規則14d-1的約束。
☐
發行人投標報價受規則13E-4的約束。
非上市交易須遵守規則13E-3。
根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。
 
如果提交的是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下框：
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
 
☐
規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價)
☐
規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

1
報告人姓名或名稱
 
 
Good Falkirk(MI)Limited
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 

 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK、AF、WC、OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
馬紹爾羣島共和國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
14,366,578(1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
14,366,578(1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
14,366,578(1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
73.8% (2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IV、CO
 
 
 
 

(1)指(A)截至2022年10月28日，即要約購買之日，報告人實益擁有的4,925,023股股票的總數；(B)截至截止到期日，根據要約有效投標和未有效撤回的8,966,040股股票，報告人接受付款，並期望迅速付款；及(C)將向報告人發行475,515股股份，以換取報告人根據執行協議的條款就本公司可沒收股份支付每股21.00美元的要約價。

(2)基於截至2022年10月28日Grindrod Shipping Holdings Ltd.向美國證券交易委員會提交的附表14D-9所反映的(X)18,996,493股未發行的面值，以及(Y)475,515股將向報告人發行的股票，以換取報告人根據實施協議的條款就公司可沒收股份支付每股21.00美元的要約價。

1
報告人姓名或名稱
 
 
泰樂海事投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員，請選中相應的框
(a)
☐

(b)
☐
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源(見説明書)
 
 
BK、AF、WC、OO(見第3項)
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序，則複選框
 
☐

 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
根西島
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
14,366,578 (1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
無
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
14,366,578 (1)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
無
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
14,366,578 (1)
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
 
☐

 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
73.8% (2)
 
 
 
 
14
報告人類型(見説明書)
 
 
IV、CO
 
 
 
 

(1)指(A)截至2022年10月28日，即要約購買之日，報告人實益擁有的4,925,023股股票的總數；(B)截至截止到期日，根據要約有效投標和未有效撤回的8,966,040股股票，報告人接受付款，並期望迅速付款；及(C)將向報告人發行475,515股股份，以換取報告人根據執行協議的條款就本公司可沒收股份支付每股21.00美元的要約價。

(2)基於截至2022年10月28日Grindrod Shipping Holdings Ltd.向美國證券交易委員會提交的附表14D-9所反映的(X)18,996,493股未發行的面值，以及(Y)475,515股將向報告人發行的股票，以換取報告人根據實施協議的條款就公司可沒收股份支付每股21.00美元的要約價。

本修正案第3號(“修正案”)修訂和補充了與Good Falkirk(MI)Limited(“Offeror”)要約有關的聯合投標要約説明書和附表13E-3交易説明書，該説明書按時間表於2022年10月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(可不時修訂、補充或以其他方式修改)，該要約涉及Good Falkirk(MI)Limited(“要約人”)、馬紹爾羣島共和國公司和泰勒海事投資有限公司的間接全資子公司，一家在倫敦證券交易所(“TMI”)正式上市的格恩西島股份有限公司，以每股21.00美元的價格收購新加坡上市公司Grindrod Shipping Holdings Ltd.(“公司”)資本中的所有已發行普通股(“股份”)，不包括要約人持有的股份和以國庫持有的股份，以現金形式支付給持有人 ，將與公司每股5.00美元的特別股息一起支付，相當於向公司股東支付的總交易額為每股26.00美元，減去任何所需的預扣税，所有這些都是根據日期為2022年10月28日的收購要約(“要約收購”)中規定的條款和條件支付的，該要約的副本作為附件(A)(1)(A)附在附表和相關的附函中， 根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14D和14E條以及《新加坡收購與合併守則》(以下簡稱《新加坡收購與合併守則》)，根據美國證券交易委員會和證券業委員會授予的某些豁免，將本要約副本作為附件(A)(1)(B)附於可能不時修訂的附表(以下簡稱《要約》)。

除本修正案另有規定外，要約的所有條款和附表中所列的所有其他披露及其附件保持不變，並在此明確地通過引用併入本修正案。本修正案應與明細表、購買要約和遞交函一併閲讀。本修正案中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有該等術語在附表和購買要約中所賦予的含義。

本修訂亦對代表三井物產及要約人於2021年12月20日就股份向美國證券交易委員會提交的附表13D(經修訂及補充為“附表13D”)作出修訂及補充。

第1項
至11及附表13D附表第13項及第5項。

現對購買要約和附表第1至11項和第13項所列信息進行修改和補充，包括下列信息：

要約和撤銷權於晚上11：59到期。紐約時間2022年11月28日(《到期時間》)。託管公司ComputerShare Trust Company，N.A.已通知TMI和要約人 ，截至到期日，根據要約，共有8,966,040股已被有效投標，但未被有效撤回，連同要約人及其關聯公司擁有、控制或同意收購的股份 (包括為換取要約人就公司可沒收股份支付要約價而向要約人發行的任何股份)，約佔已發行股份的73.78%(包括本公司可沒收股份的有效歸屬及悉數清償所產生的股份數目)。截至要約到期日，根據要約有效提交和未有效撤回的股份數量滿足最低投標條件。 此外，根據執行協議的條款，本公司指示其轉讓代理向截至2022年11月25日的每股股東支付和分配2022年10月28日宣佈的每股5.00美元的特別股息。因此，收購要約中規定的最低投標條件、不可撤銷指示條件和完成要約的所有其他條件都已得到滿足。要約期滿後，要約人立即接受付款，並期望根據要約迅速支付所有有效投標和未有效撤回的股份。

根據執行協議及根據交易所法案頒佈的規則14d-11，要約人已開始隨後的要約期。後續產品供應期 將於紐約時間2022年12月19日晚上11：59到期，除非延期。在隨後的要約期內有效投標的所有股份將被立即接受支付，投標持有人此後將根據收購要約中規定的條款和條件，以現金形式立即獲得每股21美元的相同要約價，不包括利息，但須繳納任何預扣税款。在隨後的發售期間進行股份投標的程序與要約購買中描述的適用於首次發售期間的程序相同，不同的是，在隨後的發售期間有效投標的股票不得撤回。此外，之前在要約中投標並接受付款的股票在隨後的要約期間不得撤回。

三井物產、要約人及本公司發佈的公告，宣佈滿足要約條件及隨後的要約期開始，作為附件(A)(5)(G) 至(A)(5)(J)，併入本文作為參考。

第12項。
展品。

現對附表第12項作出修訂和補充，增加下列證物：

展品編號説明
   
(a)(5)(G)
三井住友與本公司於2022年11月29日發出的要約屆滿及結果以及隨後的要約期開始的聯合公告。
(a)(5)(H)
宣佈要約在所有方面無條件，以及TMI和要約人於2022年11月29日在倫敦證券交易所監管新聞處發佈的接受程度。
(a)(5)(I)
本公司於2022年11月29日在約翰內斯堡證券交易所的證券交易所新聞服務上宣佈的自願有條件要約全面無條件的公告和接受程度。
(a)(5)(J)
公司於2022年11月29日在約翰內斯堡證券交易所的證券交易所新聞服務上發佈的要約價格匯率公告。
 
簽名
 
經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
 
日期：2022年11月29日
 
泰樂海運投資有限公司




發信人：
/s/特魯迪·克拉克

姓名：特魯迪·克拉克

標題：董事


Good Falkirk(MI)Limited



發信人：
/s/特魯迪·克拉克

姓名：特魯迪·克拉克

標題：三菱董事1有限公司的正式授權簽字人，古德福爾柯克(MI)有限公司的唯一董事