附件2.1

第1號修正案
至
交易協議

2022年11月28日

茲提及根據2013年印度公司法註冊成立的上市有限公司Biocon Biologics Limited(“買方”)與特拉華州一家公司Viatris Inc.(“賣方母公司”)之間於2022年2月27日簽署的特定交易協議(經不時修訂的“協議”)。本交易協議第1號修正案(《修正案》) 中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的各自含義。

鑑於，在執行和交付本修正案的同時，雙方簽訂了賣方父母披露函的第1號修正案；以及

鑑於，雙方希望根據本協議規定的條款修改本協議。

因此，現在，考慮到本修正案和協議中包含的前提和陳述、保證、契諾和協議，並在符合本修正案和本協議所述條件的情況下，雙方特此同意如下：


 1.
《協定》修正案。

(A)現將該協定的第三段全文修訂和重述如下：

鑑於在本協議日期之前，(A)Mylan愛爾蘭有限公司，一家愛爾蘭私人有限公司和賣方母公司(“Mylan愛爾蘭”)的子公司，將其生物仿製藥貿易(包括轉讓的資產和承擔的債務)轉讓給愛爾蘭私人有限公司Biosimilar Collaborations愛爾蘭有限公司(此類轉讓，“愛爾蘭剝離”和該受讓人，“愛爾蘭收購公司”)和(B)Mylan愛爾蘭將愛爾蘭收購公司的所有已發行和未償還股權轉讓給愛爾蘭賣方，並且，截至本協議日期，愛爾蘭賣方是愛爾蘭收購公司所有已發行和已發行股權(包括任何優先股)的唯一記錄和實益所有人；“

(B)現將該協定的第七段全文修訂和重述如下：

鑑於買方是附屬買方所有已發行和未償還股權的唯一記錄和實益所有人；

(C)現將《協定》第八段全文修訂和重述如下：


“鑑於，根據本協議規定的條款和條件，賣方、母公司和買方希望促使(A)將收購的ROW股權出售給買方，以換取股票對價，(B)支付本文所述的其他金額，包括根據ROW收購，愛爾蘭未來現金付款，和(C)(I)附屬買方認購，以及愛爾蘭被收購公司的配發和發行，愛爾蘭新股權以換取愛爾蘭期末現金對價，以及(Ii)愛爾蘭收購公司贖回愛爾蘭贖回股權，換取相當於愛爾蘭期末現金對價的金額 ；“

(D)現將《協定》第九段全文修訂和重述如下：

鑑於在簽署本協議的同時，作為賣方母公司願意簽訂本協議和其他交易文件的誘因和條件，(A)買方母公司、買方和賣方母公司已正式簽署並交付了作為附件I-A的股權融資函(“買方母公司股權融資函”)和(B)血清、買方和賣方 母公司已正式簽署並交付了作為附件I-B的股權融資函(“血清股權融資函”)。連同買方母公司股權融資函、《股權融資函》；“

(E)該協定現予修訂，在緊接該協定第九次朗誦之後加入以下文字作為新的演奏會：

“鑑於，在執行本修正案之前或同時，作為賣方母公司願意訂立本修正案及其參與的其他交易文件的誘因和條件，(A)買方母公司、買方、BPL和賣方母公司已正式簽署並交付了作為本修正案附件I-C的《股權融資修正案》(”買方母公司股權融資信函修正案“； 經《買方母公司股權融資函修正案》修訂的《買方母公司股權融資函》(以下簡稱《買方母公司修訂股權融資函》)，根據買方母公司修訂後的股權融資函，在成交前，買方母公司、BPL和買方應在成交前完成買方母公司股權融資，(B)買方、買方和賣方母公司已正式簽署並交付《股權修正案融資函》。附件I-D(《血清股權融資函修正案》；經《血清股權融資函件修正案》、《血清修訂股權融資函件》和《血清修訂股權融資函件》與買方母公司修訂股權的《血清股權融資函件》

2

融資函件，《經修訂股權融資函件》)，並根據《血清經修訂股權融資函件》，根據其中所載條款及條件，在成交前，血清及買方應完成血清股權融資；

(F)現將本協定第1.01節的第一句話全部修改和重述如下：

“關門了。關閉(A)ROW收購，(B)全額償還ROW票據，(C)愛爾蘭認購和(D)愛爾蘭贖回(“關閉”)將於紐約市時間2日(2)上午10點通過文件和簽名頁的電子交換遠程進行。發送)滿足(或在法律允許的範圍內，由有權享受該條款利益的各方放棄)第六條規定的所有條件(根據其條款在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)，或買方和賣方母公司書面商定的其他地點、時間和日期之後的營業日。

(G)現將本協定第1.02(A)節全文修訂和重述如下：

“行收購.賣方母公司應促使賣方向買方出售、轉讓和交付，買方應根據第1.03節和第1.04節(“行收購”)向買方購買並接受所獲得的第 行股權，除(A)適用證券法下的轉讓限制和(B)根據本協議或買方或其附屬公司的行為(包括與債務融資相關的任何留置權)外，無任何留置權。與ROW收購有關的應付總對價應為股票對價(在第1.04節規定的情況下支付)。此外，買方應促使所收購的ROW公司全額償還ROW票據，並支付ROW未來現金付款(在第1.05節規定的時間支付)。此外，根據第 行收購，買方應促使子公司買方支付愛爾蘭未來現金付款(在第1.05節規定的時間支付，並受第1.10節的約束)。

(H)現修正本協定第1.02(B)節的最後一句，在緊接“所列”字樣之前加上“當和”字樣。

(I)現修正本協定第1.02(C)節的最後一句，在緊接“所載”字樣之前加上“當及”字樣。

(J)現將本協定第1.03節全文修訂和重述如下：

3

“現金對價和收購股權的分配。(I)愛爾蘭收購公司應向愛爾蘭賣方支付相當於愛爾蘭收盤現金對價的金額 作為愛爾蘭贖回的對價，(Ii)買方應向行賣方支付股票對價，(Iii)調整金額應(A)由行被收購公司支付給行賣方或由子公司 買方支付給愛爾蘭賣方，或(B)由行賣方和愛爾蘭賣方(視情況而定)支付給行被收購公司或附屬買方，在第(A)款和第(B)款的情況下，如果第(1)款至第(V)款中的每一項均由附屬買方在第(I)至(V)款中規定的時間由附屬買方向愛爾蘭賣方支付愛爾蘭未來現金付款，則第(I)至(V)款中的第(I)至(V)款中，賣方和愛爾蘭賣方將分別收到或支付與該行被收購公司和愛爾蘭被收購公司有關的調整金額部分，(Iv)行被收購公司應向行賣方支付行未來現金。

(K)《協定》第1.04(A)(I)節全文修訂和重述如下：

根據修改後的股權融資信函完成各項股權融資，此後立即向附屬買方提供8億美元(8億美元) (“附屬買方出資”)；

(L)本協定第1.04(A)(Ii)節現作如下修正和重述：

“(A)根據ROW收購，將代表股票對價的賬簿權益，連同與此有關的正式籤立的發行、出售和交付文書，以賣方母公司合理接受的形式和實質，轉讓和交付給ROW賣方，以證明股票對價的發行、出售和交付，(B)緊接根據第1.04(B)(I)節就所收購的ROW股權向買方轉讓和交付正式籤立的轉讓文書後，致使附屬買方付款，或促使(從附屬買方出資的收益中)向行被收購公司， 通過電匯立即可用的資金至買方指定的賬户(此類指定將在行指示函中列出)，金額相當於212,000,000美元(2.12億美元)，以換取 行被收購公司向子公司配發和發行被收購行公司的新普通股或優先股(“買方行出資”)，以及(C)緊接買方行出資之後，使第 行被收購的公司(部分付款應從買方行捐款的收益中支付)，

4

行賣方，將立即可用資金電匯到賣方父母以書面指定的帳户(此類指定將在行指示函中列出)，金額等於全額償還行票據所需的金額；

(M)本協議第1.04(A)(Iii)節現予修訂，將“賣方在成交日前至少兩(2)個營業日前的書面通知”改為“愛爾蘭指示函”。

(N)現修改本協議第1.04(B)節第一句，將“收到估計期末現金對價和股票對價”改為“在(X)基本上同時收到第1.04(A)(Ii)和(Y)節(A)(Ii)和(Y)第1.04(A)(三)節所述立即可用資金時”。

(O)本協定第1.04(B)(I)節現作如下修訂和重述：

根據ROW收購，促使ROW賣方以買方合理接受的形式和實質，向買方傳達和交付正式簽署的轉讓文書，以證明所收購的ROW股權的出售、轉讓和交付；

(P)本協議第1.04(B)(Iii)節現予修訂，將“賣方在截止日期前至少兩(2)個營業日前的書面通知”改為“愛爾蘭指示函”。

(Q)現修改本協定第1.05節的標題，將“未來現金對價”改為“未來現金付款”。

(R)本協議第1.05(A)節現予修改，刪除第一句中的“(或在賣方母公司選擇時，賣方母公司在2024年4月8日前至少兩(2)個工作日以書面形式指定的賣方母公司的任何其他全資子公司)”。

(S)本協議的第1.05(B)節現作如下修訂和重述：

“如果成交發生，則根據第8.09條的規定，買方應在兩週年紀念日之後的兩(2)個工作日內採取一切行動，促使被收購行的公司在二週年紀念日之前至少兩(2)個工作日將立即可用的資金電匯到賣方母公司以書面形式指定的賬户，金額相當於160,000,000美元

5

百萬美元)(“ROW Future Cash Payment”，與愛爾蘭Future Cash Payment一起，稱為“Future Cash Payments”)。

(T)現修改本協定第1.06節的標題，將“採購價格調整”改為“調整金額”。

(U)現修改本協議第1.06節，將所有提及的“最終結賬現金對價”改為“最終調整金額”。

(V)本協議第1.06(A)節現予修訂，(I)將“不少於截止日期前五(5)個營業日”改為“截止日期後五(5)個營業日內”，以及(Ii)將“預計結算現金對價”改為“預計調整金額”。

(W)本協定第1.06(B)節現予修正，將“四十五(45)”改為“六十(60)”。

(X)本協議第1.07(A)節現予修訂，將“賣方”一詞改為“愛爾蘭賣方和所收購的ROW公司(視情況而定)向ROW賣方付款”。

(Y)本協議第1.07(B)節現作如下修正：(I)將“賣方”一詞改為“賣方向被收購行公司付款，愛爾蘭賣方向附屬買方付款(視情況而定)”，以及(Ii)刪除緊接其括號後的“向附屬買方付款”。

(Z)現將本協定第2.03(A)節全文修訂和重述如下：

“自緊接交易結束前及實施業務內部重組後，(I)行賣方將成為行Newco所有已發行及未償還股權的唯一記錄及實益擁有人，(Ii)行賣方將擁有所有已收購行股權的良好及有效所有權，且除(A)適用證券法下的轉讓限制及(B)買方或其附屬公司的行為(包括與債務融資有關的任何留置權)外，無任何留置權，以及(Iii)ROW賣方將成為所有此類收購的ROW股權的記錄和實益所有者。假設買方有必要的權力和授權成為所收購的行股權的合法所有人，當(I)行賣方在第1.04(B)(I)和(Ii)節所述項目結束時向買方交付第1.04(B)(I)和(Ii)節所述物品時，買方和行被收購公司向行賣方交付買方需要支付的對價和所收購的行股權

6

公司在成交時，如第1.04(A)(Ii)節所述，收購行股權的良好和有效的所有權將在成交時轉移給買方，且沒有留置權，但 (I)適用證券法下的轉讓限制和(Ii)根據本協議或買方或其關聯公司的行為(包括與債務融資有關的任何留置權)產生的轉讓限制，以及收購的行股權，連同將向買方行中的子公司買方發放的被收購公司的股權，一起 。將構成緊接交易結束後所收購的ROW公司已發行股本的100%。發行後， 每項收購的行股權將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並且不會違反適用的《企業組織法》或賣方母公司或其任何子公司的組織或類似文件的任何條款下的任何購買選擇權、贖回權、優先購買權、認購權、認購權或其他類似權利進行發行或轉讓。

(Aa)現將本協定第3.01節全文修訂和重述如下：

“(A)買方及其子公司(I)根據適用的《企業組織法》正式組織、有效存在並處於良好地位(就承認這一概念的司法管轄區而言)，(Ii)擁有、租賃或許可和經營的全部公司或類似權力和權力，(I)其物業及資產並按目前營運方式經營其業務，及(Iii)在其所擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務的性質令該等 資格或許可在所有重大方面均屬必需的情況下，在每個司法管轄區內(就承認該概念的司法管轄區而言)具備正式資格或獲許可經營外國公司的業務。

(B)賣方母公司已獲得買方及其子公司在本協議日期生效的組織文件或類似文件的真實、正確和完整的副本。每份此類組織文件或類似文件在所有實質性方面都是完全有效的，買方或其子公司中沒有任何人實質性違反其中的任何規定。

(Bb)現將本協定第3.02(A)節全文修訂和重述如下：

買方擁有簽署和交付本協議所需的所有公司或類似權力和授權，買方和子公司買方均擁有執行和交付本協議所需的公司或類似權力和授權。

7

買方是或被指定為一方的任何其他交易文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務，完成將由其完成的交易。 在不限制前述規定的一般性的原則下，買方和附屬買方均擁有一切必要的公司或類似權力和授權，以促使其每一子公司(包括，在其成為買方的子公司時及之後，業務公司)履行本協議項下的各自義務和該等附屬公司須履行的其他交易文件，並完成該等附屬公司應完成的交易(在該等業務公司的情況下，在其成為買方的附屬公司時及之後)。買方簽署、交付和履行本協議，買方和子公司 買方各自簽署、交付和履行其是或被指定為其中一方的任何其他交易文件，以及完成將由買方完成的交易，均已獲得買方和子公司 買方採取一切必要的公司或類似行動的正式授權。本協議已經簽署，買方或附屬買方是或被指定為一方的每一份其他交易文件將在成交時或之前由買方和附屬買方正式簽署和交付， 視情況而定。假定本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成買方或附屬買方是或將被指定為一方的其他交易文件，構成買方及其附屬買方(視情況而定)可對買方及其附屬買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務, 根據其條款，除非其執行可能受到可執行性例外的限制。

(Cc)本協議第3.03(A)節現予修訂，(I)將第1.04(A)(Ii)(B)節中的“第1.04(A)(Ii)(B)節”改為“第1.04(A)(Ii)(A)節”，以及(Ii)將第一句中的“適用買方”一詞改為“買方”。

(Dd)本協議第3.03(C)節現予修訂，將協議最後一句中的“買方將”改為“買方將”。

(Ee)本協議第3.03(D)節現予修訂，將第一句中的“買方母公司股權融資函件”改為“買方母公司經修訂的股權融資函”。

(Ff)本協議第3.04(A)節現予修訂，刪除“(或如屬附屬買方，則在其成立後)”一語。

(Gg)現將本協定第3.21(A)節全文修訂和重述如下：

8

“於本協議日期，(I)每份股權融資函件並未被修訂、補充或修改，且並無預期作出該等修訂、補充或修改，及(Ii)每份股權融資函件所載的契諾及協議並未在任何方面被撤回、終止或撤銷，亦不擬撤回、終止或撤銷任何此類撤回、終止或撤銷。於本修訂日期， (I)每份經修訂股權融資函件並未被修訂、補充或修改，且並無計劃作出該等修訂、補充或修改，及(Ii)經修訂股權融資函件所載的契諾及協議並未在任何方面被撤回、終止或撤銷，亦不擬撤回、終止或撤銷任何該等撤回、終止或撤銷。除經修訂及重新修訂的治理文件外，與血清股權融資有關的任何託管安排或買方披露函件第3.21(A)節所載的託管安排，並無與任何股權融資或任何經修訂的股權融資函件有關的附函、合同或其他安排或諒解。每份經修訂的股權融資函件的簽署、交付和履行將不會(I)與買方或其任何子公司的組織文件或類似文件的任何規定衝突或違反，(Ii)要求 任何尚未作出或獲得的政府實體的同意或向其提交任何文件，(Iii)與適用於買方或其任何子公司或約束買方或其任何子公司的任何財產或資產的任何命令或法律相沖突或違反，(Iv)要求任何人同意，導致違反, 根據買方或其任何子公司的任何合同的任何終止、修改、加速或取消的權利，或(立即或通知或終止、加速或取消)買方或其任何子公司的任何合同項下的利益損失或構成違約(或在通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下)，或 給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或(V)導致(立即或通知或時間流逝或同時)對買方或其任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，除非，在上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條的情況下，對於買方及其子公司，作為一個整體，不應合理地期望這些條款作為一個整體或整體具有重大意義。

(Hh)本協議第3.21(B)節現予修訂，將所有提及的“股權融資函件”改為“經修訂的股權融資函件”。

(Ii)本協定第3.21(C)節現予修訂，將“對該協定所作的任何調整”改為“調整金額”。

(Jj)本協定第3.21(C)(Ii)(A)節現予修訂，將“支付總估計結賬現金對價”改為“償還行單並支付愛爾蘭結賬現金對價”。

9

(Kk)本協議第4.02(B)(I)(A)(1)節現予修訂，將“股權融資函件”改為“經修訂的股權融資函件”。

(Ll)現將本協議第5.03節全文修訂和重述如下：

“第5.03節。業務內部重組。

(A)在交易結束前，根據第1.09節的規定，賣方母公司應完成業務步驟計劃(“業務內部重組”)中所述的交易，並應促使其子公司完成業務步驟計劃(“業務內部重組”)中所述的交易，其中業務內部重組將導致在緊接交易結束前將尚未由愛爾蘭被收購公司持有的生物仿製藥業務(其業務僅由愛爾蘭被收購公司轉讓的資產和尚未由愛爾蘭被收購公司持有的債務組成)轉讓給被收購行公司並由其承擔。賣方母公司應為買方提供合理的機會，對影響業務內部重組的重要操作文件進行審查和評論，並應接受買方的合理意見，這些意見不會妨礙或阻礙擬進行的税務處理。除第1.09節另有明確規定外，賣方母公司只有在(I)事先徵得買方書面同意(不得無理拒絕、拖延或附加條件)的情況下，方可修改業務步驟計劃, (Ii)如果賣方母公司合理地確定，為了實現賣方母公司或其關聯公司的預期税收待遇或實現節税結構，此類修訂是必要的或適當的(但任何此類修訂不得將任何實質性成本或開支強加給買方或任何業務公司(除非賣方母公司同意就任何此類成本或費用賠償買方或適用的業務公司並使其無害)，或對本協議擬進行的交易的完成造成實質性損害或延遲) 或(Iii)如果賣方母公司認為此類修訂是合理必要的或適當以達成交易，且合理地預期該等修訂不會(A)對買方構成重大不利或(B)重大損害或延遲交易的完成。

(B)賣方母公司應採取一切必要措施，確保在業務公司成立後，從本協議之日起至截止日期(br})期間，賣方母公司的關聯公司始終是賣方母公司的附屬公司。成交前，買方應根據《美國財政部條例》第301.7701-3節的規定，選擇在成交日期當日或之前生效的子公司買方，將子公司買方視為一個實體，將其視為獨立於其所有者的實體，以繳納美國聯邦所得税。

10

(C)根據企業內部重組進行的商業註冊知識產權的轉讓和轉讓應由買方在交易結束後向相應的政府實體進行記錄和備案。成交後，在買方的合理要求下，賣方母公司應盡合理最大努力為買方提供必要的協助，以實現此類記錄和備案。根據本第5.03(C)條規定的記錄和備案費用應由賣方和買方分別承擔50%和50%。

(Mm)本協議第5.06(A)(Iii)(A)(1)節現予修訂，將“ROW收購”改為“ROW收購、ROW票據的償還、ROW未來的現金支付”。

(Nn)現對本協議第5.06(C)(Ii)節作如下修訂和重述：

“從結賬後到未來現金付款行付款之日為止，沒有買方，未經賣方母公司事先書面同意，附屬買方或買方的任何其他關聯公司應根據《美國財政部條例》第301.7701-3條撤銷或修訂選舉 ，或採取任何其他行動，使附屬買方被視為一個實體，而不是被美國聯邦所得税的買方(其所有者)忽視的實體(包括在未來現金支付之日之後採取的具有追溯效力的任何 行動)。從結賬到行未來現金付款的付款日期為止 ，未經賣方母公司事先書面同意，附屬買方或買方的任何其他關聯公司應根據《美國財政部條例》第301.7701-3條撤銷或修改選擇，或採取任何其他行動，使被收購的第 行公司被視為一個實體，而不是被買方(其所有者)出於美國聯邦所得税目的而忽視的實體(包括在行未來現金支付之日之後採取的具有追溯效力至 行未來現金支付之日的任何行動)。

(Oo)本協議第5.08節現予修訂，在緊接該協議第(D)款之後增加以下新條款：

“交易結束後，買方應在賣方母公司的要求下，並應促使其子公司就胰島素調查和胰島素行動向賣方母公司及其子公司提供合理的合作，包括：(I)保留並應賣方母公司的要求向賣方母公司提供與任何胰島素調查或胰島素行動有關的任何賬簿、記錄和其他數據或信息 和(Ii)應賣方母公司的要求，派遣各自的員工，並盡合理努力使各自的顧問和獨立承包商合理地協助胰島素調查

11

和胰島素行動(包括與任何胰島素調查或胰島素行動有關的任何調查、起訴、審前活動或審判，或與任何 胰島素調查或胰島素行動有關的任何妥協、和解或其他釋放)。如本文所用，“胰島素調查”應具有賣方父母披露函第9.02(B)節第10項的含義。

(Pp)本協議第5.13(A)(Ii)節現予修訂，將“股權融資函件”改為“經修訂的股權融資函件”。

(Qq)現修改本協議第5.15節，在緊接其最後一句之後增加以下句子：

儘管有上述規定，賣方母公司和買方承認並同意，賣方母公司和買方均不得要求買方(A)更換信用支持項目或(B)賠償賣方母公司及其子公司的任何索賠、損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、費用和開支，並使其不受損害，除非賣方母公司向 買方確定此類信用支持項目。

(Rr)現將本協定第5.19節第二句全文修改和重述如下：

儘管有前一句話，但如果賣方、母公司和買方在收盤前達成一致，所有或某些賣方母公司/買方合同可以在收盤時轉讓給買方或其子公司，或在收盤前或收盤時轉讓給ROW收購公司或愛爾蘭收購公司，而不是在收盤時終止。

(Ss)現修訂協議第6.03(D)節，將“股權融資函件”改為“經修訂的股權融資函件”。

(Tt)本協定第8.05(B)節現予修訂，在緊接其最後一句之後增加以下句子：

“為免生疑問，賣方母公司應對胰島素調查和胰島素行動擁有完全控制權，並對該等事宜擁有完全的權力(包括對其辯護、起訴和和解或其他解決或處置的完全權力)，賣方母公司應負責賣方母公司及其子公司因賣方母公司對胰島素調查和胰島素行動的控制而產生的所有費用或費用(包括賣方母公司及其子公司在辯護、起訴或和解或其他解決或處置中發生的任何此類費用或費用)。在不限制上述規定的情況下，賣方母公司應將胰島素調查中的任何重大進展合理地告知買方。

12

(Uu)本協議第8.07節現予修訂，(I)將“估計調整金額”改為“最終調整金額”，及(Ii)將“最終結賬現金對價”改為“最終調整金額”。

(V)本協議第8.10節現予修訂，將“最終成交現金對價”改為“根據本協議就所收購的公司支付的款項”。

(W)對協定進行修訂，將每一處提及的“愛爾蘭估計結賬現金對價”改為“愛爾蘭結賬現金對價”。

(Xx)該協定現予修訂，凡提及“運輸安全管理局管理委員會”之處，均以“過渡管理委員會”取代。

(Yy)該協議現予修訂，凡提及“未來現金代價”之處，均以“未來現金付款”取代。

(Zz)現修改本協定第9.02節，按適當的字母順序增加下列定義：

“修訂責任”是指因下列情況而產生、與之相關或以其他方式產生的所有義務和責任：(A)對業務步驟計劃第1項的任何修訂，或對第1.01、1.02、1.03、1.04、1.05(B)、1.07或9.02節的任何修訂，如果對第9.02節的修訂與對第一條上述各節的修訂有關，(B)業務步驟計劃第4項和(C)因業務步驟計劃產生的、與業務步驟計劃有關的或與業務步驟計劃有關的任何税項，在這兩種情況下，如果沒有本修正案對協議作出的修訂，本不會產生的任何税項；但是，修訂責任不應包括(I)賣方母公司及其附屬公司或其任何顧問(包括現有律師)在評估、談判或記錄本修正案方面的任何義務和責任，(Ii)因賣方母公司或其任何附屬公司未履行本修正案或業務步驟計劃下的義務而產生的、與之相關的或以其他方式產生的義務和責任，或(Iii)因未能實現預期的税務處理而產生的、與之相關的或以其他方式產生的義務和責任。

“BPL”是指Biocon Pharma Limited，一家根據1956年《公司法》的規定成立的公司，是買方母公司的全資子公司。

“估計調整額”是指(A)估計營運資金調整額(可以是負數)減去(B)

13

預計假定負債額，加上(C)預計期末協同調整額(可以為負數)。

“最終調整額”是指(A)根據第1.06節最終確定的營運資金調整額(可以是負數)，減去(B)根據第1.06節最終確定的假定債務金額，加上(C)根據第1.06節最終確定的期末協作調整額(可以是負數)。

“愛爾蘭收盤現金對價”意味着588,000,000美元(5.88億美元)。

“愛爾蘭指示函”是指買方、子公司買方、愛爾蘭賣方和愛爾蘭被收購公司之間在截止日期或前後發出的資金流指示函和指示函。

“行間指示函”是指買方、子公司買方、行間賣方和被收購行 公司在成交當日或前後發出的資金流指示函和指示函。

“行本票”是指行本票，由行收購公司根據《業務步驟計劃》第4項以行賣方為受益人發行的本票，其格式基本上與本文件附件 作為附件X的格式相同。

“過渡管理委員會”的含義見附件D。

(Aaa)特此修訂本協議第9.02節，修改並重申以下定義，使其具有以下含義：

“調整額”是指與最終調整額相等的數字(可以是負數)。

就任何已收購股權而言，“適用買方”指該等已收購股權的買方(為免生疑問，其應為(A)買方(如屬已收購的ROW股權)及(B)如屬愛爾蘭新股權，為附屬買方)。

“已承擔的負債”是指賣方母公司及其子公司的所有義務和債務，包括因業務、收購的股權或愛爾蘭贖回股權(在每一種情況下，包括其所有權或經營)而產生、與之相關或以其他方式產生的所有義務和負債，無論此類義務或負債是在交易結束之前、之時或之後產生的，是已知的或未知的，還是或有的，或 應計的，包括(A)修訂負債和(B)賣方母公司或其任何關聯公司的所有義務和負債，但涉及的範圍包括

14

或與行票據或任何承擔的債務有關，但不包括賣方母公司披露函件第9.02(B)節所載的任何義務或責任(“業務 保留負債”)。

“買方母公司股權融資”是指根據買方母公司修訂股權融資函完成股權交易(定義見買方母公司修訂股權融資函)，據此，買方、買方母公司和BPL已就買方母公司修訂股權融資函中規定的條款和條件達成一致，(A)買方將(I)向買方母公司發行145,011,221股新發行的買方普通股，以換取買方母公司向買方支付約500,000,000美元(5億美元)，以及(Ii)向BPL發行43,334,580股新發行的買方普通股，以換取BPL在緊接成交前向買方支付約150,000,000美元(1.5億美元)，以及(B)在(A)條款的情況下，買方母公司和買方將在緊接成交前將買方OCRP轉換為買方普通股。

“客户合同”是指賣方母公司或其任何子公司一方面與企業的任何客户(為避免產生疑問，包括分銷商)之間的每份合同，另一方面，在與企業有關的範圍內，指賣方母公司或其任何子公司(以其身份)之間的每份合同。

“血清股權融資”是指根據血清修訂股權融資函件為股權承諾(定義見血清修訂股權融資函件)提供的資金，據此，買方和血清已就血清修訂股權融資函件所載的條款及條件達成協議，買方將向血清發行34,733,743股新發行的買方普通股，以換取血清於緊接成交前向買方支付 $150,000,000(1.5億美元)。

“附屬買方”是指在英格蘭和威爾士註冊的私人有限公司Biocon Biologics UK Limited。

“增值税”是指(A)根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)，(Ii)根據(印度)2017年《商品和服務税法》，或(Iii)根據(英國)1994年《增值税法案》或其補充立法或條例徵收的任何税種，以及(B)與上述(A)款所述税種性質類似的任何其他税種，不論其面額如何，無論是否在歐盟成員國徵收，或除上文(A)款所述或在其他地方徵收的税項(包括商品和服務税、州或中央增值税、間接税和 任何費用、費用或附加費，但不包括轉讓税)。

15

“營運資本目標”指的是2.25億美元(2.25億美元)。

(Bbb)現對本協議第9.02節中提出的“不含税”的定義進行修正，(I)修改並重申第(D)款的全部內容如下：“根據第5.06(B)節，賣方母公司有責任繳納的任何轉讓税或增值税(應理解為(A)款中不包括任何轉讓税或增值税，本定義的第(B)或(C)項)“和(2)在該定義的末尾加上下列但書”，但“不包括税”不應包括屬於修正義務的任何税“。

(Ccc)現修改本協議第9.02節中關於“基本税務事項”的定義，將“第5.03(C)節”改為“第5.03(B)節”。

(DDD)現修訂協議第9.02節所載“愛爾蘭贖回股權”的定義，在緊接“股權”字樣之後加上括號“(包括任何優先股)” 。

(Eee)現將本協議第9.02節中提出的“交易文件”的定義修改為“修訂後的股權融資信函”，以取代“股權融資信函”。

(Fff)現對本協議第9.02節中提出的“轉讓税”的定義進行修正，在“税”一詞之後加上括號“(增值税除外)”，並在該句的末尾加上“税”。

(GGG)現對本協議第9.02節進行修正，刪除以下定義：“期末基礎現金對價”、“預計期末現金對價”、“最終期末現金對價”和“TSA管理委員會”。

(Hhh)現對本協議第9.03節進行修訂，並將其全文重述如下：

“另一種定義。就本協議而言，以下所列術語的含義與本協議下列各節所賦予的含義相同。

術語
位置
接入方
第4.03(A)條
接入方
第4.03(A)條
被收購的公司
獨奏會
採辦
第1.02(C)條
收購接洽
第9.16(A)條
協議
前言
修訂後的股權融資信函
獨奏會

16

公告
第5.05節
預期的業務員工
第2.27(A)條
承擔的債務
第5.13(A)條
福利/負擔期
第1.09(B)條
企業財務信息
第2.10(A)條
企業財務信息日期
第2.10(B)條
商業知識產權
第2.14(B)條
商業利益
附件A
業務內部重組
第5.03節
業務關鍵客户
第2.17節
業務關鍵供應商
第2.17節
商務材料合同
第2.16(B)條
商業註冊知識產權
第2.14(A)條
業務調撥單
第5.21節
買者
前言
買方收購接洽
第9.17(A)條
買方合計上限
第8.04(B)(Ii)條
買家籃子金額
第8.04(B)(Iv)條
買方董事會
獨奏會
買方律師
第9.17(A)條
最低買主金額
第8.04(B)(Iv)條
買方債務金額
第6.03(F)條
買方一般上限
第8.04(B)(Ii)條
買方賠付對象
第8.02節
買方知識產權
第3.12(B)條
買方材料合同
第3.14(B)條
買方母公司修改後的股權融資信函
獨奏會
買方母公司股權融資函
獨奏會
買方母公司股權融資函修正案
獨奏會
索賠
第8.04(A)條
結業
第1.01節

17

截止日期
第1.01節
結束語
第1.06(B)條
保密協議
第4.03(C)條
信貸支持項目
第5.15節
債務融資
第5.13(A)條
債務融資協議
第9.19節
敬業的企業員工
第4.03(D)條
延時調撥公司
第1.09(D)條
直接索賠
第8.06節
披露方
第5.04(B)條
DPA
第2.20節
可執行性例外
第2.02(A)條
股權融資信函
獨奏會
估計的假定負債額
第1.06(A)條
預估結賬協同調整額
第1.06(A)條
預計營運資金調整額
第1.06(A)條
排除權
第1.10(B)條
排除權行使日期
第1.10(B)條
專營期
第5.01節
現任律師
第9.16(A)條
《反海外腐敗法》
第2.19(A)條
融資
第5.13(A)條
外國反壟斷審批
第5.02(A)(Ii)條
外國反壟斷法
第2.07(B)條
未來的現金付款
第1.05(B)條
高鐵法案
第2.07(B)條
高鐵審批
第5.02(A)(I)條
國際商會規則
第9.13(A)條
受賠方
第8.04(A)條
賠付方
第8.04(A)條
獨立調整專家
第1.06(C)條
獨立評估專家
第5.02(E)(I)條
信息安全評論
第2.14(L)條
意向的愛爾蘭税收待遇
第5.06(A)(Iii)條
擬納税處理
第5.06(A)(Iii)條

18

預期的美國税收待遇
第5.06(A)(Iii)條
《愛爾蘭公司法》
第3.11(F)條
愛爾蘭被收購的公司
獨奏會
愛爾蘭收購
第1.02(C)條
愛爾蘭未來現金支付
第1.05(A)條
愛爾蘭未來現金支付條件
第1.05(A)條
愛爾蘭人的救贖
第1.02(C)條
愛爾蘭賣家
獨奏會
愛爾蘭衍生品
獨奏會
愛爾蘭訂閲
第1.02(B)條
勞工行動
第2.27(B)條
法律
第2.07(A)條
法律障礙
第1.09(B)條
法律障礙延遲資產/負債
第1.09(B)條
法律障礙延遲的資產/負債
第1.09(B)條
法律障礙延遲轉移
第1.09(B)條
法律障礙延遲轉移日期
第1.09(B)條
獲得許可的商業知識產權合同
第2.14(C)條
獲得許可的買方知識產權合同
第3.12(C)條
留置權
第2.07(A)條
Mylan愛爾蘭
獨奏會
不同意的通知
第1.06(C)條
訂單
第2.07(A)條
其他批准
第5.02(A)(Iii)條
外部日期
第7.01(B)(I)條
各方
前言
監管審批
第5.02(A)(Iii)條
請求方
第5.04(B)條
要求支付的款項
第3.21(C)條
約束
第6.01(C)條
留名材料
第5.07節
保留的記錄
附件A
行收購的公司
獨奏會
行採集
第1.02(A)條
行未來現金付款
第1.05(B)條
排位賣家
獨奏會
賣方合計上限
第8.04(B)(I)條
賣方一籃子金額
第8.04(B)(Iii)條
最小賣家金額
第8.04(B)(Iii)條
賣方一般上限
第8.04(B)(I)條

19

賣方受賠人
第8.03節
賣方母公司
前言
賣方母公司董事會
獨奏會
賣家權限
第9.16(B)條
賣主
獨奏會
血清修訂股權融資函
獨奏會
血清股權融資函
獨奏會
《血清股權融資函修正案》
獨奏會
沙龍接縫
獨奏會
溶劑
第3.21(D)條
指明資產
第1.10(B)(I)條
指明的法院
第9.12(B)條
指明法律責任
第1.10(B)(Ii)條
指定產品
第1.10(B)(Iii)條
股權
第2.03(C)條
第三方索賠
第8.05(A)條
已轉移的業務記錄
附件A
轉讓合同
附件A
傳輸的IP地址
附件A
轉讓的IP許可證
附件A
轉讓的標籤和營銷材料
附件A
已調撥的組織記錄
附件A
過渡期
第5.07節
TSA延遲資產
第1.09(A)條
TSA延遲傳輸
第1.09(A)條
TSA延遲轉賬日期
第1.09(A)條
UKBA
第2.19(A)條
標的買方普通股
第3.03(B)條
有表決權的債務
第2.03(C)條
書面同意
獨奏會“


(Iii)現對協定第9.16節作出修訂，在緊接“Arthur Cox LLP”之後加入“及(四)屠宰及梅”字樣，並以逗號取代緊接在“Saraf and Partners”之後的“及”一詞。

(Jjj)本協定第9.17節現予修訂，在緊接“Shardul Amarchand”字樣之後增加“及(3)Matheon LLP”

20

Mangaldas&Co“，並將Goodwin Procter(UK)LLP後面緊跟的”and“一詞改為逗號。

(KKK)現修改本協議第9.18節，將其中的兩個括號替換為以下括號“(包括在成為買方子公司時及之後，成為買方的業務公司)”。

(11)現修改本協議，在緊接第9.18節之後增加以下第9.19節作為新的節：

“第9.19條。債務融資來源。儘管本協議中有任何相反規定，每一方代表自身及其每一關聯公司在此：(A) 同意因本協議、債務融資或規定債務融資的最終協議(統稱為“債務融資協議”)或因此而擬進行的任何交易或根據其提供的任何服務的所有針對債務融資來源的訴訟(無論是合同、侵權或其他)，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。不使任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州或任何其他司法管轄區的)生效，從而導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律，除非任何債務融資協議另有規定。(B)同意不會對因本協議、債務融資、債務融資協議或由此擬進行的任何交易或根據本協議履行任何服務而產生或與本協議有關的債務融資來源提起或支持任何訴訟(無論是以合同或侵權或其他方式)，除非(I)紐約州最高法院、紐約縣，或(如果根據適用法律賦予聯邦法院專屬管轄權)，美國紐約南區地區法院(及其上訴法院), 或(Ii)任何債務融資協議另有規定；(C)同意根據第9.01節交付的訴訟程序的送達應為在任何此類法院提起的任何此類訴訟的有效程序送達；(D)同意放棄並在適用法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點和對維持任何此類訴訟的不便法庭進行辯護的任何 異議；(E)在適用法律允許的最大範圍內放棄就任何此類行動由陪審團進行審判的任何權利；(F)同意任何債務融資來源不會對賣方母公司及其關聯公司(包括關閉前的業務公司)或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、合夥人、經理、顧問、成員和股東，以及賣方母公司或其關聯公司(不包括關閉後的業務公司和債務項下的任何其他債務人和擔保提供者)承擔任何責任

21

融資協議)將對任何債務融資來源或其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、合夥人、經理、顧問、成員和股東， 在每種情況下，與本協議、債務融資、債務融資協議或由此擬進行的任何交易或根據本協議提供的任何服務有關或產生的任何責任，賣方母公司及其關聯公司(包括在交易結束前)及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、合夥人、經理、顧問、成員和股東應對任何債務融資來源提起或支持任何訴訟(無論是以合同或侵權或其他方式)，任何債務融資來源及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理、合夥人、經理、顧問、成員和股東不得對賣方母公司或其任何附屬公司提起或支持任何訴訟(無論是以合同或侵權或其他方式)(不包括，在交易結束後，商業公司和債務融資協議項下的任何其他債務人和擔保提供者)，在每一種情況下，與本協議、債務融資、債務融資協議或由此預期的任何交易或根據其提供的任何服務有關或產生的 ；和(G)同意(X)債務融資來源是第9.19節中的任何規定(或第9.19節中使用的任何已定義術語)的明確第三方受益人，並且可以執行第9.19節中的任何規定(或第9.19節中使用的任何已定義術語)和(Y)對第9.19節中的任何條款(或第9.19節中使用的任何已定義術語或本協議的任何其他條款進行修改)的任何修改, 放棄或終止此類定義的條款或條款將修改本條款的實質內容(br}9.19或此類定義的條款)不利於債務融資來源，未經債務融資來源事先書面同意，不得修改此類條款。儘管本協議包含任何相反的內容，但第9.19節中的任何內容都不以任何方式影響一方當事人在債務融資協議下對債務融資來源或買方或其關聯方的權利和救濟，只要他們是債務融資協議的一方。

(MMM)現對本協定附件B第(十一)款進行修訂，並將其全文重述如下：

“(十一)結清營運資金。如果期末營運資金為正數，則計入期末營運資金的流動資產不得超過(A)期末營運資金和(B)營運資金目標中較小者的最大數額。“

(Nnn)現修正本協定附件B，在緊接其第(Xii)條之後增加以下內容作為新的第(Xiii)條：

“(Xiii)胰島素作用。所有訴訟、索賠和和解(在每一種情況下，不論是否提起、主張、存在或待決，包括

22

賣方母公司、其任何子公司或與商業化、開發或製造甘精胰島素產品有關的業務(統稱為“胰島素行動”)，在每一種情況下，以賣方母公司在結業前的業務運作所產生或與之相關的範圍為限。

(00)本協定附件C的A部分現予修訂，並以本協定附件A的形式重述。

(購買力平價)現修正協定附件C B部分，將“採購”改為“採購”。

(QQQ)現對本協議附件D進行修訂，並以本協議附件B的形式重述。

(RRR)現對本協議進行修訂，將附件I-C和附件I-D分別以附件C-1和附件C-2的形式作為新的附件添加到本協議中。

(SSS)現將附件三全部修改並重述為“[已保留]”.

(TTT)本協議附件五現作修改，並以附件D的形式重述。

(UUU)現對本協議的附件VI進行修訂，並以附件E的形式重述其全部內容。

(VVV)現對本協議附件七進行修訂，並以附件F的形式重述其全文。

(WWW)現對本協議附件八進行修訂，並以附件G的形式重述其全部內容。

(Xxx)在此修正本協議，增加附件X，作為本協議的新證物，作為本協議的附件H。

2.修訂的效力。

(A)每一締約方都承認並同意，根據《協定》第9.05節，本修正案構成代表每一締約方的書面文書。為免生疑問，對本協議日期的提及，以及對本協議中“本協議日期”、“本協議日期”或類似含義的詞語的提及，應繼續指2022年2月27日。

23

(B)即使本協議有任何相反規定：(I)賣方母公司及其關聯公司在任何情況下均不得違反協議或任何其他交易文件中包含的任何契諾或協議，且賣方母公司及其關聯公司在協議和其他交易文件中所作的陳述和擔保在任何情況下均不得被確定為在任何情況下因本修正案對協議所作的任何修改而不準確(為免生疑問，(A)賣方母公司或其任何關聯公司沒有履行本修正案規定的各自義務，以及 (B)本修正案明確對交易文件中的條款作出更改(例如，對營運資金目標的更改)；(Ii)就本協議而言，在任何情況下，本行票據均不得計入營運資金調整額、假設債務金額、結算合作調整金額或買方債務金額(均包括其任何估計)，或以其他方式構成賣方母公司、買方或其任何關聯公司的債務；(Iii)就《協議》而言，本行票據(或其下的任何賬户、餘額、應付款、應收款或債務)不得被視為公司間賬户或企業間合同；(Iv)在任何情況下，根據買方行列出資發放的被收購行公司的股權不得被視為就協議而言的行列收購股權；(V)買方及其關聯公司在任何情況下均不得違反協議或任何其他交易文件中包含的任何契諾或協議, 協議和其他交易文件中包含的買方及其關聯公司的陳述和擔保在任何情況下都不應因本修正案對協議的任何修改而被確定為不準確(為免生疑問，除非買方或其任何關聯公司沒有履行其在本修正案項下的義務)；和(Vi)本修正案構成(A)交易文件中賣方母公司對買方母公司股權融資函件修正案和血清股權融資函件修正案的同意，以及(B)雙方共同同意買方母公司股權融資函件修正案和血清股權融資函件修正案不會阻止或阻礙預期的税收待遇。

3.有限修訂。除上文第1段和第2段明確規定外，本修正案不應被視為修改、放棄、影響或以其他方式改變協議或其他交易文件的任何條款或條款，協議和其他交易文件的所有條款和條款應繼續完全有效。

4.其他。本協議第9.01節和第9.04節至第9.18節中規定的規定(經本修正案修訂)應在必要時適用於本修正案，並以引用的方式併入本修正案，如同在本修正案中全面闡述一樣。

[故意將頁面的其餘部分留空]

24

自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。


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通過
   /s/阿尼爾·阿明  
      姓名： 阿尼爾·阿明
  
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自上文第一次寫明之日起，雙方已正式簽署本修正案，特此為證。


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通過
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      姓名： Chinappa M.B.
  
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