美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549



表格8-K



當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期):2022年11月28日



維亞特里斯公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)



特拉華州
 
001-39695
 
83-4364296
(州或其他司法管轄區
公司名稱:)
 
(佣金)
文件編號)
 
(税務局僱主
識別號碼)
         
米倫大道1000號卡農斯堡, 賓夕法尼亞州, 15317
(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼,包括區號:(724) 514-1800



如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務,請勾選下面相應的方框(看見2.一般指示A.2。如下所示):


根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁)

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題
 
交易
符號
 
各交易所名稱
在其上註冊的
普通股,每股面值0.01美元
 
錄像機
 
“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。







項目1.01
簽訂實質性的最終協議。

2022年11月29日,特拉華州的一家公司Viatris Inc.維亞特里斯), 宣佈完成了之前宣佈的與Biocon Biologics Limited的交易,Biocon Biologics Limited是一家根據2013年《印度公司法》註冊成立的上市有限公司(Biocon 生物製品),涉及Viatris轉讓其幾乎所有的生物仿製藥產品組合(生物仿製藥業務“)向Biocon Biologics及其 子公司(”交易記錄“)作為交換,Biocon Biologics及其子公司在無現金、無債務的基礎上支付33.35億美元的對價,包括:(br}(A)成交時20億美元的現金對價,取決於交易協議(定義如下)中的某些調整;(B)Biocon Biologics的可轉換優先股權,最初佔 Biocon Biologics股權的12.9%(在完全稀釋的基礎上),雙方在交易中的估值為10億美元,(C)1.6億美元的未來現金對價,應於交易完成兩週年時支付及(D)1.75億美元未來現金 代價,於2024年4月8日支付(原因是Biocon Biologics未行使權利將與Viatris的afLibercept候選產品相關的某些資產和負債排除在交易之外)。期末現金代價中約1.5億美元由血清研究所生命科學私人有限公司的股權承諾提供資金,而約6.5億美元的期末現金代價由Biocon Limited及其附屬公司Biocon Pharma Limited的股權承諾提供資金。對價受交易協議中規定的某些成交後調整和賠償的影響。

2022年11月28日,在交易完成之前,Viatris和Biocon Biologics簽訂了第1號修正案(第1號修正案截至2022年2月27日,Viatris和Biocon Biologics之間的交易協議(交易協議原件 經第1號修正案修正後,交易協議“)。第1號修正案,除其他事項外,(A)修改了交易結構的某些方面,(B)修改了確定收購價格調整的時間和程序,包括與營運資本有關,以及(C)將營運資本目標金額從1.5億美元增加到2.25億美元。此外,根據交易協議,在交易完成時,Viatris保留了現金和某些流動資產,以其他方式計入Biosimilars業務的營運資本,總額相當於營運資本目標。根據可歸因於某些事件的估值,未來可能會向Biocon Biologics支付全部或部分此類金額。

上述對交易協議及其預期交易的描述並不完整,且受(I)原始交易協議全文的約束和限制,(I)原始交易協議作為附件2.1附於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中,並通過引用併入本文;以及(Ii)第1號修正案,其作為附件2.1附於本協議,並通過引用併入本文。

包括上述交易協議是為了向投資者和證券持有人提供有關此類協議條款的信息。它不打算提供有關Viatris和Biocon Biologics及其各自的子公司和附屬公司或它們各自的任何業務的任何其他事實信息。交易協議包含 完全用於交易各方利益的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的斷言受雙方在簽署交易協議時在特定日期交換的保密披露信函中的信息所限定。披露函包含對交易協議中規定的陳述和保證進行修改、限定和創建例外情況的信息。 因此,投資者和證券持有人不應將陳述和擔保視為對事實的明確陳述。此外,這些陳述和擔保適用的重要性標準可能不同於 對投資者可能具有實質性的標準。它們只在原始交易協議的日期或交易協議可能規定的其他一個或多個日期作出,並受較新的事態發展所影響。因此,投資者和證券持有人不應單獨閲讀交易協議中的陳述和擔保,僅應與各自公司 在提交給美國證券交易委員會的報告和聲明中包含的有關Viatris及其各自子公司的其他信息結合閲讀。

第2.01項
完成資產的取得或處置

本報告中表格8-K的第1.01項所包含的信息在此引用作為參考。

項目7.01
《規則FD披露》

2022年11月29日,維亞特里斯發佈新聞稿,宣佈交易完成。新聞稿的副本作為附件99.1附於此,並以引用的方式併入本文。

本條款7.01(包括附件99.1)中的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任,並且不得通過引用的方式併入根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何註冊聲明或其他文件中,除非在該申請中通過明確引用明確提出。




前瞻性陳述

這份當前的8-K表格報告包含“前瞻性陳述”。這些聲明是根據《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。此類前瞻性陳述可能包括但不限於有關交易的陳述,包括有關交易中未來應付的現金對價、交易完成後的收購價格調整和與交易相關的賠償、可能支付給Biocon Biologics的與未來事件有關的金額以及出售或轉換Viatris在Biocon Biologics的股權的陳述。 前瞻性陳述通常可以通過使用“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”等詞語來識別。“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“計劃”、“估計”、“預測”、“潛力”、“流水線”、“打算”、“繼續”、 “目標”、“尋求”以及這些詞語或類似詞語的變體。由於前瞻性陳述本身就包含風險和不確定性,因此未來的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括,但不限於:交易可能沒有實現其預期的收益;各方滿足交易的會計和税務處理預期的能力;相關税收和其他法律的變化;維亞特里斯可能無法實現預期收益的可能性, 根據該交易,Mylan N.V.(“Mylan”) 與輝瑞的Upjohn業務(“Upjohn業務”)在反向莫里斯信託交易(“合併”)中合併,Upjohn Inc.成為合併後的Upjohn業務和Mylan業務的母公司,並更名為“Viatris Inc.”。或Viatris的全球重組計劃在預期的時間框架內或根本沒有;交易和其他戰略舉措,包括潛在的資產剝離,可能無法實現預期的好處;與Viatris依賴與輝瑞的協議有關的運營或財務困難或損失,包括過渡服務;公共衞生爆發、流行病和流行病的潛在影響,包括新冠肺炎疫情帶來的持續挑戰和不確定性;Viatris未能實現預期或有針對性的未來財務和經營業績和結果;醫療和製藥監管機構的行動和決定;相關法律法規的變化,包括但不限於全球税收、醫療保健和製藥法律法規的變化(包括美國潛在税制改革的影響);吸引和留住關鍵人員的能力;Viatris的流動性、資本資源和獲得融資的能力;Viatris將新產品推向市場的任何監管、法律或其他障礙,包括但不限於“風險發佈”;臨牀試驗的成功和Viatris或其合作伙伴執行新產品機會和開發的能力, VIATRIS製造和商業化產品;Viatris製造設施的任何變化或困難,包括與檢查、補救和重組活動、供應鏈或庫存或滿足預期需求的能力有關的 ;任何正在進行的法律程序,包括政府調查或調查的範圍、時間和結果,以及任何此類程序對Viatris的影響;任何數據安全或數據隱私的重大違反或對我們信息技術系統的中斷;與在全球開展重大業務相關的風險;保護知識產權和維護知識產權的能力;第三方關係的變化;Viatris或其合作伙伴的客户和供應商關係以及客户採購模式的任何變化的影響,包括合併後客户的損失和業務中斷大於預期;競爭的影響,包括某些產品失去市場排他性導致的銷售或收入下降;Viatris或其合作伙伴的經濟和財務狀況的變化;有關Viatris產品的未來需求、定價和報銷的不確定性;不確定性和管理層無法控制的事項,包括但不限於一般政治和經濟條件、通貨膨脹率和全球匯率;以及根據美國公認的會計原則編制財務報表和提供財務措施估計所涉及的固有不確定性。 和相關標準,或在調整的基礎上。有關Viatris相關風險和不確定性的更多詳細信息,請參閲Viatris截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中描述的風險以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或通過我們的網站獲取美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的文件,維亞特里斯強烈鼓勵您這樣做。維亞特里斯經常在我們的網站Investor.viatris.com上發佈可能對投資者重要的信息,我們使用此 網站地址作為一種手段,以廣泛、非排他性的方式向公眾披露重要信息,以實現美國證券交易委員會公平披露監管(REG FD)的目的。我們網站的內容未納入本備案文件或我們向美國證券交易委員會提交的 其他備案文件。除法律要求外,Viatris不承擔在本申請日期後更新本聲明中的任何修訂或更改的義務。

項目9.01
財務報表和證物

(D)展品
 
證物編號:
 
描述
     
2.1

Biocon Biologics Limited和Viatris Inc.之間的交易協議修正案1,日期為2022年11月28日。*
     
99.1
 
Viatris宣佈交易結束的新聞稿
     

*
根據S-K規則第601(B)(2)項,已省略附件、附表和/或證物。維亞特里斯同意應要求以保密的方式補充提供美國證券交易委員會中任何遺漏的附件的副本。




簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 
  維亞特里斯公司  
       

發信人:
/s/Sanjeev Narula  
    姓名: 桑吉夫·納魯拉  
    標題: 首席財務官  
       


日期:2022年11月29日