美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
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☐ |
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初步委託書 |
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☐ |
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保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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最終委託書 |
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☐ |
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權威的附加材料 |
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☐ |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
LGL集團公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
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不需要任何費用。 |
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☐ |
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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 |
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(1) |
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交易所適用的每類證券的名稱：
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(2) |
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交易適用的證券總數：
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(3) |
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根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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(4) |
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建議的交易最大合計價值：
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(5) |
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已支付的總費用：
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☐ |
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以前與初步材料一起支付的費用。 |
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☐ |
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如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明編號或表格或附表以及提交日期識別以前提交的申請。 |
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(1) |
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以前支付的金額：
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(2) |
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表格、附表或註冊聲明編號：
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(3) |
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提交方：
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(4) |
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提交日期：
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LGL集團公司
2525 Shader路
佛羅裏達州奧蘭多，32804
關於召開2022年股東年會的通知
將於2022年12月20日舉行
2022年11月29日
致LGL Group，Inc.股東：
特拉華州公司LGL Group，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)2022年股東年會(以下簡稱“年會”)將於2022年12月20日(星期二)上午10：30舉行。如所附的委託書中更全面地描述的那樣，作為專門通過網絡直播在www.VirtualSharholderMeeting.com/LGL2022上進行的虛擬會議，用於以下目的：
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1. |
推選五名本公司董事，任期至2023年股東周年大會及其繼任者正式選出並具備資格為止； |
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2. |
批准任命RSM US LLP為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
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3. |
就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准公司被任命的高管的薪酬；以及 |
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4. |
處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。 |
只有在2022年11月17日收盤時登記在冊的股東才有權收到年會的通知並在年會上投票。您可以在年會期間通過網絡直播參加年會、投票並提交問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/LGL2022。在年會之前，您可以在www.proxyvote.com上投票。
無論你持有多少股份，你的投票都是極其重要的。無論閣下是否計劃透過網上直播出席股東周年大會，我們要求閣下立即簽署、註明日期，並將隨附的委託書或投票指示卡放在所提供的信封內，或按照隨附的委託卡或投票指示卡上的指示，透過電話或互聯網(如有的話)遞交閣下的委託書。
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根據董事會的命令， |
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馬克·加貝利 |
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董事會主席
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關於LGL集團公司獲得代理材料的重要通知股東年會將於2022年12月20日舉行
委託書、我們的代理卡形式以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告可在互聯網上查閲，網址為www.lglgroupproxy.com。
您可以致電(407)587-2274獲取有關如何參加年會的説明
目錄表
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關於年會和投票的問答 |
1 |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權 |
7 |
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待投票表決的提案 |
9 |
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建議1--選舉董事 |
9 |
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建議2-批准委任獨立註冊會計師事務所 |
12 |
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提案3--關於高管薪酬的諮詢投票 |
13 |
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公司治理 |
14 |
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董事獨立自主 |
14 |
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董事會和委員會會議 |
14 |
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董事會委員會 |
14 |
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董事提名 |
15 |
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董事會領導結構 |
15 |
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董事會在風險監管中的作用 |
15 |
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股東通信 |
16 |
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道德守則 |
16 |
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股票的套期保值或質押 |
16 |
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審計委員會報告書 |
17 |
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高管薪酬 |
18 |
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概述 |
18 |
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薪酬理念和目標 |
18 |
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補償裁決的釐定 |
18 |
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對先前“薪酬發言權”諮詢投票的考慮 |
18 |
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薪酬基準 |
18 |
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補償要素 |
19 |
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僱傭協議 |
19 |
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薪酬彙總表 |
20 |
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財政年度結束時的傑出股票獎勵 |
20 |
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非員工董事薪酬 |
21 |
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股權薪酬計劃信息 |
21 |
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股東提案 |
22 |
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年報 |
23 |
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代用材料的保有量 |
23 |
委託書
本委託書由LGL Group，Inc.董事會(“董事會”)就徵集委託書以供將於2022年12月20日(星期二)上午10：30舉行的2022年股東周年大會(“年會”)而提交。美國東部時間，作為一次虛擬會議，專門通過在www.VirtualSharholderMeeting.com/LGL2022上進行的網絡直播進行，以及其任何休會或延期。這份委託書連同代理卡或投票指令卡將從2022年11月29日左右開始郵寄給股東。
除文意另有所指外，在本委託書中，我們使用術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”來指代LGL Group，Inc.及其子公司。
關於年會和投票的問答
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Q: |
為什麼我會收到這份委託書？ |
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A: |
董事會邀請您的代表在年會上投票，因為您在2022年11月17日，也就是年會的記錄日期收盤時是股東，有權在年會上投票。 |
本委託書提供有關股東周年大會所處理事項的重要資料，旨在協助閣下投票。
您無需出席股東周年大會即可投票。相反，您可以使用以下問題“如何投票？”中討論的任何方法來投票您的股票。
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Q: |
什麼是代理？ |
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A: |
代理人是為另一個人的股票投票的人。術語“代理卡”也指代理卡。當閣下交回隨附的委託書，或透過電話或互聯網授權閣下的委託書時，即表示閣下準許本公司的行政總裁或財務總監按閣下的指示在股東周年大會上投票表決閣下的普通股股份。如果您不退還隨附的代理卡或通過電話或互聯網授權您的代表，委託書將不會投票表決您的普通股。這就是為什麼無論您是否計劃參加年會的網絡直播，儘快將代理卡退還給我們或通過電話或互聯網授權您的代理是很重要的。 |
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Q: |
誰在為這次委託書徵集買單？ |
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A: |
本公司將支付徵集委託書的費用，包括準備、組裝和郵寄通知、委託書和委託書的費用。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司董事、高級管理人員或員工可親自或通過電話徵集委託書，無需額外補償。本公司還可向經紀公司、銀行和其他代理人報銷將代理材料轉發給受益所有人的費用。 |
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Q: |
這份委託書中包含哪些信息？ |
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A: |
本委託書中的資料涉及將於股東周年大會上表決的建議、投票程序、董事會及其委員會、董事及若干行政人員的薪酬，以及若干其他所需資料。 |
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Q: |
如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？ |
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A: |
您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是登記在案的股東，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡。 |
第1頁
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Q: |
我怎樣才能獲得一套額外的代理材料？ |
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A: |
所有股東可以通過以下地址寫信給我們，要求獲得這些材料的額外副本： |
LGL集團公司
2525 Shader路
佛羅裏達州奧蘭多，32804
注意：公司祕書
此外，股東還可以在www.lglgroupproxy.com上獲取這份委託書、我們的代理卡表格以及我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)。
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Q: |
作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？ |
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A: |
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare登記，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。如果您是登記在案的股東，本委託書、我們的2021年10-K表格和代理卡已由公司直接發送給您。 |
如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被提名者持有，您就被認為是以街道名義持有的股票的“實益所有者”。如果您擁有以街道名義持有的股票，本委託書和我們的2021年Form 10-K表格已由您的經紀人、銀行或被指定人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為記錄在案的股東。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票，方法是使用郵件中包含的投票指導卡，或者按照他們的指示通過電話或互聯網投票，如果經紀人、銀行或代名人提供這些替代方案的話。由於實益擁有人並非登記在冊的股東，除非您獲得持有您股份的經紀商、銀行或代名人的“法定委託書”，使您有權在股東周年大會上投票表決，否則您不得親自在股東周年大會上投票。
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Q: |
我在年會上表決的是什麼？ |
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A: |
您正在對以下提案進行投票： |
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• |
選舉五名董事，任期至2023年股東年會(“2023年年會”)，直至正式選出繼任者並取得資格為止； |
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• |
批准委任RSM US LLP(“RSM”)為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； |
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• |
就一項不具約束力的諮詢決議進行表決，以批准公司被任命的高管的薪酬；以及 |
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• |
處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。 |
董事會建議投票表決選舉其提名的每一位董事；“批准任命RSM為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及”批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們被任命的高管的薪酬。
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Q: |
我該怎麼投票？ |
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A: |
您可以使用以下任何一種方法進行投票： |
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• |
代理卡或投票指導卡。務必填寫卡片，簽名並註明日期，然後將其裝在預付信封中退還。 |
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• |
通過電話或互聯網。如果您持有以街道名義持有的股票，您將收到您的銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示，並可以通過電話或互聯網www.proxyvote.com進行投票。 |
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• |
出席年會的網絡直播。所有登記在冊的股東都可以參加年會的網絡直播，並按照www.VirtualShareholderMeeting.com/LGL2022上發佈的説明進行投票。 |
第2頁
以您作為登記股東的名義持有的股份可在股東周年大會上表決。要參加年會，您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。在股東周年大會期間，以您作為登記股東的名義持有的股份可能會以電子方式投票。你是實益擁有人但不是登記在冊的股東的股份也可以在年會期間以電子方式投票。然而，即使您計劃出席股東周年大會，本公司建議您提前投票，以便在您稍後決定不出席股東周年大會時，您的投票將被計算在內。
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Q: |
如果我投票後改變了主意，我該怎麼辦？ |
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A: |
如果您是登記在冊的股東，您可以在年度會議上投票表決之前的任何時間通過以下方式撤銷您的委託書： |
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• |
向我們的公司祕書發出書面撤銷通知； |
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• |
提交日期晚於被撤銷的委託書日期的新的、適當的委託書；或 |
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• |
出席年會的網絡直播並在www.VirtualSharholderMeeting.com/LGL2022上投票。 |
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Q: |
如果我退回一張簽名的代理卡，但沒有對代理卡上列出的一些事項進行投票，該怎麼辦？ |
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A: |
如果您退回一張簽名的委託卡而沒有表明您的投票，您的股票將根據董事會的建議進行投票，投票如下：“選舉其每一位董事提名人”；“批准任命RSM為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們被任命的高管的薪酬。” |
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Q: |
我的經紀人可以在沒有我指示的情況下投票支持我的股票嗎？ |
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A: |
經紀人不得使用自由裁量權在董事選舉或批准批准我們指定的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議時投票表決股票；但是，如果他們沒有收到客户的指示，他們可以投票贊成或反對批准審計師。請向您的經紀人提供有關這些建議的投票説明，以便計算您的投票。 |
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Q: |
如果我不退還委託卡或投票指導卡，不參加年會的網絡直播，我的股票可以投票嗎？ |
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A: |
如果您不投票您持有的股票(直接以您的名義登記，而不是以銀行或經紀商的名義登記)，您的股票將不會被投票。 |
如果您沒有向經紀商投票您以街頭名義持有的股票，您的經紀商將無權就大多數付諸表決的項目進行投票，包括董事選舉和批准一項不具約束力的諮詢決議，批准我們指定的高管的薪酬。如果您的經紀人不能投票表決您的股票，它們將構成“經紀人無投票權”，計入的目的是為了確定是否有法定人數，但不會影響年會上表決的任何事項的結果，但修改公司註冊證書的建議除外。
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Q: |
對每一項提案的投票要求是什麼？ |
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A: |
在董事選舉中，每一位獲得多數票贊成(贊成)的董事將當選。你可以不投票給任何或所有被提名者。所有其他提案都需要就這一事項投贊成票(“贊成”票)。因此，棄權不會影響對這些提案的表決結果。 |
如果您持有以街道名義持有的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。通常，經紀人在沒有受益人指示的情況下不被允許就該事項進行投票，並且沒有給出指示，就會發生經紀人不投票的情況。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，“經紀人無投票權”將不會對正在表決的任何事項產生影響。
第3頁
本次年會，假設出席者達到法定人數，但修改公司註冊證書的提案除外。我們認為，修改公司註冊證書以增加授權股份數量的建議是一項“例行”事項，因此，如果經紀商沒有收到受益所有人的投票指示，他們可以酌情對此提議進行投票，而未能向您的經紀人發出投票指示並不會阻止您的股票投票贊成這一提議。然而，如果該提案被認為是“非常規的”，經紀人的不投票將具有與投票反對該提案相同的效果。
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Q: |
我有多少票？ |
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A: |
每持有一股普通股，你就有權投一票。截至2022年11月17日，即有記錄的日期，已發行普通股有5352,937股。 |
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Q: |
是否允許對董事選舉進行累積投票？ |
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A: |
我們不使用累積投票來選舉董事。 |
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Q: |
如果董事的提名人沒有參選，會發生什麼？ |
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A: |
如果任何被提名人因任何原因不參選，我們收到的任何委託書都將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人而不是不參選的被提名人。我們沒有理由期望任何被提名人不會參選。 |
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Q: |
如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？ |
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A: |
除本委託書所述的四項事項外，吾等並不知悉於股東周年大會上將會處理的任何其他事項。如果閣下授予委託書，被指定為委託書持有人的人士Ivan Arteaga和Patrick Huvane將有權在股東周年大會上就任何適當提交表決的其他事項投票表決閣下的股份。 |
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Q: |
出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的人數為多少？ |
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A: |
出席人數必須達到法定人數，才能在年會上開展業務。如果我們有權投票的普通股至少有大多數流通股，或2,676,469股，親自或由代表出席股東周年大會，則將有法定人數出席。 |
為了確定是否有法定人數，對棄權票和中間人反對票(如上所述)都進行了計算。
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Q: |
我怎樣才能出席年會？ |
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A: |
年會將是一次完全虛擬的會議，完全通過網絡直播進行，而不是在實際地點舉行。虛擬會議將於2022年12月20日星期二上午10：30舉行。艾斯特。如果您是記錄在案的股東，要參加年會，請使用隨委託書一起收到的代理卡上的控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/LGL2022。希望加入會議而不投票或提交問題的受益所有者可以通過輸入他們的姓名和電子郵件地址來加入。在網上提供代理材料的通知上提供的16位控制號碼或您的代理卡將使您能夠在年會期間提交問題和投票。 |
您可以在年會開始前15分鐘登錄年會網站www.VirtualShareholderMeeting.com/LGL2022並輸入您的控制號碼。關於如何出席和在線參與年會的説明，包括如何提問和投票，發佈在www.VirtualShareholderMeeting.com/LGL2022上。
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Q: |
投票我的股票的截止日期是什麼時候？ |
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A: |
如果您作為登記在冊的股東持有股份，您的代表投票必須在年度會議投票結束前收到。 |
第4頁
如果您以街頭名義實益持有股票，請遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的投票指示。只有在您提供從您的經紀人、銀行或被指定人處獲得的合法委託書的情況下，您才可以在年會的網絡直播上投票。
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Q: |
我的投票是保密的嗎？ |
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A: |
識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非：(1)滿足適用的法律要求，(2)允許對投票進行製表和認證，以及(3)為成功的委託書徵集提供便利。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後轉發給我們的管理層。 |
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Q: |
選票是如何計算的？ |
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A: |
對於董事選舉，您可以投票支持所有或部分被提名者，或者您對一名或多名被提名者的投票可能被“拒絕”。至於其他事項，你可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您選擇“棄權”，棄權將被計入建立法定人數的目的，但不會對對此事的投票結果產生任何影響，除了對我們公司註冊證書修正案的投票，以增加普通股的授權股份數量，其中棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。 |
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Q: |
我在哪裏可以找到年會的投票結果？ |
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A: |
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內以Form 8-K格式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最新報告，公佈最終投票結果。 |
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Q: |
我如何取得本公司的企業管治資料？ |
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A: |
任何提出要求的股東都可以獲得以下信息的印刷版，也可以在公司網站www.lglgroup.com的投資者關係部分獲得： |
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• |
LGL集團公司註冊證書 |
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• |
經修訂的LGL Group，Inc.附例 |
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• |
董事會下列委員會的章程：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會 |
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• |
我們的商業行為政策 |
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• |
我們的人口販運政策 |
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Q: |
我可以如何獲得公司的2021年Form 10-K和其他財務信息？ |
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A: |
本委託書隨附我們的2021年Form 10-K表格的副本。 |
股東可以通過以下方式聯繫我們，要求免費提供我們的2021年Form 10-K表格和其他財務信息：
LGL集團公司
2525 Shader路
佛羅裏達州奧蘭多，32804
注意：公司祕書
或者，現有和潛在投資者可以訪問我們的2021 Form 10-K，網址為www.lglgroupproxy.com。
如果有特別要求，我們還將提供2021年Form 10-K的任何展品。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括展品，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們網站的投資者關係部分免費獲得。
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Q: |
如果我有問題要問公司的轉會代理怎麼辦？ |
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A: |
如有關於股票憑證、所有權轉讓或與您的股票賬户有關的其他事項的問題，請撥打下面列出的電話或地址與我們的轉讓代理聯繫。 |
第5頁
計算機共享
211 Quality Circle，套房210
大學站，德克薩斯州77845
免費電話：(877)868-8027
TDD聽障人士：(800)952-9245
外國股東：(201)680-6578
TDD外國股東：(781)575-4592
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Q: |
誰能幫我回答我的問題？ |
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A: |
如果您對年會或如何投票或撤銷您的委託書有任何疑問，請通過以下方式與我們聯繫： |
LGL集團公司
2525 Shader路
佛羅裏達州奧蘭多，32804
注意：公司祕書
第6頁
特定的安全所有權
實益擁有人和管理人員
下表列出了2022年11月17日按以下方式實益擁有的我們普通股的股份數量：
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• |
我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的人； |
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• |
我們的每一位董事、被提名者和被任命的行政人員；以及 |
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• |
我們所有的董事和高管，作為一個團體。 |
普通股實益持有的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定辦法的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括對證券的投票權或直接投票權)或投資權(包括處置或指示處置證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除以下腳註另有説明外，據我們所知，所列各實益擁有人對指定普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
除下文另有規定外，下面列出的每個人的地址是：LGL集團，Inc.，佛羅裏達州奧蘭多市沙德路2525號，郵編32804。
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普通股 實益擁有者(1) |
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實益擁有人姓名或名稱及地址 |
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股票 |
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% |
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5%的股東： |
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馬裏奧·J·加貝利 |
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1,042,612 |
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(2) |
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19.5 |
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董事及獲提名的行政人員： |
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馬克·加貝利 |
|
|
844,883 |
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(3) |
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15.8 |
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蒂莫西·福法斯 |
|
|
38,542 |
|
|
|
* |
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|
|
邁克爾·費蘭蒂諾 |
|
|
26,721 |
|
|
|
* |
|
|
|
唐納德·H·亨特 |
|
|
26,515 |
|
|
|
* |
|
|
|
曼吉特·卡爾哈 |
|
|
24,751 |
|
|
|
* |
|
|
|
伊萬·阿特亞加 |
|
|
20,017 |
|
(4) |
|
* |
|
|
|
琳達·拜爾斯 |
|
|
8,820 |
|
|
|
* |
|
|
|
詹姆斯·W·提維 |
|
|
3,000 |
|
|
|
* |
|
|
|
卡恩·阿斯蘭桑 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
|
帕特里克·胡萬 |
|
|
— |
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* |
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全體行政人員和董事作為一個整體 (10人) |
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993,249 |
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(5) |
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18.6 |
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*不足1%的流通股。
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(1) |
每個受益所有者的適用所有權百分比是基於截至2022年11月17日的5,352,937股已發行普通股。因行使期權、認股權證或其他權利而可於60天內行使而發行的普通股股份，在計算持有該等證券及權利的人士及所有行政人員及董事作為一個整體的擁有百分比時，視為已發行股份。 |
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(2) |
包括(1)由馬裏奧·J·加貝利直接擁有的500,675股普通股；以及(2)由GGCP，Inc.擁有的476,937股，其中馬裏奧·J·加貝利是其中的首席執行官、董事的控股股東。Mario J.Gabelli否認對MJG-IV Limited Partnership和GGCP，Inc.擁有的股份擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。馬裏奧·J·加貝利的公司地址是紐約西奧多·弗雷德大道401號，郵編：10580-1430.本披露僅基於馬裏奧·J·加貝利於2020年11月18日提交給美國證券交易委員會的Form 4中的信息。 |
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(3) |
包括(I)Marc J.Gabelli直接擁有的80,580股普通股；以及(Ii)由Venator Merchant Fund，L.P.(“Venator Fund”)持有的764,303股。Venator Global，LLC(“Venator Global”)是Venator Fund的唯一普通合夥人，可能被視為實益擁有Venator Fund擁有的證券。馬克·J·加貝利是總裁，也是金納環球的唯一成員，他可能被視為實益擁有金納基金擁有的證券。 |
第7頁
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Marc J.Gabelli否認對Venator Fund擁有的證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。 |
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(4) |
包括3750股未歸屬限制性股票。 |
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(5) |
包括993,249股普通股，包括3,750股未歸屬限制性股票。 |
第8頁
待投票表決的提案
建議1：選舉董事
根據提名委員會的建議，董事會現任成員提名了以下五名被提名人，供在年度會議上當選為董事會成員：馬克·加貝利、蒂莫西·福法斯、曼吉特·卡爾哈、邁克爾·費蘭蒂諾和卡恩·阿斯蘭桑。亨特和阿蒂亞加不會競選連任。
我們的附例規定，董事局由不少於5名但不超過13名成員組成。於股東周年大會結束時及之後，董事會成員人數定為五名。每個董事每年選舉一次，任期到下一屆年度股東大會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。除非有權投票選舉董事，否則根據本次徵集收到的委託書將投票給下列被提名者。如果任何被提名人因任何原因不參加競選，這些代表將被投票支持其餘被提名的人，並可以被投票為替代被提名人而不是那些不參選的人。管理層沒有理由預計任何被提名人都不會參選。
下表列出了我們董事和被提名人的履歷摘要和年齡，以及導致這些人應該擔任董事的結論的經驗和技能。有關我們每一位董事和被提名者實益擁有的普通股股份的信息在題為“某些受益者和管理層的擔保所有權”的章節中闡述。所有這些信息都是由我們的董事和被提名人提供給我們的。
董事及被提名人
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名字 |
年齡 |
董事自 |
過去五年在公司擔任的職位和職位、商業經驗和主要職業，以及在上市公司和投資公司擔任的董事職務 |
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馬克·加貝利 |
54 |
2004 |
加貝利先生目前擔任LGL Group，Inc.董事會主席兼首席執行官(2017年12月至今，2022年10月至今)；總裁和GGCP，Inc.管理合夥人(1999年至今)，並在GGCP金融服務子公司擔任過各種執行和董事職務，包括GAMCO Investors，Inc.和Teton Advisors，Inc.；他曾於2019年9月至2021年8月擔任LGL系統收購公司(紐約證券交易所代碼：DFNS)董事長兼首席執行官；自2017年7月以來擔任Gabelli Merge Plus Trust(GMP-LSE)董事長；由於他在董事會的長期服務，加貝利先生為董事會帶來了他對公司業務和行業的廣泛知識，以及他作為多家投資公司高管的金融專業知識和領導經驗。 |
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蒂莫西·福法斯 |
54 |
2007 |
福法斯先生是PMV Consumer Acquisition Corp，Inc.(場外交易市場代碼：PMVC)的聯席總裁(2021年8月至今)，以及金融服務公司Plato Fufas&Co.LLC的管理合夥人(2005年至今)。他曾在2019年9月至2021年8月擔任倫敦金龍系統收購公司(紐約證券交易所股票代碼：DFNS)副董事長兼首席運營官；2019年9月至2019年9月擔任金龍系統收購公司首席執行官；2007年至2018年擔任利華置業有限公司首席執行官；2005年至2006年擔任房地產物業管理公司Bayshore Management Co.LLC的高級副總裁；2000年至2005年擔任私募股權投資公司利亞姆風險投資公司的董事；2010年至2013年擔任董事的首席執行官，這是一家總部位於新澤西州諾姆的農村本地交換運營商。福法斯先生為董事會帶來了他在金融、投資和房地產事務方面的管理技能和專業知識。 |
第9頁
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名字 |
年齡 |
董事自 |
過去五年在公司擔任的職位和職位、商業經驗和主要職業，以及在上市公司和投資公司擔任的董事職務 |
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曼吉特·卡爾哈 |
47 |
2011 |
卡哈先生曾在泰頓顧問公司(場外粉色代碼：TETAA)擔任總裁副總裁(2022年1月至今)，在PMV Consumer Acquisition，Inc.(場外粉色代碼：PMVC)擔任執行副總裁總裁(2020年9月至今)；管理董事，Horizon Research(2012年8月至今)，提供投資管理和研究服務；Horizon AMC首席執行官(2008年6月至今)，提供投資管理和諮詢服務；JET Associates Private Limited首席執行官和董事(2006年12月至今)，這是一家總部位於新德里的諮詢公司，提供商業戰略、財務和税務諮詢服務。卡爾哈的職業生涯始於安徒生在新德里的辦公室。卡爾哈先生為董事會帶來了他在管理和製造業務方面的經驗，以及對全球金融市場的廣泛瞭解。 |
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邁克爾·費蘭蒂諾 |
51 |
2019 |
Ferrantino先生目前擔任LGL Group，Inc.的聯席首席執行官(2021年4月至今)，還擔任M-tron Industries Inc.的首席執行官，是Gabelli Equity Trust，Inc.和Gabelli Utility Trust的董事會成員。費蘭蒂諾將在2023年辭去LGL集團的職務，繼續擔任Mtron Industries，Inc.的高管。Mtron Industries，Inc.於2022年從LGL集團剝離出來。Ferrantino先生曾於2019年9月至2021年8月擔任LGL Systems Acquisition Corp，Inc.的董事董事，並在Valpey-Fisher Corp.擔任董事首席執行官。Ferrantino先生擁有倫斯勒理工學院的學士學位和馬裏蘭洛約拉大學的工商管理碩士學位。Ferrantino先生為董事會帶來了他在管理和製造運營方面的經驗，以及對全球金融市場的廣泛瞭解。 |
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卡恩·阿斯蘭桑 |
49 |
2022 |
Aslansan先生目前擔任董事高級顧問兼管理公司業績改善(2021年11月至今，2018年2月至2021年10月)，公司重組、諮詢及諮詢公司；索爾投資集團聯合總裁(2021年至今)，軟件服務投資管理服務提供商；董事聯合創始人及管理公司(2009年至2018年)，服務於媒體與娛樂、金融服務、保險及醫療保健等全球諮詢公司。Aslansan先生為董事會帶來了他在公司財務和技術、盡職調查、合併和收購以及數字轉型方面的豐富知識。 |
第10頁
行政人員
下表列出了有關我們高管的信息，包括他們在過去五年和之前幾年的業務經驗。
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名字 |
年齡 |
過去五年在公司擔任的職位和職位、商業經驗和主要職業 |
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馬克·加貝利
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54 |
加貝利先生的個人資料可以在上面的董事和被提名人一節中找到。 |
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邁克爾·費蘭蒂諾
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51 |
費蘭蒂諾先生的個人資料可以在上面的董事和被提名者部分找到。費蘭蒂諾將於2023年辭去LGL集團的職務，繼續擔任Mtron Industries，Inc.的高管。Mtron Industries，Inc.於2022年從LGL集團剝離出來。 |
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伊萬·阿特亞加 |
54 |
Arteaga先生是LGL Group，Inc.2022年第四季度的首席財務官。並將辭去他在LGL集團的董事和2023年新一年官員的職務。他於2023年繼續擔任M-TRON工業公司的董事經理，於2022年將該業務從LGL集團剝離出來；他在Arteaga Capital Management有限責任公司(2006年至今)擔任管理成員兼首席投資官，負責另類全球投資基金的投資管理並提供股票研究服務；Arteaga Global Partners LP的投資組合經理(2007年至今)，全球股權投資合夥企業；Arteaga Investment Management Group的管理成員(2008年至今)，註冊投資顧問；董事，Brick Skirt Holdings，Inc.(2014年至今)，總部位於紐約州弗裏多尼亞的一家農村本地交換運營商DFT Communications的所有者。他曾擔任LGL Group，Inc.臨時首席執行官(2020年1月至2021年3月)；GAMCO Investors，Inc.投資組合經理(1994年至2006年)，管理各種基金和賬户，任務包括全球和電信；股票研究、電信主管Gabelli&Company，Inc.副總裁，機構研究和經紀服務提供商(1992年至2002年)；全球註冊會計師、審計和諮詢公司畢馬威會計師事務所高級助理。Arteaga先生為董事會和執行團隊帶來了他豐富的金融和投資經驗，他對全球金融市場的瞭解，以及他作為通信和衞星行業分析師和投資者的知識和經驗。 |
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詹姆斯·W·提維 |
54 |
LGL Group，Inc.首席財務官，從2018年1月到2022年10月7日被任命為首席會計官，這一職位將持續到2022年12月31日。他繼續擔任Mtron Industries，Inc.的首席財務官，該業務於2022年從LGL集團剝離出來。此前，他曾擔任INTL FCStone Securities Inc.財務高級副總裁(2012年11月至2017年1月)；INTL FCStone Inc.集團財務總監(2008年1月至2012年11月)。 |
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琳達·拜爾斯 |
61 |
總裁副主計長，LGL集團公司(2020年6月至今)。她繼續擔任Mtron Industries，Inc.的高管，該業務於2022年從LGL集團剝離出來，擔任Mtron Industries Inc.的副總裁和財務總監(2007年至今)。 |
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帕特里克·胡萬 |
54 |
業務發展部高級副總裁(2019年4月至今，自2022年12月31日起任命)；LGL Group，Inc.財務及業務發展執行副總裁總裁；LGL Systems Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：DFNS)財務及會計部副總裁(2019年9月至2021年8月)；聯合資本集團(NYSE：AC)聯席首席財務官(2022年7月至今)；自2019年7月起擔任泰頓顧問公司(場外交易代碼：TETAA)首席財務官。2007年至2018年，Huvane先生受僱於Tiptree Inc.(納斯達克股票代碼：TIPT)擔任首席會計官。 |
第11頁
董事與高級管理人員之間的家庭關係
沒有。
與關聯人、發起人和某些控制人的交易
持有及投資於不同共同基金的若干現金等價物及有價證券由一個關連實體(“基金經理”)管理，該關連實體通過董事會成員兼聯席行政總裁Marc Gabelli(他亦持有10%的股份)與該實體有關連。截至2021年12月31日和2020年12月31日，基金經理的餘額分別為15,595,000美元和19,063,000美元。基金管理人賺取的基金管理費預計為每年所管理資產餘額的0.50%。2021年和2020年的經紀和基金交易完全由公司管理層酌情決定。
我們與我們的任何高管、董事、董事被提名人、主要股東或他們的直系親屬之間的所有交易都必須得到審計委員會的批准，並且其條款不得低於我們從無關聯的第三方獲得的條款。這種政策和程序載於理事會的一項決議。
需要投票
在年會上獲得多數贊成票(“贊成票”)的每一位被提名人將被選入董事會。
董事會建議投票支持其提名的每一位董事會成員，任期至2023年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止。
建議2：批准委任獨立註冊會計師事務所
2022財年獨立註冊會計師事務所評選
審計委員會已委任RSM為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。雖然這一任命不需要批准，但由於任命的重要性，董事會已指示將RSM的任命提交股東批准。如果股東不批准將RSM委任為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將考慮委任另一家獨立註冊會計師事務所，但可能決定保留RSM作為我們的獨立註冊會計師事務所。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，RSM曾擔任我們的獨立註冊會計師事務所。預計RSM的代表將出席年會，並將有機會發言並回答適當的問題。
2021財年和2020財年的收費情況
下表列出了RSM在2021財年和2020財年提供的專業服務的總費用。RSM在2021財年和2020財年沒有提供其他專業服務或收取任何費用。
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2021 |
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2020 |
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審計費(1) |
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$ |
247,125 |
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$ |
238,395 |
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審計相關費用(2) |
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36,750 |
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26,500 |
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税費(3) |
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— |
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40,425 |
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所有其他費用 |
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— |
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— |
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(1) |
包括與審計公司10-K年度報告中的公司年度財務報表和審查公司10-Q季度報告中的公司財務報表有關的服務費用。 |
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(2) |
包括與本公司在附表14A中的初步委託書有關獲得股東批准分拆其MtronPTI附屬公司的費用，以及本公司在表格S-1(註冊號333-249639)上的登記陳述有關購買本公司普通股股份的認股權證股息的費用。 |
第12頁
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(3) |
包括與公司要求的聯邦和州所得税申報相關的費用。RSM提供的這些非審計税務準備服務事先得到了公司審計委員會的批准。 |
審批前的政策和程序
審計委員會關於預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的政策和程序反映在審計委員會章程中。審計委員會章程規定，審計委員會應預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，不得聘請獨立註冊會計師事務所從事法律或法規禁止的特定非審計服務。審計委員會可將預先批准權授予審計委員會成員。任何被授予預先批准權的審計委員會成員的決定必須在下次預定的審計委員會會議上提交給全體審計委員會。
如果我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務以外的任何服務，審計委員會將確定該等服務是否符合保持我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性。
我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。
需要投票
在截至2022年12月31日的財年中，需要獲得多數投票的贊成票，才能批准任命RSM為我們的獨立註冊會計師事務所。
董事會建議投票批准任命RSM為我們截至2022年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
我們要求股東表明他們對本委託書中包括的“薪酬摘要表”中指定的高管的薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表意見。因此，我們將請股東在會議上投票支持以下決議：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢的基礎上批准本公司2022年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬簡表和其他相關表格和披露。
薪酬話語權的投票是諮詢性質的，因此對公司、薪酬委員會或董事會不具約束力。董事會及薪酬委員會重視本公司股東的意見，如本委託書所披露，如有任何重大投票反對指定高管薪酬，吾等將考慮股東的關注，而薪酬委員會將評估是否有需要採取任何行動以解決該等關注。
需要投票
要通過批准我們提名的執行人員薪酬的決議，需要就此事投下多數贊成票(“贊成”票)。
董事會建議投票贊成通過批准該公司被任命的高管薪酬的決議。
第13頁
公司治理
董事獨立自主
根據紐約證券交易所規則的要求，上市公司董事會的大多數成員必須符合該董事會肯定確定的“獨立”的資格。董事會已經確定，卡爾哈、福法斯和阿斯蘭桑在紐約證券交易所規則的含義內是獨立的。
董事會和委員會會議
董事會在截至2021年12月31日的財年中舉行了八次會議。每名董事出席(I)董事會會議總數(在他任職董事期間舉行)；及(Ii)他所服務的所有董事會委員會舉行的會議總數(他在該等委員會任職期間)的最少75%。我們的所有現任董事都出席了公司2021年股東年會。雖然沒有正式的政策，但鼓勵所有董事參加股東年度會議。
審計委員會、薪酬委員會和提名委員會在2021財年分別舉行了六次、四次和兩次會議。
董事會委員會
董事會的三個主要委員會及其職責如下。
審計委員會。審計委員會在2021年期間舉行了六次會議。審計委員會現任成員是福法斯先生和卡哈先生。預計阿斯蘭桑先生將在被任命為董事公司員工後加入審計委員會。亨特不再競選連任董事會成員，預計卡爾哈將接替他。董事會已根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所有關審計委員會成員要求的規則，確定所有審計委員會成員均具備財務知識並具有獨立性。董事會還認定，亨特先生和卡爾哈先生都有資格成為《交易所法案》所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據其章程運作。約章授權審計委員會委任、保留、補償和監督我們的獨立註冊會計師事務所，包括預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。審計委員會亦會審閲獨立註冊會計師事務所的獨立性，與管理層及獨立註冊會計師事務所一起審閲提交予美國證券交易委員會的年度財務報表，審閲獨立註冊會計師事務所有關管理程序及政策的報告，並確定獨立註冊會計師事務所是否取得令人滿意的財務紀錄，以及公司人員是否在審核我們的財務紀錄方面給予充分合作。審計委員會還代表董事會審查我們的財務報告程序，並審查發給股東和其他人的財務信息，包括討論所使用的會計原則的質量和合理性。, 重要判斷的合理性和財務報表中討論的清晰度，並監測內部控制制度和審計過程。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。審計委員會章程可在我們的網站www.lglgroup.com上查閲。
補償委員會。薪酬委員會在2021年期間召開了四次會議。賠償委員會現任成員是福法斯先生(主席)。梅加和拉扎爾於2022年10月7日辭去董事會職務。根據紐約證券交易所美國證券交易所對薪酬委員會成員的規定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會的職責是審查公司的薪酬和福利政策和目標，確定我們的高級管理人員和董事是否根據這些政策和目標獲得薪酬，並履行董事會關於高管薪酬的責任。薪酬委員會章程可在我們的網站www.lglgroup.com上查閲。關於薪酬委員會在確定高管薪酬方面的作用的進一步討論見下文“高管薪酬”一節。
提名委員會。提名委員會在2021年期間舉行了兩次會議。提名委員會現任成員是Kalha先生(主席)。亨特不再競選連任，梅加從2022年10月7日起辭職。根據紐約證券交易所的規定，提名委員會的所有成員都是獨立的
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美國的規則。提名委員會的職責是物色有資格成為董事會成員的個人，並建議董事會挑選董事的被提名人在年度股東大會上選舉。提名委員會章程可在我們的網站www.lglgroup.com上查閲。
董事提名
在評估和決定是否提名候選人擔任董事會職務時，提名委員會採用各種方法，並考慮諸如高度的職業道德和價值觀、相關的管理和/或製造經驗以及對提升股東價值的承諾等標準。候選人可由現任董事會成員、股東、高級職員或其他人士提請提名委員會注意。提名委員會將以相同的方式審查所有候選人，而不考慮建議的來源。
對於在確定董事提名人選時考慮多樣性，公司沒有正式的政策，但提名委員會努力提名具有各種互補技能的董事候選人，以便董事會作為一個整體擁有適當的人才、技能和專業知識來監督公司的業務。
提名委員會還根據公司章程和董事的適用規則和法規，審議適當收到的對美國證券交易委員會被提名者的股東推薦。為有效提名候選人蔘選或連任董事，股東必須及時向公司祕書發出有關提名的書面通知，並就股東建議提名的每個人，包括在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中須披露的或在其他情況下須披露的與該人有關的所有資料，而在每種情況下，該等資料須根據證券交易法第14A條及交易所法令下的其他規則及規例(包括該人士同意在委託書中被指名為被提名人及當選後擔任董事的董事)的書面同意。更多關於股東提名董事候選人的信息，請參見本文的《股東提案》。
董事會領導結構
在整個2021年，董事會由公司首席執行官Michael Ferrantino和董事會主席Marc Gabelli先生領導。董事會沒有將首席執行官和董事會主席的職責分開的政策。然而，我們相信，這些角色的分離使我們的首席執行官能夠專注於管理公司的業務和運營，並使Gabelli先生能夠專注於董事會事務，我們認為，鑑於上市公司董事會的高度監管和審查，這一點尤其重要。
董事會在風險監管中的作用
高級管理層負責日常評估和管理公司的各種風險敞口，包括制定適當的風險管理計劃和政策。我們制定了一致、系統和綜合的風險管理方法，以幫助確定如何最好地識別、管理和緩解整個公司的重大風險，其中包括我們對財務報告的內部控制系統、我們董事和高級管理人員進行的年度審查、監督我們的商業行為政策的遵守情況以及一般責任保險。董事會負責監督管理層履行其職責，並評估本公司的風險管理方法。董事會定期行使這些職責，作為其會議的一部分，並通過董事會的三個主要委員會，每個委員會審查企業風險的各個組成部分，作為其職責的一部分。此外，全面審查風險是董事會考慮公司長期戰略以及向董事會提交的交易和其他事項(包括資本支出、收購和資產剝離以及財務事項)所固有的。
第15頁
股東通信
股東可以通過發送電子郵件到我們的首席財務官iarteaga@lglgroup.com或致函佛羅裏達州奧蘭多沙德路2525號LGL集團公司，包括非管理董事，與董事會進行溝通，郵編：32804，收件人：首席財務官。首席財務官將把所有此類信件提交給信件所指向的任何特定董事。
道德守則
我們採納了道德準則作為我們商業行為政策的一部分，該準則適用於我們的所有員工，包括我們的主要高管、財務和會計官員。我們的商業行為政策可在www.lglgroup.com上查閲。對我們的道德準則和商業行為政策的修訂和豁免將在我們的網站上公佈。
股票的套期保值或質押
儘管我們沒有采取任何禁止對衝或質押的做法或政策，但我們不鼓勵我們的董事、高管和員工就公司的證券達成對衝或質押安排。
第16頁
審計委員會報告
審計委員會已與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審查和討論了截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表。
審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所會面，討論其財務報表審計結果和本公司財務報告的整體質量。審核委員會已與RSM US LLP討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。
RSM US LLP向審計委員會提供了PCAOB有關RSM US LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露和信函，審計委員會與RSM US LLP討論了其獨立性。
根據審核委員會對經審核財務報表的審核及討論(包括上述討論)，審核委員會建議董事會將經審核綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。
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審計委員會 |
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唐納德·亨特(董事長) |
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蒂姆·福法斯 曼吉特·卡爾哈 |
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第17頁
高管薪酬
概述
薪酬委員會負責公司薪酬政策和計劃的設計和管理。這些計劃旨在成功實施公司的業務戰略，創造股東價值。作為一項政策，賠償委員會將其建議提交董事會全體成員批准。
薪酬理念和目標
公司的薪酬方案強調基於績效的薪酬，以促進短期和長期業務目標的實現。這使我們的高管薪酬與股東利益保持一致，同時提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住擁有卓越技能和能力的高管。
補償裁決的釐定
薪酬委員會根據(1)公司業績相對於年度預算財務目標和(2)個人業績，向審計委員會建議對被提名的執行幹事支付報酬。
薪酬委員會在就首席執行幹事的薪酬向董事會提出建議之前，對首席執行幹事的業績進行年度審查。我們的首席執行官與薪酬委員會一起審查首席財務官的表現，並就首席財務官的薪酬向薪酬委員會提出建議。在這些審查期間，薪酬委員會從以下幾個方面考慮公司的業績：(I)公司市值的提高；(Ii)達成商定的短期和長期目標的情況；以及(Iii)預定的個人目標。
對先前“薪酬發言權”諮詢投票的考慮
在我們的2021年股東年會上，就此類提議投票的持票人超過95%批准了對我們任命的高管2020年薪酬的諮詢投票，這與我們在2020年就我們的“薪酬話語權”提議獲得的支持水平一致。薪酬委員會在確定2021年高管薪酬時考慮了諮詢投票的結果，並計劃在未來的高管薪酬政策和決定中繼續這樣做。
薪酬基準
該公司沒有聘請薪酬顧問來審查其關於指定高管薪酬的政策和程序，儘管它可能會選擇在未來這樣做。薪酬委員會以當時確定的可比公司支付的薪酬中位數為基準，將被點名的執行幹事的薪酬作為基準。為此，薪酬委員會將在認為必要時對被任命的執行幹事的總薪酬水平以及用於向被任命的執行幹事支付薪酬的各種要素的組合進行基準審查，同時考慮到董事會獨立成員的意見以及與可比較公司的薪酬做法和政策有關的公開數據。雖然由於公司潛在的獨特情況和目標，基準可能並不總是適合作為確定被任命高管薪酬的獨立工具，但薪酬委員會普遍認為，收集此類信息是薪酬委員會決策過程的重要組成部分。
儘管有上述規定，薪酬委員會仍可決定建議總薪酬方案偏離薪酬委員會以指定高管薪酬為基準的一般原則，以符合本公司的最佳利益。
第18頁
補償要素
基本工資
該公司被任命的高管的基本工資水平旨在與在規模、資本和複雜性類似的公司工作的具有類似職責的員工的基本工資水平相競爭。在確定基本工資時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括經驗、業績和基準。
激勵性薪酬
根據股東於2021年12月28日批准的公司2021年激勵計劃，公司向高管和經理提供年度和長期激勵薪酬。2021年激勵計劃旨在為高管業績提供年度和長期激勵，方法是根據特定年度實現公司和個人短期業績目標，獎勵參與高管對盈利能力和股東價值做出貢獻的高管，並將薪酬的很大一部分與股東的長期利益保持一致。公司短期業績目標包括收入增長、EBITDA、每股收益和股本回報率。公司的長期業績目標包括增加公司的總市值。薪酬委員會可建議取代或增加其他公司業績指標(包括但不限於税後營業收入、已動用資本回報和股東回報)，以實現公司的業務戰略。首席執行官的個人績效目標由薪酬委員會制定並建議董事會批准，而我們其他員工的個人績效目標由首席執行官制定並由薪酬委員會審查。
LGL Group，Inc.401(K)儲蓄計劃
LGL Group，Inc.401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)受1986年修訂後的“國內税法”(以下簡稱“守則”)的限制，允許公司員工通過向401(K)計劃繳款來延期支付部分薪酬，從而獲得一定的税收優惠。參與計劃的員工也可從401(K)計劃中受益，方法是根據每位員工在特定年度的繳款情況，分享公司對401(K)計劃的酌情繳費。參與者在其個人供款中的權益、公司的供款及其收益在任何時候都是完全歸屬的。401(K)計劃的收益投資於有擔保的投資合同或某些共同基金，取決於參與者的自由裁量權。
獲提名的行政人員及本公司及其若干附屬公司的所有其他僱員，在服務滿三個月並年滿18歲後，有資格參加401(K)計劃。
其他好處
公司向被任命的高管提供通常向公司員工提供的相同的醫療保險、人壽保險和殘疾福利，以確保公司員工能夠獲得他們自己及其家庭成員的基本醫療保健和收入保障。
僱傭協議
沒有。
第19頁
薪酬彙總表
下表列出了有關該公司被任命的高管所獲得的薪酬的信息：
|
名稱和主要職位 |
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年 |
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薪金 ($) |
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獎金 ($) |
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庫存 獎項(1) ($) |
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總計 ($) |
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邁克爾·費蘭蒂諾(2) |
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2021 |
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161,827 |
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— |
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532,800 |
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(3) |
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694,627 |
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總裁和酋長 |
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執行主任 |
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伊萬·阿特亞加(2) |
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2021 |
|
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17,702 |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
17,702 |
|
|
前臨時首席執行官 |
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2020 |
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|
46,708 |
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|
— |
|
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405,450 |
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(4) |
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452,158 |
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|
執行主任 |
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詹姆斯·W·提維 |
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2021 |
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96,000 |
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|
|
25,000 |
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|
|
— |
|
|
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121,000 |
|
|
首席財務官 |
|
2020 |
|
|
96,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
— |
|
|
|
96,000 |
|
|
琳達·拜爾斯 |
|
2021 |
|
|
132,018 |
|
|
|
27,000 |
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|
|
|
|
|
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159,018 |
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總裁副主計長 |
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2020 |
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130,160 |
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|
|
52,000 |
|
|
|
120,000 |
|
(5) |
|
302,160 |
|
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(1) |
反映在適用年度授予的股票獎勵或期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算。關於用於計算這些金額的假設和方法的討論，請參閲合併財務報表附註中的L-基於股票的補償。 |
|
(2) |
在擔任公司高管期間，作為董事的服務不提供補償。見非僱員董事補償表，內容包括(I)Ferrantino先生獲委任為高級職員前的董事酬金；及(Ii)Arteaga先生在完成臨時行政總裁一職後的董事酬金。 |
|
(3) |
2021年12月28日，公司授予Ferrantino先生45,000股普通股限制性股票，授予日期公允價值為532,800美元。 |
|
(4) |
2020年3月26日，公司授予Arteaga先生45,000股普通股限制性股票，授予日期公允價值為405,450美元。在他於2021年3月完成臨時首席執行官的任務後，其中26,250股被沒收。在剩餘的18,750股中，公允價值為168,938美元的15,000股將於2022年1月1日歸屬，3,750股將於2023年1月1日歸屬。 |
|
(5) |
2020年12月29日，公司授予拜爾斯女士10,762股限制性普通股，授予日期公允價值為120,000美元。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
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股票大獎(1) |
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名字 |
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尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
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尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(5) |
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邁克爾·費蘭蒂諾(2) |
|
|
30,000 |
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|
|
342,000 |
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|
伊萬·阿特亞加(3) |
|
|
18,750 |
|
|
|
213,750 |
|
|
琳達·拜爾斯(4) |
|
|
7,533 |
|
|
|
85,876 |
|
|
(1) |
沒有任何被點名的高管持有LGL股票期權。 |
|
(2) |
2021年12月28日，公司授予Ferrantino先生45,000股普通股限制性股票，授予日期公允價值為532,800美元。這些股票歸屬如下：2021年12月28日為15,000股，2022年4月1日為15,000股，2023年4月1日為15,000股。 |
|
(3) |
2020年3月26日，公司授予Arteaga先生45,000股與他擔任LGL臨時首席執行官相關的限制性普通股。在他於2021年3月完成轉讓後，其中26,250股被沒收。其餘18,750股在授予日的公允價值為168,938美元，歸屬如下：2022年1月1日為15,000股，2023年1月1日為3,750股。 |
|
(4) |
2020年12月29日，公司授予拜爾斯女士10,762股限制性普通股，授予日期公允價值為120,000美元。這些股票歸屬如下：2021年12月29日3229股，2022年12月29日3229股，2023年12月29日4304股。 |
|
(5) |
市值是基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股11.40美元。 |
第20頁
非員工董事薪酬
下表列出了在截至2021年12月31日的財年中，在董事會任職的每一名董事非員工所賺取或獲得的薪酬信息：
|
名字 |
|
費用 已賺取或 已繳入 現金 ($) |
|
|
庫存 獎項 ($) (1) |
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|
總計 ($) |
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馬克·加貝利 |
|
|
16,750 |
|
|
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15,001 |
|
|
|
31,751 |
|
|
蒂莫西·福法斯 |
|
|
25,250 |
|
|
|
15,001 |
|
|
|
40,251 |
|
|
唐納德·H·亨特 |
|
|
24,250 |
|
|
|
15,001 |
|
|
|
39,251 |
|
|
曼吉特·卡爾哈 |
|
|
23,250 |
|
|
|
15,001 |
|
|
|
38,251 |
|
|
貝爾·拉扎爾 |
|
|
19,750 |
|
|
|
15,001 |
|
|
|
34,751 |
|
|
約翰·梅加 |
|
|
17,750 |
|
|
|
15,001 |
|
|
|
32,751 |
|
|
伊萬·阿特亞加(2) |
|
|
11,250 |
|
|
|
15,001 |
|
|
|
26,251 |
|
|
羅伯特·拉彭塔(3) |
|
|
14,250 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,250 |
|
|
邁克爾·費蘭蒂諾(4) |
|
|
4,750 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,750 |
|
|
|
(1) |
這些股票是根據2021年激勵計劃授予的。這一計劃將不會在2023年繼續下去。 |
|
|
(2) |
反映了阿特亞加自2021年3月擔任臨時首席執行長以來作為非員工董事獲得的薪酬。 |
|
|
(3) |
LaPenta先生在2021年9月27日辭職之前一直是公司董事會成員，當時他作為IRNT業務合併的董事會成員加入IronNet。 |
|
|
(4) |
自從費蘭蒂諾被任命為總裁兼首席執行長以來，他不再獲得董事服務的補償。見費蘭蒂諾先生作為執行幹事的薪酬彙總表。 |
除作為基本薪酬的一部分而授予的股權獎勵外，非僱員董事還可獲得以下報酬：(I)每年10,000美元的基本現金薪酬；(Ii)每次親自出席董事會會議時獲得2,000美元，出席每次電話會議時獲得750美元；及(Iii)審計委員會主席獲得2,000美元年度現金聘用金，提名委員會主席和薪酬委員會主席各自獲得1,000美元年度現金聘用金。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們所有現有股權補償計劃(包括個別安排)行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息：
|
計劃類別 |
|
數量 證券轉至 被髮布 在 演練 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (a) |
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加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和權利 (b) |
|
|
數量 證券 適用於 未來 發行 在權益下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) (c) |
|
|||
|
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
|
|
25,000 |
|
|
$ |
12.72 |
|
|
|
946,511 |
|
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
|
|
25,000 |
|
|
$ |
8.55 |
|
|
|
946,511 |
|
|
(1) |
2021年12月28日，我們的股東批准了2021年激勵計劃。根據2021年激勵計劃，授權發行100萬股普通股。截至2021年12月31日，根據修訂和重訂的2011年激勵計劃發行的購買25,000股普通股的期權尚未完成。截至2021年12月31日，已發行的限制性股票獎勵共計56,283份，其中26,283份是根據修訂和重新修訂的2011年激勵計劃發放的，30,000份是根據2021年激勵計劃發放的 |
第21頁
股東提案
股東根據交易法頒佈的規則14a-8的要求提出並打算在2023年年會上提交的建議，必須在不遲於2023年8月1日之前由公司祕書，即佛羅裏達州奧蘭多Shader Road 2525LGL Group，Inc.收到，以便納入我們與2023年年會有關的委託書和委託書中。
根據美國證券交易委員會規則，如果吾等在上一年委託書寄出之日起至少45天前沒有收到股東提案的通知，則公司的指定委託書持有人將被允許在年度會議上提出提案時行使其酌情投票權，而不會在委託書中討論此事。關於2023年年會，如果我們在2023年10月15日或之前沒有收到股東提案的通知，我們將被允許使用上文概述的酌情投票權。
我們的章程規定了股東提名董事選舉的程序，並將其他業務提交任何年度股東大會或股東特別會議。任何有權在董事選舉中投票的股東，只有在不遲於90號營業時間結束前，以個人遞送或美國郵寄、預付郵資的方式，將股東意向的書面通知送交我們主要執行辦公室的公司祕書時，才可提名一名或多名人士參加會議，或適當地將其他事務提交會議。這是當天，也就是2023年9月21日，也不早於120號的收盤時間這是這一天是2023年8月22日，也就是前一年年會一週年之前。然而，如果年度會議的日期早於週年日30天或晚於週年日60天，股東發出的及時通知必須不早於120號交易結束前送達。這是在該年度會議前一天，但不遲於90年代較後時間的營業時間結束這是在該年會舉行前一天或10天內這是本公司首次公佈該會議日期的翌日。在任何情況下，年度會議休會的公告都不得開始如上所述發出股東通知的新時間段。
股東通知必須列明(A)就股東建議提名參加選舉或連任為董事的每一人，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，根據交易法及其下的規則和條例，根據第14A條規定必須披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)以及董事會合理要求的任何額外信息；(B)該貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、意欲在會議上提出的事務的簡要描述、在會議上處理該等事務的理由，以及該貯存商與代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；及(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)(I)該等貯存商的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該貯存商及該實益擁有人所實益擁有及記錄在案的本公司股份的類別及數目；(Iii)所有與該貯存商及實益擁有人有關的資料，而該等資料須在選舉競爭中徵求董事選舉委託書時披露，或須以其他方式披露，在每種情況下，根據交易所法案下的法規14A及其規則11a-11，以及(Iv)董事會合理要求的任何額外信息。
儘管上一段有任何規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，而我們沒有在上一年年會一週年的至少70天前公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，我們的章程要求的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在不遲於10日營業時間結束前送達我們主要執行辦公室的公司祕書。這是本公司首次公佈該等公告的翌日。
我們可能會要求任何建議的被提名人提供其他合理需要的信息，以確定該建議的被提名人是否符合董事的資格。如事實證明屬實，董事會或會議主席可裁定提名不是按照上述程序作出的，在此情況下，有關人員將向會議宣佈該項決定，而有問題的提名將不予理會。
第22頁
年報
我們的2021年10-K表格將與此委託書一起發送給每個股東。2021年Form 10-K可在www.lglgroupproxy.com上查閲。然而，2021年的10-K表格不應被視為委託書徵集材料的一部分。
代理材料的入庫
我們採用了美國證券交易委員會規則允許的程序，也就是通常所説的“持家”。根據這一程序，一份委託書和年度報告將發送給共享一個地址的多個股東，除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。我們將繼續向每一位登記在冊的股東發送單獨的代理卡。我們之所以採用這一程序，是因為我們認為它減少了股東收到的重複信息量，並有助於降低我們的印刷和郵資成本。許多賬户持有人是公司股東的經紀人將“保管”我們的代理材料和年度報告。
如果在任何時候，您不再希望參與“持股”，並希望收到單獨的委託書和年度報告，或者如果您和其他共享您的地址的股東正在收到代理材料的多份副本，並且您希望將來只收到此類材料的一份副本，請通知您的經紀人如果您通過經紀人持有您的公司股票，或者如果您是股東，請直接通知我們，聯繫我們：
LGL集團公司
2525 Shader路
佛羅裏達州奧蘭多，32804
注意：公司祕書
(407) 298-2000
在收到追加副本的請求後，我們將立即發送相關材料的追加副本。
第23頁
LGL集團公司佛羅裏達州奧蘭多沙德路252525號32804掃描查看材料和投票通過互聯網-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年12月19日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/LGL2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2022年12月19日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽名並註明您的代理卡的日期，並將其放在我們提供的已付郵資的信封中返回，或將其退回投票處理公司，郵政編碼：51Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記：保留這部分作為您的記錄此代理卡只有在簽名和日期時才有效。分離並僅返回這一部分董事會建議您投票支持以下內容：對於所有被提名人，除拒絕投票給任何個別被提名人外，標明“所有被提名人”，並在下面的行上寫下被提名人的編號。1)董事候選人選舉01)馬克·加貝利02)蒂莫西·福法斯03)曼吉特·卡哈04)邁克爾·費蘭蒂諾05)卡恩·阿斯蘭桑董事會建議你投票贊成以下建議：贊成，反對2.批准RSM的任命, LLC作為我們截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准一項關於我們任命的執行幹事薪酬的諮詢決議。注：在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期0000584468_1版本1.0.0.3
有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和代理聲明，10K Wrap可在www.proxyvote.com The LGL Group，Inc.上查閲。股東周年大會2022年12月20日上午10：30本委託書由董事會徵集，股東特此委任Ivan Arteaga和Patrick Huvane或其中一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並在此授權他們代表LGL Group，Inc.的所有普通股股份並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在美國東部時間2022年12月20日上午10：30舉行的年度股東大會上投票，該股東大會的網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/LGL2022，以及股東大會的任何延期或延期。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續並在反面簽名0000584468_2 R1.0.0.3