美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 6-K

外國私人發行人報告

根據規則13a-16或15d-16

1934年《證券交易法》

日期：2022年11月29日

佣金 文檔號：001-10086

沃達豐 集團

上市 有限公司

(將註冊人姓名翻譯成英文)

沃達豐豪斯，The Connection，伯克郡紐伯裏，英國RG14 2FN

(主要執行辦公室地址 )

勾選 表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。

表格 20-FX表格40-F？

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(1)(1)所允許的紙質表格6-K，則用複選標記表示：

如果註冊人提交的是S-T規則101(B)(7)(7)所允許的紙質表格6-K，則用複選標記表示：

這份表格 6-K的報告包含一份日期為2022年11月29日的聯交所公告，標題為‘沃達豐集團上市有限公司推出現金收購要約’。

不得在任何司法管轄區內或向居住和/或位於任何司法管轄區的任何人發佈、發佈或分發，而此類發佈、發佈或分發是非法的。

沃達豐集團上市有限公司推出現金投標要約，2028年5月到期的4.375%債券本金總額高達23億美元。

(英國伯克郡紐伯裏)-2022年11月29日-沃達豐集團(“沃達豐”或“公司”) 宣佈，根據日期為2022年11月29日的收購要約(“購買要約”)的條款和條件，啟動以現金購買2028年5月到期的未償還4.375%債券的要約(本金總額最高達2,300,000,000美元)(“要約收購限額”)，包括本公司成功 完成新融資條件(定義如下)。

要約將於紐約市時間2022年12月28日下午5：00到期，除非本公司以其唯一及絕對酌情權(該日期及時間，包括經延長或提前終止的“到期時間”)延長或提前終止要約。債券持有人 在紐約市時間2022年12月12日晚上11：59或之前有效投標且未有效撤回其票據，除非公司以其唯一和絕對的酌情決定權延長或提前終止(該日期和時間，包括已延長或提前終止的日期和時間，即“提前投標時間”)，則有資格獲得總對價(定義如下)：其中 包括在提早投標時間或之前有效投標且未有效提取並根據要約接受購買的債券本金每1,000美元30美元的提早投標溢價(“提早投標溢價”)加上應計利息 (定義見下文)。債券持有人如在提早投標時間之後但在到期時間之前或之前以本文所述方式有效投標的票據，將沒有資格獲得提早投標溢價，因此將只有資格獲得購買 價格對價(定義如下)，外加應計利息(定義如下)。根據要約購買而有效投標的票據可於紐約市時間2022年12月12日晚上11：59或之前有效撤回，本公司可按其唯一及絕對酌情決定權(該日期及時間，包括已延長的“撤回截止日期”) 延長 ，但其後不得撤回，除非購買要約中所述或適用法律另有要求。

如果 在提前投標時間或之前投標的債券達到總要約限額，則在 提前投標時間之後投標的任何債券將不被接受。如於 或於撤回截止日期前已有效投標及未有撤回的所有債券的本金總額超過要約總額上限，本公司將只接受數目為 的債券供購買，而該等債券的本金總額不超過要約總額上限。在這種情況下，此類投標票據將 按照購買要約中的描述按比例分配。

大寫的 本公告中未另行定義的術語的含義與購買要約中賦予它們的含義相同。

建議持有者 仔細閲讀購買要約，以瞭解有關參與 要約的完整細節和程序信息。有關優惠的所有文檔，包括購買優惠以及任何更新，均可在以下 網站獲得：https://sites.dfkingltd.com/vodafone.

下表列出了報價的某些條款：

要約的目的

發售及發行新票據(定義見下文)旨在優化及延長本公司債務的平均到期日。

備註的考慮因素

購買 價格考慮因素

根據收購要約所載的條款及條件，包括新融資條件及受 總要約限額的規限，持有人如於到期日或之前有效投標其債券，而其債券已獲本公司接納購買，則該等債券的每1,000美元本金將獲支付970美元的買入價代價，並將以現金支付 (“買入價代價”)。

早期投標溢價

根據收購要約所載的條款及條件，包括新融資條件及受 總要約限額的規限，持有人如於提早投標時間或之前有效投標及未有有效撤回其票據，而其 票據獲本公司接納購買，則除該等票據的每1,000美元本金的購買價代價外，該等債券的本金每1,000元可獲提早投標溢價30元，該等本金將以現金支付。

合計 考慮因素

根據要約，於投標時間或之前有效投標(及未被有效撤回)並獲公司接納購買的債券，每1,000元本金的總代價為1,000元，為收購價代價外加 早期投標溢價(“全面對價”)。

報價中接受的所有 票據將由本公司取消和停用。

應計利息

在 除購買價對價或總對價(視情況而定)外，債券被接受購買的持有人將獲得適用的應計利息。對於要約中接納的所有票據，將於提早結算日或最終結算日(視情況而定)停止計息。

新的 融資條件

今天 該公司宣佈有意發行新的英鎊面值鈔票(“新英鎊鈔票”)。同時，本公司的間接全資附屬公司沃達豐國際融資DAC宣佈有意發行由本公司無條件及不可撤銷擔保的新歐元面值票據(“新歐元票據”及連同新英鎊 票據，“新票據”)。本公司會否接納要約中有效投標的任何票據以供購買及完成 要約，但要約取決於(由本公司唯一及絕對決定)成功發行新票據(“新融資條件”)。

合計 優惠限額

在早期投標時間或之前有效投標且未撤回的票據 將受總報價限制的限制。

如 於提前投標時間或之前已有效投標及未有效撤回的債券達到總要約限額，則在提前投標時間後投標的任何票據將不獲接納。

如 於提早投標時間或之前有效投標及未有效撤回的債券未達總要約限額，則任何於提早投標時間後及到期時間前有效投標的票據將受合計要約限額限制(如亦計及於提早投標時間或之前有效投標及未有效撤回的票據)。

如 於提前投標時間或到期時間(視何者適用而定)或之前已有效投標及未有效撤回的所有債券的本金總額超過要約總額上限(即2,300,000,000美元)，本公司將只接受購買數量不超過要約總額上限的債券 。為免生疑問，在提前投標時間之前有效投標且未撤回的票據將始終優先於在提前投標時間之後有效投標的票據被接受 。

任何中介機構或託管公司為提交招標指示設定的相關截止日期將早於 本截止日期。

截至早期投標時間的要約結果預計將於2022年12月13日公佈，截至截止時間 的要約結果預計將於2022年12月29日公佈。接受購買票據的條件是滿足 《要約説明-要約條件》中規定的要約條件，包括新的 融資條件和總要約限額。至於於提早投標時間或之前有效投標及未被撤回及接納供本公司購買的票據，其持有人將於提早交收日期(本公司預期為提早投標時間後的第二個營業日)收到就該等已接納票據支付的總代價 。至於在提早投標時間後但在 到期時間或之前由本公司有效投標及接受購買的票據，其持有人將於最終交收日(本公司預期為到期時間後的第二個營業日)就該等已接納票據收取買入價代價。

公司已聘請美林國際、NatWest Markets Securities Inc.和RBC Capital Markets，LLC擔任交易商經理，並聘請D.F.King擔任信息和投標代理(“信息和投標代理”)。

有關投標記錄程序的問題 可致電+44 20 7920 9700(倫敦)、+1(212)269-5550(紐約市) 或+1(877)732-3614(紐約市免費)聯繫D.F.King，或發送電子郵件至Vodafone@dfkingltd.com。有關報價的問題可 聯繫美林國際，電話：+1(888)292-0070(免費)，+1(980)387-3907或+44-20-7996-5420(在倫敦)，或發送電子郵件至dg.lm-EMEA@bofa.com， 聯繫NatWest Markets Securities Inc.，電話：+1(800)231-5380(免費)，+1(203)897 6166或+44 20 7678 5222(在倫敦)，或通過電子郵件發往加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司(RBC Capital Markets，LLC)：+1(877)381-2099(免費)。+1(212)618-7843或+44 20 7029 7063(倫敦)或發送電子郵件至liablity.Management@rbccm.com。

此 公告僅供參考，並不構成購買或邀請出售任何證券的要約。 在任何司法管轄區內，如果此類要約、招攬或出售是非法的，則不會進行任何要約、招攬或出售。僅根據購買要約提供 要約。建議債券持有人在作出有關收購要約的任何決定前，先仔細閲讀要約。

此 公告不構成或構成購買、認購或以其他方式投資美國新債券的任何要約或邀約的一部分。本文提及的新票據尚未、也不會根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)註冊。新票據不得在美國發行或出售，或為美國人的賬户或利益(該術語在證券法下的S規則中定義)提供或銷售，除非根據證券法的豁免或不受證券法登記要求的交易。美國不會公開發售證券。

在某些司法管轄區分發公告可能受到法律的限制。公司、交易商經理以及信息和招標代理均要求本公司、交易商經理以及信息和招標代理各自通知並遵守 任何此類限制。

優惠 和分銷限制

意大利

要約、本公告、購買要約或與要約有關的任何其他文件或材料均未或將 提交給波爾薩國家社會委員會(“CONSOB”)根據意大利法律和法規。根據經修訂的1998年2月24日第58號法令(“金融服務法”)第101條之二第3款之二和經修訂的1999年5月14日《國家服務委員會條例》第35條之二第4款，該要約作為豁免要約在意大利進行。位於意大利的票據持有人或實益擁有人可透過獲授權人士(例如投資公司、銀行或金融中介機構，根據《金融服務法》、2018年2月15號20307號條例(經不時修訂)及1993年9月1日第385號法令(經修訂))，並符合適用法律及法規，或根據委員會、意大利銀行或任何其他意大利當局的要求，在要約中投標購買票據。

每個中介機構都必須遵守適用的法律和法規，這些法律和法規涉及與附註和/或要約有關的客户的信息責任。

聯合王國

本公告和購買要約以及與要約有關的任何其他文件或材料未 傳達，且此類文件和/或材料未經授權人員根據2000年《金融服務和市場法》第21條的規定批准。因此，此類文件和/或材料不會分發給，也不能轉給聯合王國的公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料的傳達僅限於 在英國屬於投資專業人員定義(定義見《金融服務和市場法令》2005年第19(5)條(“金融促進令”))的人士或金融促進令第43(2)條所指的 個人，或根據金融促進令可合法向其傳達的任何其他人。

法國

要約並非直接或間接提出，本公告、購買要約或與要約有關的任何其他文件或材料 均未或將分發給除合格投資者以外的法蘭西共和國公眾(投資人 資格)在《(EU)2017/1129條例》第2(E)條賦予它們的含義內。 本公告和購買要約都沒有或將提交給或將提交給Autorité de Marchés金融家.

比利時

本公告、購買要約或與此相關的任何其他小冊子、文件或材料都沒有或將被提交或通知比利時金融服務和市場管理局，或得到比利時金融服務和市場管理局的批准(Autoritédes服務和Marchés 金融家/Autoriteit Voor Financiële Diensten en Markten)。在比利時，收購要約不構成2007年4月1日比利時法律關於收購要約的第3條第1款、第1款和第6款所指的公開募股(LOI Relative AUX發佈公告 d‘Acquisition/Way Op de Open Bare Over amebiedingen)(《比利時收購法》)，不時修訂或取代 。因此，要約可能不是，也不會被宣傳，本公告以及任何與此相關的小冊子或任何其他 材料或文件(包括任何備忘錄、信息通告、小冊子或任何類似文件)可能沒有也不會直接或間接分發給位於和/或居住在比利時境內的任何人，但以下情況除外：(I)符合合格投資者資格的人(投資人資格/投資者資格)，在歐洲議會和2017年6月14日歐洲議會(EU)2017/1129號條例第2(E)條的含義內， 當證券向公眾提供或被允許在受監管的市場上交易時，將公佈招股説明書，並廢除自行採取行動的指令2003/71/EC； 和(Ii)比利時收購法第6條第4節規定的任何情況。因此，本公告、購買要約或與此相關的任何其他文件或材料中包含的信息不得用於任何其他 目的，包括在比利時的任何要約，除非法律另有允許，並且不得向比利時的任何其他人披露或分發 。

一般信息

在任何情況下，本公告不構成購買要約或要約出售票據(要約中的票據投標將不被持有人接受)，在任何情況下此類要約或徵求或接受均屬違法。在該等司法管轄區內，如證券、藍天或其他法律規定要約須由持牌經紀或交易商提出，而任何交易商經理或任何交易商經理的關聯公司是任何該等司法管轄區的持牌經紀或交易商，則該要約應被視為由該交易商經理或該交易商經理的關聯公司(視屬何情況而定)在該司法管轄區代表本公司提出。

參與要約收購的每一位投標持有人將被視為就下文提及的司法管轄區及一般收購要約中標題為“要約收購説明-投標須知程序-其他 事項”一節所述的司法管轄區作出若干陳述。根據持有者的要約進行的任何債券購買投標，如果無法做出這些陳述，將不被接受。本公司、交易商經理及資料及投標代理均保留其唯一及絕對酌情決定權，就根據要約購入的任何票據投標，調查持有人作出的任何該等陳述是否正確，如已進行該等調查，而本公司因任何理由確定該等陳述不正確，則不得接受該投標。

前瞻性信息

本公告包含某些前瞻性陳述，這些陳述反映了公司對未來的意圖、信念或當前預期，可以通過使用“預期”、“將”、“預期”或類似含義的詞語來識別。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，必然是反映公司高級管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。因此，這些前瞻性陳述 應考慮到可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的各種重要因素 ，這些因素包括但不限於收購要約中列出的風險因素。 公司不能保證任何前瞻性陳述將會實現，儘管公司認為其計劃和假設一直是謹慎的 。未來成果的實現受制於可能被證明是不準確的風險、不確定因素和假設。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。除適用法律另有要求外，公司沒有義務公開更新或發佈對這些 前瞻性陳述的任何修訂，以反映事件或情況，或反映意外事件的發生。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。