Loeb&Loeb公司

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2022年9月27日

通過埃德加

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：艾琳·多納休

傑弗裏·克魯切克

回覆：全球消費者收購 公司

附表14A對初步委託書的第5號修正案

提交日期為2022年8月26日

File No. 001-40468

尊敬的多納休女士和克魯切克先生：

我們謹代表Global Consumer Acquisition Corp.(“本公司”)，對美國證券交易委員會(“本會”)員工於2022年9月19日就本公司於2022年8月26日提交的編號為001-40468的附表14A初步委託書修正案5(“委託書”)(“委託書”)作出迴應。

為迴應意見信並更新委託書中的某些信息 ，公司今天向委員會提交委託書(經修訂的委託書)的第6號修正案 。此處使用但未在此處定義的大寫術語具有修改後的代理 聲明中賦予其的含義。

為便於參考，員工的意見以粗體字 包含在下面，後面是公司的回覆。

關於提案的問答，第4頁

1.我們注意到您對先前評論一的迴應，並重新發布了部分內容。請註明，融資交易是不具約束力的 提案，假設出現最大贖回情況，GACQ將沒有能力為收購提供資金。在單獨的問題和答案中突出顯示此信息 。

迴應： 如與員工討論，並在經修訂的委託書中披露，雙方已重新談判交易條款，取消了1.8億美元的成交條件，並確認公眾股東與業務合併有關的唯一融資交易是保薦人附註和賣方附註(均定義於經修訂的委託書)，這兩項 都是明確的、具有約束力的和可能的。

因此，假設最大贖回情況和當前憲章修正案提案獲得批准，GACQ將有能力通過發行這些票據為業務合併提供資金。

有關上述事項的更多詳細信息已包含在修改後的委託書第7至9頁的 單獨問答中。

2.請在適用的範圍內，在此處和風險因素中提供與GP Global相關的最新財務披露。

迴應： 修改後的委託書第23頁和第66頁增加了最新的財務披露。

GP全球股票購買協議預期會計處理 ，第28頁

3.請修改在最低和最高贖回情況下與收購GP Global的預期會計處理相關的披露，以與第172頁的披露保持一致。

迴應： 公司現在一致地在修改後的委託書第31、96和107頁上列出了對收購GP Global的預期會計處理。

與業務合併相關的擬議融資交易，第34頁

4.我們注意到您對之前2的答覆。按照前面的要求，請修改委託書，突出説明並披露以下內容 ：

·到目前為止，您一直無法為收購獲得最終融資的原因；

迴應： 正如吾等於上文評論1的迴應中所述，以及在經修訂的委託書中披露，本公司已能夠通過保薦人附註及賣方附註為收購獲得 最終融資。由於當前充滿挑戰的金融市場環境 ，本公司目前無法獲得額外的融資來源，公眾股東應假設保薦人票據和賣方票據是本公司與業務合併結束 相關的唯一最終融資安排。

·在獲得最終融資之前，您打算對每項收購進行股東投票尋求批准的原因；

迴應： 正如吾等於上文評論1的迴應中所述，以及在經修訂的委託書中披露，本公司已能夠通過保薦人附註及賣方附註為收購獲得 最終融資。

·擬議的融資交易是否代表了所有潛在的融資來源；

迴應： 修訂後的委託書第8頁和第37頁增加了澄清披露，表明儘管本公司 努力獲得可能在會後獲得的額外融資，但保薦人説明和賣方説明代表了本次交易的全部 融資來源。

·股東將沒有機會改變與收購相關的投票或批准任何已達成的替代融資協議；以及

迴應： 修訂後的委託書第9頁增加了額外的披露，以澄清公眾股東是否有機會更改與業務合併相關的投票或批准任何額外的融資協議。

·在不知道收購將如何融資的情況下投票批准收購給股東帶來的潛在風險和後果 。

迴應： 正如吾等於上文評論1的迴應中所述，以及在經修訂的委託書中披露，本公司已能夠通過保薦人附註及賣方附註為收購獲得 最終融資。本公司還修訂了經修訂的委託書第72頁和第73頁關於保薦人附註和賣方附註的潛在風險和後果的風險因素披露 。

未經審計的備考簡明合併財務信息，第90頁

5.根據當前與Luminex賣方本票和擬議的融資交易相關的披露，請告訴我們，並考慮是否需要修改您的披露，以解釋交易經濟學的這些方面：

·由於Luminex收購的條件是公司就債務、股權或結構性融資達成最終協議，將產生至少1.8億美元的現金收益，因此請澄清Luminex賣方承諾票的目的，並解釋何時及在何種情況下發行該票據。在這方面，如果公司從最終融資協議獲得1.8億美元的現金 您的披露表明這是完成Luminex收購的先決條件， 尚不清楚為什麼需要Luminex賣方本票；以及

迴應： 如與員工討論並在修改後的委託書中披露，雙方重新談判了交易條款，取消了1.8億美元的成交條件，並規定股東僅需考慮與業務合併相關的融資交易 保薦人票據和賣方票據，兩者都是最終的、具有約束力的和可能的。

·根據擬議售後回租安排的披露條款，解釋為什麼貸款人將 同意提供7,500萬美元的現金收益，以換取目前在備考資產負債表中列報的估計公允價值為5,350萬美元的固定資產。

迴應： 該公司在修改後的委託書第37、147和175頁增加了額外的披露，解釋了為什麼貸款人將 同意提供7500萬美元的現金收益，以換取估計公允價值大幅降低的固定資產。簡而言之，這筆交易符合良好的行業慣例，7500萬美元的估值是由一家擁有多年此類交易經驗的美國上市房地產投資公司提供的。

6.我們注意到您對先前意見8和9的答覆以及對您提交的文件的修訂。您披露，收購Luminex的條件是公司就債務、股權或結構性融資達成最終協議，產生至少1.8億美元的現金收益，Luminex賣家已同意任何收購價格現金缺口可用公司的本票支付。請修改您的備考演示文稿，以符合規則S- X規則11-02(A)(10)的要求，以提供額外的備考演示文稿，從而實現各種可能的結果。這些演示文稿應包括 ，但必須限於：

·本票可能的條款範圍，包括利率；到期日；催繳或賣出條款；現金以外的結算選擇；加速條款，包括客觀條款或主觀條款；以及指數化條款(如有)；
·可能發行股票的範圍及其重要條款；
·可能的債務融資範圍及其實質性條件；
·可能的結構、融資範圍及其實質性條款；以及
·您為潛在的售後回租交易提到的“某些條件”。

迴應： 正如與員工討論的那樣，以及在修改後的委託書中披露的那樣，雙方簡化了交易條款，並取消了1.8億美元的成交條件。股東需要考慮的與業務合併相關的唯一融資交易是保薦人票據和賣方票據，兩者都是最終的、具有約束力的和可能的。

7.對於上述意見中描述的每一項，請修改您的備考備註，以符合規則11-02(A)(8)，該規則要求所有備考調整都應參考能夠清楚解釋所涉及假設的備註。此外，請確保貴公司的預計財務報表在所有適當的時間段適當反映了相關交易的影響，在這方面，截至2022年6月30日的六個月的預計營業報表不記錄與Luminex賣方本票相關的任何利息支出。

迴應： 正如與員工討論的那樣，以及在修改後的委託書中披露的那樣，雙方簡化了交易條款，並取消了1.8億美元的成交條件。股東需要考慮的與業務合併相關的唯一融資交易是保薦人票據和賣方票據，兩者都是最終的、具有約束力的和可能的。

此外，本公司已修訂備考附註，包括4(L)、5(EE)、6(II)、7(I)、8(CC)及9(DD)，以適當反映所有適當期間內關連交易的影響。

8.關於新的紅股提議，請修改形式財務報表，以解決以下問題：

·根據您披露的紅股發行將引發對已發行GACQ權證的行使價以及行使GACQ權證後可發行股份數量的調整，更全面地解釋和量化紅股發行對GACQ權證的實際影響；
·披露你打算如何核算紅股的發行，並向我們提供你的佐證會計分析；
·披露紅股發行是否以及如何影響您對GACQ認股權證的會計處理，並向我們提供支持您的會計分析。
·在適用的範圍內，在年度和中期備考經營報表中説明如果紅股於1/1/21發行的情況下，GACQ認股權證的公允價值變化將會產生的影響。

迴應： 如與員工討論，並考慮到交易各方對時間的敏感性，公司決定不謹慎地繼續紅利股份結構，GACQ董事會一致決定繼續進行業務 合併而不設置紅利池功能。因此，紅股特徵已從修訂的委託書中刪除，但在第140頁披露這一理由除外。

9.我們注意到您已包括提案8，在該提案中，您正在尋求股東批准修改當前的章程條款，該條款要求在完成企業合併後， 要求有形資產淨值超過500萬美元。請修改您的備考信息 ，以明確指出，如果情況屬實，則所提供的最大贖回方案是以通過提案8為前提的。請進一步 修改您的專業表格演示文稿，以描述在提案#8未通過時將出現的結果。請參閲第S-X條規則第11-02(A)(10)條。

迴應： 公司在第113頁和第116頁增加了澄清披露內容，並修改了備註4(L)和7(I)，以描述如果提案#8不通過將會出現的結果。

10.我們注意到您對之前評論6的迴應；然而，我們繼續注意到備案文件中的引用表明GP Global的股權價值為8800萬美元，將發行約880萬股以收購GP Global，例如，見第154、279和280頁 ，以及可能與派先生相關的其他披露。

迴應： 本公司已修訂附函、通知以及經修訂的委託書第5、160、187、286和289頁的披露 ，以澄清GP Global的股權價值為8,170萬美元，並將發行約817萬股以收購GP Global 。

11.請參閲第109頁的註釋4(I)和第112頁的註釋7(G)。我們注意到，您在第93-94頁和第98-99頁的預計資產負債表中將某些左輪手槍債務從當前 重新分類為長期債務。請披露您是否與貸款人達成協議，將此類債務的到期日延長至預計資產負債表日期的12個月之後。如果沒有，則不清楚您 如何確定重新分類是否合適。請澄清或修改。

迴應： 公司已修改修改後的委託書第97頁和第102頁的披露

一般信息

12.我們注意到您打算向非贖回股東發行的“紅股”。請修改以澄清 要發行的“股票池”的來源，以及非贖回股東是否必須投票贊成這些提議。還請告訴我們將如何根據《證券法》第5條建立和發行股票池。

迴應： 鑑於交易對各方的時間敏感性，本公司認為繼續採用紅利股份結構將不是審慎的做法，GACQ董事會一致決定繼續進行業務合併，但沒有紅利池功能 。因此，紅股特徵已從修改後的委託書中刪除，但在第140頁披露了這一理由。

13.我們注意到發行紅股將帶來的“調整”。請更詳細地描述這些調整。提供具體的量化披露。

迴應： 鑑於交易對各方的時間敏感性，本公司認為繼續採用紅利股份結構將不是審慎的做法，GACQ董事會一致決定繼續進行業務合併，但沒有紅利池功能 。因此，紅股特徵已從修改後的委託書中刪除，但在第140頁披露了這一理由。

14.吾等注意到，紅股將於緊接業務合併完成前派發。因此， 請修改您在披露中關於税務後果的披露，以清楚地識別和闡明與業務合併相關的發行紅股的税務後果 。

迴應 鑑於交易對各方的時間敏感性，本公司認為繼續採用紅利股份結構是不審慎的做法，GACQ董事會一致決定繼續進行業務合併而不設立紅利組合 功能。因此，紅股特徵已從修改後的委託書中刪除，但在第140頁披露了這一理由。

15.請修改以澄清誰可以獲得紅股。例如，是否包括您的附屬公司或其他已同意不贖回的內部人士？並澄清紅股發行的時間和記錄日期是如何確定的。

迴應： 鑑於交易對各方的時間敏感性，本公司認為繼續採用紅利股份結構將不是審慎的做法，GACQ董事會一致決定繼續進行業務合併，但沒有紅利池功能 。因此，紅股特徵已從修改後的委託書中刪除，但在第140頁披露了這一理由。

16.在您討論紅股和池的建立時，還可以修改為討論您的關聯公司在鼓勵股東不要在交易中贖回其股票方面的財務利益 。確保您披露的紅利 股票與同樣突出的有關這些權益的披露、融資的不確定性和無法完成管道融資，以及目標的最新運營業績和財務狀況(如Luminex最近的財務狀況)保持平衡。

迴應：鑑於交易對所有相關方的時間敏感性，公司認為繼續採用紅利股份結構是不謹慎的，GACQ董事會 一致決定在沒有紅利池功能的情況下繼續進行業務合併。因此，紅股特徵已從修改後的委託書中刪除，但在第140頁披露了這一理由。

17.關於建議8，如果您在整個文檔中包含關於最大贖回方案的披露，請確保 此類披露假定條款已被修改以取消這一上限，如果未獲得批准，將產生後果。

迴應：本公司已在經修訂的委託書中(特別是第7、96、113及116頁)更新其披露 ，以澄清最高贖回方案中的Luminex業務合併建議(建議1)須以現行章程修訂建議 (建議8)獲得批准為條件。

如果您需要關於上述任何內容的更多信息，請撥打(212)407-4122與我聯繫。謝謝。

真誠地

/s/Tahra T.Wright
塔拉·T·賴特

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