美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

阿格斯資本公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
		不需要任何費用。
☐		以前與初步材料一起支付的費用。
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

致Argus Capital Corp.股東的信。

3、哥倫布環島，24個^這是地板

紐約，紐約10019

(212) 812-7702

尊敬的Argus Capital Corp.股東：

我們 誠摯邀請您出席股東特別會議特別會議鑑於對新冠肺炎大流行的公共衞生擔憂，大會將於2022年12月20日下午12：00通過網絡直播舉行。東部時間。特別會議可以通過visiting https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022，訪問，您可以在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

在特別會議上，我們的股東將被要求考慮和表決以下提案：

1.	建議1修訂約章修訂建議修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書(《公司註冊證書》)憲章？)以所附委託書附件A所載形式通過對《憲章》的修正案(《憲章》憲章 修正案，並與憲章,” the “經修訂的憲章？)如果公司未能完成與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，則公司必須在截止日期前停止所有業務，但清盤目的除外(a？業務合併”) from March 24, 2023 (the “原終止日期 ”)至(一)2022年12月20日和(二)《憲章修正案》生效之日(該日，即修改後的終止日期”) (the “憲章修正案 提案”);

2.	提案2修訂信託修正案提案修訂2021年9月21日的《投資管理信託協議》(《信託修正案》信託協議？)，由公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(？)大陸航空公司？)，根據所附委託書附件B中所列形式的信託協議修正案(？)信託修正案？)更改大陸航空公司必須開始清算信託賬户的日期( ？信託帳户？)與公司的首次公開募股相關而設立(首次公開募股(IPO)？)改為經修訂的終止日期(信託修訂建議”); and

3.	建議3：休會建議審議和表決一項建議，允許特別會議主席在必要時將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，並向公司股東徵集額外的委託書以批准章程修正案建議和/或信託修訂建議，或確保對所附委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公司股東(休會提案？以及《憲章修正案》和《信託修正案》提案建議書”).

每項建議 都在隨附的委託書中進行了更詳細的説明，我們鼓勵您仔細閲讀。

《憲章》目前規定，公司可在原定終止日之前完成其初始業務合併，如果公司在原定終止日前仍未完成初始業務合併，則將(I)停止所有業務 除清盤的目的外，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過其後十個工作日，並在相關資金合法到位的情況下，贖回我們A類普通股的100%股份，每股面值0.0001美元(每股面值0.0001美元)班級 A

普通股？)，包括在我們的首次公開募股中出售的單位的一部分(？公開發行股票Y)每股價格，以現金支付，等於(A)當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司的利息(減去 應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以(B)當時已發行的公眾股票總數，贖回將完全喪失公眾股票持有人(該等持有人， )的權利所獲得的商數公眾股東？)作為股東(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)(這種贖回，即強制贖回在適用法律的規限下，及(Iii)在強制贖回後，在合理可能範圍內，並經本公司其餘股東及董事會(本公司)批准後，儘快 衝浪板？)根據適用法律，解散和清算， 在每一種情況下，遵守公司根據特拉華州公司法(經不時修訂)承擔的義務DGCL？)就債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

董事會已確定：(I)本公司於原終止日期或經修訂終止日期前完成初步業務合併並不可行，及(Ii)由於下文討論的税法最近修訂，於2022年12月31日或之前贖回所有已發行公眾股份對本公司股東有利。

董事會相信，加入本章程的現行條文及上述現有信託協議旨在保障本公司股東在本公司未能在本章程預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，無須維持其投資達不合理的長時間。然而， 即使董事會已確定本公司不大可能在原定終止日期前完成業務合併，但在缺乏至少65%的A類普通股和B類普通股流通股的贊成票的情況下，每股面值為0.0001美元班級B普通股，並與A類普通股一起，普通股為在業務合併完成前開始本公司的自願清盤，本公司根據章程及現有信託協議不得於最初終止日期後以清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金退還予公眾股東，而公眾股東僅可在股東就建議的業務合併進行投票時或在批准對章程中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條文的修訂後才可行使其贖回權利。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》(H.R.5376)(簡稱《2022年降通貨膨脹率法》愛爾蘭共和軍)，其中包括對任何上市的國內公司在2022年12月31日之後回購其股票徵收1%的消費税(消費税？)。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為我們是特拉華州的公司，我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍意義上的擔保公司。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下， 消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在最初的終止日期或之前完成業務合併的贖回 。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

章程修正案建議和信託修正案建議的目的是將原來的終止日期改為 修訂後的終止日期，以便(I)本公司有義務在合理範圍內儘快贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但不超過修訂後的終止日期後十個工作日，這將允許本公司在2023年消費税開始適用於股票回購和贖回之前，於2022年將資金返還給其公眾股東，使這些股東能夠更快地收回投資，而無需扣除任何消費税，並按他們認為合適的方式部署退還的資金。(Ii)在強制性贖回完成後，本公司將於合理情況下儘快解散及清盤，但須徵得其餘股東(如東區政府合夥公司要求)及 董事會的批准，並須遵守本公司在東區政府合夥公司項下就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的其他規定，以及

(Iii)大陸航空將在修改後的終止日期立即開始清算信託賬户。在IPO中提供的證券是單位(單位單位？) 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(可贖回認股權證)的一半組成公開認股權證？)。該公司還計劃自願將A類普通股、公募認股權證和單位從納斯達克資本市場(ZD)退市納斯達克A)在強制贖回完成後，在符合納斯達克規則和經修訂的憲章的情況下，在切實可行的範圍內儘快贖回。

有關憲章修正案提案和信託修正案提案理由的更多詳細信息，請參見標題為 的章節建議書編號1.憲章修正案建議和憲章修正案建議的理由” and “建議書編號2、信託修正案提案和信託修正案提案的理由 ，分別為該委託書。

如董事會在股東特別大會前決定不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，本公司保留動議將特別會議延期的權利。在這種情況下，公司將在特別會議上要求其股東只對休會提案進行表決，而不對章程修正案提案或信託修正案提案進行表決。

董事會已將截止日期定為2022年11月25日(記錄日期？)作為確定 本公司股東有權收到關於特別大會及其任何續會的通知並在其上投票的記錄日期。只有在記錄日期的普通股記錄持有人才有權在特別會議或其任何續會上清點他們的選票。

根據章程，如果章程修訂建議獲得批准，公眾股東可以要求公司贖回全部或部分公眾股票以換取現金。儘管有上述規定，若章程修訂建議獲得批准，本公司將有責任在修訂終止日期 後合理地儘快贖回所有公開發行的股份。因此，您不需要採取任何行動來贖回您的股票，因為如果章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，您的股票將作為強制贖回的一部分自動贖回。在記錄日期，每股贖回價格約為10.27美元(預計與強制贖回時的金額大致相同)，這是根據截至記錄日期 信託賬户的存款總額約313,079,132美元除以當時已發行的公開股票總數計算的。A類普通股在納斯達克的記錄日收盤價為10.23美元。因此，如果A類普通股的市場價格在特別會議日期之前保持不變，採用憲章修正案將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售A類普通股的股份高出約0.04美元。本公司不能向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其持有的A類普通股股份，因為當股東希望出售其股份時，其股份可能沒有足夠的流動資金。

憲章修正案提案和信託修正案提案的批准都需要至少65%的持有者的贊成票在普通股的流通股中，作為一個類別一起投票。憲章修正案提案和信託修正案提案中的每一項都是以彼此批准為條件的。休會建議的批准需要出席特別會議並有權就此投票的當時已發行普通股的多數持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。只有在特別會議上沒有足夠的票數通過憲章修正案和/或信託修正案提案，或者董事會在特別會議前決定沒有必要或不再適宜繼續進行憲章修正案提案和/或信託修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

在仔細考慮了所有相關因素後，包括但不限於個人退休帳户和消費税， 資金的時間價值以及該公司不大可能完成

在原終止日期前，董事會已確定章程修訂建議、信託修訂建議及休會建議符合本公司及其股東的最佳 利益，並一致建議你投票或指示投票贊成每項建議。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照本委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

如果您在簽名、日期和退回委託書時未指明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、 經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有通過虛擬會議平臺親自出席特別會議，您的股份將不會被計算在確定是否有法定人數出席特別 會議的目的。如果您是記錄在案的股東，並且您出席了特別會議並希望通過虛擬會議平臺親自投票，您可以撤回您的委託書並通過虛擬會議平臺親自投票。

隨函附上特別會議通知及隨附的委託書，內容包括特別會議、章程修訂建議、信託修訂建議及休會建議的詳細資料。無論您是否計劃參加特別會議，本公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。

本委託書日期為2022年11月28日，於2022年11月30日左右隨委託書一起郵寄給我們的股東。

關於阿格斯資本公司特別會議的通知。

將於2022年12月20日舉行

致 Argus Capital Corp.的股東：

特此通知，股東特別會議(股東大會特別會議 鑑於對冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，大會將於2022年12月20日下午12：00通過網絡直播舉行。東部時間。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022，訪問特別會議， 您將能夠在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。誠摯邀請您出席特別會議，處理以下事項：

1.	建議1修訂約章修訂建議修訂公司經修訂及重訂的公司註冊證書(《公司註冊證書》)憲章？)以所附委託書附件A所載形式通過對《憲章》的修正案(《憲章》憲章 修正案，並與憲章,” the “經修訂的憲章？)如果公司未能完成與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，則公司必須在截止日期前停止所有業務，但清盤目的除外(a？業務合併”) from March 24, 2023 (the “原終止日期 ？)至(一)2022年12月20日和(二)《憲章修正案》生效日期(該日期，即修改後的終止日期”) (the “憲章修正案建議”);

2.	提案2修訂信託修正案提案修訂2021年9月21日的《投資管理信託協議》(《信託修正案》信託協議？)，由公司和大陸股票轉讓與信託公司作為受託人(？)大陸航空公司？)，根據所附委託書附件B中所列形式的信託協議修正案(？)信託修正案？)更改大陸航空公司必須開始清算信託賬户的日期( ？信託帳户？)與公司的首次公開募股相關而設立(首次公開募股(IPO)？)改為經修訂的終止日期(信託修訂建議”); and

3.	建議3：休會建議審議和表決一項建議，允許特別會議主席在必要時將特別會議推遲到較晚的一個或多個日期，並向公司股東徵集額外的委託書以批准章程修正案建議和/或信託修訂建議，或確保對所附委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公司股東(休會提案？以及《憲章修正案》和《信託修正案》提案建議書”).

本委託書對上述事項進行了更全面的描述，其中還包括憲章修正案和信託修正案的副本，分別作為附件A和附件B。本公司敦促您仔細閲讀本委託書的全文，包括附件。

特別會議的記錄日期為2022年11月25日(記錄日期 只有在當日收盤時登記在冊的股東才能在特別會議或其任何續會上投票。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天內在我們的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法》(H.R.5376)(簡稱《2022年降通貨膨脹率法》愛爾蘭共和軍？)，其中包括對任何上市的國內公司徵收1%的消費税(a？承保公司？)在2022年12月31日之後回購其股票(The消費税？)。消費税是根據回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為我們是特拉華州的一家公司，我們在納斯達克資本市場進行證券交易納斯達克？)，我們是愛爾蘭共和軍 意義內的保險公司。雖然不是毫無疑問的，但在沒有任何進一步指導的情況下，存在着重大風險

消費税將適用於我們A類普通股的任何贖回，每股面值0.0001美元。班級普通股？)，在首次公開募股(The IPO)中發行公開發行股票？)在2022年12月31日之後，包括我們無法在原終止日期或之前完成業務合併時所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公眾股票持有人的每股金額公眾股東？)否則將有權 接收。

章程修正案建議和信託修正案建議的目的是將原來的終止日期改為 修訂後的終止日期，以便(I)本公司有義務在合理範圍內儘快贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但不超過修訂後的終止日期後十個工作日，這將允許本公司在2023年消費税開始適用於股票回購和贖回之前，於2022年將資金返還給其公眾股東，使這些股東能夠更快地收回投資，而無需扣除任何消費税，並按他們認為合適的方式部署退還的資金。(Ii)於強制贖回完成後在合理可能範圍內儘快完成，但須經其餘股東(如大中華商業銀行要求)及本公司董事會(如有要求)批准。衝浪板(I)根據適用法律，本公司將根據公司在DGCL項下的義務解散及清盤，以滿足 債權人的債權及適用法律的其他要求，及(Iii)大陸航空將於經修訂的終止日期立即開始清盤信託賬户。在IPO中提供的證券是單位(單位單位？) 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(可贖回認股權證)的一半組成公共授權令？)。本公司亦計劃於強制贖回完成後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、公共認股權證及單位從納斯達克退市，惟須受納斯達克的規則及經修訂的約章所規限。

經審慎考慮所有相關因素，包括但不限於利率協議及消費税、金錢的時間價值及 本公司不大可能於原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會認為章程修訂建議、信託修訂建議及休會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議各位投票或指示投票贊成每項建議。

根據該憲章，公眾股東應有機會於任何有關股東權利或首次合併前業務活動的條文獲批准修訂後贖回其公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未發放予本公司繳税的利息除以當時已發行的公眾股份數目。儘管有上述規定，若章程修訂建議獲得批准，本公司將有責任在經修訂的終止日期後合理地儘快贖回所有公眾股份。因此，您不需要採取任何行動來贖回您的股票，因為如果 章程修正案提案和信託修正案提案獲得批准，您的股票將作為強制性贖回的一部分自動贖回。

如果《憲章修正案》獲得批准，公眾股持有人將按適用的贖回價格以每股 股贖回其股份作為現金，其商數等於(I)當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向本公司發放的利息(減去應付税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數。

如果憲章修正案建議未獲批准或未實施，且企業合併未於2023年3月24日或之前完成，本公司將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快完成，但在此之後不超過 個工作日，完成強制性贖回，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公眾股東本來有權 獲得的每股金額，以及(Iii)合理地儘快完成贖回

在強制贖回後，經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗 個案中，本公司須履行本公司於DGCL下的責任，就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定。

憲章修正案提案和信託修正案提案的批准都需要持有至少65%的A類普通股和B類普通股流通股的持有者投贊成票，面值為0.0001美元( 班級B普通股，並與A類普通股一起，普通股？)，作為一個班級一起投票。Argus贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司( 贊助商？)，打算投票表決目前由其擁有的B類普通股(？)方正股份？)贊成《憲章修正案》和《信託修正案》。目前，發起人持有的方正股份佔我們普通股已發行和流通股的20%。沒有其他人持有任何方正股份。

若要批准休會建議，需要持有本公司已發行普通股的持有人(br}透過虛擬會議平臺或委派代表親自出席，並有權在特別會議上就該等股份投票)投下多數贊成票。只有在沒有足夠法定人數的情況下，如果 沒有足夠的票數批准修訂建議和/或信託修訂建議，或確保本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給 公司股東，休會建議才會提交給公司股東。

《憲章修正案》和《信託修正案》中的每一項都是以相互批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果根據特別會議時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議及/或信託修訂建議，本公司可動議將特別會議延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集及投票委託書。如董事會於股東特別大會前決定不需要或不再適宜進行章程修訂建議及/或信託修訂建議，本公司亦保留權利將股東特別大會延期至該較後日期。在這些情況下，公司將在特別會議上要求其股東僅就休會提案投票，而不就章程修正案提案或信託修正案提案投票。如果憲章修正案提案和信託修正案提案在特別會議上獲得批准，休會提案將不會提交。

您的投票非常重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請遵照隨附的委託書內的指示儘快投票，以確保閣下的股份在股東特別大會上派代表出席。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您在Street NAME的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股份在特別 會議上得到代表和投票。如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將針對在特別會議上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示 您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票，並且沒有通過虛擬會議平臺親自出席特別會議，則在確定是否有法定人數出席特別會議時，您的股份將不會被計算在內。如果您是記錄在案的股東，並且您出席了特別會議並希望通過虛擬會議平臺親自投票，您可以撤回您的委託書並通過虛擬會議平臺親自投票。

隨函附上委託書聲明，其中包含關於特別會議、憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加特別會議，本公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。

本特別會議通知和隨附的委託書日期為2022年11月28日，並於2022年11月30日左右首次郵寄給股東。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明			1
關於特別會議的問答			2
風險因素			13
股東特別會議			14
提案1：憲章修正案提案			19
提案2：信託修正案提案			29
提案3：休會提案			31
關於該公司的信息			32
證券的實益所有權			33
其他事項			35
修訂和重述的Argus Capital Corp.公司註冊證書的修訂證書格式。			A-1
投資管理信託協議的修訂格式			B-1

阿格斯資本公司。

股東特別大會委託書

阿古斯資本公司的。

將於2022年12月20日舉行

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包括表達公司對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括它們的負面或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。我們不保證所述交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

如果公司未能完成業務合併，我們有能力完成業務合併或修改公司必須停止所有業務的日期 至修改後的終止日期；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；

•

A類普通股的市場價格和流通性；

•

每股贖回價格；以及

•

強制贖回的時間以及我們的清算、解散和退市。

雖然前瞻性陳述反映了公司的誠信信念，但它們不是對未來業績的保證。除適用法律要求外，公司 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關這些和其他可能導致公司未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中所表達的大相徑庭的因素的進一步討論， 請參閲標題為？風險因素在公司提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的最終招股説明書中美國證券交易委員會？)2021年9月23日，公司提交給美國證券交易委員會的 表格10-K年度報告、2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的表格10-Q季度報告以及公司提交給美國證券交易委員會的其他 報告。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於公司(或作出前瞻性陳述的第三方)目前可獲得的信息。

1

關於特別會議的問答

以下問題和答案僅突出説明瞭本委託書中的精選信息，並僅簡要回答了有關特別會議和將在特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對公司股東重要的所有信息。本公司促請股東仔細閲讀本委託書全文，包括本文件提及的其他文件，以全面瞭解將於特別會議上提交的建議及特別會議的表決程序。

鑑於公眾對新冠肺炎疫情的關注，特別會議將於2022年12月20日下午12：00通過網絡直播舉行。東部時間。可以通過訪問https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022，訪問特別會議，您可以在會議期間實時收聽會議並進行投票。 請注意，您只能通過遠程通信方式訪問特別會議。

Q:	為什麼我會收到這份委託書？

A:	Argus Capital Corp.是一家空白支票公司，於2021年4月22日在特拉華州註冊成立。本公司的成立目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(a業務合併？)。在2021年9月24日IPO完成後，包括全面行使承銷商的超額配售選擇權，以及同時出售認股權證(認股權證私募認股權證？)給Argus贊助商有限責任公司(The ？贊助商E)，從首次公開招股和出售私募認股權證所得的淨收益中撥出相當於310,845,000美元的款項存入信託賬户。

章程規定，如於首次公開招股結束日期(即原終止日期)後18個月內並無完成業務合併，則以信託方式持有的首次公開招股所得款項須退還予公眾股東。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和軍》，其中包括對任何上市的國內公司在2022年12月31日之後回購其股票徵收1%的消費税。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍意義上的擔保公司。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下， 消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在最初的終止日期或之前完成業務合併的贖回 。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

章程修正案建議和信託修正案建議的目的是將原來的終止日期改為 修訂後的終止日期，以便(I)本公司有義務在合理範圍內儘快贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但不超過修訂後的終止日期後十個工作日，這將允許本公司在2023年消費税開始適用於股票回購和贖回之前，於2022年將資金返還給其公眾股東，使這些股東能夠更快地收回投資，而無需扣除任何消費税，並按他們認為合適的方式部署退還的資金。(Ii)於強制性贖回完成後，於合理可能範圍內儘快完成，並經其餘股東(如本行要求) 及董事會根據適用法律批准，本公司將解散及清盤，惟須遵守本公司於本行於本行下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任，及 (Iii)大陸將於經修訂的終止日期立即開始清盤信託賬户。本公司亦計劃於強制贖回完成後於 切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、公募認股權證及單位從納斯達克退市，惟須受納斯達克規則及經修訂約章的規限。

2

經審慎考慮所有相關因素，包括但不限於個人退休帳户及消費税、金錢的時間價值及本公司不大可能於原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會決定章程修訂建議及信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。在此基礎上，我們相信修訂章程及信託協議以將原來的終止日期改為經修訂的終止日期符合我們股東的最佳利益，並因此召開本次特別會議。

Q:	我如何出席特別會議？

A:	特別會議將於2022年12月20日下午12點通過網絡直播舉行。東部時間。 可以通過訪問https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022，訪問特別會議，您可以在會議期間實時收聽會議並進行投票。請注意，您只能通過 遠程通信方式訪問特別會議。

如果您的股票直接以您的名義註冊，您將被視為 記錄的股東，您無需註冊即可虛擬出席特別會議。請按照您的公司股東代理卡上的説明進行操作。

如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，您必須提前註冊才能虛擬出席特別會議 。要通過虛擬會議平臺親自注冊參加特別會議，您必須從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得一份委託書，反映您所持的公司股份以及您的姓名和電子郵件地址，並提交給轉移代理 Continental，電子郵件地址為proxy@Continental entalstock.com。註冊申請必須貼上以下標籤法定代表人不遲於特別會議前72小時收到。您將通過電子郵件收到 註冊確認。

Q:	我被要求在特別會議上表決的具體提案有哪些？

A:	我們的股東被要求考慮和表決以下提案：

建議書編號1.約章修訂建議通過採用本委託書附件A所列形式的憲章修正案來修訂公司章程，將公司必須停止所有業務的截止日期從原來的終止日期 改為修改後的終止日期，但如果公司未能完成業務合併，則為清盤目的除外；

建議書編號2.信託修訂建議根據本委託書附件B所述形式的信託協議修正案，修訂信託協議，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期改為修訂後的終止日期 ；以及

建議書編號3.休會建議審議及表決一項建議，容許特別大會主席於必要時將特別會議延期至較後日期，以徵求本公司股東額外委任代表批准章程修訂建議及/或信託 修訂建議，或確保對所附委任代表聲明/招股章程的任何補充或修訂及時提供給本公司股東。

Q:	這些提議是以彼此為條件的嗎？

A:	《憲章修正案》和《信託修正案》中的每一項都是以相互批准為條件的。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果根據特別會議時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准《憲章修正案》和/或《信託修正案》，本公司可動議將特別會議延期至該較後日期。

3

允許進一步徵集和投票代理。本公司亦保留在不足法定人數或確保本委託書/招股章程的任何補充或修訂及時提供予本公司股東的情況下動議休會的權利。在這些情況下，公司將在特別會議上要求其股東僅就休會提案進行表決，而不對章程修正案或信託修正案提案進行表決。如果憲章修正案提案和信託修正案提案在特別會議上獲得通過，休會提案將不會提交。

Q:	為什麼公司要提出憲章修正案和信託修正案？

A:	《憲章》目前規定，本公司必須在原終止日之前完成最初的業務合併，如果本公司未能在原終止日之前完成初始業務合併，則本公司將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成， 但不超過此後十個工作日，完成強制贖回，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在強制性贖回之後儘可能合理地儘快完成，經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

信託協議目前規定，大陸航空只有在收到本公司就初始業務合併的結束或本公司無法在章程規定的時間內或(Y)原始終止日期內完成初始業務合併而提交的適用指示函後，才應在 (X)收到本公司提交的適用指示函後立即開始清算信託賬户。如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應在(X)收到公司就初始業務合併的結束或公司無法在憲章規定的時間範圍內完成初始業務合併而提交的適用指示函後，或 (Y)經修訂的終止日期(如果大陸航空在該日期之前未收到上述終止函)之後，立即開始對信託賬户進行清算。

董事會已確定：(I)本公司於原來的終止日期或經修訂的終止日期前完成初步業務合併並不可行，及(Ii)由於税法最近的修訂，本公司股東於2022年12月31日或之前解散本公司並贖回所有已發行的公眾股份是有利的。

董事會相信，加入本章程的現行條文及上述現有信託協議旨在保障本公司股東在本公司未能在本章程預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，無須維持其投資達不合理的長時間。然而，儘管董事會已確定本公司不大可能在原定終止日期前完成業務合併，但在沒有至少65%的A類普通股和B類普通股流通股作為一個類別一起投票的贊成票的情況下，在完成業務合併前開始本公司的自願清算，但根據《憲章》和{br>現有信託協議，在原定終止日期之前，本公司不得通過清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東。而公眾股東只有在股東對擬議的企業合併進行投票或批准對章程中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條款的修訂時，才可行使贖回權 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1%的消費税。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。

4

因為我們是特拉華州的公司，我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍意義上的承保公司。雖然沒有任何疑問，但如果沒有任何進一步的 指導，消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在原始 終止日期或之前完成業務合併的贖回，這是很大的風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税，可能會減少我們的公共股東本來有權獲得的每股金額。

章程修正案提案和信託修正案提案的目的是將原來的終止日期 更改為修訂後的終止日期，以便(I)本公司有義務在合理範圍內儘快贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但不超過修改後的終止日期後十個工作日，這將允許本公司在2023年消費税開始適用於股票回購和贖回之前，於2022年將資金返還給其公眾股東，使這些股東能夠更快地收回其投資，而無需任何消費税扣減，並按他們認為合適的方式部署退還的資金。(Ii)於強制性贖回完成後，於合理可能範圍內儘快完成，並經其餘股東(如本行要求)及董事會根據適用法律批准，本公司將解散及清盤，惟須遵守本公司於本行於本行下就債權人的債權作出規定的責任及適用法律的其他規定，及(Iii)大陸將於經修訂的終止日期迅速開始清盤信託賬户。首次公開招股發行的證券是由一股公開股份和一半 一隻公開認股權證組成的單位。本公司亦計劃於完成強制贖回後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、認股權證及單位從納斯達克退市，惟須受納斯達克的規則及經修訂的約章所規限。

有關《憲章修正案》和《信託修正案》提案理由的更多詳情，請參閲 標題為建議書編號1.憲章修正案建議和憲章修正案建議的理由” and “建議書編號2、信託修訂建議： 信託修訂建議的理由，分別為該委託書。

如果章程修訂建議和 信託修訂建議未獲批准或實施，公司無法在原定終止日或之前完成業務合併，公司將根據憲章解散和清算。

Q:	董事會是否建議投票批准憲章修正案提案和信託修正案提案？

A:	是。經審慎考慮所有相關因素後，董事會已確定章程修訂建議及信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票支持章程修訂建議及信託修訂建議。

Q:	為什麼我要投票支持憲章修正案提案和信託修正案提案？

A:	《憲章》目前規定，本公司必須在原終止日之前完成最初的業務合併，如果本公司未能在原終止日之前完成初始業務合併，則本公司將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成， 但不超過此後十個工作日，完成強制贖回，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在強制性贖回之後儘可能合理地儘快完成，經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

5

信託協議目前規定，大陸航空只有在(X)收到本公司就初始業務合併的結束或本公司無法在章程規定的時間內或(Y)原始終止日期內完成初始業務合併而提交的適用指示函後，才應立即開始清算 信託賬户。如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應在(X)收到公司就初始業務合併的結束或公司無法在憲章規定的時間內完成初始業務合併而提交的適用指示函後，或(Y)在經修訂的終止日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函)之後，才立即開始清算信託賬户。

在A類普通股和B類普通股至少65%的流通股沒有獲得贊成票的情況下， 作為一個類別一起投票，在企業合併完成之前開始公司的自願清算，根據章程和現有的信託協議，公司不得通過清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東，直到最初的終止日期之後。而公眾股東只有在股東對擬議的企業合併進行投票或批准對章程中有關股東權利或初始企業合併前活動的任何條款的修訂時，才可行使贖回權。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1%的消費税。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍所指的承保公司。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於我們在2022年12月31日之後的任何公開股票贖回的重大風險，包括如果我們無法在原始終止日期或之前完成業務合併所進行的贖回。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會 潛在地減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

《章程修正案》和《信託修正案》的目的是將原來的終止日期更改為修訂後的終止日期，以便(I)本公司有義務在合理範圍內儘快贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但不超過修訂終止日期後十個工作日，這將允許公司在2023年消費税開始適用於股票回購和贖回之前，於2022年將資金返還給其公眾股東，使這些股東能夠更快地收回投資，而不扣除任何消費税 ，並部署他們認為合適的返還資金。(Ii)於強制性贖回完成後，於合理可能範圍內儘快完成，並經其餘股東(如大中華銀行要求)及 董事會根據適用法律批准，本公司將解散及清盤，惟在每一情況下，本公司均須遵守本公司在大中華銀行項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任，及 (Iii)大陸將於經修訂的終止日期立即開始清盤信託賬户。IPO中提供的證券是由一股公開股份和一半 一隻公開認股權證組成的單位。本公司亦計劃於完成強制贖回後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、認股權證及單位從納斯達克退市，惟須受納斯達克的規則及經修訂的約章所規限。

經審慎考慮所有相關因素，包括但不限於個人退休帳户及消費税、金錢的時間價值，以及本公司不大可能於原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會認為約章修訂建議及信託修訂建議符合閣下的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票支持約章修訂建議及信託修訂建議。

6

有關憲章修正案提案和信託修正案提案的原因的更多詳細信息，請參閲標題為建議書編號1.憲章修正案建議和憲章修正案建議的理由” and “建議書編號2-信託 修訂建議#信託修訂建議的理由，分別為該委託書。

Q:	為什麼我要投票支持休會提案？

A:	如果休會建議未獲本公司股東批准，在普通股持有人投票不足以批准章程修訂建議及/或信託修訂建議的情況下，董事會可能無法 將特別會議延期至一個或多個較後日期。

本公司亦可在法定人數不足的情況下動議休會，或確保本委託書/招股説明書的補充或修訂能及時提供給本公司股東。在這種情況下，公司將要求其股東僅就休會提案進行投票，而不對憲章修正案或信託修正案提案進行投票。

如果提交，董事會一致建議你投票贊成休會提案。

Q:	如果我不想投票支持憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案怎麼辦？

A:	如果您不希望憲章修正案提案、信託修正案提案或休會提案獲得批准，您可以投棄權票、不投票或投票反對此類提案。

如果您 親自或委派代表出席特別會議，您可以投票反對章程修訂建議、信託修訂建議或休會建議，並且您的普通股份額將被計入 以確定約章修訂建議、信託修訂建議或休會建議(視情況而定)是否獲得批准。

然而，如果閣下未能交還委託書，或閣下未能親自或委派代表出席特別會議，或親身或委派代表出席特別會議，但在特別大會上棄權或以其他方式未能投票，則(A)閣下的普通股股份將具有投票反對憲章修正案建議及 信託修正案建議的效力，及(B)就休會建議而言，閣下持有的普通股股份將不會影響投票結果。

如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

Q:	如果憲章修正案提案和信託修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A:	如章程修訂建議及信託修訂建議獲得批准及實施，本公司將(I)於特別會議後立即停止所有業務，除清盤目的外，(Ii)在經修訂的終止日期後合理地儘快(但不超過十個營業日)完成強制性贖回，及(Iii)於強制性贖回後儘快完成強制性贖回，並經其餘股東(如大都會控股有限公司要求)及董事會根據適用法律批准，解散 及清盤，在每種情況下，均須遵守本公司在DGCL項下的義務，即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。本公司亦計劃於強制贖回完成後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、公開認股權證及單位從納斯達克退市，惟須受納斯達克規則及經修訂約章的規限。

7

Q:	如果憲章修正案提案或信託修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

A:	如果根據特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議或信託修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以獲得足夠票數支持章程修訂建議及信託修訂建議。倘續會建議未獲本公司股東批准，倘若特別大會舉行時普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議及信託修訂建議，董事會可能無法將特別會議延期至較後日期。

如憲章修訂建議或信託修訂建議在特別會議或其任何續會上未獲批准或未能實施，而業務合併未於原定終止日期當日或之前完成，則如憲章所預期及按照憲章的規定，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能範圍內儘快完成強制贖回，但不超過十個營業日後完成強制贖回，贖回可能須繳納消費税，以減少本公司公眾股東原本有權收取的每股金額。及(Iii)於強制贖回後，於合理可能範圍內儘快解散及清盤，並經 其餘股東及董事會根據適用法律批准，但在每一情況下均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

Q:

贊助商將如何投票？

A:	在記錄日期，發起人擁有並有權投票表決總計7,618,750股B類普通股 ，佔公司已發行普通股和已發行普通股的20%，並計劃投票贊成憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案(如果提出)。

Q:	本公司的董事和高級管理人員在批准憲章修正案提案中有什麼利益關係？

A:	除了作為股東的利益外，發起人和本公司的高級管理人員和董事還有 不同於一般其他股東的利益。有關更多詳細信息，請參閲標題為建議書編號1-章程修正案建議符合發起人和公司高管和董事的利益,” “建議書編號2-信託修訂建議與保薦人和公司高級職員及董事的利益相牴觸,” and “受益的證券所有權 這份委託書。

Q:

什麼構成法定人數？

A:	我們的股東必須達到法定人數才能舉行有效的會議。有權在特別會議上投票的大部分已發行及已發行普通股的持有人親身或委派代表出席虛擬特別會議構成特別會議的法定人數。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席。截至記錄日期，方正股票佔普通股已發行和流通股的20%，將計入這個法定人數。因此，截至記錄日期，除方正股份外，公眾股東持有的額外11,428,126股普通股將需要出席特別會議才能達到法定人數。由於將在特別會議上表決的所有提案都是非常規事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名者將無權對任何提案進行投票，因此本公司預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票權。

8

如在指定召開特別會議的時間起計半小時內未有法定人數出席，或如在特別會議期間出席人數達不到法定人數，則特別會議將 延期至下週同日同一時間及地點或董事會決定的其他日期、時間及/或地點，而如在續會上，自指定召開會議的時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東將構成法定人數。

Q:	需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案？

A:	憲章修正案建議的批准需要持有所有A類普通股和B類普通股至少65%的當時已發行普通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

信託修正案建議的批准需要持有至少65%的A類普通股和B類普通股全部流通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

若要批准休會建議 ，須獲當時所有A類普通股及B類普通股全部已發行股份至少過半數的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票，該等持有人須親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上就該等股份投票。只有在沒有足夠的票數通過修訂建議和/或信託修訂建議或確保對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公司股東的情況下，休會建議才會提交給公司股東。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如閣下於2022年11月25日(股東特別大會記錄日期)收市時為普通股股份登記持有人，閣下可於股東特別大會上透過虛擬會議平臺，或於所提供的已付郵資信封內填妥、簽署、註明日期及交回隨附的公司股東委託書，就有關建議投票。

郵寄投票。通過簽署公司股東代理卡並將其放入隨附的預付地址的信封中 ，即表示您授權公司股東代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票。即使您計劃參加特別會議，也鼓勵您簽署並退還 公司股東代理卡，這樣，如果您無法出席特別會議，您的股票將被投票表決。如果您收到多張公司股東代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有公司股東委託書，以確保您的所有股份都已投票。通過郵寄提交的投票必須在特別會議之前收到。

通過虛擬會議平臺在特別會議上投票。如果您出席特別會議並計劃通過 虛擬會議平臺親自投票，系統將為您提供如何通過虛擬會議平臺親自投票的明確説明。如果您的股票直接以您的名義登記，您將被視為登記在冊的股東，您有權在特別會議上通過虛擬會議平臺親自投票。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明 ，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到適當計算。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的説明，或者，如果您 希望出席特別會議並通過虛擬會議平臺親自投票，您需要聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以獲得授權您投票該等股票的法定代表。有關更多信息，請 參見標題為股東特別大會.”

Q:	如果我在特別會議上投棄權票或未能投票，會發生什麼情況？

A:	在特別會議上，為了確定是否有法定人數，我們將把特定提案的適當籤立、標有棄權的委託書 視為出席。出於批准的目的，不合格

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投票或棄權將(A)與投票反對憲章修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果，以及(B)對休會提案不起作用。

Q:	如果我簽名並退回代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

A:	我們收到的簽名和註明日期的委託書沒有表明股東打算如何投票表決提案 將針對提交給股東的每個提案進行投票。委託書持有人可行使其自由裁量權，就特別會議適當處理的任何其他事項進行表決。

Q:	如果我的股票以街道名義持有，我的銀行、經紀人或被提名人是否會自動投票支持我的股票？

A:	不是的。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被指定人不能就非酌情事項對您的股票或認股權證 進行投票，除非您根據您的經紀人、銀行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的説明。本公司相信，在特別會議上向股東提交的所有建議將被視為非酌情決定，因此，在沒有您就特別會議上提交的任何建議給予指示的情況下，您的經紀人、銀行或代名人不能投票表決您的 股票。

如果您未提供 與您的代表一起在特別會議上投票的指示，則您的經紀人、銀行或其他被指定人可以遞交一張公司股東代理卡，明確表明它不會投票您的股票；這種表明經紀人、銀行或被指定人 沒有投票您的股票的指示稱為經紀人無投票權。在確定是否存在法定人數或確定股東特別會議上的投票數時，將不會計算經紀人的無投票權。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。您應指示您的經紀人根據您提供的指示在 中投票您的股票。

Q:	經紀人無投票權將如何影響每項提案的結果？

A:	經紀人的不投票將被視為對憲章修正案和信託修正案提案的反對，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

Q:	在我寄出我的簽名委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

A:	是。您可以更改您在特別會議上的投票，方法是將一張簽署日期較晚的公司股東委託書 發送到下列地址的公司祕書，以便在特別會議之前由公司祕書收到，或通過虛擬會議平臺親自出席特別會議並投票。閣下亦可 向本公司祕書發出撤銷通知，撤銷就閣下股份授予的委託書，該通知須於股東特別大會前由本公司祕書接獲。

Q:	如果我不打算通過虛擬會議平臺參加特別會議，我是否應該退還我的代理卡 ？

A:	如果您被視為記錄在案的股東，請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書 無論您是否計劃參加特別會議，並通過填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的郵資已付信封中投票表決。但是，如果您以街道名稱 持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代理人登記持有，您必須向您的代表、經紀人、銀行或其他代理人提供指示。請看如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人是否會自動投票支持我？？瞭解有關如何投票您的股票的更多信息。

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Q:	如果我收到一套以上的特別會議投票材料，我該怎麼辦？

A:	您可能會收到一套以上的特別會議投票材料，包括多份本委託書副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到針對您持有 股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便 就您的所有股份進行投票。

Q:	如果我反對憲章修正案建議，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

A:	不是的。本公司股東並無與章程修訂建議有關的評價權或持不同意見者權利。

Q:	我如何行使我的贖回權？

A:	根據《憲章》，在表決通過《憲章修正案》建議時(且須視乎其實際批准情況)，本公司的公眾股東可要求本公司贖回其公眾股份，以按信託賬户的全部比例計算，不論他們是否投票贊成或反對《憲章修正案》建議，或他們是否對《憲章修正案建議》投棄權票。

儘管有上述規定，若章程修訂建議獲得批准，本公司將有責任在經修訂的終止日期後合理地儘快贖回所有公開發行的股份。因此，您無需採取任何行動即可贖回您的股票。在批准憲章修訂建議和信託修訂建議後，您的股票將自動作為強制性贖回的一部分，按每股價格以現金支付，等於截至修訂終止日期存入信託賬户的總金額 除以已發行和已發行的公開股票數量。於經修訂終止日期收市時，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份將被視為註銷，並僅代表有權收取贖回金額。贖回金額將於持有該等剩餘公開股份的持有人出示他們各自的股票(如有)及 其他贖回表格或以其他方式將其股份交付給我們的轉讓代理(大陸航空)時支付。傳輸代理？)。然而，以街道名義持有此類公開股票的受益所有者將不需要採取任何行動 即可獲得贖回金額。於強制性贖回完成後，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)將會終止。

如章程修訂建議及/或信託修訂建議未獲批准，本公司將不會贖回任何公眾股份，除非本公司未能在原定終止日期或之前完成業務合併。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮《憲章修正案》和《信託修正案》提案將如何影響您作為股東的情況。然後，您應儘快按照本委託書和所附委託書上的指示投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在銀行、經紀人或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

Q:	誰將為特別會議徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	本公司將支付為特別會議徵集委託書的費用。本公司已聘請Mackenzie Partners，Inc.協助徵集特別會議的委託書。公司還將報銷代表A類普通股實益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向實益擁有人轉發募集材料的費用

11

A類普通股股份及取得該等股東的投票指示。本公司、保薦人及其各自的管理成員、董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對建議書有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

麥肯齊合夥公司

百老匯大街1407號，27樓

紐約，郵編：10018

注意：丹·沙利文

免費電話： 1-800-322-2885

主要電話：212-929-5500

電子郵件：proxy@mackenziepartners.com

為了及時交付，公司股東必須在2022年12月13日之前或在特別會議召開前5個工作日內要求提供材料。您還可以按照標題為？？的部分中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關公司的其他信息附加信息.”

如果您對您的職位認證有任何疑問，請聯繫轉會代理：

大陸股轉信託公司

道富廣場一號，30樓

紐約，紐約10004

電子郵件：proxy@Continental alstock.com

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風險因素

如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。

2022年8月16日，愛爾蘭共和軍簽署成為聯邦法律。愛爾蘭共和軍規定，除其他事項外，對上市國內(即美國)的某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1%的消費税。外國上市公司及其某些國內子公司。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，為了計算消費税，回購 公司被允許在同一納税年度內將某些新發行的股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(The U.S.Department of the Treasury)財務處(？)已獲授權提供條例和其他指引，以執行和防止濫用或避税消費税。IRA僅適用於在2022年12月31日之後進行的回購。如果憲章修正案提案和信託修正案提案未獲批准或實施，2022年12月31日之後發生的與企業合併有關的任何贖回或其他回購 可能需要繳納消費税。

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股東特別會議

本委託書現提供給本公司股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於2022年12月20日舉行的本公司股東特別會議及其任何續會上使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求您投票的提案，以及您可能認為有助於確定投票方式和投票程序的信息。

本委託書將於2022年11月30日左右首次郵寄給本公司截至2022年11月25日(特別大會的記錄日期)收盤時登記在冊的所有股東。在記錄日期交易結束時持有普通股的登記股東有權收到特別會議的通知，出席特別會議並在會上投票。在記錄日期，有38,093,750股普通股流通股。

日期、時間和地點

鑑於公眾對新冠肺炎疫情的健康擔憂，特別會議將於2022年12月20日下午12點通過網絡直播舉行。東部時間。特別會議可以通過visiting https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022，訪問，您可以在會議期間現場收聽會議並進行投票。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請在您的公司股東代理卡上找到您的 控制號碼，以參加特別會議。如果您沒有控制號碼，請聯繫大陸股票轉讓信託公司，轉讓代理。

特別會議上的建議

在特別會議上，公司股東將就以下提案進行表決：

建議書編號1附件 憲章修正案建議通過採用本委託書附件A所列形式的章程修正案來修訂公司章程，將公司必須停止所有業務的截止日期從原來的終止日期更改為修改後的終止日期，但如果未能完成業務合併，公司必須停止除 清盤目的以外的所有業務；

建議書編號2.信託修訂建議A根據本委託書附件B所載的信託協議修正案，修訂信託協議，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期改為經修訂的終止日期；以及

建議書編號3.休會建議審議及表決允許特別會議主席於必要時將特別會議延期至較後日期的建議，以徵求本公司股東額外委任代表以批准章程修訂建議及/或信託修訂建議，或確保對所附委任聲明/招股章程的任何補充或修訂及時提供給本公司股東。

董事會一致建議你投票

？這些建議中的每一項

投票權；記錄日期

作為本公司的股東，您有權對影響本公司的某些事項進行投票。將在特別會議上提交併請您表決的提案已彙總於上文，並在此 委託書中全面闡述。如果您在2022年11月25日交易結束時持有普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票，這是創紀錄的

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特別會議的日期。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是在街道 名下持有的，或者是在保證金賬户或類似賬户中持有的，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，共有38,093,750股普通股已發行和 股流通股，其中30,475,000股A類普通股由公眾股東持有，7,618,750股B類普通股由保薦人持有。

贊助商的投票

在記錄日期，發起人擁有並有權投票表決總計7,618,750股B類普通股，相當於本公司已發行普通股和已發行普通股的20%，並計劃投票贊成章程修正案建議、信託修訂建議和休會建議(如果提出)。

法定人數

持有大部分已發行及已發行普通股並有權於特別會議上投票(br})的持有人親身或委派代表出席構成特別會議法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。保薦人在記錄日期擁有普通股已發行和流通股的20%，將計入此法定人數。因此，截至記錄日期，除了保薦人的股份外，公眾股東持有的另外11,428,126股普通股將需要出席特別會議以達到法定人數。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要持有至少65%的A類普通股和B類普通股全部流通股的持有者投贊成票，作為一個類別投票。

信託修正案建議的批准需要 持有所有A類普通股和B類普通股至少65%的流通股的持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。

若要批准休會建議，須獲A類普通股及B類普通股所有當時已發行股份中至少過半數的持有人以單一類別投票，並親自出席或由受委代表出席並有權在特別會議上就該等股份投票。

棄權和中間人無投票權

棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算。棄權將產生投票反對《憲章修正案》和《信託修正案》提案的效果，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

根據納斯達克的規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他被提名人持有其在街道上的股份，而股東沒有指示其銀行、經紀商或其他被提名人如何對其股票進行投票，則銀行、經紀商或其他被提名人有權酌情在某些例行事項上投票。然而，銀行、經紀商和其他被提名人無權在任何非例行事項上行使投票權。這可能導致經紀人 在以下情況下沒有投票：(I)銀行、經紀人或其他被提名人有權酌情對一個或多個例行提案進行投票，以在 股東會議上進行投票，(Ii)有一個或多個非例行提案要在會議上投票，銀行、經紀人或其他被提名人在沒有受益股票所有人指示的情況下無權投票，以及(Iii)受益所有者未能就非例行事項向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

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我們認為，將在特別會議上表決的所有提案都將被視為非常規事項。因此，如果您以街頭名義持有您的股份，您的銀行、經紀公司或其他代名人在沒有您的指示的情況下，不能就您將在特別會議上表決的任何提案投票表決您實益擁有的股份。

由於將在特別會議上表決的所有提案都是非常規事項，除非得到指示，否則銀行、經紀商和其他被提名人將無權對任何提案進行投票，因此我們預計不會有任何經紀人 在特別會議上沒有投票權。

投票表決你的股票

如果您是登記在冊的公司股東，您可以郵寄投票，也可以通過虛擬會議 平臺親自出席特別會議，並在會議期間按照您公司股東代理卡上的説明投票。你以你的名義持有的每一股普通股，都有權對特別會議的每一項提議投一票。您的一個或多個公司股東代理卡顯示您擁有的普通股數量。

有兩種方式可以在特別會議上投票表決您的普通股股份：

郵寄投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的公司股東代理卡放在所提供的已付郵資的信封中來投票。通過簽署公司股東代理卡並將其放入隨附的預付郵資和地址的信封中，即表示您授權公司 股東代理卡上指定的個人以您指定的方式在特別會議上投票表決您的股票。即使您計劃參加特別會議，也鼓勵您簽署並退還公司股東委託書，以便在您不能出席特別會議時您的股票將被投票表決。如果您收到多張公司股東代理卡，則表示您的股票在多個賬户中持有。請簽署並退回所有公司股東代理卡，以確保您的所有股份都已投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您在Street NAME的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代理人向您提供的説明，以確保您的股票 在特別會議上得到代表和投票。如果您簽署並退還公司股東委託書，但沒有説明如何投票您的股票，您的普通股將按照董事會的建議投票。董事會一致建議投票贊成《憲章修正案》提案，投票贊成信託修正案提案，投票贊成休會提案。通過郵寄提交的投票必須在特別會議之前收到。

通過虛擬會議平臺進行投票。您可以通過虛擬的 會議平臺親自出席股東特別會議，並按照您公司股東代理卡上的説明在會議期間投票。您可以通過訪問網站https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022.訪問特別會議您需要您的控制 號碼才能訪問。如果您是實益持有人，並且沒有控制號碼，請聯繫您的經紀人、銀行或代理人。如果您以街道名稱持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供有關如何投票您的股票的 説明。然而，如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是本公司確保經紀商、銀行或代理人尚未投票表決您的普通股的唯一方法。

投票讓你的股份成為受益者。如果您的股票是在經紀公司、銀行或其他代名人的賬户中持有的，則您是以街道名稱持有的股票的實益所有人，本委託書/招股説明書將由該經紀人、銀行或其他代名人發送給您。持有您帳户的經紀商、銀行或其他代名人在特別會議上投票時被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您帳户中的 股票，方法是遵循經紀人、銀行或其他代理人的説明

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被指定人向您提供此委託書/招股説明書。作為受益所有人，如果您希望在特別會議上投票，您必須從經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書。 請參閲標題為出席股東特別會議的股東特別會議.”

出席股東特別會議

只有記錄日期的公司股東或其法定代理人才能出席和參與特別 會議。請注意，您將只能通過遠程通信方式訪問特別會議。請攜帶您的公司股東代理卡上的控制號碼參加特別會議。如果您是 註冊持有人，並且沒有控制號碼，請聯繫轉讓代理大陸股票轉讓信託公司。如果您是受益人，但沒有控制號碼，請聯繫您的經紀人、銀行或指定人。

虛擬會議平臺完全支持運行最多的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)最新的適用軟件和插件的版本。與會者應確保在他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接 。建議您在開始時間之前訪問會議。如需進一步協助，請致電(917)262-2373。

撤銷您的委託書

如果您提供委託書， 您可以在特別會議之前的任何時間或在特別會議上通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•

您可以在以後的日期發送另一張公司股東代理卡；

•

您可以在特別會議之前以書面形式通知公司祕書您已撤銷您的委託書，地址為紐約哥倫布環路3號，郵編：NY 10019。

•

如上所述，您可以通過虛擬會議平臺出席特別會議、撤銷您的代理並親自投票。

沒有其他事項

召開特別會議只是為了審議憲章修正案提案、信託修正案提案和休會提案的批准。根據本公司現行附例，除與召開特別會議有關的程序事宜外，如不包括於作為特別會議通告的本委託書內，則不得於特別會議上審議任何其他事宜。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何投票或直接投票您的普通股股票有任何問題，您可以致電麥肯齊合夥人公司， 公司的代理律師，電話：(800)322-2885(免費)或(212)929-5500(主電話)。

評價權與持不同政見者權利

本公司股東並無與章程修正案 建議相關的評價權或持不同意見者權利。

委託書徵集成本

該公司正代表董事會徵集委託書。此代理徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或 親自進行。本公司已聘請麥肯錫合夥公司協助

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為特別會議徵集委託書。本公司、保薦人及其各自的管理成員、董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。本公司將要求銀行、經紀商及其他機構、代理人及受託人將本委託書及相關委託書轉交其委託人，並取得其授權以執行委託書及投票指示。

本公司將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。公司將向Mackenzie Partners，Inc.支付18,750美元的費用，外加付款，償還Mackenzie Partners，Inc.合理的自掏腰包費用和賠償Mackenzie Partners，Inc.及其附屬公司作為公司代理律師提供的服務的某些索賠、責任、損失、損害和費用。公司將補償經紀公司和其他託管人合理的自掏腰包將本委託書及相關委託書材料轉發給本公司股東的費用。公司董事、高級管理人員和員工如索取委託書，將不獲任何額外補償。

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提案1：憲章修正案提案

概述

本公司建議修改其章程，將完成業務合併的截止日期從原來的終止日期更改為修改後的終止日期。

在記錄日期，每股贖回價格約為10.27美元，基於截至記錄日期信託賬户的存款總額約313,079,132美元，除以當時已發行的公開發行股票總數。A類普通股在納斯達克的備案日收盤價為10.23美元。因此，如果A類普通股的市場價格 在特別會議日期之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股份高出約0.04美元。本公司無法向股東保證，即使每股市價低於上述贖回價格，本公司仍可在公開市場出售其持有的A類普通股股份，因為當該等股東希望出售其股份時，其股份可能沒有足夠的流動資金。

憲章修正案建議的理由

Argus Capital Corp.是一家空白支票公司，其成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

該公司的目標是確定並 利用贊助商在各行業的關係、知識和經驗的組合來確定和完成業務合併，這些關係、知識和經驗可以對現有業務進行積極的轉型或擴大。於2021年9月完成首次公開招股 後，董事會及本公司管理層根據本公司的業務宗旨，利用本公司與保薦人的關係網絡及對私人公司市場的深入瞭解，開始積極尋找潛在的業務合併目標。

截至本委託書發佈之日，公司管理層已審查了110多個潛在目標，業務範圍廣泛，包括媒體和娛樂、數字媒體、創作者經濟、體育和其他現場活動、廣告技術和過頭了數字流媒體，與公司尋找合適的目標有關。

截至本委託書日期，本公司尚未與其審查的任何潛在目標達成成功的業務合併協議，原因包括(I)各方無法就估值達成協議；(Ii)本公司對相關目標公司的商業模式、客户集中度、競爭格局和未來財務業績的相應風險進行了初步評估；(Iii)本公司對有關目標公司執行其業務及財務計劃及擴大業務規模的能力的初步評估，及(Iv)潛在目標可選擇的替代方案，例如尋求傳統的首次公開招股或等待資本市場改善後才尋求上市。

特別是，通過努力為業務合併尋找合適的目標，自首次公開募股以來，公司管理層在特殊目的收購公司交易的市場估值方面遇到了重大變化，導致像本公司這樣的特殊目的收購公司與可能有興趣進行業務合併的私有企業的股東對估值的預期存在差異 。董事會相信，這種預期差異在中短期內仍將是趨勢，以致本公司將無法在原定終止日期或之前，以可接受的估值識別、同意及完善業務合併，而該業務合併具有合適的目標，以符合本公司的業務合併標準。監管環境的變化進一步影響了公司的前景

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完成企業合併，包括(I)個人退休帳户中包含的消費税和(Ii)美國證券交易委員會關於增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任的擬議規則。董事會認為，美國證券交易委員會的建議規則如獲採納，不論是以建議的形式或經修訂的形式採納，可能會大幅增加談判及完成初始業務合併所需的時間，並可能進一步削弱本公司於原定終止日期或之前完成初始業務合併的能力。

《憲章》目前規定，本公司必須在原終止日期前完成其初始業務合併，如果本公司未能在原終止日期前完成初始業務合併，則本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過十個業務 天，完成強制贖回，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額 ，以及(Iii)在強制贖回之後儘可能合理地儘快完成強制性贖回。經其餘股東及董事會根據適用法律批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司在DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

董事會已確定：(I)本公司無法於原終止日期或經修訂終止日期前完成初步業務合併，及(Ii)由於下文討論的税法最近修訂，本公司股東應於2022年12月31日或之前解散本公司並贖回所有已發行的公眾股份。

董事會相信，納入本章程的現行條文及上述現有信託協議旨在保障本公司的股東在本公司未能在本章程預期的時間框架內找到合適的初始業務合併目標時，須維持其投資達不合理的長時間。然而，儘管董事會已確定本公司不太可能在原定終止日期前完成業務合併，但在沒有至少65%的A類普通股和B類普通股流通股作為一個類別一起投票的贊成票的情況下，在完成業務合併前開始本公司的自願清算，但根據《憲章》和{br>現有信託協議，本公司不得在原定終止日期後通過清算信託賬户的方式將信託賬户中的資金返還給公眾股東。而公眾股東只有在股東對擬議的企業合併進行投票或批准對章程中有關股東權利或初始業務合併前活動的任何條款的修訂時，才可行使贖回權 。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括對2022年12月31日之後回購股票的任何上市國內公司徵收1%的消費税。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。因為我們是特拉華州的公司，而且我們在納斯達克上進行證券交易，所以我們是愛爾蘭共和軍所指的承保公司。雖然沒有任何疑問，但在沒有任何進一步指導的情況下，消費税將適用於2022年12月31日之後我們的公開股票的任何贖回，包括如果我們無法在最初的終止日期或之前完成業務合併的贖回，這是很大的風險。對我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回適用消費税可能會降低我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

章程修正案建議的目的是將原來的終止日期更改為修訂的終止日期，以便 (I)公司有義務在合理情況下儘快贖回所有已發行和已發行的公眾股票，但不超過修訂的終止日期後十個工作日，這將允許公司在2022年消費税開始適用於股票回購和贖回之前的2022年向其公眾股東返還資金，使這些股東能夠更快地收回投資，而不需要任何消費税扣減並部署

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按其認為合適的方式退還資金；(Ii)於強制贖回完成後於合理可能範圍內儘快完成，惟須經其餘股東(如大中華銀行提出要求)及董事會批准，本公司將解散及清盤，惟在任何情況下均須遵守本公司於大中華銀行規定的就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任；及(Iii)大陸銀行將於經修訂的終止日期起迅速開始清盤信託賬户。本公司亦計劃於強制贖回完成後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、認股權證及單位從納斯達克退市，惟須受納斯達克的規則及經修訂的約章所規限。

經仔細考慮所有相關因素，包括但不限於個人退休帳户及消費税、金錢的時間價值，以及本公司不大可能於原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會 認定章程修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票支持章程修訂建議。

如果憲章修正案提案未獲批准

如果根據特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准章程修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以獲得足夠票數支持章程修訂建議。如果休會建議未獲本公司股東批准 ，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期，因為在特別會議舉行時普通股持有人的票數不足以 批准章程修訂建議。

如憲章修訂建議未在特別會議或其任何休會上獲批准或未獲實施，而業務合併未於原定終止日期當日或之前完成，則根據憲章的規定及預期，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成強制贖回，但其後不超過十個營業日，該贖回可能須繳納消費税，以減少本公司公眾股東原本有權收取的每股金額，及(Iii)於強制贖回後，於合理可能範圍內儘快解散及清盤，並經 其餘股東及董事會根據適用法律批准，但在每一情況下均須遵守本公司於DGCL項下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。

此外，如果憲章修正案建議未獲批准，贖回將不會在最初的終止日期之前完成，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額。

此外，《憲章修正案》和《信託修正案》的每一項提案都是以相互批准為條件的。

如果憲章修正案提案獲得批准

如章程修訂建議獲批准及實施，且由於本公司未能於經修訂的終止日期前完成初步業務合併，本公司將(I)於股東特別大會後立即停止所有業務(除清盤目的外)，(Ii)在經修訂的終止日期後儘快(但不超過十天)完成強制性贖回，及(Iii)於強制性贖回後儘快完成強制性贖回，並須經其餘股東(如股東大會提出要求)及 董事會根據適用法律批准，解散和清算，在每一種情況下都要遵守公司的義務

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DGCL規定債權人的債權和適用法律的其他要求。本公司亦計劃於強制贖回完成後，在切實可行範圍內儘快自願將A類普通股、認股權證及單位 從納斯達克退市，惟須受納斯達克規則及經修訂約章的規限。

保薦人和公司高級管理人員及董事的利益

當您考慮董事會的建議時，股東應 意識到，除了他們作為股東的利益外，保薦人和本公司的高級管理人員和董事還有不同於一般其他股東的利益。董事會在向本公司股東建議批准章程修訂建議時知悉並考慮了這些利益。本公司股東在決定是否批准章程修訂建議時，應考慮以下利益：

•

保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意不贖回他們因股東投票批准企業合併或憲章修正案提案而持有的任何普通股。因此，如果公司不能在規定的時間內完成企業合併，保薦人持有的9,626,667股私募認股權證(支付了14,440,000美元)和保薦人持有的7,618,750股B類普通股(支付25,000美元)將變得一文不值；

•

保薦人和公司高級管理人員和董事同意放棄從信託賬户中對其持有的任何普通股(公共股份除外)進行清算的權利；以及

•

保薦人和本公司的高級管理人員和董事將只獲得償還任何延長的貸款、到期的費用或自掏腰包(一)初始業務合併完成之前通過信託賬户以外的資金支付的費用，或(二)與初始業務合併完成或完成之後相關的費用。截至2022年11月28日，該公司信託賬户外的現金餘額為46,425美元。截至本委託書發表之日，保薦人、本公司高管和董事及其關聯公司已產生約115,000美元的未償還費用和開支，而本公司首席執行官的關聯公司因向本公司管理團隊成員提供辦公空間和祕書服務而欠本公司關聯公司280,000美元。如果《憲章修正案》提案得不到批准和執行，這些數額可能會繼續增加。

贖回權

根據《憲章》，就《憲章修正案》建議的批准(並經其實際批准)，本公司的公眾股東可要求本公司贖回其公開股份，以獲得信託賬户的全部按比例部分，無論他們對《憲章修正案》建議投贊成票或反對票，或對《憲章修正案》提案投棄權票。

儘管有上述規定，若章程修訂建議獲得批准，本公司將有責任在經修訂的終止日期後合理地儘快贖回所有公開發行的股份。

因此，您無需執行任何操作即可贖回您的 股票。在批准章程修訂建議和信託修訂建議後，您的股票將自動作為強制性贖回的一部分，按每股價格贖回，以 現金支付，等於截至修訂終止日期在信託賬户中的存款總額除以已發行和已發行的公開股票數量。截至經修訂終止日期收市時，所有剩餘的已發行及已發行公眾股份將被視為已註銷，並僅代表有權收取贖回金額。贖回金額將於持有該等剩餘公開股份的持有人出示其各自的股票(如有)及其他贖回表格或以其他方式交付時支付

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共享到傳輸代理。然而，以街道名義持有此類公開股票的實益所有者將不需要採取任何行動來獲得贖回金額。於強制性贖回完成後，公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)將會終止。

如章程修訂建議及/或信託修訂建議未獲批准，本公司將不會贖回任何公眾股份，除非本公司未能在原定終止日期或之前完成業務合併。

贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，我們建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括根據您的具體情況，確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法及其他税法的適用性和效力。

美國聯邦所得税對行使贖回權的股東的考慮

以下是對美國聯邦所得税考慮因素的討論，一般適用於在修正案獲得批准的情況下與我們的清算有關的公共股票贖回現金，以及在這種情況下認股權證到期的情況。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的公共股票和認股權證 (通常為投資而持有的財產)。本討論並未根據持有者的特定情況或身份描述可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括：

•

保薦人或我們的董事和高級職員；

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金融機構或金融服務實體；

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經紀自營商；

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受 限制的納税人按市值計價會計核算方法；

•

免税實體；

•

政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份或佔我們所有類別股份總價值5%或5%以上的人；

•

根據行使員工股票期權或支付限制性股票單位，與員工股票激勵計劃或其他作為補償或與履行服務有關的支付而獲得A類普通股的人；

•

作為跨境、推定出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有A類普通股的人；

•

本位幣不是美元的人員；

•

受控制的外國公司；以及

•

被動型外國投資公司。

本討論基於1986年修訂後的《國税法》(The代碼根據《守則》頒佈的《國庫條例》、擬議的、臨時的和最終的《國庫條例》及其司法和行政解釋，均自本條例之日起生效。所有上述內容都可能發生變化，這種變化可能

23

具有追溯力的申請可能會影響本文所述的税務考慮。本討論不涉及與美國聯邦所得税有關的其他美國聯邦税收(如遺產税或贈與税、替代最低税或投資收入的聯邦醫療保險税)，也不涉及美國州、地方或非美國税收的任何方面。

我們沒有也不打算尋求美國國税局(The Internal Revenue Service)的任何裁決美國國税局？)關於此處所述的税收後果。不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或以美國聯邦所得税為目的的任何實體或安排)持有公開股票或認股權證，則該合夥企業和被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和該合夥企業的活動。持有我們證券的合夥企業和被視為此類合夥企業合夥人的個人應諮詢其税務顧問，瞭解本文所述交易對其產生的特定美國聯邦所得税後果。

每個持股人都應就贖回公開股票和認股權證到期對其持有者的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的影響，諮詢其税務顧問。

美國持有者

如本文所用，a 美國持有者？是A類普通股或認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言：

•

美國的個人公民或居民，

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託必須符合以下條件。

如果我們證券的受益所有人沒有被描述為美國持有人，並且不是美國聯邦所得税目的下的合夥企業或其他直通實體 ，則該所有者將被視為非美國持有者？具體適用於非美國持有者的美國聯邦所得税考慮事項在下文標題下説明非美國持有者.”

贖回公眾股份

清算 贖回公開發行的股票

如果《憲章修正案》和《信託修正案》的每一項建議都獲得批准並實施，美國持有人在本公司清盤過程中收到的公開股票現金，預計將被視為在公司完全清盤時向該持有人進行的分配，並被視為根據《守則》第331條為換取該等公開股票而收到的付款。準則中未定義完全清算這一術語，憲章修正案提案和信託修正案提案的批准並不確保 公司贖回公開股票時的任何分配將被美國國税局視為完全清算中的分配。

24

如果本委託書 聲明中所述的美國持有人公開股票的贖回將被視為在公司完全清算時向該持有人進行的分配，則美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額將等於贖回中收到的現金與美國股東在公開股票中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此出售的公開股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，目前尚不清楚，有關公開股份的贖回權是否會暫停適用的持有期。如果公眾股票的持有期被暫停，那麼非法人美國持有者可能無法滿足長期資本利得處理的一年持有期要求，在這種情況下，出售或應納税處置公眾股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者確認的長期資本利得 將有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。非清盤分派的課税

如果根據本委託書中所述的贖回規定贖回美國持有人的公開股票，不被視為根據守則第331條(A)在公司完全清盤時向該持有人進行的分配非清算贖回)，此類贖回的美國聯邦所得税後果將取決於贖回是否符合《守則》第302條規定的出售公開股份的資格。如果非清算贖回如此符合出售公開股份的資格， 美國持有者將享有與上述章節中所述相同的税務後果清算贖回公開發行的股票.”

非清算贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有者持有的我們股票的總數相對於贖回前後我們所有已發行的股票。在以下情況下，我們公開股票的贖回一般將被視為出售公開股票(而不是公司分派)：(I)相對於美國持有人而言，贖回股票的比例極大；(Ii)導致美國持有人在公司的權益完全終止；或 (Iii)相對於美國持有人而言，贖回本質上不等同於股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的股票。除直接擁有的股票外，美國持有人可以建設性地擁有由美國持有人擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股票或在該美國持有人中擁有權益的 ，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股票(包括公共認股權證)。為了達到這一極不相稱的標準，除其他要求外，緊隨公共股票贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們的已發行有表決權股票的百分比必須少於我們的已發行有表決權股票的百分比的80%，並且在緊接贖回之前由美國持有人實際和建設性擁有。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的所有股份都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並且根據特定規則有效地放棄，美國持有人的權益將完全終止, 歸屬於特定 家庭成員所擁有的股票，且美國持有人並不建設性地擁有我們股票的任何其他股份(包括因擁有認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，則公共股票的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益顯著減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成如此有意義的減少。美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均未滿足，因此非清算贖回不符合準則第302條規定的出售公開股份的資格，則贖回將被視為公司分派

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這將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在我們公開發行股票中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置公眾股份的變現收益，並將按上述方式處理。清算贖回公開發行的股票.”

如果滿足所需的 持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息可能構成合格股息，將按優惠的長期資本利得税税率納税。目前尚不清楚與我們的公開股票相關的贖回權利是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求，如收到的股息扣減或合格股息收入的優惠税率，視情況而定 。如果未滿足持有期要求，則公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額， 非公司持有人可能需要按正常的普通所得税税率徵税，而不是適用於符合條件的股息收入的優惠税率。

認股權證的有效期

如果憲章 修訂建議和信託修訂建議都獲得批准，我們的認股權證將失效，除非我們完成初始業務合併，否則這些權證將無法行使。在這種情況下，美國持有人通常會在到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的 資本損失。資本損失的扣除額受各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個美國持有人的特定事實和情況。

非美國持有者

如果《憲章修正案》和《信託修正案》都獲得批准，而我們沒有在修改後的終止日期前完成企業合併，則在美國聯邦所得税方面，非美國持有人公開股票的贖回的特徵將取決於贖回是根據守則第331節完成公司清算還是非清算贖回，以及如果是非清算贖回，在上述每種情況下， 是否符合守則第302節的任何測試條件下的出售資格美國持有者.”

應作為出售徵税的普通股的清算贖回和非清算贖回

如果根據守則第331條，贖回被視為公司完全清算時的分配，或被視為根據守則第302條有資格出售的非清算贖回，非美國持有人一般不需要就贖回時確認的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，在這種情況下，此類收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣(如果非美國持有者是公司，潛在的額外分支機構利得税，税率為30%(或更低的條約税率)；或

•

非美國持有者是指在應納税年度內在美國居住183 天或以上，並滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，收益將繳納30%(30%)的美國聯邦所得税税率。

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非清算贖回應作為公司分配徵税的公開股票

如果贖回被視為非清算贖回 不符合守則第302條的出售資格，因此應作為公司分配納税，則從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)中支付的範圍內，將構成美國聯邦所得税的股息，且只要此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫(且不屬於適用條約下的美國常設機構)，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非 該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在 美國國税局表格上W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少 (但不低於零)非美國持有人在其公開發行股票中的經調整計税基準，如果此類分配超過非美國持有人的經調整計税基準，則視為出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，將被視為在被視為清算贖回的贖回中收到的金額，或 根據守則第302節(如上所述)符合出售資格的非清算贖回。

預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供W-8ECI表格，證明股息與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。相反，有效關聯的股息將 繳納常規美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税條約另行規定的約束。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人還可能需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%(或較低的適用條約税率)。

由於在贖回非美國持有人時可能無法確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定 非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為收到美國聯邦所得税股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按總額 支付給非美國持有人贖回此類非美國持有人公開股票的任何對價按30%的税率預繳税款，除非非美國持有人可以通過特別程序證明他們有權獲得該等預扣税款的豁免或減免。然而，不能保證會有這樣的特殊認證程序。非美國持有者一般可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何此類扣繳的超額金額的退款。 非美國持有者應根據其特定的事實和情況，就前述規則的應用諮詢其税務顧問。

認股權證的有效期

如果修正案 獲得批准，我們的認股權證將失效，除非我們完成初始業務合併，否則這些認股權證不會變得可行使。在這種情況下，非美國持有人通常會在到期的認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。資本損失的扣除額受到各種限制的約束，這些限制在這裏沒有描述，因為對這些限制的討論取決於每個非美國持有人的特定事實和情況。

FATCA扣繳

守則第1471至1474節以及在此基礎上頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA)一般對向外國金融機構支付我們公開發行的股票的股息(包括建設性股息)徵收30%(30%)的預扣税(這是為此目的而廣義定義的)。

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一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求 (通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格進行證明 W-8BEN-E)。美國國税局已經發布了擬議的法規(在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規)，通常不會將這些預提要求適用於銷售毛收入或我們公開發行股票的其他處置收益。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。敦促公眾股票持有人就FATCA對他們在我們證券的投資的影響諮詢他們的税務顧問。

後備扣繳

通常，從行使贖回權中獲得的收益 將由符合以下條件的非公司美國持有人代扣代繳：

•

未提供準確的納税人識別碼的；

•

被美國國税局通知，沒有報告他或她的聯邦所得税申報單上規定的所有利息或股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

非美國持有者通常可以通過提供其非美國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份 扣繳的要求。

根據本規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用的 要求，即可從美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，或在超過該債務的範圍內退還。

批准所需的投票

憲章修正案建議的批准需要持有至少65%的A類普通股和B類普通股全部流通股的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。憲章修正案提案的條件是信託修正案提案的批准。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但將具有投票反對憲章修正案提案的效果。

董事會的建議

董事會一致建議你投票

對《憲章》修正案提案表示支持。

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提案2：信託修正案提案

概述

2021年9月24日，我們完成了向公眾股東發行30,475,000個單位的IPO，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,975,000個單位，以及向保薦人出售了總計9,626,667個私募認股權證。因此，一筆相當於310,845,000美元的款項被存入信託賬户，大陸航空公司擔任受託人。截至2022年11月25日，信託賬户餘額為313 079 132美元。

大陸銀行作為信託賬户受託人的角色受信託協議的條款和條件的約束。信託協議 目前規定，大陸航空只有在(I)收到本公司就初始業務合併的結束或本公司無法在憲章規定的時間範圍內完成初始業務合併或(Ii)原始終止日期發出的適用指示函後，才應立即開始清算信託賬户。信託協議還規定，未經公司A類普通股和B類普通股當時已發行股份的65%的贊成票，不得修改、修改或刪除前述規定 ，作為一個類別一起投票。

信託修正案提案的理由

我們建議根據本委託書附件B所載的信託協議修正案修訂信託協議，將大陸航空必須開始清盤信託賬户的日期更改為經修訂的終止日期，以便大陸航空於信託修訂建議於特別會議上獲批准後，即於經修訂的終止日期立即開始清盤信託賬户。

經審慎考慮所有相關因素，包括但不限於個人退休帳户及消費税、金錢的時間價值，以及本公司不大可能於原定終止日期前完成業務合併的結論後，董事會認定信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票或指示投票支持信託修訂建議。

信託修正案提案未獲批准的後果

如果根據特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准信託修訂建議，本公司可將休會建議付諸表決，以爭取更多時間以獲得足夠票數支持信託修訂建議。若延期建議未獲 本公司股東批准，在股東特別大會舉行時普通股持有人投票不足以批准信託修訂建議的情況下，董事會可能無法將特別會議延期至一個或多個較後日期。

若信託修訂建議於特別會議或其任何續會上未獲批准或未予實施，而業務合併並未於原定終止日期當日或之前完成，則根據信託協議預期及根據信託協議，大陸航空應於收到本公司就本公司無力在憲章所指定的時間內或在原定終止日期前 (Y)未能完成初步業務合併而遞交的適用指示函件後，才立即開始清盤信託賬户 。

此外，信託修正案提案和憲章修正案提案的每一項都是以彼此批准為交叉條件的。由於這一交叉條件，如果信託修正案提案

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未獲批准，在原始終止日期之前不會完成贖回，贖回可能需要繳納消費税，這可能會減少我們的公眾股東本來有權獲得的每股金額 。

保薦人和公司高級管理人員及董事的利益

當您考慮董事會的建議時，股東應知道 除了他們作為股東的利益外，保薦人和本公司的高級管理人員和董事還有不同於一般其他股東的利益。董事會在向本公司股東建議批准信託修訂建議時知悉並考慮了這些利益及其他 事項。本公司股東在決定是否批准信託修正案時應考慮以下利益：

•

保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意不贖回他們因股東投票批准企業合併或憲章修正案提案而持有的任何普通股。因此，如果公司不能在規定的時間內完成企業合併，保薦人持有的9,626,667股私募認股權證(支付了14,440,000美元)和保薦人持有的7,618,750股B類普通股(支付25,000美元)將變得一文不值；

•

保薦人和公司高級管理人員和董事同意放棄從信託賬户中對其持有的任何普通股(公共股份除外)進行清算的權利；以及

•

保薦人和本公司的高級管理人員和董事將只獲得償還任何延長的貸款、到期的費用或自掏腰包(一)初始業務合併完成之前通過信託賬户以外的資金支付的費用，或(二)與初始業務合併完成或完成之後相關的費用。截至2022年11月28日，該公司信託賬户外的現金餘額為46,425美元。截至本委託書發表之日，保薦人、本公司高管和董事及其關聯公司已產生約115,000美元的未償還費用和開支，而本公司首席執行官的關聯公司因向本公司管理團隊成員提供辦公空間和祕書服務而欠本公司關聯公司280,000美元。如果《憲章修正案》提案得不到批准和執行，這些數額可能會繼續增加。

批准所需的投票

信託修正案建議的批准需要持有至少65%的A類普通股和B類普通股的所有流通股的持有者投贊成票，作為一個類別投票。信託修正案提案以《憲章修正案》提案的批准為條件。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但將具有投票反對信託修正案提案的效果。

董事會的建議

董事會一致建議您投票支持信託修正案提案。

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提案3：休會提案

概述

休會提案要求 股東考慮並表決一項提案，該提案允許特別會議主席在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以在必要時因法定人數不足而向公司 股東徵集額外的委託書，以批准章程修正案提案和/或信託修正案提案，或確保對隨附的委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公司股東。休會 只有在沒有足夠法定人數的情況下，如果沒有足夠的票數通過修訂建議和/或信託修訂建議，或在其他情況下與批准修訂建議和/或信託修訂建議有關，或確保本委託書/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公司股東，休會建議才會提交給公司股東。在這種情況下，公司將要求股東僅就休會提案投票，而不就章程修正案或信託修正案提案投票。

休會建議不獲批准的後果

如果休會建議未獲本公司股東批准，董事會可能無法將特別會議延期至 較後日期，因為根據統計的票數，普通股股份持有人的票數不足，無法批准章程修訂建議及/或信託修訂建議。在這種情況下，《憲章修正案》和/或《信託修正案》提案將不會實施。

批准所需的投票

若要批准休會建議，須獲A類普通股及B類普通股所有當時已發行股份中至少過半數的持有人以單一類別投票，並親自出席或由受委代表出席，並有權在特別會議上就該等股份投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不會對休會提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議你投票贊成批准休會提案。

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關於該公司的信息

一般信息

Argus Capital Corp.是一家空白支票公司，成立於2021年4月22日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是根據1934年修訂的《證券交易法》定義的空殼公司，因為我們沒有 業務和僅由現金和/或現金等價物組成的名義資產。

IPO與私募

2021年4月29日，發起人以25,000美元購買了11,500,000股方正股票，約合每股0.002美元。2021年7月21日和2021年8月26日，保薦人分別免費退回2,875,000股和1,437,500股方正股票，並於2021年9月21日，我們為當時已發行的每一股方正股票支付0.06股股息，總計7,618,750股已發行方正股票。方正股份的發行數量是根據預期該等方正股份在完成公司首次公開招股後將佔已發行股份的20%而釐定。

2021年9月24日(日)IPO截止日期)，我們完成了本公司30,475,000個單位的首次公開募股，其中包括根據行使承銷商的全部超額配售選擇權而發行的3,975,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和一半的公司 認股權證搜查令)，每股完整認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。這些單位以每股10.00美元的價格出售， 為我們帶來了304,750,000美元的毛收入。與招股截止日期同時，吾等完成向保薦人出售合共9,626,667份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，每股可按每股11.50美元購買一股A類普通股，為吾等帶來14,440,000元的總收益。私募認股權證的條款及條款與作為首次公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於保薦人已同意在本公司完成首次公開發售業務 組合後30天前，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲準受讓人除外)。私募認股權證也可以是淨現金結算，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，就不能贖回。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 而作出的。

於首次公開招股截止日期，共310,845,000美元(包括首次公開招股所得款項298,655,000美元及私募認股權證銷售所得款項12,190,000美元)存入大陸集團作為受託人開設的信託賬户。除信託賬户資金所賺取的利息可撥給本公司繳税(如有)外，首次公開招股所得款項將不會從信託賬户中撥出，直至(I)完成本公司的初始業務合併、 (Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以修訂本公司章程(A)如本公司 未能在3月24日前完成其初始業務合併，則修改其贖回100%公開股份的義務的實質或時間。2023或(B)有關股東權利或首次合併前活動的任何其他條文，及(Iii)如本公司未能於2023年3月24日前完成業務合併，則贖回本公司的公開股份，但須受適用法律規限。

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證券的實益所有權

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表列出了截至2022年11月10日我們可以獲得的有關我們持有的 普通股受益所有權的信息：

•

我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人；

•

實益擁有我們A類普通股的每位指定高管和董事； 和

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為它們在2022年11月10日起60天內不可行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)		股份數量有益的擁有				百分比的股份傑出的普通股
董事、行政人員和保薦人
Argus贊助商有限責任公司(2)(3)			7,618,750				20	%
約瑟夫·R·伊安尼洛(2)(3)			7,618,750				20	%
馬克·德貝沃伊斯			—				—
賽義夫·拉赫曼			—				—
安德魯·R·斯留巴斯			—				—
阿蘭·G·姆努欽			—				—
達娜·貝絲·阿爾迪博士			—				—
普加·米達			—				—
全體董事及行政人員為一組(七人)			7,618,750				20.0	%
5%持有者
肯尼斯·格里芬(4)			1,820,397				6.0	%
雕塑家Capital LP(5)			1,533,267				5.0	%

(1)	此表基於截至2022年11月10日已發行的30,475,000股A類普通股和7,618,750股B類普通股。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們 相信上述每位人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址為：3 Columbus Circle，24這是Floor，New York，NY，10019。

(2)	表示在企業合併時可自動轉換為A類普通股的方正股票一對一基數，可予調整。百分比所有權假設所有股票都轉換為A類普通股。

(3)	Argus保薦人LLC是本文報告的股票的創紀錄持有者。Ianniello先生是Argus保薦人有限責任公司的管理成員，對Argus保薦人有限責任公司登記在冊的股份擁有投票權和投資酌處權。Ianniello先生不對Argus保薦人LLC持有的股份擁有任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(4)	根據2022年2月14日提交的附表13G第1號修正案，Kenneth Griffin先生可被視為1,820,397股A類普通股的實益擁有人，具有共同投票權和

33

Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LP和Citadel GP LLC均可被視為1,813,043股A類普通股的實益擁有人，對該等股份擁有共同投票權和共同處分權。這些股東的主要業務辦事處的地址都是迪爾伯恩街131號，32號發送地址：伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603。

(5)	根據2021年3月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G，雕塑者資本有限公司、雕塑者資本二期有限責任公司、雕塑者資本控股公司、雕塑者資本控股二期有限責任公司和雕塑者資本管理公司各自可被視為A類普通股1,533,267股的實益擁有人，對該等股份具有共同的投票權和共同的處分權。這些股東的主要業務辦事處的地址是紐約西57街9號，39層，NY 10019。

34

其他事項

住户信息

除非 公司收到相反指示，否則如果公司認為兩名或兩名以上股東是同一家庭的成員，則可將本委託書的單份副本發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭。這一過程被稱為房屋管理，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少公司的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套公司披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到一套公司的披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股份登記在股東名下，股東應與我們聯繫，地址為：Argus Capital Corp.，3 Columbus Circle，24這是Floor，New York，NY 10019，通知我們他或她的請求；或

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

股東提案

任何建議須考慮納入本公司的委託書及委託書表格，以便在股東周年大會上提交予股東，該建議必須以書面提交，並符合交易所法令第14a-8條及憲章的規定。這些建議必須在公司開始印刷和發送年度會議的代表材料之前，在合理的時間由公司的執行辦公室收到。

董事會已確定本公司於原終止日期或修訂終止日期前完成一項初步業務合併並不可行。如(X)修訂建議獲批准、章程經修訂而吾等 未於經修訂終止日期前完成初步業務合併或(Y)修訂建議未獲批准及吾等未於最初終止日期前完成初步業務合併，則本公司將 停止除清盤目的外的所有業務，而股東亦不會在年會上提交建議。

您可以在哪裏 找到更多信息

本公司根據《交易所法案》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問公司的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果公司股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費提供。如果您想要更多此委託書的副本，或者如果您對將在特別會議上提交的建議有任何疑問，您應該以書面方式與公司聯繫，地址為：Argus Capital Corp.，3 Columbus Circle， 24^這是郵編：10019。

如果您對建議書或本委託書有疑問，想要本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集有關的信息，請聯繫本公司的代理律師麥肯齊合夥人公司，電話：(800)322-2885(免費)或(212)929-5500(主電話)，或發送電子郵件至proxy@mackenziepartners.com。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

為了及時交付文件，您必須在不遲於特別會議日期 前五個工作日或不遲於2022年12月13日提出要求。

35

附件A

經修訂及重述的修訂證明書的格式

阿古斯資本公司註冊證書。

Argus Capital Corp.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司，茲證明如下：

1.本公司的名稱為Argus Capital Corp.。本公司的註冊證書正本於2021年4月22日提交給特拉華州國務卿。公司的公司註冊證書已於2021年9月21日提交給特拉華州州務卿( )修改和重新發布的證書”).

2.修訂和重新頒發的證書的本修正案 (本修正案修正案)已由公司董事會正式通過，並由公司股東根據修訂和重新頒發的證書的規定和特拉華州公司法第242條的規定批准。修正案的批准旨在構成通過一項為美國聯邦所得税目的完全清算該公司的計劃。

3.本修訂進一步修訂經修訂及重訂的證書的條文。

4.現將經修訂及重訂的證書全文刪除第9.1(B)條，並加入以下條文以取代該條：

(B)緊接發行後，公司在發售中收到的一定數額的發售所得淨收益(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司最初提交給美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)的S-1表格登記聲明中規定的某些其他金額美國證券交易委員會？)，2021年7月21日，經修正(註冊聲明？)，應存入信託賬户(？)信任 帳户)，根據註冊聲明中描述的信託協議為公眾股東(定義見下文)的利益而設立。除提取利息繳税外，信託賬户內的任何資金(包括信託賬户內資金所賺取的利息)將不會從信託賬户中釋放，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如公司未能在(A)12月20日晚些時候之前完成其初始業務合併，則贖回發行股份的100%(定義見下文)，2022年或(B)本《公司註冊證書修正案》(以下簡稱《證書》)的生效日期結束日期以及(Iii)與尋求修訂第9.7節所述經修訂及重訂的本證書的有關條文的投票有關的股份贖回。普通股的持有者，包括在發售中出售的單位的一部分(發行股票？)(不論該等發售股份是在發售時購買或在發售後的二級市場購買，亦不論該等持有人是否為本公司的保薦人或本公司的高級管理人員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在本文中稱為 公眾股東.”

5.現對修訂後的證書進行修訂，刪除第9.2(D)節 的全部內容，並加入以下內容：

(D)如果公司在截止日期前仍未完成最初的業務合併，公司應(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的發行股份，但不得超過十個工作日，贖回發行股份的代價是每股價格，以現金支付，該價格相當於(A)當時存放在信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，減去(B)當時已發行的發行股票總數，贖回將

A-1

(Br)在適用法律的規限下，完全終止公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經其餘股東(如大中華控股要求)及董事會根據適用法律批准，且在每宗個案中均須遵守本公司在大中華地產下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務。

6.現對修訂後的證書進行修訂，刪除第9.7節的全部內容，並加入以下內容：

第9.7節附加贖回權。如果根據第9.1(A)節對本修訂和重新發行的股票進行了任何修訂(A)，以修改公司義務的實質或時間，以允許贖回與公司的初始業務合併相關的股票，或在公司尚未在截止日期前完成初始業務合併的情況下贖回100%的發行股份，或(B)關於本修訂和重新發行的股票中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，應向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後贖回其發行的股票。每股價格為 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前沒有發放給公司用於納税的利息，除以當時的 已發行股票數量。

[簽名頁如下]

A-2

茲證明，下列簽署人已於年月日簽署本修訂證書。[●], 2022.

A-3

附件B

投資管理信託協議的修訂格式

本《投資管理信託協議》(本修正案)《修正協議》？)，日期為[●]，2022，是由特拉華州的Argus Capital Corp.(The Argus Capital Corp.，特拉華州的一家公司)製作的公司？)和大陸股票轉讓與信託公司，這是一家聯邦特許的信託公司(The受託人？)，並修訂自2021年9月21日起生效的某些投資管理信託公司(信託協議？)、公司和受託人之間的協議。本修訂協議中使用但未定義的大寫術語 具有信託協議中賦予此類術語的含義。

鑑於，在本公司首次公開發售30,475,000個單位(供奉)，截至2021年9月24日，發行所得淨額共計310 845 000美元存入信託賬户；

鑑於信託協議第1(I)節規定，受託人應清算信託賬户並將信託賬户中的財產分配給 信託賬户，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的、以前未向公司發放的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，(X)收到終止函的條款，其形式與信託協議附件中的條款基本相似，如附件A或B(視具體情況而定)，或(Y)發行結束後18個月的日期，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，則信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產應分發給截至該日期的公共股東；

鑑於信託協議第6(C)節規定，未經本公司當時已發行A類普通股的65%的贊成票，每股面值0.0001美元(br}股)，信託協議的規定不得更改、修改或修改。班級普通股？)和B類普通股，每股票面價值0.0001美元(班級B普通股？)，作為一個班級一起投票；以及

鑑於，在本協議日期或當天前後召開的本公司股東大會上(本公司特別會議？)，A類普通股和公司B類普通股全部當時流通股的至少65%的投票權作為一個類別一起投票，已投票批准本修訂協議；

鑑於，在特別會議上，公司股東還投票通過了公司經修訂並重述的公司註冊證書(該修訂為《憲章》第二修正案”); and

鑑於，公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認已收到這些對價，並在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1. 信託協議修正案。自本協議簽署之日起生效，現對信託協議第1(I)節進行修改，刪除其全文，並加入以下內容：

(I)僅在(X)收到並僅根據本公司發出的 信函的條款後，才立即開始清算信託賬户解約信？)基本上以一種形式

B-1

由公司首席執行官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、副董事長總裁、公司董事會祕書或董事長代表公司簽署的附件A或附件B(視具體情況而定)與本文件類似衝浪板，以及(Br)完成信託賬户的清算，並將信託賬户中的財產分配給信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前沒有發放給公司的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，僅按照解約信和其中提到的其他文件中的指示，或(Y)結束日期(該術語在修訂和重述的經修訂的公司註冊證書中定義)，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給公司(減去應繳税款和最高100,000美元的 用於支付解散費用的利息)，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東；

2.對附件B的修改自本協議簽署之日起生效，現將本信託協議附件B全部刪除並替換為附件B。

3.不作進一步修訂。雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議應繼續不加修改，完全有效，並根據其條款構成各方的法律義務和具有約束力的義務。本修訂協議是信託協議不可分割的一部分。

4.參考文獻。

(A)所有 提到的信託協議信託協議中的？(包括本修訂協議修訂後的 )(包括本修訂協議、本修訂協議、本修訂協議和本協議)指的是經本修訂協議修訂的信託協議。儘管如上所述，在所有情況下，對信託協議日期(已在此修訂)的提及以及在信託協議中對本信託協議日期、本信託協議日期和類似進口條款的提及應繼續指2021年9月21日。

(B)凡在信託協議(經本修訂協議修訂)及類似進口條款中提及經修訂及重述的註冊證書，即指經《憲章第二修正案》修訂的經修訂及重述的證書。

5.適用法律；管轄權。本修訂協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，雙方均放棄接受陪審團審判的權利。

6.對口單位。本修訂協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份原件，並且共同構成一份文書

[簽名頁 如下]

B-2

茲證明，本修訂協議由雙方正式授權的代表正式簽署，自上述日期起生效。

B-3

附件B

[公司信頭]

[插入日期]

大陸股份公司 轉讓信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，紐約10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：

信託賬户解約函

女士們、先生們：

根據Argus Capital Corp.(The Argus Capital Corp.)之間的《投資管理信託協議》第1(I)節公司？)和大陸股票轉讓與信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)(The Continental Stock Transfer&Trust Company受託人？)，日期為2021年9月21日(信託協議？)，謹此通知您，本公司已無法與目標業務(目標業務)進行業務合併業務合併在本公司修訂和重述的經修訂的公司註冊證書中指定的時間範圍內)。使用但未作定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下清算信託賬户中的所有資產，並將全部收益 轉入閣下代表受益人持有的獨立賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇[●]，2022年為生效日期，以確定公眾股東何時有權獲得其在清算收益中的份額。您同意成為付款代理，並以付款代理的單獨身份，同意根據信託協議的條款和公司經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書的條款，將上述資金直接分配給公司的公共股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户有關的合理未報銷費用所需的任何款項，您在信託協議下的義務將終止，但信託協議第1(I)節另有規定的除外。

B-4

你們的投票很重要。今天請投票。通過互聯網投票-快速輕鬆即時-一天24小時，一週7天或通過Mail ARUGS資本公司。您的互聯網投票授權指定的代理人投票您的股票，就像您標記、簽署並退回代理卡一樣。通過互聯網提交的電子投票必須在東部時間2022年12月19日晚上11：59之前收到。互聯網：www.cstproxyvote.com使用互聯網投票你的代理人。當您訪問上述網站時，請確保您的代理卡可用。按照提示投票您的股票。在會議上投票如果您計劃 參加虛擬在線特別會議，則需要您的12位控制號碼才能在特別會議上進行電子投票。參會者：https://www.cstproxy.com/ArgusCapitalcorp/郵寄公司，在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放在所提供的已付郵資的信封中退回。如果您正在進行電子投票，請不要退回代理卡。摺疊此處不要分開插入信封中提供的代理卡請這樣標記您的投票董事會建議對提案1、提案2和提案3投A票(如果有)。提案1反對棄權的憲章修正案提案通過採用所附委託書附件A中規定的形式對憲章進行修訂的提案(憲章修正案，以及經憲章修訂的憲章)，以加速公司必須停止所有業務(清盤目的除外)的日期，如果公司未能完成合並、資本證券交換、資產收購、股票購買，則必須停止所有業務。從3月24日起與一個或多個企業進行重組或類似的業務合併(業務合併), 2023年(原終止日期)至(一)2022年12月20日和(二)《憲章修正案》生效日期(該日期，經修訂的終止日期)(《憲章修正案》提案)中較晚的日期。提案2-反對棄權的信託修正案提案修改公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人(大陸股權轉讓信託公司)於2021年9月21日簽訂的投資管理信託協議(信託協議)的提案，根據所附 委託書附件B所載形式的信託協議修正案(信託修正案)，將大陸航空必須開始清算與公司首次公開募股(IPO)相關的信託賬户(信託賬户)的日期改為經修訂的終止日期(信託修正案提案)。提案3-反對棄權的休會提案考慮並表決一項提案，該提案允許特別會議主席將特別會議推遲到較晚的日期，如有必要，若會議不足法定人數，可向公司股東徵集更多代表批准章程修正案提案和/或信託修正案提案，或確保對隨附的委託書聲明/招股説明書的任何補充或修訂及時提供給公司股東(休會提案，以及憲章修正案提案和信託修正案提案，即提案)。請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按上述簽署的股東在此指定的方式投票。如果沒有 指示，則此代理將投票支持提案1中的每一個, 提案2和提案3(如有的話)。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。控制號簽名，如果共同持有日期為2022年 簽名應與此處打印的名稱一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明署名身份。 代理人應當提交委託書。

ARUGS資本公司。3哥倫布圓圈，紐約24樓，NY 10019股東特別大會2022年12月20日您的投票是關於2022年12月20日舉行的股東特別會議有關代理材料可用性的重要通知：會議通知和隨附的委託聲明可在at https://www.cstproxy.com/arguscapitalcorp/2022.上查閲在這裏摺疊，不要單獨插入Argus Capital Corp.提供的信封中。本委託書乃由董事會為以下籤署人於2022年12月20日舉行的股東特別大會徵集，並撤銷任何先前與該等股份有關的委託書，特此確認已收到通知及委託書(委託書)，以代替Argus Capital Corp.股東年會(本公司)及將於下午12：00舉行的其任何續會(委託書)。本公司於美國東部時間2022年12月20日舉行虛擬會議，目的僅為考慮及就以下建議進行表決，並特此委任Joseph R.Ianniello及Saif Rahman及彼等各自(可單獨行事)、下文人之受託代理人及受委代表(具有各自之替代權力)於本公司所有普通股股份中投票，而下文人有權於特別大會及任何續會上投票，而下文人有權於特別大會及任何續會上投票，並享有下文人親身出席時所具有之一切權力。在不限制本協議授予的一般授權的情況下，上述代理人被指示對委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事，且每個代理人都被指示按如下方式行事。本委託書在執行時，將按照本文規定的方式進行表決。如果沒有 指示，則此代理將投票支持提案1中的每一個, 提案2和提案3(如已提出)構成章程修正案提案、信託修正案提案和休會提案。請在委託書上註明日期，簽名，並及時退還委託書。(續並在背面註明日期及簽署)