CORRESP

風險因素

與發售相關的風險，第20頁

我們注意到您對之前評論8的迴應。請告知您的股票是否會因為向林肯公園出售股票的價格低於當時您普通股的當前交易價格(根據購買協議中提供的折扣價格公式)而增加潛在的壓抑效應，並進行適當的修訂。

響應：公司確認員工的意見，並已修改註冊説明書以迴應員工的意見。請參閲第2號修正案第22頁。

D-Wave Systems Inc.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

流動性和資本資源，第104頁

我們注意到您對之前的評論10和第107頁的修訂披露的迴應，指出正如之前披露的那樣，就包括收入在內的某些關鍵指標而言，由於各種因素，我們預計不會達到交易預測。。.？？您的修訂建議您通過引用合併以前披露的信息，但您沒有資格這樣做。請參閲公司財務部於2021年3月31日發佈的《關於特殊目的收購公司有關選擇問題的工作人員聲明》。請將之前披露的信息和關鍵指標修改為包含在您的註冊聲明中。

響應：公司承認員工的意見。本公司確認其無意以參考方式併入先前披露的資料，並已相應修訂披露。請參閲第2號修正案第27頁和106頁。

一般信息

我們注意到您對之前評論4的回覆，並且根據您與公共部門養老金投資委員會(PSP)達成的附函協議，PSP將投票支持由公司董事會或正式授權的委員會提名的董事的選舉。根據這項協議，貴公司的董事會將有效控制董事選舉的提名權和投票權。請向我們提供您的法律分析，説明根據本安排，您為什麼不是紐約證券交易所上市規則下的受控公司。具體而言，請説明董事選舉的投票權是否有50%由集團持有。

響應：公司承認員工的意見。如修正案第2號所述，於2022年9月26日，本公司與PSP 訂立經修訂及重述的函件協議(PSP協議)，根據該協議，PSP同意只要PSP直接或間接實益擁有代表50%或以上在本公司股東大會上的投票權的普通股及可交換股份(如修正案第(Br)2號修正案所界定)，包括透過任何有表決權信託，(I)PSP將不會行使附帶於任何該等股份的投票權，以致PSP將直接或間接(包括透過任何有表決權信託)行使超過49.99%有資格於本公司任何股東大會上投票的投票權權益，及(Ii)PSP將投票贊成由本公司董事會或其正式授權委員會提名的董事的選舉。由於PSP協議施加的限制，本公司不認為自己是紐約證券交易所公司治理標準所指的受控公司，該標準要求董事選舉的投票權超過50%由個人、團體或實體持有。針對員工的意見，公司已修訂了註冊聲明，聲明公司不相信自己是受控公司，目前沒有利用任何受控公司豁免，如果將來成為受控公司，也無意這樣做。請參閲修正案2第56頁。此外，由於PSP協議僅在PSP和公司之間簽訂，而不是個別董事會成員或其他人, PSP沒有組成經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)節所指的集團。