2022年10月3日
美國證券交易委員會
公司財務事業部，
英國能源與運輸局
地址：東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 瑪拉·穆薩裏·帕拉比 |
| 克雷格·荒川 |
| 回覆： | 西南天然氣控股公司 |
西南燃氣公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
於2022年3月1日提交
2022年8月9日提交的8-K表格
File Nos. 1-37976 and 1-07850
女士們、先生們：
西南天然氣控股有限公司(簡稱西南天然氣控股公司)和西南天然氣控股有限公司(連同西南天然氣控股有限公司，這些公司)於2022年9月20日致函美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公司財務人員部(以下簡稱公司)，就截至2021年12月31日的年度10-K表格(即2021年10-K表格)提交此函，以迴應美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)於3月1日提交的關於公司年度報告的意見。2022年和公司於2022年8月9日提交的最新8-K報表 。以下段落的編號與工作人員意見的編號相對應，為方便起見，將這些意見的文本併入本回覆信中。
截至2021年12月31日的年度表格10-K
第1A項。風險因素
本公司的經營業績可能會受到長期通貨膨脹的不利影響，第17頁
西南天然氣控股公司和西南天然氣公司
2022年10月3日
第 頁2
| 1. | 我們注意到您的風險因素表明，您的經營業績可能會受到較長的通貨膨脹期的不利影響。如果最近的通脹壓力對您的運營產生了實質性影響，請在未來的文件中更新此風險因素。在這方面，確定您面臨的通脹壓力類型以及您的業務受到的影響。 |
答覆：
在對員工意見的迴應中，在未來的文件中，從公司截至2022年9月30日的季度10-Q表的季度報告開始(2022年3研發本公司將更新其風險因素，以描述近期通脹壓力對公司運營的實質性影響(如果有的話)，包括確定任何此類通脹壓力的類型以及公司業務可能受到的影響。本公司謹此通知員工，本公司已在管理層的《財務狀況及經營業績討論與分析》 在目前正在審議的2021年10-K表格提交後向美國證券交易委員會提交的後續10-Q表格季度報告中納入披露內容，以應對通脹對其業務各方面的影響。該公司預計將在2022年3中包括以下披露研發季度 10-Q將根據當時通脹的影響進行修訂。
示例披露
我們的某些成本，如西南、半人馬和西山的運營費用(包括人工、燃料和材料)，以及所有這三個部門和公司的利息和一般管理費用，可能會受到通脹加劇的不利影響，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
近幾個月來，消費價格指數大幅上漲，並可能在較長一段時間內繼續保持在較高水平。聯邦政策和最近的全球事件，如石油和天然氣價格的波動，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，可能已經並可能繼續加劇消費者價格指數的上漲。此外，在通脹上升的 期間，可變利率和我們、西南航空、Mountain West或Centuri發行的任何債務證券的利率可能會高於最近發行的債券，這將進一步降低我們 股東的回報。通貨膨脹率的持續或進一步上升可能會對我們的運營支出產生重大不利影響，其中包括運營所需的天然氣供應、勞動力、產品和服務成本，西南和西山的維護和資本改善成本，Centuri的燃料、勞動力和材料成本，以及所有三個部門的一般行政成本。
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2022年10月3日
第 頁3
關於西南航空，其每個服務地區的費率明細表都包含購買天然氣調整 條款，允許西南航空申請費率調整，以彌補購買天然氣成本的增加。購買天然氣成本的增加對我們的利潤率沒有直接影響，但會影響現金流，因此可能會影響我們的資本資源量。為了幫助應對通貨膨脹對其運營的影響，西南航空可能會申請提高費率，以彌補上述購買天然氣或其他類型支出的增加成本。 然而，不能保證西南航空將能夠獲得足夠和及時的費率減免，以抵消通脹的影響，任何無法收回成本或監管滯後將減少我們的現金流和收益 。因此，在通貨膨脹率超過適用於購買天然氣或其他類型支出的增長率的通貨膨脹率期間，我們可能無法充分緩解通貨膨脹的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
此外，通貨膨脹定價已經並可能繼續對完成Centuri項目所需的建築成本產生負面影響，特別是在上文討論的燃料、勞動力和材料成本方面。由於通脹環境和當前普遍的勞動力短缺，Centuri正在經歷燃料、材料和某些勞動力成本的壓力，這導致對熟練勞動力的競爭加劇和工資上漲。Centuri不能，也可能不能完全調整其合同定價，以補償這些成本增加，這已經並可能繼續影響Centuri的盈利能力和現金流。由於政府和央行努力緩解通脹，通脹壓力和相關的衰退擔憂也可能給Centuri的客户帶來不確定性，影響他們的項目活動水平，這也可能對Centuri的盈利能力和現金流產生不利影響。
隨着通脹的持續，美聯儲已經並可能繼續提高基準利率，這可能會導致我們的借款成本隨着時間的推移而增加 。由於上文討論的影響公司、西南航空、西山和半人馬的通脹因素，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性可能會在一段時間內受到不利影響。
附件13.01
注1.背景、組織和重要會計政策摘要(商譽)，第39頁
| 2. | 我們注意到，與2020年相比，公用事業基礎設施服務部門在2021年的淨收入減少了3,440萬美元。此外，截至2022年6月30日的6個月，該部門的淨收入下降至虧損1870萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為1430萬美元。我們注意到您在2021年8月收購了Riggs Distler， |
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第 頁4
| 然而，您還披露了由於通貨膨脹導致的費用增加，以及由於兩個大客户在2021年減少工作而導致的設備和設施利用率低下以及其他固定成本吸收不足的情況。 鑑於這些原因，以及於2022年3月宣佈將Centuri分拆，請告訴我們不需要考慮哪些因素來確定公用事業基礎設施服務部門的商譽減值。具體地説，解決ASC中概述的定性因素350-20-35-3C支持您的判斷，並告訴我們您是如何確定報告單位的公允價值不太可能小於其賬面價值的，因此，根據美國會計準則，量化減值測試是不必要的350-20-35-3D.最後，鑑於您宣佈計劃在未來9至12個月內將Centuri從Southwest Gas Holdings，Inc.分離出來，請告知我們您是否對Centuri的公允價值進行了量化分析。如果是，在估計公允價值不會大幅超過賬面價值的範圍內，請在管理層的討論和分析中披露公允價值超過賬面價值的百分比。 |
答覆：
截至2021年12月31日以及2022年第一季度和第二季度，本公司將其年度商譽評估結果視為 以及ASC規定的每個因素和條件350-20-35-3C在確定是否有任何跡象表明公用事業基礎設施服務報告單位的公允價值低於其賬面價值時，包括宏觀經濟狀況、行業和 市場狀況、成本因素、整體財務表現、特定實體事件、影響報告單位的事件以及股價影響。雖然所有這些因素都在質量評估中得到了考慮，包括工作人員最近經歷過的那些組成部分考慮因素 ，但影響公用事業基礎設施服務報告股總體情況的主要因素與通貨膨脹(包括燃料和分包商成本增加)有關，在一定程度上還與供應鏈限制有關。雖然這些 因素影響了2022年的業績，但公司認為這些因素不會對公用事業基礎設施服務報告部門產生不利的長期影響。根據進行的定性評估，我們得出的結論是，該報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性並不大。具體而言，如上所述，我們不相信通貨膨脹或其他因素(包括但不限於燃料成本、供應鏈限制、更高的分包商成本等)。對報告單位的公允價值產生重大不利影響的程度低於其賬面價值。
雖然ASC 350不是根據公用事業基礎設施服務報告部門的定性分析得出的結論進行的，但根據Centuri的同行的市場倍數進行了季度內部估值。在截至2022年6月30日的過去12個月期間，這種市場倍數方法產生的公允價值顯著高於
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第 頁5
報告單位賬面價值。此外，作為可能與西南天然氣控股有限公司分離的過程的一部分(管理層自2022年3月以來對該公司進行了更新，以溝通進一步的發展，包括其戰略評估承諾)，公司收到了對該報告單位的興趣，遠遠超過其賬面價值，表明有很大的淨空空間。
2022年8月9日提交的8-K表格
展品99.01
調整後淨收益(虧損)和調整後稀釋每股收益的非GAAP財務計量及其可比GAAP計量的對賬
| 3. | 我們注意到，您在您的非GAAP衡量標準中包含了一個名為 與西部山區整合相關的非經常性站立成本(税後淨額)的項目。請告訴我們此調整中包含的成本類型，並在您的答覆中單獨量化金額。如果您已將運營業務所需的正常、經常性、現金運營費用 包括在內，請從未來的申報文件中刪除這些調整。請參閲《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題100.01。 |
答覆：
公司謹告知員工，與整合西部山區相關的非經常性備用成本 扣除税後的成本與西部山區的整合有關，不包括被合理視為正常、經常性、現金運營費用的費用。收購Mountain West涉及從道明能源(Dominion Energy)剝離業務。調整中包括的常備費用包括為常備和整合進程提供的第三方專業服務。其中包括與多個信息系統實施有關的第三方費用(包括此類努力的項目管理相關規劃工作)，這些費用不是從Dominion獲得的，2022年前六個月共計1107萬美元。一次性員工留任付款(216萬美元)也被認為是站立和整合成本，而不是正常的經常性現金運營費用。我們認為，收購的分拆業務的這些備用/整合成本或員工留任付款不是正常的、經常性的現金運營費用。
然而，調整中反映的費用並不構成與整合西部山有關的所有費用。公司認為與整合相關的某些費用是正常的、經常性的、現金運營費用。例如，在收購完成時，公司與組成Mountain West的 實體的賣方簽訂了過渡服務協議(TSA)，以協助提供收購前賣方共享服務系統提供的某些服務，包括與信息技術相關的服務。
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第 頁6
財務、會計和人力資源等。本公司認為根據TSA產生的開支為正常、經常性、現金營運開支，因為本公司預期不論是否根據TSA繼續產生該等開支。為了澄清，這些與TSA相關的費用沒有作為非經常性 備用成本行的一部分重新添加到報告的淨收入中，以得出調整後的淨收入。
| 4. | 在調整後淨收入的非公認會計準則對賬中，您提交了 税後淨額調整。請修訂以將非GAAP調整的税收影響作為單獨的調整進行展示，並解釋如何計算税收影響。請參閲 《關於非公認會計準則財務措施的合規和披露解釋》問題102.11。 |
響應：
在我們最近發佈的財報中，在計算非GAAP調整的税收影響淨額時所作調整的實際税率與我們經營所在的聯邦和州司法管轄區的綜合法定税收/税率影響大體一致，有效影響通常在我們的2021年Form 10-K和後續的10-Q文件中提及。儘管如此，我們承認工作人員關於在調整後淨收入的非GAAP對賬中提供關於税務影響的單獨信息的意見，在未來的文件中，公司將以單獨的調整列出税務影響。以下是有關2項非公認會計原則調整的税務影響發送2022年第四季度收益報告(改編自本公司於2022年8月9日提交的8-K表格中的原始陳述)，公司計劃在未來的收益報告中加入類似的表格，從第三季度收益報告開始研發2022年第四季度：
| 三個月 告一段落 |
六個月 告一段落 |
12個月 告一段落 |
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| (以千計，每股除外) | June 30, 2022 | |||||||||||
| 將淨收益(虧損)與調整後淨收益(虧損)的非公認會計準則計量進行對賬 |
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| 適用於天然氣分銷的淨收益(虧損)(GAAP) |
$ | (2,266 | ) | $ | 109,529 | $ | 166,536 | |||||
| 另外： |
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| 法定準備金 |
| | 5,000 | |||||||||
| 以上調整對所得税的影響(一) |
| | (1,200 | ) | ||||||||
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| 適用於天然氣分銷的調整後淨收益(虧損) |
$ | (2,266 | ) | $ | 109,529 | $ | 170,336 | |||||
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| 適用於公用事業基礎設施服務(GAAP)的淨收益(虧損) |
$ | 4,741 | $ | (18,745 | ) | $ | 7,418 | |||||
| 另外： |
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| Riggs Distler交易成本 |
| | 13,000 | |||||||||
| 以上調整對所得税的影響(一) |
| | (2,087 | ) | ||||||||
| 戰略審查 |
2,248 | 2,248 | 2,248 | |||||||||
| 以上調整對所得税的影響(一) |
(562 | ) | (562 | ) | (562 | ) | ||||||
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| 適用於公用事業基礎設施服務的調整後淨收益(虧損) |
$ | 6,427 | $ | (17,059 | ) | $ | 20,017 | |||||
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西南天然氣控股公司和西南天然氣公司
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第 頁7
| 適用於管道和存儲的淨收入(GAAP) |
$ | 15,076 | $ | 32,006 | $ | 32,006 | ||||||
| 另外： |
||||||||||||
| 與整合Mountain West相關的非經常性準備成本 |
4,573 | 13,231 | 13,231 | |||||||||
| 以上調整對所得税的影響(一) |
(1,098 | ) | (3,176 | ) | (3,176 | ) | ||||||
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| 適用於管道和存儲的調整後淨收益 |
$ | 18,551 | $ | 42,061 | $ | 42,061 | ||||||
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|
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| 淨虧損-公司和行政(GAAP) |
$ | (24,126 | ) | $ | (33,187 | ) | $ | (57,990 | ) | |||
| 另外： |
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| Mountain West交易及相關成本 |
| 700 | 23,501 | |||||||||
| 以上調整對所得税的影響(一) |
| (168 | ) | (5,640 | ) | |||||||
| 委託書競爭、股東訴訟、和解協議和戰略審查 |
22,063 | 25,857 | 30,358 | |||||||||
| 以上調整對所得税的影響(一) |
(4,916 | ) | (5,827 | ) | (6,907 | ) | ||||||
|
|
|
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| 適用於公司和行政部門的調整後淨虧損 |
$ | (6,979 | ) | $ | (12,625 | ) | $ | (16,678 | ) | |||
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| 適用於西南燃氣控股公司(GAAP)的淨收益(虧損) |
$ | (6,575 | ) | $ | 89,603 | $ | 147,970 | |||||
| 另外： |
||||||||||||
| 法定準備金 |
| | 5,000 | |||||||||
| Riggs Distler交易成本 |
| | 13,000 | |||||||||
| 與整合Mountain West相關的非經常性準備成本 |
4,573 | 13,231 | 13,231 | |||||||||
| 芒廷韋斯特交易成本 |
| 700 | 23,501 | |||||||||
| 委託書競爭、股東訴訟、和解協議和戰略審查 |
24,311 | 28,105 | 32,606 | |||||||||
| 上述調整對所得税的影響(1) |
(6,576 | ) | (9,733 | ) | (19,572 | ) | ||||||
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| 適用於西南燃氣控股的調整後淨收益 |
$ | 15,733 | $ | 121,906 | $ | 215,736 | ||||||
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| 加權平均股份-稀釋 |
67,190 | 64,041 | 62,157 | |||||||||
| 每股收益(虧損)： |
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| 稀釋後每股收益(虧損) |
$ | (0.10 | ) | $ | 1.40 | $ | 2.38 | |||||
| 調整後每股攤薄合併收益 |
$ | 0.23 | $ | 1.90 | $ | 3.47 |
| (1) | 主要使用本公司24%的聯邦/州混合法定税率計算，但與公用事業基礎設施服務部門有關的項目 使用25%的混合法定税率計算。出於税務目的，管理層認為某些成本是不可扣除的，包括 總Riggs Distler交易成本以及代理權競爭、股東訴訟、和解協議和戰略審查成本的某些部分，從而適度減少與這些調整相關的相對税收影響。 |
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2022年10月3日
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如果您對這封信有任何疑問或意見，請撥打(702)876-7120與我聯繫。
真誠地
/s/格雷戈裏·J·彼得森
格雷戈裏·J·彼得森
高級副總裁/首席財務官