文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
August 19, 2021
成才區
首席執行官
Q&K國際集團有限公司
A棟1607號套房
龍華中路596號
上海市徐彙區，200032
人民Republic of China
Re: Q&K INTERNATIONAL
集團有限公司
Registration
表格F-3上的聲明
Filed July 27, 2021
File No. 333-258187
尊敬的屈先生：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2021年7月27日提交的F-3表格註冊聲明
封面頁
1. Please disclose
在招股説明書首頁醒目位置註明你不是中國人
operating company but a
開曼羣島控股公司，其業務由
your subsidiaries and
通過與可變利益實體的合同安排
(VIE) based in China
這種結構給投資者帶來了獨特的風險。解釋一下
whether the VIE
結構是用來複制外資在中國的基礎上
companies where Chinese
法律禁止外國直接投資在該地區經營
companies, and disclose
投資者可能永遠不會直接持有
Chinese operating
公司。你的披露應該承認中國監管機構
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當局可能不允許這種結構，這可能會導致
在一次重大變化中
您的美國存託憑證的運營和/或價值，包括它可以
使這樣的價值
證券大幅下跌或變得一文不值。提供一個
交叉引用您的
詳細討論該公司面臨的風險以及作為
這就是結果
結構
2.突出披露法律和運營風險
與存在相關聯
以公司的大部分業務為基礎或擁有
中國。你的披露
應明確這些風險是否會導致材料
您的運營中的變化
和/或您的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或
完全阻礙您的
向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值。你的披露
應解決如何
中國政府最近的聲明和監管行動，如
與以下內容相關的內容
使用可變利益實體和數據安全或
反壟斷擔憂，有
影響或可能影響公司進行其
商務，接受外國
投資，或在美國或其他外匯交易所上市。你的
招股説明書摘要
應解決但不一定限於風險
招股説明書中的重點內容
封面。
3.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和VIE時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
VIE的活動或功能。明確披露實體
(包括住所)
投資者正在購買他們的權益。
我們的公司，第6頁
4.明確披露公司採用涉及VIE的結構
駐中國和
這需要什麼，並在摘要的前面提供了一個圖表
公司的法人團體
結構，包括每個公司的股權所有權權益是誰
實體。描述所有
您聲稱通過其獲得的合同和安排
經濟權利和
實施控制，從而鞏固VIE
運營和財務結果
進入你的財務報表。明確確定其所在的實體
投資者是
購買他們的權益以及公司的
進行手術。
描述實體之間的相關合同協議
這種類型的
公司結構可能會影響投資者及其資產的價值
投資，包括如何
以及為什麼合同安排可能不如直接安排那麼有效
所有權和那個
該公司可能會產生鉅額成本來執行
安排好了。
披露有關該公司權利狀況的不確定性
開曼羣島控股
公司就其與VIE的合同安排而言，其
創始人和
所有者，以及公司在執行這些規定時可能面臨的挑戰
合同協議
由於中國法律和司法管轄範圍的不確定性。
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5.在風險因素摘要中，披露您的風險
公司結構和存在
以中國為基地或擁有該公司的大部分業務
向投資者擺姿勢。在……裏面
具體來説，描述重要的監管、流動性和
執行風險與交叉-
中對這些風險的更詳細討論的參考
招股書。例如,
具體論述了《中國》中的法制風險，
包括風險和
關於執行法律和規則的不確定性，以及
中國的《條例》
可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變；以及
中國政府
可能會在任何時候幹預或影響您的操作，或可能會
更好地控制
在境外和/或外商投資中國公司進行的股票發行
發行人，即
可能會導致您的運營和/或價值發生實質性變化
你的美國存託憑證。
承認中國政府採取的任何行動都有可能
付出更多努力
對在海外進行的發行的監督和控制
和/或外國投資
在基於中國的股票發行中，發行人可能會顯著限制或完全阻礙
您的能力可以提供
或繼續向投資者提供證券，並使
該等證券須送交
顯著下降或變得一文不值。
6.披露您、您的子公司或您的VIE的每個權限
需要獲得
從中國當局運營和發行這些證券到
外國投資者。狀態
無論您、您的子公司還是VIE都有權限
來自的要求
中國證監會、中國民航局或其他需要批准VIE的單位
的操作，以及
肯定地説明你是否收到了所有必需的東西
權限以及是否有權限
權限已被拒絕。
7.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
按以下類型量化任何現金流和其他資產的轉移
都發生在
控股公司、其子公司和合並的VIE，以及
轉移方向。
量化子公司或
合併後的VIE已製作
向控股公司和哪個實體進行了此類轉讓，以及其
税收後果。
同樣量化對美國投資者的股息或分配，
來源，以及他們的
税收後果。描述對外匯的任何限制，以及
你有能力
在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金。
描述任何
對您分配收入的能力的限制和限制
從你們的生意中，
包括子公司和/或合併後的VIE
和美國投資者
以及根據VIE清償欠款的能力
協議。
8.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
合併時間表-
描述財務狀況、現金流和經營成果
對於父級而言，
合併的可變利息實體，以及任何沖銷
單獨調整-截至
經審計合併的相同日期和相同期間
金融
報表是必填項。突出顯示財務報表信息
與
可變利益實體和母公司，因此投資者可以評估
所持資產的性質
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由可變利息以外的實體和實體的運作
實體，其中包括
持有並在實體之間轉移的現金。
9.披露您的證券交易可能根據
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或全面檢查
調查您的審計師，因此交易所可能會
決定將您的公司退市
證券。如果PCAOB已經或當前無法檢查
你的審計師，修訂
你向我所披露的情況。
風險因素，第9頁
10.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成您的VIE結構一部分的合同安排
不符合中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
在不同的未來，你的
如果你無法做到這一點，股價可能會下跌或變得一文不值
堅持你的觀點
對您的中國子公司資產的合同控制權
進行所有或
基本上是你所有的行動。
11.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
更改您的運營和/或您的美國存託憑證的價值。另外，給出了
最近的報表
中國政府表示有意施加更多監督
以及對
在海外和/或在中國境內進行的外國投資
以中國為基礎的發行人，
承認任何此類行動都有可能顯著限制或
完全阻礙
您向投資者提供或繼續提供證券的能力，以及
使這樣的價值
證券大幅下跌或一文不值
12.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國談到數據安全，特別是對尋求上市的公司
在外匯市場上，
請修改您的信息披露，以解釋此疏忽如何影響
您的業務和您的
產品，以及您認為您在多大程度上符合
該等規例或
CAC到目前為止已經發布的政策。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
成才區
Q&K國際集團有限公司
2021年8月19日
第5頁
請致電202-551-3585聯繫斯塔西·戈爾曼，或致電Maryse Mills-Apenteng
202-551-
3457，有任何問題。
Sincerely,
姓氏成才區
Division of Corporation
金融
康瑪尼NameQ&K國際集團有限公司
Office of Real Estate &
施工
2021年8月19日第5頁
抄送：趙爽，Esq.
名字姓氏