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October 24, 2022

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

工業應用和服務辦公室

地址:東北F街100號

華盛頓特區,20549

注意:

傑西卡·安薩特

簡·帕克

回覆:

Haleon公司

表格F-4上的登記聲明

於2022年9月29日提交

File No. 333-267650

女士們、先生們:

我們謹代表海倫公司(以下簡稱海龍公司),對美國證券交易委員會公司融資部(美國證券交易委員會)的員工(海龍公司)在您2022年10月17日的來信(海倫備註函)中就海倫公司於2022年9月29日提交給美國證券交易委員會的F-4表格中的註冊聲明(註冊表編號333-267650 )(註冊聲明)做出迴應。我們謹代表本公司對《註冊説明書》(第1號修正案)進行修訂,以反映本公司對意見書的迴應。

為了方便員工,我們在下面用粗體列出了意見信中的評論,後面是公司對此的迴應 。此處使用但未定義的大寫術語的含義與註冊聲明中該等術語的含義相同。

表格F-4上的登記聲明

一般信息

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美國證券交易委員會,第2頁

1.

我們注意到您對我們之前的評論的迴應,並重新發布了部分評論。請在第272頁或招股説明書的其他地方修改您對參與者的披露 ,以包括如果參與者出於分發目的而購買交易所證券,則該人也必須在招股説明書中被確認為承銷商。請參閲證券法C&DI問題111.02和證券法表格C&DI問題125.13。

響應:本公司敬告員工,公司已修改第1號修正案第272頁的披露,以澄清 如果參與者出於分銷目的而購買交易所證券,則必須在招股説明書中指明該人為與該等證券的任何二級銷售交易有關的承銷商。

如有任何關於此信件的問題,請隨時撥打+44 20 7614 2237與我聯繫。

真誠的你,
/s/塞巴斯蒂安·R·斯珀伯
塞巴斯蒂安·R·斯珀伯

抄送:

比亞恩·特爾曼,高級副總裁和海倫公司總法律顧問