第一項修正案
信貸協議

本信貸協議的第一修正案(本修正案)日期為2022年11月22日，由(I)醫療保健服務集團Inc.(Ii)本協議簽名頁上所列的其他借款人(與其父母合稱為“借款人”)，(Iii)本協議的貸款方(“貸款方”)，以及(Iv)作為貸款方的行政代理的PNC銀行(以此類身份，稱為“行政代理”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文提及的經修訂的信貸協議中賦予其的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、貸款人和行政代理是日期為2018年12月21日的信貸協議(迄今為止修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”；經本修正案修訂、重述、補充或以其他方式修改的現有信貸協議，以及可能不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“修訂信貸協議”)的當事方；

鑑於借款人已要求貸款人(A)將循環總承諾額減少至300,000,000美元，(B)延長循環信貸到期日，以及(C)對現有信貸協議進行本協議所述的某些其他修訂；以及

鑑於，行政代理和貸款人已同意上述要求，並遵守本協議的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認已收到並得到充分的補償--本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.信貸協議修正案。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)：(I)應對現有信貸協議進行修改，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加下劃線文本(以與以下示例相同的方式以文本表示：下劃線文本)，如本合同附件中作為附件A所述的；(Ii)信貸協議附表1.1(A)、1.1(B)、1.1(P)、6.1.1、6.1.2、6.1.14、8.2.1和8.2.4應修訂並重述為本協議附件B所列內容，以及(Iii)授信協議附件2.5.1(貸款申請表格)應修訂並重述為本協議附件附件C所列內容。現有信貸協議的任何明細表、附件或其他附件未根據本修正案的條款進行修改，或未作為本修正案的上述附件的一部分包括在內，均應繼續有效，不作任何修改或其他修改。

2.第一修正案文件。在第一修正案生效之日，借款人應簽署並交付給行政代理，每個貸款人的

循環信貸承諾額正在改變，經修訂及重述的循環信貸票據的金額與該貸款人在本修訂生效後的循環信貸承諾額相等(統稱為“新票據”)。每張新紙幣將取代適用貸款人的現有紙幣。本修正案與新註解一起，在本文中統稱為“第一修正案文件”，單獨稱為“第一修正案文件”。

3.過渡性安排。

(A)在第一修正案生效日期，(I)現有信貸協議中所述的信貸安排鬚由經修訂的信貸協議中所述的信貸安排全部予以修訂、補充及修改，而借款人在修訂生效日期前在現有信貸協議下的所有未償還貸款及其他債務，應被視為根據經修訂的信貸協議所述的相應安排而未償還的貸款及債務，而任何人不得采取任何進一步行動；但在緊接本修訂生效前根據LIBOR利率選擇權(定義見現有信貸協議)計息的任何貸款，在緊接本修訂生效之前(以及在任何該等未償還貸款的適用利息期結束時)，須在第一修正案生效日期後，按LIBOR利率選擇權下的適用利率，在緊接本修訂生效前的有效利息期(定義於現有信貸協議)內繼續計息。借款人應(X)根據經修訂信貸協議的條款將該貸款轉換為基本利率期權或期限SOFR利率期權項下的利息，或(Y)根據經修訂信貸協議的條款全額償還該貸款), (Ii)根據現有信貸協議發出(或被視為已發出)的所有“信用證”於修訂生效日期仍未清償，須繼續作為經修訂信貸協議項下的信用證(並須受其條款管限)及(Iii)在現有信貸協議或任何其他貸款文件項下構成及定義為“責任”的所有債務，如在修訂生效日期仍未支付而於該日仍未支付者，應繼續作為經修訂信貸協議及其他貸款文件下的債務。為免生疑問，任何於第一修訂生效日期首次借入的貸款須根據經修訂信貸協議的基本利率期權或期限SOFR利率期權(兩者的定義見經修訂信貸協議)支付利息。

(B)在第一修正案生效日，行政代理應就每個貸款人在現有信貸協議下的信貸和貸款風險採取必要的重新分配、銷售、轉讓或其他相關行動，以使該貸款人在修訂信貸協議下未償還貸款的按比例份額反映該貸款人在第一修正案生效日根據其在本修正案生效後的應課税額份額在未償還貸款總額中的比例份額，前提是每一貸款人同意放棄與上述重新分配和交易相關的根據第5.10節獲得賠償的任何權利。在第一修正案生效日，(I)每個貸款人應被視為在本修正案生效後按照其應課税額份額購買了每份未償還信用證的參與權，(Ii)

在必要的情況下，每個貸款人應為循環信貸貸款提供資金(或接受現有信貸協議中定義的“循環信貸貸款”的付款)，以使每個貸款人在本修正案生效後的第一個修正案生效日的循環信貸貸款等於其在本修正案生效後的第一個修正案生效日未償還的所有貸款人的循環信貸貸款中的應課税額份額；(Iii)借款人應在必要的範圍內預付“貸款”(如現有信貸協議中的定義)，因此，在本修正案生效後的第一個修正案生效日的循環信貸敞口不應超過貸款人在本修正案生效後的循環信貸承諾總額。現行信貸協議第11.8節的要求以及經修訂的信貸協議其他部分所載有關最低借款、按比例借款及按比例付款的規定，均不適用於根據本第3節進行的交易。

(C)如本協議第11節更詳細所述，雙方的明確意向是訂立經修訂的信貸協議，而非取代或支付借款人在現有信貸協議下的債務，且絕無意圖構成現有信貸協議或任何其他貸款文件所證明的任何借款人債務的更新。

(D)在第一修正案生效之日，行政代理將在登記冊中記錄循環信貸承諾的變化。

4.申述及保證。為了促使貸款人和行政代理人簽訂本修正案，並按照本修正案規定的方式修改現有的信貸協議，每一貸款方特此向每一貸款人和行政代理人保證下列陳述真實無誤：

(A)在緊接本修訂生效後，經修訂的信貸協議並無潛在的違約或違約事件；

(B)在本修訂生效後，貸款文件所載各貸款方的陳述及保證在以下各方面均屬真實及正確：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在本修訂生效之日及截至該日期的每一情況下，在所有重大方面均受限制，但明確與先前日期有關的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，就重要性而言，該陳述及保證在各方面均屬真實及正確，而在該先前日期當日及截至該日期為止，該陳述及保證在其他所有重要方面亦屬如此。

(C)本修正案和其他第一修正案文件的籤立和交付，以及貸款方履行本修正案、其他第一修正案文件和其他貸款文件(經本修正案修訂)(I)已由代表貸款方的所有必要的公司或其他組織行動正式授權，(Ii)已由各借款方正式有效地籤立和交付，以及(Iii)除下列情況外

根據修訂的信貸協議允許的，導致或要求對任何貸款方或其任何子公司的財產或資產設定或施加任何留置權；

(D)本修正案、其他第一修正案文件、經修訂的信貸協議和其他貸款文件(經本修正案修訂)構成本協議或該協議的每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上被考慮；

(E)本修正案和其他第一修正案文件的籤立和交付，或本修正案和其他第一修正案文件的簽署和交付，或本修正案或修正案中任何一份文件對本修正案或其中任何文件的條款和規定的遵守，都不會與任何貸款方的公司註冊證書、章程、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件相沖突、構成違約或導致違反，或(Ii)任何法律或任何重大協議或文書或命令、令狀、判決、任何貸款方或其任何子公司作為一方的禁令或法令，或借款方或其任何子公司受其約束或受其約束的禁令或法令，或導致對任何貸款方或其任何子公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔的禁令或法令；

(F)在緊接本修正案生效之前和之後，以及在第一修正案生效日借入的任何貸款產生之前和之後，貸款各方在合併的基礎上具有償付能力；

(G)借款方籤立、交付或履行本修正案、經修訂的信貸協議和其他第一修正案文件時，不需要任何法院、官方機構或第三方的同意、批准、授權或命令，或向任何法院、官方機構或第三方提交、登記或保留資格(在本修正案日期或之前取得的文件除外)；

(H)每一貸款方將因本修正案生效和完成本修正案所設想的交易而獲得直接和間接利益；以及

(一)自2021年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

5.先例條件。本修正案自滿足下列各項先決條件之日起生效(該日為“第一修正案生效日”)：

(A)行政代理應已收到(I)由借款人、行政代理和貸款人正式籤立的本修正案副本和(Ii)由借款人以適用的貸款人為受益人正式籤立的新票據；

(B)行政代理人(或其大律師)應已收到：

(I)一份或多於一份妥為籤立的各借款方祕書或助理祕書(或其他適當人員)的證明書，日期為第一修正案生效日期，並酌情核證：(A)每一貸款方就本修正案、其他第一修正案文件及與本修正案相關而訂立的其他文件及文書所採取的一切行動，以及據此或藉此而擬進行的交易；。(B)獲授權簽署本修正案、其他第一修正案文件及與本修正案或與此相關而訂立的其他文件及文書的獲授權人員的姓名或名稱，以及在此或藉以擬進行的交易及其真實簽名；。(C)在《第一修正案》生效之日有效的組織文件的複印件，並由適當的州官員在這些文件存檔於州政府辦公室的範圍內予以證明(或者，就該借款方以前交付給行政代理的組織文件而言，證明自該借款方向該行政代理交付其組織文件的最後日期以來，該借款方的該組織文件沒有任何變化)，以及(D)由適當的州官員出具的證明，證明每個借款方在組織所在的每個州繼續存在並保持良好的地位；

(Ii)一份由借款人的獲授權人員於第一修正案生效日期妥為籤立的證明書，證明(W)本修正案及經修訂信貸協議所載貸款各方的所有申述及保證在各方面均屬真實和正確，如屬具重要性的申述及擔保，則在所有重要方面均屬真實及正確；及(X)貸款各方均遵守經修訂信貸協議下的每一契諾及條件，(Y)經修訂信貸協議下並無發生失責或潛在失責事件，和(Z)自母公司最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，沒有發生已經或將合理地預期會產生實質性不利影響的事態發展或事件；

(Iii)由借款人的行政總裁、總裁或首席財務官妥為籤立並註明日期為第一修正案生效日期的證明書，證明在緊接本修正案生效之前及之後，以及在第一修正案生效日期所借任何貸款產生之前和之後，貸款各方在綜合基礎上是有償付能力的；及

(4)貸款方律師的書面意見，日期為《第一修正案》生效日期，行政代理合理地接受。

(C)行政代理人應已收到關於行政代理人所要求的貸款當事人的此類留置權查詢，其結果在形式和實質上均令行政代理人滿意；

(D)借款人應已繳付已議定的費用；

(E)行政代理應已收到證據，證明修訂後的信貸協議第8.1.3節要求維持的足夠保險是完全有效的；

(F)行政代理人應已收到行政代理人和每個貸款人在所需範圍內可接受的已簽署的每個借款人的實益所有權證書，以及行政代理人或任何貸款人要求的與適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》相關的其他文件和其他信息；

(G)行政代理人應已收到本協議規定借款人須向行政代理人支付或償還的所有律師費和開支的退款，但以發票為準；及

(H)行政代理應已收到行政代理或其律師可能要求的其他文件、決議和證書，所有這些文件、決議和證書的形式和實質均應令行政代理及其律師合理滿意。

6.確認和重申。(A)每一貸款當事人特此(I)批准並確認現有信貸協議和經修訂的其他貸款文件的所有條款，包括經修訂的信貸協議，(Ii)同意現有信貸協議和其他貸款文件的條款和條件保持不變，並應繼續具有補充和修訂後的全部效力和效力(包括經修訂的信貸協議)，且其項下的所有義務均為有效和可執行的，不應因本修正案或與此相關的任何其他文件或文書的簽署或效力而受損或受到限制，以及(Iii)承認並同意其沒有任何抗辯理由，抵銷、反申索或質疑根據經修訂的信貸協議及其他貸款文件或其任何條款或條件的強制執行而目前欠下的任何款項，並同意受其約束並根據其履行。

(B)在本修正案生效之時及之後，本修正案和其他第一修正案文件在任何情況下均應構成貸款文件。

7.效力有限。除明文作出修改外，現有信貸協議及其他貸款文件將繼續保持不變，並根據其條款完全有效，而本修訂的籤立、交付及效力不應視為放棄行政代理或貸款人根據經修訂的信貸協議或任何貸款文件所享有的任何權利、權力或補救辦法，亦不構成放棄任何潛在違約或違約事件。

8.融合。本修正案、其他第一修正案文件、經修訂的信貸協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理、貸款人及其關聯公司的費用有關的任何單獨信函協議，構成雙方就本協議所擬進行的交易達成的唯一協議，並應

取代所有口頭談判和以前有關該談判的書面條款。自第一修正案生效日期起及之後，信貸協議及其他每份貸款文件中對“信貸協議”的所有提及均應視為對經修訂信貸協議的提及。本修正案和每一份第一修正案文件應構成經修訂的信貸協議項下的所有用途的貸款文件和其他每一份貸款文件。

9.可分割性。在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本修正案的任何條款，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，在該等禁止或不可強制執行的範圍內應對該司法管轄區無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.釋放。認識到並考慮到本協議所述的貸款人協議，每一貸款方特此免除並免除行政代理、每一貸款人及其各自的關聯方(統稱為“被解除方”)的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用，這些損失、索賠、損害賠償、債務和任何性質以及如何產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支，在本修正案、其他第一修正案文件、現有信貸協議、本合同或其中所述、與本合同有關的其他借款文件或其他事項；但條件是，任何被解除方(如適用)不得免除其在經修訂的信貸協議或經修訂的其他貸款文件項下的義務。

11.沒有創新。雙方的意圖是，本修正案(包括附件A)不應構成現有信貸協議的終止，也不應解除根據現有信貸協議支付任何義務和/或任何到期金額的義務，或解除或免除任何一方在該協議下的履約。雙方的意向是，本協議或經修訂的信貸協議不得解釋為替代、更新、免除或解除(A)現有信貸協議下任何未償還的貸款或其他債務，或(B)任何其他貸款文件下的任何未償還債務，除非經本協議或本協議所附信貸協議作出任何程度的修改，否則均應保持十足效力和作用。

12.其他。

(A)開支。貸款雙方共同及各別同意支付行政代理人與本修正案、其他第一修正案文件及擬進行的交易有關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理人律師的合理費用和開支。

(B)適用法律。本修正案應受下列法律管轄，並按照下列法律解釋和解釋

賓夕法尼亞州聯邦，但不實施其中的法律選擇條款。

(C)繼承人和受讓人。本修正案適用於本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

(D)對應方。本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署和交付時應被視為原件，所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本修正案簽名頁的簽署副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

(E)標題。本修正案任何一段的標題僅為方便起見，不得用於解釋本修正案的任何規定。

(F)修改。本協議的任何修改或本協議所指的任何協議，除非以書面形式並代表被強制執行的一方簽署，否則不具有約束力或可強制執行。

[簽名如下]

貸款人：

附件A

符合條件的信貸協議

(見附件)

對日期為2022年11月22日的第一修正案的執行效力

交易CUSIP 42226FAA4

左輪手槍CUSIP 42226FAB2

475,000,000美元300,000,000循環信貸安排

信貸協議

隨處可見

醫療服務集團，Inc.

HCSG員工租賃解決方案有限責任公司，

HCSG勞動力供應，LLC，HCSG East，LLC，HCSG Central，LLC，

HCSG臨牀服務、LLC、HCSG West、LLC和

作為借款人，HCSG East Labor Supply，LLC，

和

本合同的其他借款方

和

本合同的擔保方

和

本合同的貸款方

和

PNC銀行，全國協會，作為行政代理

日期：2018年12月21日

__________________________________________________________________

PNC資本市場有限責任公司，作為唯一首席安排者

和

PNC銀行，全國協會

和

新澤西州公民銀行

作為聯合文檔劑代理

目錄

頁面

時間表和展品一覽表

附表

展品

信貸協議

本信貸協議(以下經修訂的《協議》)日期為2018年12月21日，由醫療保健服務集團有限公司、賓夕法尼亞州一家公司(母公司)、HCSG員工租賃解決方案公司、有限責任公司、賓夕法尼亞州一家有限責任公司(員工租賃解決方案)、HCSG人力供應有限責任公司、賓夕法尼亞州有限責任公司(“勞動力供應”)、HCSG East，LLC、新澤西有限責任公司(“East”)、HCSG Central，LLC、新澤西有限責任公司(“Central”)、HCSG臨牀服務有限公司、新澤西州有限責任公司(“臨牀服務”)、新澤西州有限責任公司(“West”)、新澤西州有限責任公司(“West”)、新澤西州有限責任公司(“東部勞動力供應”)、Meriwether-Godsey，Inc.、弗吉尼亞州公司(“MG”)、ELUMINATE，LLC、賓夕法尼亞州有限責任公司(“Elumate”)；連同母公司、員工租賃解決方案、勞動力供應、東部、中部、臨牀服務、西部、東部勞動力供應、MG以及不時加入本協議的其他借款人，每個借款人都是“借款人”，統稱為“借款人”)、每個擔保人(如下定義)、貸款人(如下定義)、PNC銀行、全國性協會，作為本協議項下貸款人的行政代理(下稱“行政代理”)。

借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過475,000,000,300,000,000美元的循環信貸安排，但須遵守本文所述條款和條件下可能增加的金額。考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

第一節。
某些定義

第1.1節1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

加入協議應具有3.1(Vii)節中規定的含義[貸款文件修正案--增量貸款].

收購指以購買、租賃或其他方式(不論透過單一交易或一系列相關交易)收購(I)任何人士的股權(如該人士於生效後將成為附屬公司)，或(Ii)構成該人士或該人士的分部、業務或其他業務單位全部或實質全部資產的另一人士的資產。

行政代理是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人，以其在本合同項下的行政代理身份。

行政代理費應具有第10.9節規定的含義[行政代理費].

行政代理人的信函應具有第10.9節規定的含義[行政代理費].

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構

聯屬公司對任何人士而言，指(I)透過一個或多箇中間人直接或間接控制或由該人士控制或共同控制的任何其他人士，(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別投票權或其他股權的10%或以上，或(Iii)由該人士直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權權益或其他股權的10%或以上的任何其他人士。就這一定義而言，“控制”應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，而“受控制”應具有相關含義。儘管如此，賓夕法尼亞州非營利性公司Beyond Aid Fund不應被視為任何貸款方或其子公司的附屬公司。

反腐敗法是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

反恐怖主義法是指與恐怖主義、經濟制裁、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的現行或此後頒佈的任何法律(包括13224號行政命令、《美國愛國者法》、《反海外腐敗法》、組成或實施《銀行保密法》的法律[美國聯邦法典》第31編第5311節及其後、《國際緊急狀態經濟權力法》、《美國聯邦法典》第50篇、第1701頁及以下各節、《與敵貿易法》[美國聯邦法典》第50篇，附件)。1等，《美國法典》第18編第2332d節和第18編第2339b節，以及美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他相關制裁機構實施的法律)，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。

適用的承諾費費率應指根據“承諾費”標題下的附表1.1(A)中的定價網格當時有效的淨槓桿率每年的百分比費率。

適用的信用證費率應指根據“信用證費用”標題下的附表1.1(A)中的定價網格，基於當時有效的淨槓桿率的年度百分比費率。

適用保證金應在適用的情況下意味着：

(I)根據“循環信貸基本利率利差”標題下附表1.1(A)的定價網格，根據當時有效的淨槓桿率，在基本利率選項下適用於循環信貸貸款的基本利率所加的百分比利差或

(Ii)根據當時“循環信貸LIBORTerm Sofr息差”標題下附表1.1(A)的定價網格，根據當時有效的淨槓桿率，加入LIBORTerm Sofr利率選項下適用於循環信貸貸款的LIBORTerm Sofr利率的百分比利差。

核準基金是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何基金，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司或(Iii)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

轉讓和承擔協議是指第11.8節允許的貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承擔協議[繼承人和受讓人]，基本上以附件1.1(A)的形式。

對於任何貸款方，授權人員應指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理或祕書、任何經理或成員(如貸款方為有限責任公司)，或借款方向行政代理髮出的書面通知所指定的獲授權代表貸款方執行本協議規定的通知、報告和其他文件的其他個人。貸款方可通過向行政代理髮出書面通知，不時修改該個人名單。

可用男高音應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

自救行動應指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

基本利率指的是，在任何一天，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率中的最高者

(Iii)每日LIBOR簡單SOFR加100個基點(1.0%)，只要每日簡單SOFR是可確定且不違法的；然而，如果上文確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。即使本協議有任何相反規定，在第4.4.1節規定的任何事件的情況下[不確定的；增加的成本]或第4.4.2節[非法性]，在任何此類決定影響基本利率計算的範圍內，在不參考第(Iii)款的情況下計算本定義，直至引起該事件的情況不再存在。

基本利率選擇權是指借款人按照第4.1.1(I)4.4.1節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權[循環信貸基礎利率選項].

基準應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

基準替換應具有第4.4.4節中規定的含義[基準替換設置].

基準替換調整應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

基準更換日期應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

基準轉換事件應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

基準不可用期限應具有第4.4.4節中規定的含義[基準替換設置].

對每個借款人而言，受益所有人應指以下各項：(I)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如果有)；以及(Ii)對控制、管理或指導借款人負有重大責任的個人。

《實益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

借款人和借款人應具有本協議序言中規定的含義。

借款人聯名是指借款人根據實質上以附件1.1(B)形式提供的貸款文件進行的聯名。

借用人是指父母。

對於任何貸款，借款日期應指以相同或不同的利率選項發放貸款或續訂或轉換貸款的日期，該日應為營業日。

借款部分指未償還貸款的特定部分，如下所述：(I)適用LIBORTerm Sofr利率期權的任何貸款，如果在借款人的相同貸款請求下受到相同利率期權的約束，並且具有相同的利息期限，則構成一個借款部分，以及(Ii)基本利率期權適用的所有貸款將構成一個借款部分。

營業日是指除週六、週日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或要求關閉，或實際上因營業而關閉；但如果與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，適用術語“營業日”指LIBOR利率期權適用的任何貸款，該日也必須是在倫敦銀行間市場上進行交易的美國政府證券營業日。

就任何人士而言，資本開支指在任何期間內，該人士為取得或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括在該期間內更換、資本化維修及改善)而須在該人士的綜合資產負債表上資本化的所有開支的總和。

資本租賃是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則確認資產的取得和負債的產生的租賃。

資本租賃負債指於任何時候在根據公認會計原則編制的母公司及其附屬公司的綜合資產負債表上列為負債的資本租賃項下的負債金額。

現金抵押是指為開證貸款人和貸款人的利益，根據行政代理滿意的文件(貸款人和開證貸款人在此同意這些文件)質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品、現金或存款賬户餘額。此類現金抵押品應保存在行政代理的凍結、無息存款賬户中。

現金管理協議應具有第2.6.6節中規定的含義[現金管理協議下的週轉貸款].

《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

受益所有權證書對於每個借款人來説，是指行政代理可以接受的形式和實質上的證書(由

行政代理人不時自行決定)，除其他事項外，證明該借款人的實益擁有人。

CFTC是指商品期貨交易委員會。

法律變更是指在本協定之日之後發生下列情況之一：(1)任何法律的通過或生效；(2)任何法律或任何官方機構在管理、解釋、實施或適用方面的任何變化；或(3)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

控制權變更是指(I)任何“個人”或“集團”(如1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第13(D)和(14)(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為或獲得權利(無論是通過或認股權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的)母公司超過25.0%的股權，(Ii)由既非(A)母公司董事會提名或批准，或(B)由如此提名或批准的董事委任，或(Iii)母公司將不再直接或間接擁有任何附屬公司至少100%未清償表決權股權的人士直接或間接擁有母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)。

CIP規則應具有第10.11節中規定的含義[不依賴行政代理的客户識別程序].

截止日期是指本協議生效的營業日，即2018年12月21日。

守則是指可不時修訂或補充的《1986年國税法》，以及不時有效的任何類似進口的後續法規及其下的規則和條例。

對任何貸款人來説，承諾是指其循環信貸承諾和增量循環承諾(如果有)和增量定期貸款承諾(如果有)的總和，對於PNC而言，是指其週轉貸款承諾，而承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾、增量循環承諾、增量定期貸款承諾和週轉貸款承諾的總和。

承諾費應具有第2.3節規定的含義[承諾費].

符合性證書應具有第8.3.3節中規定的含義[借款人的證明].

符合性變更是指，就術語SOFR利率或任何基準替換而言，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR期限或基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

關聯所得税是指對淨收入(面額多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

任何確定期間的合併EBITDA應在綜合基礎上指(1)淨收益加上(A)折舊、(B)攤銷、(C)其他非現金費用與淨收益之比(包括因基於股票的補償、無形資產的減值、減值、減值或註銷而產生的任何非現金費用)的總和，但不包括(X)壞賬準備金或壞賬支出的任何增加，因存貨沖銷或核銷而產生的任何非現金費用，以及因沖銷或核銷應收賬款而產生的任何非現金費用，或與上期已列入調整後綜合淨收入的任何其他項目有關的任何非現金費用，以及(Y)預期在未來期間成為現金費用或作為未來現金費用準備金的非現金費用)，(D)利息費用，(E)所得税費用，(F)記錄與本協議或任何允許的收購有關的合理第三方成本，包括法律、會計和財務費用，(G)與任何許可收購直接相關的成本節約，將在該許可收購完成之日起十二(12)個月內實現，並由第三方收益質量報告記錄或在借款代理編制並由行政代理全權酌情批准的詳細時間表上列出，但根據第(G)款在任何期間內加回的總金額不得超過在加回該等金額之前計算的該期間綜合EBITDA的10%(10%)，以及(H)與本條款下的一項或多項信貸安排有關的成本、費用、開支和收費

協議及對任何貸款文件不時作出的任何修訂、重述、豁免、補充或其他修改，減去(Ii)在釐定該等淨收益、非現金信貸與淨收入(不包括代表未來或潛在未來現金收入的應計項目的非現金信貸)的範圍內，借款人及其附屬公司就有關期間根據公認會計原則釐定及合併的金額。

僅為計算淨槓桿率(但不用於任何其他目的，包括不用於計算利息覆蓋率)，如果母公司或其任何附屬公司在任何期間內進行了任何重大收購或重大處置，該交易應被視為在該期間的第一天發生，並應對綜合EBITDA(A)可歸因於該財產的所有損益表項目(無論是正的或負的)進行下列備考調整：母公司及其附屬公司在該期間的業績中應排除該業務或受該重大處置影響的個人；及(B)可歸因於該財產、該業務或受制於該重大收購的人的所有損益表項目(不論是正的或負的)均應計入該期間的母公司及其附屬公司的業績中，只要在第(B)(X)款的情況下，可歸因於該財產的綜合EBITDA，在確定期間，業務範圍或接受此類重大收購的個人是綜合EBITDA的5%(5%)或更多，在計入此類損益表項目之前，貸款人應收到前三(3)年期基於GAAP編制的經審計財務報表(前提是，如果行政代理人以其合理的酌情權批准此類非GAAP方面，則此類財務報表的某些方面不需要根據GAAP編制)，或由國家認可的會計師事務所或行政代理人合理接受的其他認可事務所為該人提供的獨立第三方盡職調查報告。(Y)正在被收購或將擁有被收購資產的人(或應在本協議規定的期限內, 成為)貸款方，以及(Z)借款人已在其他方面遵守(或應在本協議規定的期限內遵守)第8.1.12條[子公司的合併] and 8.2.9 [子公司、合夥企業和合資企業]但就上文(B)段而言，如該等經審計財務報表或第三方盡職調查報告是必需的，而該等財務報表或第三方盡職調查報告並未提供予貸款人，則該人士或可歸屬於該等資產的歷史損益表項目不得計入綜合EBITDA，除非獲得行政代理全權酌情以書面同意。

合併利息支出應指，在任何期間，(I)母公司及其合併子公司在該期間的利息支出(包括與資本租賃項下的債務有關的推定利息支出)，根據公認會計原則在合併基礎上確定的總額，以及(Ii)在該期間因母公司或其合併子公司的債務而應支付的任何利息或其他融資成本的總和，只要該利息或其他融資成本已根據通用會計準則資本化，而不是計入該期間的合併利息支出。為上述目的，利息支出應在母公司或任何子公司就任何利率對衝而支付或收到的任何淨付款生效後確定。

合併總負債指在任何日期，母公司及其子公司在該日期的合併負債，但不包括(1)僅因“負債”定義第(4)款而構成負債的債務和(2)僅根據“負債”定義第(7)款構成負債的貿易應付款和應計費用。

涵蓋實體指(I)母公司、母公司的每一附屬公司、所有擔保人(如有)及所有質押人(如有)，及(Ii)直接或間接控制上述第(I)款所述人士的每名人士。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

每日倫敦銀行同業拆息簡單SOFR指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(X)根據管理代理的酌情決定權，將公佈的SOFR商向上舍入到最接近的百分之一(1%)；(A)在(I)該SOFR日是營業日的情況下，是在該SOFR日之前2個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)；或(Ii)如果該Sofr率日不是營業日，則是緊接在該Sofr率日之前的一個營業日，除以(Yb)一個相等於1.00減去LIBORSOFR儲備百分率的數字，在每個情況下，如上述日期。儘管如上所述，如果SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。如果上述確定的每日倫敦銀行同業拆借利率簡單SOFR小於零(0.00)，則就本協議而言，每日簡單SOFR應被視為零(0.00)。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接SOFR確定日期後的第二個工作日, 則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義發佈的；但按照本語句確定的SOFR應用於計算連續不超過3個連續的SOFR日的每日簡單SOFR。如上述所釐定的每日簡單SOFR有所改變，任何以每日簡單SOFR為基礎的適用利率將會自動改變，而不會通知借款人，並於任何該等改變的日期生效。

違約貸款人是指任何貸款人：(I)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(A)為其貸款的任何部分提供資金，(B)為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金，或(C)向行政代理、任何簽發貸款的貸款人、PNC(作為循環貸款貸款人)或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上述(A)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款代理

該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(Ii)已書面通知貸款方或行政代理，或已公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務的結果(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定(明確指出幷包括該特定違約，(Iii)在行政代理或借款代理出於善意提出請求後的兩個工作日內，未能提供貸方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期貸款和參與本協議項下的未償還信用證和循環貸款提供資金，(Iii)根據本協議或其他協議承諾為貸款提供資金的情況下，(Iii)未能在兩個工作日內提供該貸款人的授權人員的書面證明。但該貸款人須根據本條終止為違約貸款人：(Iii)在行政代理人及借用代理人收到該證明的形式及實質令行政代理人及借款代理人滿意後，(Iv)已成為破產事件的標的，(V)在任何時間未能遵守第5.3節的規定[貸款人分擔付款]關於從其他貸款人購買參與，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是以抵銷或其他方式收到的，超過了其在應向所有貸款人支付的此類付款中的應課税額份額，或(Vi)已成為或具有已成為紓困行動標的的直接或間接母公司。

在本定義和第2.10節中使用[違約貸款人]“破產事件”一詞，就任何人而言，是指該人或該人的直接或間接母公司成為破產程序或破產程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，為促進或表明同意批准或默許任何此類程序或委任而採取任何行動，但破產事件不得純粹因任何所有權利益而導致，或取得此人或此人的直接或間接母公司的任何所有權權益，前提是且僅當此種所有權權益不會導致此人或此人的直接或間接母公司免於美國境內法院的管轄，或使此人免於強制執行對其資產的判決或扣押令，或允許此人(或此等官方機構或文書)拒絕、否認、否認或否認此人所訂立的任何合同或協議。

處置是指任何貸款方或子公司在正常業務過程之外對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，包括對任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

就任何人士而言，分派指因或就該人士的股權或因購買、贖回、退回或收購該人士的股權(包括認股權證、期權或權利)而作出的任何股息或任何性質的其他分派(不論以現金、財產、證券或其他形式)。

美元、美元、美元和符號$應表示美利堅合眾國的合法貨幣。

圖紙日期應具有第2.9.3節中規定的含義[付款、報銷].

EEA金融機構是指(I)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(Ii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)款所述機構的母公司的任何實體，或(Iii)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(I)或(Ii)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指任何EEA成員國的任何公共行政機構或受託負責任何EEA金融機構的決議的任何人(包括任何受權人)。

收益支付是指母公司或任何子公司根據與收購有關的收益負債而支付的任何現金付款。

生效日期應指在文件或協議中指明的日期，即該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

合格受讓人是指根據第11.8.2節有資格成為貸款人受讓人的任何人[貸款人的轉讓].

合格合同參與方是指《CEA》及其規定中定義的“合格合同參與方”。

對於每一借款方和每一次互換，合格日期應指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款方有效，則合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該貸款方作為一方的此類其他貸款文件的生效日期)。

禁運財產是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接實益擁有；(B)應由受制裁人擁有或由受制裁人擁有；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區；或(E)在其他情況下會導致出借人或行政代理人實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果出借人獲得對這類財產的抵押、留置權、質押或對這類財產的擔保權益，或以這類財產為代價提供服務。

環境法是指所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、條例、規則、條例和法典，以及由官方機構發佈或與其簽訂的任何同意法令、和解協議、判決、命令、指令、政策或方案，涉及或涉及：(1)污染或污染控制；(2)保護人類健康不受受管制物質的影響；(3)保護環境和/或自然資源；(4)員工在工作場所的安全；(V)受管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放受管制物質的威脅；(Vi)存在污染；(Vii)保護瀕危或受威脅物種；以及(Viii)保護環境敏感地區。

股權是指股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，不論是否有表決權，或個人的收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何一項。

ERISA應指可能不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及根據該法令不時生效的規則和條例。

ERISA事件應指(I)就養老金計劃而言，根據ERISA第4043條關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務通知PBGC的應報告事件；(Ii)ERISA集團的母公司或任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(3)母公司或ERISA集團的任何成員完全或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(4)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(V)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的任何事件或情況；(Vi)確定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或守則第430、431及432條或《僱員退休保障條例》第303、304及304條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(Vii)根據《僱員退休保障條例》第四章規定母公司或集團任何成員須負任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

ERISA集團在任何時候都是指母公司和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與母公司一起被視為單一僱主的所有其他實體。

錯誤付款具有第10.13.1節中賦予的含義。

錯誤的欠款轉讓具有第10.13.1節中賦予的含義。

受錯誤付款影響的類別具有第10.13.4節中賦予它的含義。

錯誤退款缺陷具有第10.13.4節中所賦予的含義。

錯誤付款代位權具有第10.13.4節中賦予的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

違約事件應指第9.1節中描述的任何事件[違約事件]並被稱為“違約事件”。

對於每一貸款方而言，被排除的對衝責任應指其每一互換義務，前提是且僅在以下情況下，本協議或與該互換義務相關的任何其他貸款文件的全部或任何部分，僅由於該借款方未能在互換的合格日期有資格成為合格的合同參與者，而根據《商品期貨交易委員會》或CFTC的任何規則、法規或命令是違法的或變得違法的。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但前述條款須受下列條件的約束：(I)如果根據管理一項以上互換的主協議產生互換義務，則本定義僅適用於可歸因於互換的可歸因於互換的部分，該互換義務的擔保或擔保權益(如果有)根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令是非法的或變為非法的，僅由於該借款方在該互換的合格日期未有資格成為合格合同參與者的原因，(2)如果互換義務的擔保將使該義務成為除外對衝責任，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝責任，則就擔保(如有)而言，該互換義務應構成除外對衝責任，但對於擔保權益(如有)的授予而言，則不應構成除外對衝責任。以及(Iii)如果執行本協議或其他貸款文件的借款方不止一方，並且互換義務將是對其中一人或多人的除外對衝責任，但不是所有人, 關於每一人的一項或多項除外對衝責任的定義應僅被視為適用於(A)對該人構成除外對衝責任的特定互換義務，以及(B)對其構成除外對衝負債的特定個人。

不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(1)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(A)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的預扣税，是根據在下列日期有效的法律徵收的：(A)該貸款人獲得該貸款或承諾的該權益(根據第5.6.2節借款人提出的轉讓請求除外)[更換貸款人])或(B)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第5.9.7節[貸款人的地位]，在緊接該貸款人成為本合同當事一方之前應支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前應支付給該貸款人；(Iii)可歸因於該收款人未遵守第5.9.7條規定的税款[貸款人的地位]，以及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(因借款人未能向美國國税局提供文件或信息而徵收的除外)。

13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

現有信用證應指由PNC或另一貸款人在截止日期前開具並在本合同附件附表1.1(LC)中描述的信用證。

FATCA指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據官方機構之間就實施上述條款而達成的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

《反海外腐敗法》指修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例。

任何一天的聯邦基金有效利率應指紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承者)在該日宣佈的年利率(基於360天的一年和實際經過的天數並向上舍入到1%的最接近的1/100)，作為上一個交易日隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和宣佈的方式與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所稱的加權平均截至本協議生效日期的“有效聯邦基金有效利率”基本相同；條件是，如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有宣佈該利率，“有效聯邦基金有效利率”

該日應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率。

第一修正案是指借款人、貸款方和行政代理之間的第一修正案，自第一修正案生效之日起生效。

第一修正案的生效日期應具有第一修正案規定的含義。

地板應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

外國貸款人是指(I)如果適用的借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(Ii)如果適用的借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是根據該借款人居住的司法管轄區的法律。

公認會計原則應指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則[會計原則；公認會計原則的變化]，並在項目分類和金額分類方面統一適用。

集團在任何時候都是指母公司及其子公司。

擔保人是指在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的本協議各方，以及在截止日期後作為擔保人加入本協議和其他適用貸款文件的其他各方。截至ClosingFirst修正案生效日期，沒有擔保人。

擔保人聯合是指作為擔保人的人以借款代理人和行政代理人合理接受的形式根據貸款文件進行的聯合。

任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該債務有關的合理預期的最高負債。

擔保協議是指一份持續的擔保和保證協議，其形式為借款代理人和行政代理人合理接受，由每個擔保人為貸款人的利益簽署並交付給行政代理人。

HCSG保險公司是指新澤西州的一家公司。

ICC應具有第11.11.1節中規定的含義[治國理政法].

增加生效日期應具有第3.1(I)節中規定的含義[遞增承付款].

增量承付款應統稱為增量定期承付款和增量循環信貸承付款。

增量設施修正案應具有3.1(Vii)節中給出的含義[貸款文件修正案--增量貸款].

增量貸款人應具有3.1(I)節中給出的含義[遞增承付款].

增量貸款是指任何增量定期貸款和任何增量循環信用貸款。

增量循環信貸承諾應具有3.1(I)節中給出的含義[遞增承付款].

增量循環信貸貸款是指根據增量循環信貸承諾發放的任何循環信貸貸款。

增量術語承諾應具有第3.1(I)節中給出的含義[遞增承付款].

增量定期貸款是指根據增量定期承諾發放的任何定期貸款。

對任何人來説，負債是指該人在任何時間因下列原因或就下列情況而承擔的任何及所有債務、債務或負債(不論是到期或未到期的、已清算或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或有的或有的)，(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的款額或與之有關的負債，(Iii)任何信用證協議下的償還義務(或有或有的)，(Iv)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、領口或下限協議或其他利率管理手段下的債務，(V)由債券、債權證、票據或類似文書證明的該人的任何債務；。(Vi)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押(或該等債務的持有人有現有權利以該等債務或其他權利作為抵押)的任何其他債項；。(Vii)任何其他交易(包括遠期買賣協議)。資本化租賃和有條件銷售協議)具有商業效果的，由該人借入資金以資助其運營或資本需求(但不包括在正常業務過程中發生的、沒有本票或其他負債證據且不超過九十(90)天的應付貿易款項和應計費用)

然而，只要逾期九十(90)天以上，逾期的貿易應付款不應被視為債務，前提是該人真誠地提出爭議，並且該人的賬面上已根據美國公認會計準則為此類交易撥備充足的準備金，包括(I)(Ii)資本租賃債務和合成租賃債務(包括資本租賃債務和合成租賃債務)；(Ii)對借入款項的任何債務擔保；以及(Ix)根據美國通用會計準則要求作為負債列入其資產負債表的所有賺取款項的義務。

補償税是指(I)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

受償人應具有第11.3.2節規定的含義[借款人的賠償].

信息應指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在貸方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

對任何人而言，破產程序應指(I)與該人有關的案件、訴訟或程序(A)根據現在或以後生效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構進行，或(B)為任何貸款方的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的任命，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他方面，或(Ii)為債權人的利益、資產的重組、為債權人整理資產或其他方面的任何一般轉讓，對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。

知識產權指(I)任何專利、商標、服務商標、外觀設計、商業名稱、著作權、資料庫權利、設計權、域名、道德權利、發明、機密資料、專有技術及其他知識產權及權益(現時或將來可能存續)，不論是否已註冊；及(Ii)本集團各成員公司(現時或將來可能存續)所有申請的利益及使用該等資產的權利。

公司間從屬協議應指貸款方之間截至成交日期的公司間從屬協議，實質形式見附件1.1(I)。

利息覆蓋率應指，截至任何確定日期，(1)綜合EBITDA與(2)綜合利息支出的比率(A)如果該日期是財政季度末，則為當時結束的四個財政季度，或(B)最近結束的四個財政季度的財務報表已根據下列規定交付貸款人

第8.3.1節[季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]如果這樣的日期不是財政季度末。

利息期間是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇相關(並適用於)根據LIBORTerm Sofr利率選項計入利息的循環信貸貸款的時間段。在符合本定義最後一句的情況下，此種期限應為一個月、兩個月、三個月或六個月，視情況而定。該利息期應從該InterestTerm Sofr利率期權的生效日期開始，該生效日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)如果借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的LIBORTerm Sofr利率期權的續訂或轉換日期。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，及(B)借款人不得為循環信貸到期日之後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期利息期間，(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

利率對衝是指任何貸款方為保護該借款方或將適用於債務的浮動利率提高而對其產生的影響而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。

利率對衝負債應具有貸款人提供的利率對衝定義中所賦予的含義。

利率期權應指任何LIBORTerm Sofr利率期權或基本利率期權。

美國國税局是指美國國税局。

ISP98應具有第11.11.1節中規定的含義[治國理政法].

開證貸款人是指PNC，作為本合同項下信用證開證人的個人身份，以及根據第10.6條規定的任何後續開證人[行政代理的辭職]，以及與母公司和管理代理達成協議成為發行貸款機構的任何其他貸款機構。除非貸款人自行決定另行同意，否則任何貸款人均無義務成為開證貸款人或開立信用證(按本合同條款，PNC除外)。

合營企業是指除借款人及其子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

法律是指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內官方機構達成的協議、同意或其他和解安排。

貸款人提供的利率對衝應指由任何貸款人或其關聯公司提供的(或在訂立時)由任何貸款人或其關聯公司提供的利率對衝，並且該貸款人(如果不是PNC)在執行之前向行政代理書面確認：(I)在標準的國際掉期和衍生品協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄了該利率對衝，(Ii)規定了以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法，及(Iii)為對衝(而非投機)目的而訂立(或行政代理憑其全權酌情決定權可接受的其他確認)。任何貸款人提供利率對衝的貸款方所欠貸款方的債務(“利率對衝負債”)，就本協議和所有其他貸款文件而言，應是該人和其他貸款方的“義務”，是“擔保協議”項下的擔保債務(如有)和任何其他貸款文件(如果適用)下的擔保債務，並在其他貸款文件中被視為債務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。擔保利率對衝負債(如有)的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件項下所有其他義務的留置權同等，但須符合第9.2.5節的明確規定[收益的運用].

出借人是指附表1.1(B)中所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，以及根據增量融資修正案應成為本協議當事方的任何其他人，其中每一項在本文中被稱為出借人。

信用證應具有第2.9.1節規定的含義[簽發信用證].

信用證借款應具有第2.9.3節規定的含義[付款、報銷].

信用證費用應具有第2.9.2節規定的含義[信用證費用].

信用證義務應指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證將來自動增加金額，則該可提取的總金額應在當前生效)加上(不重複)該日期的償還義務和信用證借款總額。

信用證昇華應具有第2.9.12.9.1.1節規定的含義[簽發信用證].

倫敦銀行同業拆借利率指的是：(I)在Bloomberg Page BAM1(或在顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行美元存款利率的其他替代彭博頁面)上顯示的利率，(I)在任何利息期內由LIBOR利率選項適用的任何借款部分組成的貸款，由行政代理通過除以(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一的年利率)確定的年利率；或由行政代理為顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款的利率(就本定義而言，為“替代來源”)而選擇的另一消息來源所報的利率，時間為倫敦時間上午11：00左右，即倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個營業日的美元利率，其借款日期和到期日與該利率期間相當(或如果在任何時間，出於任何原因，不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面)或任何替代來源，即(Ii)等於1.00減去LIBOR準備金百分比的數字，即由管理代理在此時確定的可比替換率(該確定在無明顯錯誤的情況下為決定性的)。儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的LIBOR利率將小於零(0.00)，則就本協議而言，該利率應被視為零(0.00)。

對於LIBOR利率選擇權適用的任何貸款，如在LIBOR準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期仍未償還，則LIBOR利率應予以調整。行政代理應立即通知借款代理按照本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率，該決定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

Libor利率選擇權是指借款人根據第4.1.1(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權[循環信貸LIBOR利率期權].

Libor準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大百分比。

留置權是指自願或非自願給予的任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃。

在任何時候，流動資金應指(I)(A)當時未使用的循環信貸承諾額中較小者的總和，但前提是第7.2節中規定的條件

[每份貸款或信用證]應在此時償還：(B)循環信貸貸款的最高金額，如果是在母公司根據第8.3.1節向貸款人交付財務報表的上一個會計季度的最後一天借入的[季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]不會導致違反第8.2.15節規定的淨槓桿率[最高淨槓桿率]截至本財政季度末(但前提是，如果貸款當事人已書面通知行政代理他們已根據第8.2.15條行使權利暫時提高最高淨槓桿率，則根據第8.2.15條要求的淨槓桿率[最高淨槓桿率]就本條而言，(B)須視為實施該項增加)，及(Ii)當時的無限制現金總額。

貸款文件應指本協議、借款人加入(如有)、行政代理人的信函、公司間從屬協議、附註、實益所有人證書(如有)以及與本協議或文件相關交付的任何修訂、同意書、文書、證書或文件。

貸款當事人是指借款人和擔保人。

貸款申請應具有第2.5節中規定的含義[循環信用貸款申請；週轉貸款申請].

貸款是指整體，貸款應單獨指所有循環信貸貸款(包括所有增量循環信貸貸款)、循環信貸貸款和增量定期貸款或任何循環信貸貸款(包括任何增量循環信貸貸款)、循環信貸貸款或增量定期貸款。

重大收購指任何收購或一系列相關收購，其總代價(包括與此相關承擔的債務、與遞延收購價格有關的所有義務(包括任何收購價格調整下的義務，但不包括任何收益支付)和與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的支付義務)超過10,000,000美元。

重大不利變化是指下列情況或事件：(1)對本協議或任何其他貸款單據的有效性或可執行性產生或可合理預期產生重大不利影響；(2)對整個貸款當事人的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生或可合理預期產生重大不利影響；(3)嚴重損害或可合理預期嚴重損害貸款各方作為一個整體及時支付或履行任何義務的能力；或(Iv)在允許的範圍內，對行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其法律補救的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害。

重大處分是指對(I)任何附屬公司的股權或(Ii)集團成員(包括母公司)的資產進行的任何處置，而該等資產構成該集團成員或母公司或任何附屬公司的分部、業務或其他業務單位的全部或實質所有資產，在每種情況下，受讓人因此而承擔的總對價(包括受讓人因此而承擔的債務，與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括溢價或類似付款)以及與此相關的所有其他應付代價(包括與競業禁止協議或代表收購對價的其他安排有關的支付債務)超過10,000,000美元。

月，就倫敦銀行同業拆放利率期權下的利息期間而言，應指連續歷月中與該利息期間第一天數字對應的日期之間的間隔。如果任何倫敦銀行同業拆息利率期間開始於一個日曆月的某一天，而該日曆月在該利息期結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。

穆迪指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

多僱主計劃是指任何僱員養老金福利計劃，屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，且任何借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累積有義務繳費，或在之前五個計劃年度內已作出或有義務作出此類繳費，或任何借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有或有責任)。

淨槓桿率應指，截至任何確定日期，(I)(A)母公司及其子公司在該日的綜合總負債減去(B)貸款方在該日的無限制現金數額，但根據本條款(B)至(Ii)綜合EBITDA(X)，在截至該日的四個財政季度，如果該日期是財政季度末，或(Y)最近根據第8.3.1節向貸款人交付財務報表的四個財政季度，不能從綜合總負債中淨得不超過35,000,000美元的無限制現金[季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]如果這樣的日期不是財政季度末。

未經同意的貸款人應具有第11.1節規定的含義[修改、修訂或豁免].

不合格方是指在適用掉期生效之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

票據是指證明循環信用貸款的附件1.1(N)(1)形式的期票和證明週轉貸款的附件1.1(N)(2)形式的本票。

債務是指任何貸款方的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的，絕對的或或有的，現在或以後存在的，或到期或即將到期的，根據或與(I)本協議、票據、信用證、行政代理的信函或任何其他貸款文件，無論是對行政代理、任何貸款人或其附屬公司或此類貸款文件中規定的其他人，以及(Ii)任何提供利率對衝的貸款人。儘管前述規定有任何相反規定，但債務不應包括任何除外的對衝負債。

OFAC指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

訂單應具有第2.9.9節中規定的含義[對作為和疏忽的責任].

對於任何接受者，其他關聯税應指由於該接受者(或其代理人或關聯方)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第5.6.2節作出的轉讓除外)所徵收的任何此類税項除外[更換貸款人]).

任何一天的隔夜銀行融資利率應指由存款機構美國管理的銀行辦事處隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(NYFRB)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由NYFRB選擇的其他公認電子來源(如彭博)確定)作為隔夜銀行融資利率

此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比較的替代率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

參賽者應具有第11.8.4節規定的含義[參與度].

參與者登記應具有第11.8.4節規定的含義[參與度].

參與預付款應具有第2.9.3節規定的含義[付款、報銷].

付款日期應指在本合同日期之後的每個日曆季度的第一天，以及循環信貸到期日或票據加速發行之日。

全額付款應指以現金全額支付本合同項下的貸款和其他債務(無人提出索賠的或有賠償義務除外)、終止承諾以及所有信用證的到期或終止(或就任何未提取的信用證而言，指其全額現金抵押)。

PBGC是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

養老金計劃應在任何時候指“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節中描述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受守則第412節或第430節規定的最低資金標準約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工發起、維護或出資，或(Ii)在之前五年內的任何時間被贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的僱員提供的，或在ERISA第4064(A)節所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間作出貢獻，或(Iii)任何借款人或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有負債)。

允許的收購應具有第8.2.6節規定的含義[清算、合併、合併、收購].

允許的投資應包括：

(I)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或美利堅合眾國完全信任和信用擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(Ii)在收購當日獲標準普爾評定為A-1或穆迪評定為P-1的180天或更少期限到期的商業票據；

(3)在收購當日，在(A)任何貸款人或(B)其債務被標準普爾或P-1或穆迪評級為A-1、A或同等或更高評級的任何其他商業銀行的一年內到期的活期存款、定期存款或存單；

(Iv)被標準普爾評為至少A級或被穆迪評為至少A級的貨幣市場或互惠基金；

(V)根據現金管理協議或根據與任何其他貸款人訂立的現金管理協議作出的投資；及

(6)因父母遞延補償計劃下的潛在利益而進行的投資。

允許留置權意味着：

(I)在正常業務過程中發生的尚未到期和應支付的税款、評税或類似費用的留置權；

(2)在正常業務過程中為保證支付工人補償或參加與工人補償、失業保險、養老保險或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的保證或存款；

(3)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，以擔保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的債務；海關經紀人、貨運代理和普通承運人在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的留置權，僅與其擁有的財產掛鈎的留置權；以及房東在正常業務過程中為支付尚未到期、尚未支付或違約的租賃款而獲得的留置權；

(4)為保證履行投標、投標、公用事業、合同(償還借款或作為與商品套期保值有關的利率對衝債務或保證金的擔保除外)或租賃，或保證在正常業務過程中所需的法定義務或保證、保證、上訴、賠償、履約或其他類似債券的總額，而在正常業務過程中作出的善意承諾或存款；

(V)由分區限制、地役權、環境用途限制或其他對不動產使用的限制、輕微瑕疵或

所有權和其他類似留置權的違規行為，沒有實質性損害貸款方或其子公司使用此類財產的目的或其價值，也沒有因現有或擬議的結構或土地使用而在任何實質性方面違反這些財產；

(6)以行政代理人為受益人的留置權、擔保物權和抵押，以保證債務的貸款人及其關聯公司的利益；

(Vii)在《終止第一修正案》生效日期存在並在附表1.1(P)及其延期、續期或替換中描述的任何留置權，但此後所擔保的本金金額不增加(與被延長、續期、再融資或替換的債務有關的任何原始發行折扣、任何溢價和未付利息，以及與該等延期、續期或替換融資有關的合理費用和開支除外)，且不再有其他資產受該留置權的約束；

(Viii)購買貨幣擔保權益(包括資本租賃)；但條件是(Aa)此類留置權僅擔保第8.2.1節第(Iii)款允許的債務[負債]，以及(Bb)此類留置權應限於通過購買資金融資獲得的資產或根據資本租賃租賃的資產及其租金和收益(包括保險收益)；

(Ix)下列情況：(A)只要徵款和執行已被擱置並繼續被擱置，則其有效性或數額正通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序真誠地提出質疑，或(B)如果已登錄最終判決，則該判決在作出判決後三十(30)天內被擱置或解除，在任何一種情況下，這些判決總體上不會對任何貸款方履行其在本協議或其他貸款文件項下義務的能力造成實質性損害：

(I)到期和應付税款的留置權，並須支付利息或罰款；但適用的貸款方須維持公認會計原則所規定的準備金或其他適當撥備，並在取消任何該等留置權的程序開始後立即支付所有該等税款、評税或收費；

(2)不動產或動產的留置權或產權負擔以及所有權的缺陷，包括對動產或動產的任何扣押或在對是非曲直的爭議作出裁決之前的其他法律程序；

(3)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或其他法定的非自願留置權；或

(4)因最終判決或命令而產生的留置權，其數額不會構成第9.1.7節規定的違約事件[最終判決或命令];

(X)完全證明出租人或轉讓人在經營租賃下的權益的預防性《統一商法典》融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案、登記或協議)所產生的留置權；

(十一)以持有現金的銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權，以及託收銀行根據《統一商法》第4-210條(或外國法類似規定)對託收過程中的物品的留置權；

(Xii)擔保第8.2.1節第(Ix)款允許的債務的留置權[負債]留置權僅附在與該債務及其收益有關的融資保險單上；以及

(Xiii)保證債務總額在任何時候不超過$1,000,000的其他留置權。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府及其分支機構、機構，或者其他任何實體。

PNC是指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

增加後循環信貸貸款人應具有3.1(Iv)節所給出的含義[循環信用貸款的調整].

潛在違約應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的任何事件或條件。

預增循環信貸貸款人應具有3.1(Iv)節規定的含義[循環信用貸款的調整].

最優惠利率是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠的利率。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

主要辦事處是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

公佈利率是指每個營業日在《華爾街日報》《貨幣利率》上公佈的一個月期間的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則公佈的利率應為主要銀行在倫敦銀行間存款市場上提供的一個月期間的美元存款利率，該利率由行政代理選擇的另一出版物公佈)。

購買貨幣擔保利息是指對有形動產(包括其收益)的留置權，以保證向貸款方或其子公司提供貸款或貸款方或其子公司為購買或資本租賃該有形動產而延期付款(包括但不限於資本租賃)；但此種擔保權益不會對所購買的資產(及其租金和收益，包括保險收益)以外的任何資產構成負擔；此外，此種擔保權益不能擔保超過該購買價或延期付款加其利息和相關成本的義務。

合格ECP貸款方是指在資格日期為(I)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過10,000,000美元的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，其總資產超過10,000,000美元，或(Ii)可通過訂立或以其他方式提供“信用證或保持良好、支持、或《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所指的其他協議。

應評税份額應指貸款人的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，但如果循環信貸承諾已終止或到期，則就本條而言，應評税份額應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾來確定；在第2.10節的情況下[違約貸款人]當存在違約貸款人時，“應評税份額”應指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環信貸承諾)。

收款人應指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)任何發證貸款人(視情況而定)。

報銷義務應具有第2.9.3節規定的含義[付款、報銷].

對於任何人來説，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

相關政府機構應具有第4.4.4節規定的含義[基準替換設置].

救濟程序是指在自願或非自願的情況下，根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，或為任何貸款方或貸款方子公司的財產的任何主要部分，或為其債權人的利益而指定任何貸款方或子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或為其債權人的利益而為其指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、託管人(或類似官員)的任何程序。

可報告的合規事件應指：(A)任何被覆蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事申訴或類似的指控文書指控，被傳訊，或被拘留，受到懲罰，或成為懲罰評估的對象，或與官方機構就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面實際上或很可能違反了任何反恐怖主義法或反腐敗法；(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法，包括受覆蓋實體使用貸款收益或本協議規定的其他信貸擴展，為受制裁人或受制裁管轄區的任何業務提供資金，資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁人或受制裁管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品(如有)成為禁運財產；或(4)任何被涵蓋實體以其他方式違反或合理地相信它將違反本協定中與任何反恐怖主義法或反腐敗法有關的任何陳述或公約(包括任何消極公約)。

登記冊應具有第11.8.3節中賦予該術語的含義[註冊].

要求的貸款人應意味着

(I)如貸款人少於三(3)人，則為所有貸款人(違約貸款人除外)；及

(Ii)如果存在三(3)個或更多貸款人，貸款人(任何違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)的未償還循環信貸貸款和信用證債務的應課税額份額；但就本定義而言，彼此關聯的貸款人應被視為一個貸款人。

所需份額應具有第5.11節中賦予該術語的含義[結算日期程序].

決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

對任何貸款人而言，循環信貸承諾額應在任何時候指在附表1.1(B)中“循環信貸貸款承諾額”欄中與其名稱相對的最初列出的金額，此後此類承諾額按照本條款的規定進行轉讓或修改，包括第2.10節所規定的可減少的承諾額[減少循環信貸承諾]或按照第3.1節的規定增加[遞增承付款]，循環信貸承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

就循環信貸承諾而言，循環信貸到期日指20232027年12月21日22日。

對任何貸款人而言，循環信貸風險應指在任何時間其未償還循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在未償還循環信貸貸款和信用證債務中的應計份額。

循環信用貸款是指整體，循環信用貸款應單獨指貸款人或貸款人之一依據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款(包括增量循環信用貸款[循環信貸承諾]，第2.9.3節[付款、報銷]或第3.1節[遞增承付款].

循環貸款使用是指在任何時候循環信用貸款的未償還本金金額、循環貸款的未償還本金金額和信用證債務的總和。

制裁國家/地區法律是指根據反恐怖主義法實施制裁計劃的任何國家，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室實施經濟或金融制裁的任何國家、地區或地區，或由OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或任何其他相關制裁機構管理的任何國家、地區或地區。

被制裁人是指根據任何反恐怖主義法被列入或以其他方式被確認為特別指定、被禁止、被制裁或被禁止的個人、團體、制度、實體或事物，或受到任何限制或禁止(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會維持的任何與制裁有關的名單上所列的任何人、團體、制度、實體或事物。歐洲聯盟或聯合王國女王陛下的財政部或任何其他有關制裁當局。

被制裁人是指(A)屬於OFAC或美國國務院(“州”)實施制裁的對象的人，包括憑藉(I)在OFAC的“特別指定國民和受阻人士”名單上的名字；(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁司法管轄區的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(B)屬於歐洲聯盟(“歐盟”)維持的制裁對象的人，包括因被列入歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單”或其他類似名單而受到制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持的制裁對象的人，包括因被列入“英國金融制裁目標綜合名單”而受到制裁的人。或其他類似名單；或(D)法律適用於本協定的司法管轄區任何官方機構實施制裁的人。

結算日期是指行政代理根據第5.11節選擇實施結算的營業日[結算日期程序].

SOFR指的是任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR調整意味着10個基點(0.10%)。

SOFR下限指的是年利率等於零個基點(0%)。

SOFR準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

償付能力指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人從其他人那裏獲得的任何償還權、分擔或類似權利後，在該日期(1)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(2)該人的資產目前的公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能的債務所需的金額，(3)該人有能力變現其資產並償還其債務和其他負債。(V)該人士並非從事業務或交易，亦不會從事業務或即將進行的業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人士所從事的行業的現行慣例後，該人士的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

標準普爾是指標準普爾評級服務公司，是麥格勞-希爾全球公司及其後繼者的一個部門。

聲明應具有第6.1.6(I)節規定的含義[歷史陳述式].

分步收購應指任何收購或一系列相關收購；但其總對價(包括與此相關的債務、與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整項下的債務，但不包括溢價或類似付款)和與此相關的所有其他應付對價(包括與此相關的支付義務

競業禁止協議或代表收購對價的其他安排)超過75,000,000美元。

任何人士於任何時間的附屬公司指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體(I)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或(Ii)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該等公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(I)當中通常有權投票選出一名或多名董事或受託人(不論是否發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)的未償還投票權證券或其他權益的50%以上。除文意另有所指外，本協議或任何貸款文件中對子公司的任何提及均應指母公司的子公司。儘管如此，賓夕法尼亞州非營利性公司Beyond Aid Fund不應被視為本協議和其他貸款文件的子公司。

附屬股權應具有第6.1.2節規定的含義[子公司和所有者；投資公司].

掉期是指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定所界定的任何“掉期”，但不包括(I)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合同市場的交易所訂立的掉期，或(Ii)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

掉期義務應指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而掉期也是貸款人提供的利率對衝。

週轉貸款承諾是指PNC根據第2.1.2節向借款人提供週轉貸款的承諾[週轉貸款承諾]本金總額達50,000,000美元。

週轉貸款出借人是指PNC，其作為週轉貸款的出借人。

週轉貸款票據應指借款人以附件1.1(N)(2)的形式證明週轉貸款的週轉貸款票據，及其全部或部分的修改、延期、續期、更換、再融資或退款。

週轉貸款申請是指根據第2.5.2節提出的週轉貸款申請[週轉貸款申請]在此。

週轉貸款是指整體，週轉貸款應單獨指PNC根據第2.1.2節向借款人發放的所有周轉貸款或任何週轉貸款[週轉貸款承諾]在此。

合成租賃是指一種租賃交易，在該租賃交易下，雙方有意(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-20條，將該租賃視為承租人的“經營租賃”，以及(Ii)承租人將有權

類似財產的所有者(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他優惠。

綜合租賃責任就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人士在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金責任及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權的該等綜合租賃下該人士的所有租金及購買價款支付義務的總和。

税收是指任何官方機構徵收的所有現在或未來的税、徵、税、税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

SOFR管理人一詞應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

對於術語SOFR利率選擇權適用的任何金額，術語SOFR利率應指在任何利息期內，由行政代理通過以下方式確定的年利率：(A)與該利息期相當的期限的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人在該利息期的第一天前兩(2)個營業日(即兩(2)個營業日前兩(2)個營業日)公佈；除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。在(I)每個利息期的第一天，以及(Ii)SOFR準備金百分比的任何變化的生效日期，SOFR期限利率將自動調整，而不會通知借款人。

SOFR定期貸款是指以SOFR利率為基礎計息的貸款。

期限軟利率選擇權是指借款人選擇按第4.1.1(Ii)節規定的利率和條款支付貸款利息的選擇權[循環信貸期限軟利率選項].

術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性期限匯率。

UCP應具有第11.11.1節中規定的含義[治國理政法].

英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)，或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6節IFPRU範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《2001年公法》第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

美國政府證券營業日是指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何日子。

美國人是指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

美國税務符合證書應具有第5.9.7節中規定的含義[貸款人的地位].

未經調整的基準替換應具有第4.4.4節中給出的含義[基準替換設置].

無限制現金是指母公司和其他貸款方的現金和現金等價物，且(I)不會被要求在母公司和其他貸款方的合併資產負債表上顯示為受限制的，(Ii)不受任何人的留置權的約束，但以行政代理人為受益人的留置權(如果有)和構成該術語定義第(I)、(Ix)(I)和(Xi)款所述類型的允許留置權的留置權除外。

未使用的循環信貸承諾額應指在任何時候等於所有貸款人在該時間的循環信貸承諾額超過該時間的循環貸款使用量的金額。

扣繳義務人是指任何貸款方和行政代理人。

減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何聯合王國的負債形式的任何權力

將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節1.2構造。除非本協議的上下文另有明確要求，下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(I)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(Ii)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”和其他貸款文件中的類似術語指的是本協議或其他貸款文件的整體；(Iii)條款、節、款、條款、附表和證物均指本協定或其他貸款文件(視屬何情況而定)；。(Iv)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；。(V)凡提及任何協議，包括本協議和任何其他貸款文件，連同本協議的附表和附件，或其附件、文件或文書，指經修訂、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書(但如適用，僅在根據本協議允許此類修訂、修改、替換、替換等的情況下適用)；(Vi)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”但不包括在內，以及“透過”指“透過幷包括”；(Vii)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(Vii)此處和其他貸款文件中包含的章節標題是為了方便起見，不應影響對本協議或該貸款文件的解釋；和(Ix)除非另有説明，否則, 本文中對一天中時間的所有提及均應構成對東部時間的提及。

第1.3節1.3會計原則；公認會計原則的變化。除本協議另有規定外，根據本協議將交付的所有會計或財務事項的計算和決定以及所有財務報表應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予該等術語的含義。儘管有上述規定，如果借款人以書面形式通知行政代理，借款人希望修改本合同的任何規定，包括第8.2條中的金融契約[消極契約]本協議的任何相關定義和/或術語淨槓桿率的定義，包括用於利息、信用證費用和承諾費確定的目的，以消除GAAP在截止日期後發生的任何變化對此類撥備實施的影響，(或如果行政代理以書面形式通知借款代理，所需貸款人希望修改任何此類撥備，以消除GAAP的任何此類變化的影響)，出借人和借款人應根據GAAP的這種變化(須經所需出借人的批准)，真誠地協商修改該條款，以保留其原意；但不論是否有要求作出該等修訂，除非及直至作出該等修訂，否則本文所用的公認會計原則須以緊接有關的公認會計原則變更生效前生效的公認會計原則為基礎而釐定，而貸款各方

應在行政代理人根據8.3.1提交其財務報表時向其提供[季度財務報表] and 8.3.2 [年度財務報表]根據本協議，行政代理應合理要求的對賬聲明。儘管本協議有任何相反規定，但為確定是否遵守本協議的規定，包括“資本租賃”、“資本租賃義務”、“負債”的定義以及確定是否遵守適用的金融契約，應適用於截至本協議日期有效的GAAP下的經營租賃和資本租賃的會計處理(包括會計準則彙編840)。

第1.4節1.4分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(I)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(Ii)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.5節定期SOFR通知。第4.4.4節[基準替換設置]本協議規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用的情況下或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率條款相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

第二節。
循環信貸和週轉貸款安排

第2.1節2.1撤銷信貸承諾。

2.1.1循環信貸貸款。在本協議條款及條件的規限下，並依本協議所載陳述及保證，各貸款人各自同意在本協議日期或之後的任何時間或不時向借款人提供美元循環信貸貸款；但在落實每項貸款後，(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還循環信貸及信用證債務中的應課差額份額，及(Ii)循環信貸使用量不得超過循環信貸承諾。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1.1節的規定借款、償還和再借款。

2.1.2週轉貸款承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議的陳述和保證，為了便於在結算日之間進行貸款和償還，PNC應在本協議生效之日起至(但不包括)循環信貸到期日之前的任何時間或不時向借款人提供美元循環貸款(“循環貸款”)，本金總額最高可達

貸款總額不得超過50,000,000美元，但條件是：(I)在貸款生效後，(I)循環信貸的使用量不得超過貸款人的循環信貸承諾總額，(Ii)貸款人發放的循環信貸貸款總額，連同貸款人在信用證債務總額中的應課差額份額，以及當時未償還的循環貸款本金總額，不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1.2節的規定借款、償還和再借款。

2.1.3義務的性質。借款人在本合同項下的義務是並且應當是連帶的；不言而喻，借款人對貸款文件規定的借款人的所有義務負有連帶責任。

第2.2節2.2貸款人對循環信用貸款的義務性質。根據第2.5節的規定，每個貸款人都有義務參與循環信貸貸款的每項申請[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]按照其應課税額份額。每家貸款人在本協議項下向借款人發放的未償還循環信貸貸款總額，在任何時候都不得超過其循環信貸承諾減去其在未償還循環貸款和信用證債務中的應計份額。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務不應影響借款人對任何其他方的義務，任何其他一方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在循環信貸到期日或之後發放本合同項下的循環信貸貸款。

第2.3節2.3佣金。從本合同之日起至循環信貸到期日止，借款人同意根據其應計份額，為每個貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，其等於適用的承諾費費率(以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)乘以(I)循環信貸承諾額和(Ii)循環貸款使用量之間的平均每日差額(但僅在確定每個貸款人在承諾費中的份額時，關於分配給PNC的承諾費部分的循環貸款使用量應包括未償還週轉貸款的全部金額，對於行政代理分配給PNC以外的所有貸款人的承諾費部分，應按照循環貸款使用量不包括未償還週轉貸款的比例計算承諾費的這一部分(根據每個貸款人的應計份額)；但在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內因違約貸款人的循環信貸承諾而應計的任何承諾費，只要該貸款人是違約貸款人，則借款人不得支付，但如該承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，則不在此限；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得就該違約貸款人的循環信貸承諾累算任何承諾費。除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。

第2.4節2.4循環信貸承諾的終止、減少或增加。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後(或行政代理酌情同意的較短期限內)終止循環信貸承諾或不時減少循環信貸承諾的總額(貸款人按其應評税份額的比例進行評級)；但如果在生效後以及在生效日期對循環信貸貸款的任何預付款後，循環信貸使用量將超過貸款人的循環信貸承諾總額，則不得終止或減少循環信貸承諾。任何此類減少的金額應等於5,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。任何此類減少或終止應伴隨着票據的預付款、未償還的承諾費以及應預付本金應計的全部利息(以及第5.10節所述的所有金額[賠款]在必要的範圍內，使得在實施該等預付款後的循環貸款使用量合計等於或少於因此而減少或終止的循環信貸承諾。任何根據第2.4節減少循環信貸承諾的通知應是不可撤銷的；但借款人提交的全額終止循環信貸承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排或債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

2.4.1循環信貸承擔額增加。如第3.1節所述，可增加循環信貸承諾[遞增承付款].

第2.5節2.5撤銷信用貸款申請；週轉貸款申請。

2.5.1循環信貸貸款申請。除本協議另有規定外，借款人可於循環信貸到期日前不時要求貸款人發放循環信貸貸款，或根據第4.2節續訂或轉換適用於現有循環信貸貸款的利率選項[利息期]通過不遲於上午10：00向行政代理交付：(I)關於發放適用LIBORTerm Sofr利率期權的循環信貸貸款的建議借款日期前三(3)個營業日，或關於任何貸款轉換為LIBORTerm Sofr利率期權或續訂LIBORTerm Sofr利率期權或續訂LIBORTerm Sofr利率期權的建議借款日期的三(3)個營業日；(Ii)關於適用基本利率期權的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或關於任何貸款轉換為基本利率期權的前一利息期的最後一天。對於基本上以附件2.5.1的形式正式填寫的申請，或以書面、傳真或電傳形式立即以書面形式確認的電話申請(每一項均為“貸款申請”)，行政代理機構可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請應是不可撤銷的，並應規定(A)構成每一借款部分的擬議貸款總額，以及(如果適用)利息期間，根據LIBORTerm，每一借款部分的金額應為(X)500,000美元至不少於500,000美元的整數倍

SOFR利率期權，以及(Y)基本利率期權項下每批借款的500,000美元和不少於500,000美元的整數倍。

2.5.2週轉貸款申請。除本協議另有規定外，借款人可於循環信貸到期日之前不時要求循環貸款貸款人於建議借款日中午12：00前向循環貸款貸款人交付一份已填妥的請求(主要以本協議附件2.5.2的形式填寫)或立即以函件、傳真或電傳確認的電話請求(每項均為“循環貸款請求”)，但有一項理解是，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無須收到該書面確認。每份週轉貸款申請應是不可撤銷的，並應指明建議的借款日期和此類週轉貸款的本金金額，不得低於100,000美元。

第2.6節2.6發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理的推定；償還循環信用貸款；償還週轉貸款的借款。

2.6.1發放循環信用貸款。行政代理在收到第2.5條規定的貸款請求後，應立即[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]，通知貸款人其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第2.2節確定的所請求的循環信貸貸款在貸款人之間的分配情況[關於循環信貸貸款的貸款人義務的性質]。每一貸款人應將每筆循環信用貸款的本金匯給行政代理，使行政代理有能力，行政代理應在貸款人已為其提供資金的範圍內，並遵守第7.2條的規定[每份貸款或信用證]，在適用的借款日期下午2：00之前，向借款人提供美元的循環信貸貸款，並在適用的借款日期下午2：00之前在主要辦公室立即可用資金；但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日用其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6.2節中的償還義務[行政代理的推定].

2.6.2行政代理的推定。除非行政代理在建議的時間之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.6.1節的規定在該日期提供該份額[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果由行政代理付款的情況下

貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準；以及(Ii)如果由借款人支付，則適用於基本利率選項下貸款的利率(有一項理解，借款人應被要求按2.6.2節下適用於相應金額的利率支付相應金額的利息，而不是按照4.1節下適用於貸款的利率支付利息[利率期權])。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

2.6.3發放週轉貸款。PNC應在收到第2.5.2節規定的週轉貸款申請後[週轉貸款申請]，以美元向借款人提供此類週轉貸款，並在下午4：00之前立即在主辦公室獲得資金。在借款日。

2.6.4償還循環信貸貸款。借款人應於循環信貸到期日償還循環信貸貸款及其所有未償還利息。

2.6.5償還週轉貸款的借款。PNC可隨時以任何理由行使選擇權，要求償還循環貸款，每個貸款人發放的循環信用貸款的金額應等於貸款人在未償還循環貸款本金總額中的應計本金份額，如果PNC提出要求，還應加上其應計利息，但在任何情況下，貸款人都沒有義務發放超過其循環信用承諾減去其在信用證債務中的應計份額的循環信用貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基本利率選項計息，並應被視為已根據第2.5.1節適當申請[循環信貸貸款申請]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，通過信件、傳真或電傳)，説明此類循環信用貸款將根據第2.6.5節的規定發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5.1節規定的條件[循環信貸貸款申請]在PNC提出要求時，不得早於下午3點。在貸款人收到PNC通知之日後的第二個工作日。

2.6.6現金管理協議下的週轉貸款。除根據第2.6.3節的前述規定發放週轉貸款外[發放迴旋貸款]，而無需根據第2.5.2節要求借款人提出具體請求[週轉貸款申請]，PNC作為週轉貸款貸款人，可按照一個或多個借款人與週轉貸款貸款人之間關於一個或多個借款人在週轉貸款貸款人的存款、清償和其他賬户的協議的規定，以及有關不時生效的關於管理和投資一個或多個借款人的現金資產的相關安排和協議(“現金管理協議”)，向借款人提供週轉貸款(“現金管理協議”)。

一個或多個借款人的賬户餘額為負數，受現金管理協議的規定約束。根據第2.6.6節按照《現金管理協議》的規定發放的週轉貸款應(I)受第2.1.2節規定的總額限制[週轉貸款承諾]、(Ii)不受第2.5.2節規定的個別金額限制[週轉貸款申請](Iii)借款人須按現金管理協議所載的利率及時間(但在任何情況下不得遲於循環信貸到期日)支付本金及利息；。(Iv)不得在週轉貸款貸款人收到違約事件發生的書面通知後的任何時間作出，且只要該等違約繼續存在，或(除非經所需貸款人同意)潛在違約並持續存在，。(V)如借款人沒有按照現金管理協議的規定償還，根據第2.6.5節，受制於每個貸款人的義務[償還週轉貸款的借款]、和(Vi)除上述第(I)至(V)款另有規定外，應遵守本第2.6.6節的所有條款和條件。

第2.7節2.7注。借款人償還每個貸款人向其提供的循環信貸貸款和循環貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由向該貸款人或其登記受讓人支付的面值金額等於該貸款人的循環信貸承諾額或週轉貸款承諾額(視情況而定)的循環信貸票據和週轉票據予以證明。

第2.8節2.8收益的使用--循環信貸安排。循環信貸貸款的收益(包括增量循環信貸貸款)將用於(I)為貸款方在截止日期的現有債務提供再融資，(Ii)償還循環貸款和償還債務，以及(Iii)用於一般企業用途，包括營運資金、信用證、資本支出和允許借款人及其子公司的收購以及與循環信貸貸款相關的費用和開支。

第2.9節2.9子貸款信用證。

2.9.1信用證的簽發。任何借款人或任何其他貸款方可在循環信用證到期日之前的任何時間，要求為其本人或另一貸款方開立備用信用證或商業信用證(每份此類信用證和每一份現有信用證，“信用證”)，或要求修改或延長現有信用證，方法是以電子方式交付或傳輸，或由該另一貸款方以電子方式向適用的開證貸款人提交或傳輸一份填寫完整的信用證申請書(副本給行政代理)，或請求修改或延期(視情況而定)。以該發證貸款人不時指明的形式，在不遲於上午10：00之前發出。在建議的發行日期之前至少五(5)個工作日，或發行貸款人可能同意的較短期限。借款人或任何其他貸款方應授權並指示適用的開證貸款人指定任何借款人或任何其他貸款方為每份信用證的“申請人”或“開户方”。在收到任何信用證申請後，適用的開證貸款人應立即(通過電話或書面)與行政代理確認

行政代理已收到該信用證申請書的副本，如果沒有，該開證貸款人將向行政代理提供一份副本。現有信用證應被視為已在本協議項下籤發，並應構成本協議項下所有目的的信用證，但須遵守本協議的每一條款和條件以及其他貸款文件。根據第2.9.3節的規定，每一貸款人應被視為已不可撤銷地無條件地從現有信用證的每一開證人處獲得該現有信用證的參與權[付款、報銷].

2.9.1.1除非適用的開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的通知，至少在要求開具、修改或延長適用信用證的日期前一天，第7款中的一個或多個適用條件[借出和簽發信用證的條件]如未得到滿足，則在符合本合同條款和條件的情況下，並依賴於本第2.9節中規定的其他貸款人的協議，該開證行或該開證行的任何關聯公司將開具建議的信用證或同意該修改或延期，但條件是每份信用證應(A)自開具之日起最長期限為十二(12)個月，(B)在任何情況下都不得晚於循環信用證到期日，並且還規定，在任何情況下(I)信用證義務在任何時候都不得超過，125,000,000美元(“信用證昇華”)或(Ii)循環信貸使用量在任何時候超過循環信貸承諾額。儘管有上述規定，任何信用證均可包含借款人或其他貸款方與適用的開證貸款人商定的慣例自動續期條款，根據該條款，該信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得遲於上文(B)款規定的日期)，但該開證貸款人有權酌情決定，通過在任何此類續期前通知受益人來防止此類續期的發生；但除非該開證貸款人另有指示，否則任何借款人或任何其他貸款方均無須向該開證貸款人提出任何該等續期的具體要求。借款人或另一借款方要求開立、修改或延長信用證的每一次請求，應視為借款人表示他們應遵守前款和第7款的規定[借出和簽發信用證的條件]在該信用證的簽發、修改或延期的請求生效後。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借用代理和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

2.9.1.2儘管第2.9.1.1條另有規定，但在下列情況下，任何開證貸款人均無義務開立任何信用證：(I)任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制該開證貸款人開具信用證，或適用於該開證貸款人的任何法律，或對該開證貸款人具有管轄權的任何官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證貸款人不開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或應對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下不獲補償)，或對該開證貸款人施加的任何該等命令、判決或法令、或法律、請求或指令

任何未償還的損失、成本或費用在截止日期並不適用，且該開證貸款人善意地認為該損失、成本或費用對其具有重大意義，(Ii)信用證的開立將違反該開證貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策，或(Iii)擬議的信用證受益人是受制裁的人。

2.9.2信用證費用。借款人應(I)為貸款人的應課税額向行政代理支付相當於每份信用證項下每日可提取金額的適用信用證費率的費用(“信用證費用”)，以及(Ii)為開立貸款人的應課税額向行政代理(或在行政代理提出要求時，直接向每個簽發貸款人支付)相當於每份信用證項下每日可提取金額的0.125%的預付費用。所有信用證手續費和預付費應按一年360天和實際天數計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次。借款人還應向每個開證貸款人支付(美元)該開證貸款人的獨家賬户，該開證貸款人當時實際上是慣例的費用和管理費用，該開證貸款人一般可能就開證信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理不時收取或產生的費用和行政費用。

2.9.3付款、報銷。每份信用證開具後(就現有信用證而言，在截止日期)，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的開證貸款人購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最高金額中的應計份額和該提款的金額。

2.9.3.1如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，適用的簽發貸款人應立即通知借款代理人和行政代理人。但借用代理人應在上午10：00前收到該通知。在任何營業日，借款人應在每一天中午12：00之前(或，如果在上午10：00之後收到通知，則為“提款日”)償還適用的開證貸款人根據任何信用證(每個該日期，“提款日”)支付的一筆款項(這種償還義務有時被稱為“償還義務”)。於任何營業日，於下一個營業日中午12時前)，代該發行貸款人向行政代理支付一筆相等於該發行貸款人支付的款項。如果借款人未能在提款日中午12：00前償還任何信用證項下的任何提款的全部金額(通過行政代理)，行政代理將立即通知每一貸款人，借款人應被視為已請求貸款人根據基本利率選項在該信用證的提款日支付循環信用貸款，但受循環信貸承諾未使用部分的金額和第7.2節規定的條件的約束[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或出借人依據下列規定發出的任何通知

如果立即以書面形式確認，本第2.9.3.1節可以是口頭的；但如果沒有這種立即確認，不應影響該通知的結論性或約束力。

2.9.3.2每一貸款人應根據第2.9.3.1節規定的任何通知，向行政代理提供立即可用資金的美元金額，該金額等於其在提款金額中的應課税額份額，因此，參與貸款人應(受第2.9.3節的限制)[支付；報銷])各自被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款。如任何如此通知的貸款人未能在不遲於下午2：00前將該貸款人在該款額中的應課差餉租值提供予行政代理，則該貸款人的應課差餉租值不得遲於下午2：00。在提款之日，從提款之日起至該貸款人支付該款之日(I)的年利率等於提款日期後前三(3)天的聯邦基金有效利率，以及(Ii)在提款日期後的第四天及之後，年利率等於根據基本利率選擇適用於循環信貸貸款的利率的利息。行政代理和適用的簽發貸款人應立即就提款日期的發生發出通知(如上文第2.9.3.1節所述)，但行政代理或任何簽發貸款人未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人在第2.9.3.2節項下的義務。

2.9.3.3由於借款人未能滿足第7.2節規定的條件，未按照第2.9.3.1節的規定，按照基本利率選項全部或部分向借款人轉換為循環信用貸款的任何未償還提款[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從適用的開證貸款人借入一筆金額相當於該提款金額的借款(每筆借款一筆“信用證借款”)。該等信用證借款應為到期及即期應付(連同利息)，並須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。根據第2.9.3節的規定，每個貸款人按照第2.9.3節的規定向行政代理支付的款項[付款、報銷]應被視為就其參與該信用證借款(每筆“參與預付款”)向該貸款人支付的款項，以履行其在本第2.9.3節項下的參與義務。

2.9.4償還參保預付款。

2.9.4.1在(且僅在)行政代理收到借款人的即時可用資金(I)償還該開證貸款人根據信用證支付的任何款項時，或(Ii)支付該開證貸款人根據該信用證支付的利息時，該行政代理將代表該開證貸款人向每一貸款人支付與該行政代理收到的資金相同的金額

這類資金的應課税額份額，但行政代理機構應為該發證貸款人的賬户保留任何貸款人未就該發證貸款人的此類付款預支一筆應收差餉份額的數額。

2.9.4.2如果行政代理(或簽發貸款人)在任何時間被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據本節為償還根據任何信用證或其利息或費用支付的款項而向行政代理支付的任何部分(或由任何貸款方直接向該簽發貸款人支付的任何款項)，每一貸款人應應行政代理的要求，立即將行政代理(或該發行貸款人，視屬何情況而定)如此退還的任何金額中其應課税額份額的金額，以及從提出該要求之日起至該貸款人將該等金額退還給該行政代理之日止的利息，按等於不時有效的聯邦基金有效利率的年利率退還給該行政代理。

2.9.5文檔。每一貸款方同意受每一開證貸款人的信用證申請和協議的條款以及每一開證貸款人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這些解釋可能與該貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除嚴重疏忽或故意不當行為外，任何開證貸款人在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中的指示時，不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤(不論是遺漏或委託)承擔責任。

2.9.6承兑抽獎請求的確定。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。

2.9.7參與和償還義務的性質。每一貸款人根據本協議有義務按照第2.9.3節的規定提供循環信用貸款或參與墊款[付款、報銷]由於信用證項下的提款，借款人在信用證項下提取時償還適用的開證貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本第2.9節的條款履行，包括下列情況：

(I)該貸款人可能因任何理由而對任何發行貸款人或其任何聯繫人士、任何貸款方或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由而對任何發行貸款人或其任何聯繫關係、任何貸款人或任何其他人具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；

(Ii)任何貸款方或任何其他人未能遵守第2.1節中規定的與信用證借款有關的條件[循環信貸承諾]，第2.5節[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]，第2.6節[發放循環信用貸款、週轉貸款等。]或第7.2節[每份貸款或信用證]或如本協議中關於發放循環信用貸款的另一規定，應當承認，根據第2.9.3節的規定，這些條件對於訂立信用證借款和貸款人支付參與墊款的義務並不是必需的[付款、報銷];

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的索賠，或任何貸款方或任何貸款人在任何時間可能對受益人、繼任受益人、任何信用證或其收益的任何受讓人或受讓人(或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼任受益人、任何受讓人或受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索賠，不論是與本協議有關的。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證貸款人或其任何關聯公司已獲通知；

(Vi)任何開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)任何開證貸款人或其任何關聯公司沒有按照任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非該開證貸款人在該開證貸款人向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本後三個工作日內收到該貸款方的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何貸款方或其任何附屬公司的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)針對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)循環信貸到期日已過或本協議或本協議項下承諾已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

2.9.8彌償。借款人在此同意保護、賠償、支付和保護開立信用證的每一家開證貸款人及其任何關聯公司免受開立信用證的任何和所有索賠、要求、債務、損害、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、費用和律師的支付)，這些索賠、要求、負債、損害賠償、費用和費用(包括律師的合理費用、開支和支付)，直接或間接地因開立信用證而招致或約束的結果，除非是由於該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定)。

2.9.9行為和疏忽的責任。在任何貸款方與任何開證貸款人或任何開證貸款人的關聯公司之間，該貸款方承擔該等信用證各自受益人的行為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，任何開證貸款人均不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方提交的與開立任何此類信用證有關的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上應證明在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已將此通知給開證貸款人或其關聯公司)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的權利或利益或其收益的全部或部分證明為無效或因任何理由而無效的文書的有效性或充分性；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何該等受讓人的任何貸款方的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；

(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳送或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發證貸款人或其關聯公司(視何者適用而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予任何發債貸款人或其關聯公司在本協議項下的權利或權力。前一句的規定不免除開證貸款人在該款第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任。在任何情況下，任何開證貸款人或其關聯公司均不對任何貸款方承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

在不限制前述一般性的原則下，每一開證貸款人及其每一關聯公司(I)可依賴該開證貸款人或該關聯公司真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何不當不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同該開證貸款人或其聯營公司所支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償保函或任何類似文件(每一份均為“命令”)，以任何方式結算或調整向該開證貸款人或其關聯公司提出的任何索償或要求，並承兑與該命令所指的任何信用證有關的任何提款。, 儘管與該信用證有關的任何匯票或其他單據與該信用證有任何不符之處。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使該開證出借人或其關聯公司對任何貸款方或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

2.9.10發佈貸款人報告要求。每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款代理人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，並註明其簽發的每份信用證的簽發日期、開户方、原始面額(如果有)和任何信用證的到期日

在上個月的任何時間未結清的信用證，以及行政代理可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

第2.10節2.1違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(I)根據第2.3節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用[承諾費];

(Ii)違約貸款人的承諾和未償還貸款不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第11.1條同意任何修訂、豁免或其他修改)時[修改、修訂或豁免])；但除第11.1條明文規定外，本款第(Ii)款不適用於違約貸款人的表決權，如修改、棄權或其他修改需要得到每一貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(3)如果在該貸款人成為違約貸款人時有任何未償還的週轉貸款或存在任何信用證義務，則：

(A)該違約貸款人的全部或任何部分未償還的週轉貸款和信用證債務，應按照其在循環信貸承諾中各自的應課差額份額(在不考慮違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。不受第11.13條的約束，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內：(X)首先，預付此類未償還的週轉貸款，以及(Y)其次，為發證貸款人的利益，將與該違約貸款人的信用證義務相對應的借款人債務(在根據上文(A)款實施任何部分重新分配後)以現金抵押在行政代理持有的存款賬户中，只要該信用證義務尚未清償；

(C)如果借款人根據上文第(B)款將違約貸款人的信用證債務的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.9.2節的規定向違約貸款人支付任何費用[信用證費用]對於該違約貸款人的信用證債務，在該違約貸款人的信用證債務以現金擔保的期間；

(D)如果根據上述(A)款重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第2.9.2節向貸款人支付的費用[信用證費用]須按照該非違約貸款人的應課差餉租值調整；及

(E)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分沒有按照上述(A)或(B)款重新分配或抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.9.2節應支付的所有信用證費用[信用證費用]對於這種違約，貸款人的信用證債務應按比例支付給開證貸款人(而不是違約貸款人)，直到該信用證債務被重新分配和/或以現金作抵押為止；

(Iv)只要該貸款人是違約貸款人，PNC就不應被要求為任何循環貸款提供資金，也不應要求任何開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非PNC作為循環貸款貸款人或該開證貸款人(視情況而定)信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證債務和可按比例分攤的循環貸款將100%由非違約貸款人的循環信貸承諾和/或現金抵押品按照第2.10(Iii)條提供。任何新發放的週轉貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.10(Iii)條的規定在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件將在本合同日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)PNC或任何開證貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則PNC不應被要求為任何循環貸款提供資金，且該開證貸款人也不被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非PNC或該開證貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該開證貸款人達成令PNC或該開證行滿意的安排，視屬何情況而定，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險。

如果行政代理、借款代理、PNC和發行貸款人書面同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則行政代理將通知各方，貸款人的循環貸款和信用證債務的應評税份額應重新調整，以反映該貸款人的承諾，在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的貸款(擺動貸款除外)，以便該貸款人根據其應評税份額持有此類貸款。

第2.11節2.11按分行、子公司或附屬公司提供資金。每一貸款人均可通過該貸款人或其附屬公司的關聯公司或其國內或國外分支機構進行本協議項下的任何貸款。

第2.12節2.12借款機構的規定；共同借款人。

(I)每一借款人特此委任借款代理人為其非獨家代表，並授予借款代理人不可撤銷的授權書，以就與本協議及每項其他貸款文件有關的所有事宜，包括但不限於籤立及交付任何貸款申請、循環貸款申請，以及對本協議或其作出的修訂、補充、豁免或其他修改，發出或接收根據本協議或根據本協議發出的任何通知，並接受與本協議或與本協議有關的法律程序文件的送達，以及就利率及利息支付日期作出一切選擇。行政代理人和貸款人應有權完全依靠借款代理人的授權在每個情況下采取行動而不進行詢問或調查，且每個借款人在此同意賠償行政代理人、貸款人、發放貸款人和循環貸款貸款人根據本第2.12節和行政代理、貸款人、發放貸款人和循環貸款貸款人的依賴和本條款明確規定的任何適用的例外情況而產生的任何損失、費用、延遲、錯誤、索賠、罰款或收費，並使其不受損害。[借款人的賠償]。借款代理人的通知應視為所有借款人的通知，而向借款代理人發出的通知應視為向所有借款人發出的通知。

(2)以本協議規定的方式處理作為與借款代理人共同借款的信貸安排，僅作為對借款人及其請求的一種便利。借款人在本協議項下的債務不應因任何貸款人、行政代理、借款人或任何其他義務人未能履行、違約、遺漏或拖延、故意或以其他方式減少，或因任何其他行為或事情或遺漏或延誤而解除、減損或以其他方式減少，而該等行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款人的風險，或以其他方式作為任何借款人的清償法律或衡平法。每個借款人都同意，將嚴格按照貸款文件的條款支付和履行債務。在不限制前述一般性的原則下，每一借款人在此同意隨時、不時地同意，且每一借款人在本協議項下的連帶債務不得因下列任何事項而減少、終止或以其他類似方式受到影響：

(A)(在破產、無力償債、重組或類似的法律程序中，或在其他方面)缺乏真實性、合法性、有效性、可執行性或可允許性，或任何貸款文件或任何義務的全部或部分無效或從屬地位，而不論現在或今後在任何司法管轄區內生效的影響任何義務、貸款文件的任何條款或行政代理人或貸款人或任何其他人的任何權利的任何法律、法規或命令；

(B)任何債務的數額、性質、類型或目的的任何增加、減少或改變，或任何債務的任何免除、退回、交換、妥協或結算(不論貸款文件是否按目前的構成所設想的)；付款或履行的時間、方式、方法或地點的任何改變，或

在任何其他條件下，任何債務；任何額外貸款文件的籤立或交付；或對任何貸款文件或任何債務的任何修訂、修改或補充，或再融資或退款；

(C)沒有主張任何貸款文件或任何義務下的任何違反或違約行為；任何超出貸款文件所承諾或預期的金額的信貸擴展，或在該等信貸擴展的任何條件尚未得到滿足的情況下；任何其他行使或不行使任何權利或補救措施的情況，或與行使或不行使根據任何貸款文件或任何債務而對任何借款人或任何其他人作出的任何權利或補救措施有關的任何其他行為；或對無權享有本協議利益的其他義務(如有)適用託收(包括但不限於因對義務進行任何直接或間接擔保而產生的託收)，優先於享有本協議利益的義務，或如果任何託收適用於義務，則適用於特定義務；

(D)採取、交換、修訂、修改、放棄、補充、終止、從屬、妥協、釋放、退回、損失或損害，或任何未能保護、完善或保存權利、權利或補救的價值，或未能強制執行、實現權利或行使權利或補救，或行政代理人或任何貸款人或任何其他人未能採取、遺漏、違反、失責、延遲或錯誤行動，或與強制執行、變現或行使根據或與之有關的權利或補救有關，或行政代理或任何貸款人或他們中的任何人或任何其他人對任何義務的任何直接或間接擔保採取的任何其他行動或不作為。如本協議所用，義務的“直接或間接擔保”及類似用語，包括任何附屬擔保(如有)、擔保、擔保、信用證、資本維持協議、看跌期權、次要協議或任何性質的其他權利或安排，為任何人或其代表作出的任何義務的付款或履行提供直接或間接擔保；

(E)任何借款人或任何其他人的合併、合併、清盤、解散、清盤、撤銷或沒收，或任何借款人或任何其他人的公司結構或其存在的其他更改、重組或終止；任何與任何借款人或任何其他人有關的破產、無力償債、重組或類似的程序；或行政代理人或貸款人或他們中的任何人(包括但不限於根據《美國破產法》第1111(B)(2)條作出的任何選擇)、任何借款人或任何其他人就任何該等程序所採取的任何行動或作出的任何選擇；

(F)任何借款人或任何其他人可隨時就任何貸款文件或任何債務而提出或可隨時提出的任何抗辯、抵銷或反申索；或任何借款人或任何其他人借法律的施行而解除或免除任何借款人或任何其他人在履行或遵守任何貸款文件或任何債務方面的責任；或

(G)任何其他事件或情況，不論是否與前述情況相似或不同，亦不論已知或未知，否則可能構成借款人作為擔保人或債務擔保人的抗辯理由或限制其法律責任，但全額付款除外。

(Iii)每一借款人特此放棄因本第2.12節所指的任何事件或情況而對其在本協議項下的義務的任何抗辯或限制。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人不受限制地放棄下列各項：

(A)除本協議或其他貸款文件另有要求外，任何性質的通知、披露和要求，包括以下內容：關於本第2.12節所述任何事件或情況的任何通知；任何現在或今後在任何司法管轄區生效的法律、法規或命令所要求的任何通知；任何貸款文件或任何義務項下的拒付、不履行、退票或拒付的通知；任何債務產生的通知；任何借款人或任何其他人的任何違約或任何其他人沒有遵守任何貸款文件或任何債務或任何債務的任何直接或間接擔保的通知；以及關於任何借款人或任何其他人的業務、經營、狀況(財務或其他方面)或前景的任何信息的任何通知；

(B)對資產進行任何整理的任何權利；在就有關債務進行任何破產、無力償債、重組或類似法律程序的情況下，向任何借款人或任何其他人提出任何申索的任何權利；或對任何借款人或任何其他人行使根據或與任何貸款文件或任何債務或就任何債務提供的任何直接或間接抵押而行使的任何其他權利或補救的任何權利；行政代理人、發出債務的貸款人或其任何貸款人或任何其他人在每種情況下須迅速或盡力而為，直至全部清償的任何規定；要求用盡任何貸款文件或任何債務或任何債務的任何直接或間接擔保(如有)項下或與之相關的任何補救措施，或減輕違約所造成的損害；任何訴訟時效的任何好處；任何接受本協議或任何其他貸款文件的要求，以及任何借款人或任何其他人收到接受任何此類接受的通知的任何要求；

(C)任何抗辯或其他權利，而該抗辯或其他權利是由於在任何司法管轄區內有關選擇補救辦法(包括但不限於反缺額法、“一宗訴訟”法或類似法律)的任何現行或以後有效的法律，或由於行政代理人、發出證明的貸款人或貸款人或其中任何一人選擇任何補救辦法或其他訴訟或不作為而產生的(包括但不限於就任何債務的附帶保證(如有的話)而展開或完成任何司法程序或非司法出售或其他訴訟)，以致拒絕或損害行政代理人的權利，開證的貸款人或貸款人，或他們中的任何一個，向任何借款人或任何其他人索要欠款，或以其他方式解除或減損任何債務；和

(D)它現在或以後可能基於保證原則或類似原則而提出的任何及所有免責辯護。

(Iv)所有債務應是連帶的，每名借款人應在任何債務到期時以加速或其他方式付款，而每名借款人的該等債務和責任絕不受行政代理人、任何發證貸款人或任何貸款人給予任何借款人的任何延期、續期或寬免、行政代理人、任何發債貸款人或任何貸款人沒有向任何借款人發出借款通知或任何其他通知、行政代理人、任何發債貸款人或任何貸款人沒有針對任何借款人或任何其他人追究或維護其權利的影響，行政代理或任何貸款人現在或以後從任何借款人或任何其他人獲得的任何抵押品(如果有)的解除，以及每個借款人同意在根據其發出的任何通知後付款的協議，是無條件的，不受行政代理、任何發行貸款的貸款人或任何貸款人對其他借款人或任何其他人的優先追索權的影響，也不受該借款人債務的任何抵押品或沒有任何抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

第2.13節2.13代位求償人。每一借款人明確放棄該借款人現在或以後可能對其他借款人或因本協議的存在或履行而直接或或有責任承擔本協議項下義務的其他借款人或任何其他借款人的財產而享有的任何和所有代位權、報銷、賠償、免責、貢獻或任何其他索賠的權利，直至全額付款。

第三節。
增量設施

第3.1節3.1增量承諾。

(I)在第一修正案生效日期之後，借款人可以書面通知行政代理機構(行政代理機構應立即將副本遞送給每個貸款人)，不時請求(A)延長一項或多項定期貸款承諾或一項或多項現有定期貸款承諾(任何此類新的或增加的定期貸款承諾，“增量定期貸款承諾”)和(B)延長一項或多項新的循環信貸承諾或一項或多項現有循環信貸承諾(任何此類新的或增加的循環信貸承諾，“增量循環信貸承諾”)，總額(關於增量定期承付款和增量循環信貸承付款)不超過125,000,000,200,000美元。每筆遞增承付款的總額應不少於5,000,000美元及其整數倍(或借款代理人和行政代理人可能商定的較小數額和/或倍數)。根據本第3.1節提交的每份通知應具體説明(I)借款人提議建議的增量承諾生效的日期(“增加生效日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於十(10)個工作日的日期(除非行政代理酌情另有同意)，(Ii)借款人請求的增量承諾總額，以及(Iii)銀行的身份，

借款人提議向其分配這類增量承付款的任何部分的金融機構和其他實體，以及此類分配額的數額，銀行、金融機構或其他實體可能是也可能不是現有貸款人，但誰應是合格的受讓人。任何已接洽以提供全部或部分遞增承諾的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供此類遞增承諾。任何擬議的新貸款人應在形式和實質上合理地令行政代理及其律師(這些額外的合格受讓人成為貸款人，以及任何現有貸款人，統稱為“遞增貸款人”)滿意的形式和實質上籤訂一項合併或其他協議。

(Ii)條件。增量承諾應自其指定的增加生效日期起生效；前提是：

(A)第7.2節規定的各項條件[每份貸款或信用證]須令人信納；

(B)不會發生任何潛在的失責或失責事件，且該等失責或失責事件不會繼續發生，亦不會因該等失責或失責事件或因將於該增加生效日期作出的借款及使用該等失責或失責事件所得款項而發生；

(C)僅就任何遞增期限承諾而言，借款人應遵守第8.2.15節規定的公約[最高淨槓桿率]在實施該遞增定期承諾後的備考基礎上，債務的產生以及由此產生的收益的任何實質上的同時使用，如同是在上一個財政季度的最後一天發生的，該財政季度的財務報表已根據第8.3.1節交付給貸款人[季度財務報表] or 8.3.2 [年度財務報表];

(D)借款人應交付或安排交付行政代理就這種遞增承諾合理地要求的任何法律意見或其他文件，包括一份註明增加生效日期並由借款代理的授權人員簽署的證書，證明已滿足本條第(Ii)款所列的所有要求，幷包括(如適用)證明已滿足上文第(C)款所述要求的合理詳細計算；和

(E)行政代理以及就任何增量循環信貸承諾而言，發行貸款人和週轉貸款貸款人應同意任何貸款人提供此類增量承諾(此類同意不得被無理扣留)。

三、新增貸款和承諾的期限。根據任何增量承諾發放的貸款的條款和條件應與(A)增量循環信貸承諾、現有循環信貸貸款和(B)增量定期承諾(如適用)、任何現有定期貸款(包括定價和到期日，但不包括任何預付費用，包括前期承諾、承銷、辛迪加或其他費用)的條款和條件相同，並且

關於遞增定期貸款，除攤銷和(X)遞增循環信貸貸款外，應屬於與現有循環信貸貸款相同類別的貸款和借款；(Y)對於任何遞增定期貸款，除非行政代理另有決定，否則應屬於與現有定期貸款(如有)相同類別的貸款和借款。除上述規定外，根據任何遞增期限承諾發放的貸款的條款和條件應符合借款人、作出此類遞增期限承諾的遞增貸款人和行政代理商定的條款和條件。

四、循環信用貸款的調整在任何增量循環信貸承諾的情況下，在增加生效日期，借款人應償還所有循環信貸貸款(連同根據第5.10節到期的任何款項[賠款]於增加生效日期前作出循環信貸承諾的每一貸款人(“預增循環信貸貸款人”)，並於履行該等增量循環信貸承諾後，根據其新的應課差餉租值份額，向貸款人(包括提供增量循環信貸承諾的任何新貸款人)再借入同等數額的循環信貸貸款。在行政代理認為可行的範圍內，行政代理可以對同一貸款人進行淨付款和從同一貸款人借款。此外，在任何增量循環信貸承諾的增加生效日期，每個增加前循環信貸貸款人應自動被視為已被分配給在增加生效日期獲得增量循環信貸承諾的貸款人(“增加後循環信貸貸款人”)，而增加後循環信貸貸款人將被視為從增加前循環信貸貸款人那裏自動承擔和購買，在增加生效日期未償還的信用證債務中的此類參與權益應被視為必要的，在所有該等被視為轉讓及假設生效後，各增加前循環信貸貸款人及各增加後循環信貸貸款人應按其在履行增量循環信貸承諾後的應課税額份額，按比例持有信用證債務。

發放新的定期貸款。在增量定期承諾生效的任何增加生效日，在滿足上述條款和條件的情況下，提供增量定期承諾的每個貸款人應向借款人提供與其增量定期承諾相同的金額的增量定期貸款。

平等的應課税金。根據本節確定的貸款和承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的貸款和承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於貸款文件所設擔保和擔保權益的支付權。

對貸款文件的修改--增量融資。借款人和行政代理可以在未經任何其他貸款人同意的情況下，對任何貸款文件(“增量融資修正案”)進行修訂，以

適當地包括本第3.1節所考慮的任何信貸承諾或延期，包括規定任何增量貸款應在與適用類別的當時未償還貸款相同的基礎上分享可選的和強制性的預付款和承諾減免，並用於任何增量定期貸款的攤銷。每個增量貸款人，如果不是本協議項下的貸款人，應通過以行政代理和借用代理滿意的形式填寫並向行政代理提交一份正式簽署的加入協議(“加入協議”)，連同3,500美元的處理和記錄費，並在增加生效日期，附表1.1(B)應被視為已被修訂，以反映該加入協議中規定的該增量貸款人的增量承諾。

第四節。
利率

第4.1節4.1利率選項。借款人應就其從以下適用於貸款的基本利率期權或倫敦銀行間同業拆借利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項諒解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但在任何時候，在所有貸款中，未償還的借款部分總數不得超過八(8)個，此外，如果違約或潛在違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換為LIBORTerm Sofr利率期權或續展任何貸款的LIBORTerm Sofr利率期權，所需貸款人可要求根據LIBORTerm Sofr利率期權計息的所有現有借款部分應立即轉換為基本利率期權，但在所有情況下，借款人均有義務支付第5.10節規定的任何賠償[賠款]與這種轉變有關的。如在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。適用的基本匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

4.1.1循環信貸利率選項；擺動額度利率。借款人有權選擇適用於循環信貸貸款的下列利率選項：

(I)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的每年浮動利率(按365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或

(2)循環信貸LIBORTerm Sofr利率選擇權：年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於

LIBORTerm Sofr利率為每個適用的利息期間確定，加上Sofr調整加上適用的保證金。

受第4.3節的約束[違約後的利息]，每筆週轉貸款的利息應按相當於每日LIBOR簡單SOFR利率加SOFR調整加SOFR利率貸款的適用保證金的年利率支付。

4.1.2費率報價。借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對行政代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

4.1.3與期限SOFR相關的變更。關於SOFR利率條款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該修訂生效後，該行政代理應就實施該等符合更改的每項修訂向借用代理和貸款人發出通知。

第4.2節4.2利息期。在借款人選擇、轉換或續訂LIBORTerm Sofr Rate選項的任何時候，借款代理應至少在該LIBORTerm Sofr Rate選項生效日期前三(3)個工作日通過向管理代理提交貸款請求通知管理代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，以下規定應適用於任何LIBORTerm Sofr費率期權的選擇、續訂或轉換：

4.2.1借款分期付款數額。LIBORTerm Sofr利率選項下的每筆借款部分應為第2.5.1節規定的相應金額的整數倍，且不少於[循環信貸貸款申請]及

4.2.2續訂。如果在利息期末續期倫敦銀行間同業拆借利率期權，新的利息期限的第一天應為前一利息期限的最後一天，該日的利息支付不得重複。

第4.3節4.3違約後的利息。

4.3.1利率。在法律允許的範圍內，如果任何貸款的本金或利息在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按年利率等於2.0%外加第4.1.1節規定的適用於該貸款的利率計算利息[循環信貸利率選擇；等。] or 2.6.6 [現金管理協議下的週轉貸款]視屬何情況而定。此外，在違約事件應已發生並仍在繼續的任何時間，由管理代理酌情決定或在

不論任何貸款的本金或利息是否在到期時尚未償付，所有貸款在判決後及判決前均須按年利率等於2.0%外加第4.1.1節所規定的適用於該等貸款的利率計算利息[循環信貸利率選擇；等。] or 2.6.6 [現金管理協議下的週轉貸款]，視屬何情況而定(不論在判決後或判決前)。為清楚起見，在存在第9.1.12節規定的違約事件期間[濟助程序]，任何貸款的本金或利息應在判決後和判決前自動計息，年利率等於2.0%加上第4.1.1節規定的適用於該貸款的利率[循環信貸利率選擇；等。]或第2.6.6節[現金管理協議下的週轉貸款]視屬何情況而定。

4.3.2信用證費用和其他義務。在法律允許的範圍內，根據行政代理的裁量或所需貸款人向行政代理提出的書面請求，在違約事件發生並繼續發生的任何時間，(I)根據第2.9.2節的規定適用的每筆貸款的信用證費用和利率[信用證費用]或第4.1節[利率期權](Ii)本協議項下的其他債務如到期時未予償付，則須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率加額外2.0%的年利率計算利息，該等債務自該等債務到期及應付之日起至(判決後及判決前)全數清償為止。為清楚起見，在存在第9.1.12節規定的違約事件期間[濟助程序]，信用證費用根據第2.9.2節另行適用。[信用證費用]而本協議項下的每項其他債務如到期未予償付，則須自動按上一句第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)所指明的年利率計算利息。

4.3.3確認。借款人承認，除其他事項外，第4.3節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為一種顯著更大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據管理代理的要求支付。

第4.4節4.4倫敦銀行同業拆借利率不確定；違法性增加成本；違法性；存款不可用基準替換設置。

4.4.1無法確定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：

(I)如果在以其他方式確定LIBOR利率的任何日期，行政代理應已確定不存在足夠和合理的方法來確定該LIBOR利率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，且(X)術語SOFR利率不能根據其定義來確定；或(Y)術語SOFR利率發生了根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或

(Ii)發生了與倫敦銀行間同業拆借利率相關的對倫敦背靠背歐洲美元市場產生重大不利影響的意外情況要求貸款人認為，由於任何原因，在任何關於提議的定期SOFR利率貸款的任何請求的利息期間內的期限SOFR利率不能充分和公平地反映該貸款人為該貸款提供資金、建立或維持該貸款的成本，且所需貸款人已將該決定通知行政代理，

則行政代理和該貸款人應享有第4.4.3節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].

4.4.2違法；成本增加；沒有存款。如在任何時間，任何貸款人或任何官方機構認定：(I)任何貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對任何法律的解釋或適用，或任何該等官方機構的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，而作出、維持或提供資金以提供倫敦銀行同業拆息所適用的任何定期SOFR利率貸款，或根據SOFR利率選擇條款釐定或收取利率，已變得不切實際或不合法，或

(Ii)該倫敦銀行同業拆息利率選擇不會充分和公平地反映該貸款人設立或維持任何該等貸款的成本，或

(Iii)在作出一切合理努力後，該貸款人或銀行在銀行間歐洲美元市場上不能就該貸款或一般銀行獲得LIBOR利率選擇權所適用的貸款相關利息期的相關金額的美元存款，則行政代理和該貸款人應享有第4.4.3節規定的權利[行政代理人與出借人的權利]:

4.4.3行政代理人和出借人的權利。在第4.4.1節中指定的任何事件的情況下[不確定的；增加的成本]如上所述，管理代理應立即通知出借人及其借款代理，並且在發生第4.4.2節規定的事件的情況下[違法性；成本增加；存款不可用]如上所述，上述一名或多名出借人應迅速通知行政代理，並在通知上批註證書，説明該通知的具體情況，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他出借人和借用代理。在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(Ai)貸款人(在該通知由行政代理髮出的情況下)或(Bii)該貸款人(在該通知由該貸款人發出的情況下)允許借款人選擇、轉換為或續訂LIBOR期限軟利率期權貸款的義務應暫停(以受影響的期限軟利率貸款或利率期限的範圍為限)，直至行政代理稍後通知借款代理，或該貸款人稍後通知行政代理，行政代理人的或該等貸款人的(視屬何情況而定)裁定導致該項先前裁定的情況不再存在。如果管理代理在任何時候根據第4.4.1節作出決定[不確定的；增加的

費用]且借款人已事先通知管理代理他們選擇、轉換或續訂倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR利率選項，而該利率期限SOFR利率選項尚未生效，則此類通知應被視為就選擇、轉換或續訂與該等貸款相關的基本利率選項作出規定。如果任何一個或多個貸款人根據第4.4.2節向管理代理通知了決定[違法性；成本增加；存款不可用]借款人應遵守第5.10節項下借款人的賠償義務[賠款]對於LIBOR期限SOFR利率期權適用的貸款人的任何貸款，在該通知中指定的日期，要麼將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率期權，要麼按照第5.6節的規定提前償還該貸款[自願提前還款]。在未收到借款人適當的轉換或提前還款通知的情況下，此類貸款應自動轉換為基準利率選項，否則可在該指定日期對此類貸款進行轉換。

4.4.4基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”，其標題為“基準替換設置”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設定的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，且(B)如果根據基準替換定義第(2)款確定了基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將立即通知借用代理和貸款人(A)任何基準替換的實施，以及(B)任何符合的有效性

與使用、管理、採用或實施基準替代有關的變化。行政代理將通知借款代理(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。在借款代理收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息的貸款請求、在任何基準不可用期間轉換或繼續進行、轉換或繼續基於期限SOFR利率的計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)定義。如本節中所用：

“可用基期”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何基期。

即或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，並且不包括根據本節第(Iv)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；如果發生了關於術語SOFR匯率或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節取代了先前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；

(2)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；而且，如果進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政代理全權酌情決定。

對於用未調整的基準替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何替換，指由管理代理和借款人選擇的、適當考慮(A)用於用適用的未調整基準替換該基準的利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法

有關政府機構或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定利差調整，或用以計算或釐定該等利差調整的方法，以取代該基準，並以當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對管理代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈部分)的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息

該基準(或該組成部分)，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或對行政代理具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的(X)期間(如果此時沒有基準更換用於本協議項下的所有目的以及根據本4.4.4節“基準替換設置”的任何貸款文件)，以及(Y)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據本4.4.4節“基準替換設置”的任何貸款文件的當時的當前基準之時。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第4.5節4.5利率選項的選擇。如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期來申請LIBOR Term Sofr Rate期權下的任何借款部分[利息期]，借款人應

自現有利息期間的最後一天開始，被視為已將該借款部分轉換為基本利率選擇權。如果借款人以SOFR期限利率選項提供與貸款有關的任何貸款請求，但未能確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的貸款請求應被視為基本利率選項的請求。

4.6後續LIBOR利率指數

.

(I)如果管理代理確定(該確定應為最終和決定性的，無明顯錯誤)，則第4.4.1節中所述的情況[無法確定]已發生且不太可能是臨時性的，或(Y)第4.4.1節中規定的情況[無法確定]沒有發生，但LIBOR利率的適用監管者或管理人(如果有)或對管理代理具有管轄權的官方機構已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再使用LIBOR利率來確定貸款利率的具體日期(該日期為“LIBOR終止日期”)，或(B)LIBOR利率以外的利率已成為美國市場上新發放的美元貸款的廣泛認可的基準利率，則行政代理可(在與借款代理磋商後)為LIBOR利率選擇替換指數，並對適用的保證金和本協議的相關修訂進行調整，如下所述，以便在可行的情況下，基於替換指數的綜合利率將與替換前的基於LIBOR利率的綜合利率基本相同。

(Ii)行政代理和借款人應對本協議進行修正，以反映替代指數、調整後的利潤率以及行政代理人酌情決定的其他相關修正，以實施和管理基於替代指數的費率。儘管本協議或其他貸款文件(包括但不限於第11.1款)中有任何相反的規定[修改、修訂或豁免])，該修訂將於下午5：00生效，無需本協議任何其他締約方的進一步行動或同意。紐約市時間在該日期後第十(10)個工作日向貸方提供修訂草案，除非行政代理在該第十(10)個工作日或之前收到來自所需貸方的書面通知，聲明該等貸方反對該修訂。

(Iii)替換指數的選擇、適用保證金的調整以及對本協議的修訂(I)將在確定和實施美國新貸款和從基於LIBOR利率轉換為基於替換指數的貸款的利率時適當考慮當時的市場慣例，以及(Ii)還可能反映考慮到(X)從LIBOR利率過渡到替換指數的影響和(Y)LIBOR利率與替換指數之間基於收益率或風險的差異的調整。

(Iv)在根據第4.6節反映新的替換指數的修正案生效之前，每次根據LIBOR利率墊付、轉換和續期貸款

LIBOR期權將繼續根據LIBOR利率計息；然而，如果行政代理確定(該確定應為最終和決定性的，沒有明顯錯誤)LIBOR終止日期已經發生，則在LIBOR終止日期之後，原本適用LIBOR利率期權的所有貸款應自動轉換為基本利率期權，直到上述反映替代指數和相關事項的修正案實施為止。

(V)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時間替換指數小於零，則就本協議而言，該指數應被視為零。

第5條。第5條。
付款

第5.1節付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確免除所有這些事項，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，而就此而提起的訴訟須立即產生。對於週轉貸款和貸款人的應收賬款，應以美元和立即可用資金向PNC賬户的主要辦事處的行政代理人支付，行政代理人應立即以即刻可用資金向貸款人分配這些款項，但條件是在上午11：00之前收到付款。行政代理就貸款所支付的款項，如果這些款項沒有在行政代理人收到的同一天分發給貸款人，則行政代理人應就行政代理人持有但沒有分發給貸款人的每一天的此類付款金額，按聯邦基金的實際利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每個貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下的其他金額的最終報表。

第5.2節5.2按比例對待貸款人。循環信用貸款的每一次借款應根據其應課税額份額分配給每一貸款人，借款人每次選擇、轉換或續期任何利率選項以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和簽發貸款人的預付款)進行的每次付款或預付款應(除非對違約貸款人另有規定，且除第4.4.3節規定的情況外)[行政代理人與出借人的權利]在第4.4節規定的事件的情況下[倫敦銀行間同業拆借利率期限不確定；等。], 5.6.2 [更換貸款人]或第5.8節[成本增加])應根據本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何一項規定，借款人的每筆借款或支付或預付的本金、利息、手續費或其他金額

與週轉貸款有關的借款人應根據第2.6.5節的規定由PNC或向PNC發放[償還週轉貸款的借款].

第5.3節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息或高於該貸款人有權享有的金額的按比例份額的其他此類債務，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政管理機構，和(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：

(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求進行購買的貸款人或持有人必須支付的利息或其他金額；以及

(Ii)本第5.3節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方依據並按照貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人因將其參與的任何貸款或參與墊款轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(適用本第5.3節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第5.4節行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人或任何發放貸款的貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款代理的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的發放貸款的貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每一貸款人或適用的簽發貸款人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該簽發放貸人的款項，並附帶利息，自分配給該貸款人之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日

行政代理人，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

第5.5節5.5利息支付日期。基本利率選項適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR選項適用的貸款的利息應在該等貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則也應在該利息期內每三個月期的第90天結束時支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金的利息應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在所述的循環信貸到期日、加速或其他情況下)後到期並按要求支付。利息應計算到(但不包括)付款到期日。

第5.6節5.6自願提前還款。

5.6.1提前還款的權利。借款人有權隨時選擇預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第5.6.2節規定的除外[更換貸款人]下面，在第5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠款])。當借款人希望提前償還任何部分貸款時，借款代理應在下午1：00前向行政代理提供提前還款通知。在提前償還以基本利率計息的循環信貸貸款之日之前至少一(1)個營業日，如果是以SOFR期限計息的貸款，則至少三(3)個營業日，或不遲於下午1：00。關於預付週轉貸款的日期，列明以下信息：

(W)擬預付款項的日期，該日期應為營業日；

(X)説明循環信貸貸款和週轉貸款之間預付款的使用情況；

(Y)説明基本利率期權適用的貸款和倫敦銀行間同業拆借利率期權適用的貸款之間的預付款的情況；和

(Z)該等預付款的本金總額，不得少於(I)循環信貸貸款及未償還循環信貸貸款的未償還本金金額及(Ii)任何循環信貸貸款的本金總額$100,000或循環信貸貸款的本金總額$500,000。

所有預付款通知均為不可撤銷的；但借款人根據第2.4節的規定與終止循環信貸承諾的通知一起交付的預付款通知[終止、減少或增加循環信貸承付款]而對當時所有未償還貸款的償付可説明，該通知以其他信貸安排或債務或股權發行的有效性為條件，在這種情況下，借款人可撤銷該通知(通過向

指定生效日期或之前的行政代理)，如果不滿足該條件。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在該提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。除第4.4.3節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人預付貸款，但沒有具體説明借款人預付的適用借款部分，則應首先將預付款應用於基本利率選項適用的循環信貸貸款，然後按到期日的直接順序應用於LIBOR期限SOFR利率選項適用的循環信貸貸款，然後用於循環貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人根據第5.10款賠償貸款人的義務[賠款].

5.6.2更換貸款人。如果任何貸款人(I)根據第4.4條發出通知[倫敦銀行間同業拆借利率期限不確定；等。]，(Ii)根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或根據第5.9節的規定，要求借款人向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，(Iii)是違約貸款人，(Iv)受官方機構的控制(正常和習慣的監管除外)，或(V)是第11.1節所指的非同意貸款人[修改、修訂或豁免]，則在任何此類情況下，借款人在通知貸款人和行政代理後，可自行承擔費用，要求貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照第11.8節所載的限制並受第11.8條所要求的限制和同意的約束[繼承人和受讓人])，其所有權益、權利(根據第5.8節獲得付款的現有權利除外[成本增加]或第5.9節[税費])和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費[繼承人和受讓人];

(2)貸款人應已收到相當於其貸款和參與墊款的未償還本金、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.10節規定的任何款項)的款項[賠款]受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他款項而言)；

(Iii)因根據第5.8.1節提出的補償申索而產生的任何此類轉讓[成本總體上增加了]或根據第5.9節規定支付的款項[税費]，這種轉讓將導致此類補償或其後支付的款項減少；以及

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

5.6.3指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，則該貸款人應(應借款代理人的要求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8條應支付的金額[成本增加]或第5.9節[税費]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第5.7節5.7保留。

第5.8節5.8增加了成本。

5.8.1費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在倫敦銀行同業拆息期限Sofr利率內的任何儲備金規定除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸的任何類似規定；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述税項和(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人、任何發證貸款人或倫敦有關銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、該開立貸款人或該其他收款人在本協議項下已收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後在該貸款人提出要求時，則借款人須向該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減收。

5.8.2資本要求。如果任何貸款人或任何簽發貸款人確定影響該貸款人或該開證貸款人或任何貸款的任何法律變更

該貸款人或該貸款人或該開證貸款人的控股公司在資本或流動性要求方面的辦公室(如有)已經或將具有降低該貸款人或該開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率的效果，這是由於本協議、該貸款人的承諾或由該開證行作出的貸款、或參與該開證行所持有的信用證或由該開證行出具的信用證而產生的結果，低於該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司若非因該等法律的改變(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策及該等發行貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

5.8.3報銷證明；償還未償還貸款；借入新貸款。貸款人或發證貸款人的證明書，列明第5.8.1節規定的補償該放款人或該發證放款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項[成本總體上增加了] or 5.8.2 [資本要求]並交付給借用代理人應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人應在收到任何此類證書後三十(30)天內向該貸款人或該簽發貸款的貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

5.8.4請求延遲。任何貸款人或任何開證貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄該貸款人或該開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節賠償在該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)的日期前180天以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知借款代理，並通知出借人或簽發借款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。

第5.9節税項。

5.9.1開證貸款人。就本第5.9節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

5.9.2免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應按照下列規定及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額

適用法律，並且，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第5.9節應支付的額外金額的此類扣減和扣繳[税費])適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

5.9.3貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關官方機構繳納税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

5.9.4貸款當事人的賠償。貸款當事人應在提出要求後三十(30)天內，共同和個別賠償每一位受助人的全部補償税(包括根據本條款第5.9條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税[税費])由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款代理的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

5.9.5貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後三十(30)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制任何貸款方這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.8.4節的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償[參與度]與參與者名冊的維護有關的費用，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人繳納的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本第5.9.5節應付給行政代理人的任何款項[貸款人的賠償].

5.9.6付款憑證。在任何借款方根據第5.9節向官方機構繳納税款後，在切實可行的範圍內儘快[税費]借款人應向行政代理人交付由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

5.9.7貸款人的地位。

(I)任何貸款人如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲豁免或減免預扣税，則應在借款代理人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款代理人及行政代理人交付借款代理人或行政代理人合理要求的填妥及籤立妥當的文件，以容許不扣繳或以較低的扣繳率付款。此外，如果借用代理或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借用代理或行政代理合理要求的其他文件，以使借用代理或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.9.7(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何出借人如屬美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應借款代理人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款代理人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權如此做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借用代理人或行政代理人的合理要求而不時地)(以下列兩者中適用者為準)，向借用代理人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附表5.9.7(A)形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-BEN-E、基本上採用附件5.9.7(B)或附件5.9.7(C)形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表5.9.7(D)的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款代理人或行政代理人的合理要求)，向借款代理人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借用代理或行政代理合理要求的一個或多個時間向借用代理和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人和行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款代理和行政代理其法律上無法這樣做。

5.9.8某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已根據本條款5.9條獲得賠償的任何税款[税費](包括根據本第5.9節支付額外金額[税費])，則它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第5.9條支付的賠償款項[税費]關於引起這種退款的税款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，並且沒有利息(有關官方機構就這種退款支付的任何利息除外)。該補償方應該被補償方的要求，向該被補償方退還根據本條款第5.9.8款支付的款項[某些退款的處理](加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該官方機構退還上述款項。即使本第5.9.8節中有任何相反規定[某些退款的處理]，在任何情況下，受補償方均不需要根據本第5.9.8節向補償方支付任何款項[某些退款的處理]若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償的税款，且從未支付與該等税款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的税後淨額較受彌償一方所處的情況為差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

5.9.9生存。各方在本條款5.9項下的義務[税費]在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有債務的償還、清償或解除後，應繼續有效。

第5.10節5.10彌償。除第5.8條規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[税費]借款人應賠償每一貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(包括任何匯兑損失以及因清算或重新調撥其為維持該貸款而獲得的資金、終止此類資金所得存款的應付費用或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(I)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期倫敦銀行間同業拆借利率期權適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願性或自動的，亦不論該等付款或預付款當時是否到期)；或

(Ii)任何借款人試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷第2.5條下的任何貸款請求[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]或第4.2節[利息期]或根據第5.6節發出的與預付款有關的通知[自願提前還款]，或

(Iii)根據第5.6.2節轉讓適用LIBOR期限SOFR利率選擇權的貸款人貸款[更換貸款人]在利息期限的最後一天以外的某一天。

如任何貸款人蒙受或招致任何該等損失或開支，則須不時通知借款代理人該貸款人真誠地釐定(該釐定可包括該貸款人認為合理的假設、成本和開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該貸款人所需的損失或開支。該通知應合理詳細地列出作出這一決定的依據。借款人應在通知發出後三十(30)天到期並支付給貸款人。

第5.11節5.11結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，PNC可以按照第2.1.2節的規定進行循環貸款[週轉貸款承諾]在結算日之間的一段時間內。行政代理應通知每個貸款人其在循環信貸貸款和週轉貸款總額中的應計份額(每一項都是“必需份額”)。在該結算日，每一貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信貸貸款之間差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應計份額。行政代理亦可根據前述規定，於循環信貸貸款的建議借款日期及本協議規定的任何強制性預付款日期進行結算，並可於任何其他營業日按其選擇權進行結算。建立這些結算程序完全是為了便於管理，本第5.11節中包含的任何內容都不能免除貸款人在第2.1.2節規定的結算日期以外的日期為循環信用貸款提供資金的義務[週轉貸款承諾].

第6條。第6條。

申述及保證

第6.1節6.1陳述和保證。貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

6.1.1組織和資格；權力和權威；遵守法律；財產所有權；違約事件。每一貸款方及其每一附屬公司(I)是正式成立的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織管轄法律有效存在，且信譽良好；(Ii)擁有或租賃其財產並從事其目前經營的業務的合法權力；(Iii)在其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質使得此類許可或資格是必要的，或兩者均有必要的所有司法管轄區內，均已獲得正式許可或資格，但就本條第(Iii)款而言，如果不這樣做不能合理地預計會導致重大不利變化，(Iv)有權訂立、簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，產生貸款文件預期的債務並履行其義務

根據其作為一方的貸款文件，並且所有此類行動已由其本身的所有必要程序正式授權，(V)在所有實質性方面都符合所有適用法律(不包括第6.1.14節具體涉及的環境法[環境問題])在任何貸款方或任何貸款方的附屬公司目前開展業務的所有司法管轄區，除非無法合理地預期不會構成重大不利變化，且(Vi)對其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有重大物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，且無任何留置權及產權負擔，準許留置權除外。任何貸款方在《第一修正案》截止之日根據適用法律組織或有資格開展業務的每個州和司法管轄區列於附表6.1.1中。不存在或正在繼續發生違約或潛在違約事件。

6.1.2子公司和所有者；投資公司。附表6.1.2列明截至第一修正案生效日期止，母公司的每一間附屬公司的名稱、其組織的司法管轄權，以及該附屬公司的股權(“附屬公司股權”)的數額、百分比和類型。母公司及其每一附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬股權擁有良好及可出售的所有權，且在任何留置權的每一情況下均屬免費及清晰，且所有該等附屬股權均已有效發行、已足額支付及不可評税。任何貸款方的任何貸款方或子公司均不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，或根據1940年“投資公司法”定義的“投資公司”的“控制”，不得成為此類“投資公司”或處於此類“控制”之下。

6.1.3有效性和約束力。本協議及其他每份貸款文件(I)已由每一貸款方正式有效地簽署和交付，以及(Ii)構成或將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律或其他類似法律的限制，這些法律或一般影響債權人權利的強制執行或與可執行性有關的衡平法一般原則(包括限制具體履約權的法律或司法裁決)。

6.1.4無衝突；實質性協議；一致意見。任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中考慮的交易，或任何一方遵守本協議或其中任何條款和條款，都不會與以下條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反：(I)任何貸款方的公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、任何借款方或其任何附屬公司作為一方的強制令或法令，或借款方或其任何附屬公司受其約束或受其約束的禁令或法令，或導致對任何貸款方或其任何附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行的任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權除外)。沒有默認設置

根據任何此類實質性協議(上文所述)，除非無法合理預期任何此類違約會導致重大不利變化，且貸款方或其子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件的限制，也不受可合理預期會導致重大不利變化的法律要求的約束。除已取得的貸款文件外，任何法律或與執行本協議及其他貸款文件有關的任何協議，均不要求任何官方機構或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向其登記或備案。

6.1.5訴訟。在任何官方機構的法律或衡平法上，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查待決，或據任何貸款方所知，對該貸款方或該借款方的任何子公司構成威脅，而這些訴訟、訴訟、程序或調查可能個別地或總體上合理地預期會導致任何重大不利變化。任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反任何官方機構的任何命令、令狀、強制令或任何法令，而該等命令、令狀、強制令或法令可合理地預期會導致任何重大不利變化。

6.1.6財務報表。

(一)歷史陳詞。貸款各方已向行政代理提交母公司截至2020年12月31日和2021年12月31日止兩(2)個財政年度及截至該兩個財政年度末的經審核綜合年終財務報表副本。此外，貸款各方已向行政代理提交母公司截至2018年9月30日止財政年度及截至2022年9月30日止財政季度末的未經審核綜合中期財務報表副本(所有該等年度及中期報表統稱為“報表”)。該等報表乃根據母公司管理層保存的賬簿及記錄編制，在各重大方面均公平地反映母公司及其附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況及當時結束的財政期間的經營結果，並已根據一貫適用的公認會計原則編制，須(就中期報表而言)須作出正常的年終審計調整，且不含腳註。

(2)財務報表的準確性。於各報表日期，任何貸款方或任何借款方的任何附屬公司均無任何負債、或有或有負債、或未在報表或其附註中披露的遠期或長期承諾，但須根據公認會計準則披露的範圍內，且除其中披露的情況外，任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何承諾並無未實現或預期虧損，而該等虧損可合理預期導致重大不利變化。2017年12月31日至2021年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

6.1.7保證金股票。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X規則的涵義)。收益中沒有任何部分

任何貸款已經或將立即、附帶或最終被用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，或與聯邦儲備系統理事會的規定不一致。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不持有或打算持有任何貸款方或任何貸款方的附屬公司超過25%的合理資產價值的保證金股票。

6.1.8全面披露。本協議或任何其他貸款文件，以及向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或與本協議相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況將本文和其中所載陳述作為一個整體，截至給出的日期不具有誤導性(行政代理和貸款人承認，貸款方提供的任何預算和預測都是基於貸款方認為在適用的預算或預測之日是合理的真誠估計和假設，這些預算和預測可能受到貸款方無法控制的不確定性和意外情況的影響，任何此類預算和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同)。截至第一修正案生效日結束時，任何貸款方所知的事實均不會對貸款方和/或貸款方及其子公司的業務、財產、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，這些事實未在本協議或在第一修正案生效日之前或之日以書面形式提供給行政代理和貸款人的與本協議擬進行的交易相關的證書、報表、協議或其他文件中作出規定。

6.1.9税。所有美國聯邦納税申報單以及就每一貸款方及其每一子公司提交的所有重要的州級、地方性和其他納税申報單均已提交，並已就根據上述申報單或收到的評估而已經或可能到期的所有税費、費用、評估和其他政府費用進行支付或計提充足的撥備，除非該等税費、費用、評估和其他收費正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議，並且已按美國公認會計準則的要求計提準備金或其他適當撥備(如有)。

6.1.10專利、商標、版權、許可證等。各貸款方及其各附屬公司擁有或擁有所有必要的專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可及權利，以擁有及經營其物業，並按該貸款方或附屬公司目前及計劃進行的業務進行，而該等業務並不知悉可能、指稱或實際與他人的權利發生衝突，而該等衝突可合理地預期會導致對任何貸款方或其附屬公司的重大責任或導致重大不利變化。

6.1.11保留。

6.1.12保險。每一貸款方及其附屬公司的財產均根據保單及其他債券投保，該等保單及債券均屬有效及完全有效，並向信譽良好及財務穩健的保險人提供足夠的承保金額，足以按照該等貸款方及附屬公司所在行業的審慎業務慣例為每一該等貸款方及附屬公司的資產及風險提供保險。

6.1.13 ERISA合規性。

(I)每項退休金計劃在各實質方面均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定，但如有任何不符合規定的情況，則不能個別或合共合理地預期不會對母公司及其附屬公司造成總計超過1,000,000美元的負債。根據準則第401(A)節規定符合資格的每個養老金計劃已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未到期，該養老金計劃具有如此的資格，或該養老金計劃有權依賴美國國税局就經美國國税局批准的主和原型或批量提交人計劃的諮詢或意見函，或美國國税局目前正在處理關於此類資格的及時確定或意見函；據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。根據《守則》第412或430節的規定，每個借款人和ERISA集團的每個成員都已向每個養老金計劃繳納了所有必要的繳款，並且沒有根據守則第412或430節就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(Ii)對於任何養老金計劃，沒有懸而未決的或據借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟或任何官方機構的行動，而這些可能會導致重大的不利變化。對於已經或可以合理預期會導致重大不利變化的任何養卹金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。

(Iii)(Ii)(A)未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件，而當與任何其他ERISA事件有關的任何當時現有負債合併時，可合理預期個別或合計可導致對母公司及其附屬公司的負債總額超過1,000,000美元；(B)任何養卹金計劃的無基金負債(即超過養卹金計劃資產現值的福利負債，是根據《守則》第430節為適用計劃年度的養卹金計劃提供資金的假設而確定的)的總金額超過1,000,000美元；(C)任何借款人或ERISA小組的任何成員都沒有或合理地預期，根據ERISA第四章，就任何養卹金計劃(ERISA第4007節規定的到期保費和不拖欠的保費除外)，所產生的負債總額超過1,000,000美元；(D)任何借款人或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃招致或合理地預期產生超過1,000,000美元的總負債(並且沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類負債的事件)；。(E)任何借款人或ERISA集團的任何成員都沒有收到根據ERISA第4242(A)(1)(B)條的規定發出的關於多僱主計劃的通知

根據《僱員退休保障條例》第4243條，任何借款人或集團任何成員均未從事可合理預期受《僱員退休保障條例》第4069或4212(C)條約束的交易；及(G)計劃管理人或僱員退休保障委員會均未曾終止任何養卹金計劃或多僱主計劃，亦未曾發生或存在可合理預期導致僱員退休保障管理局根據《僱員退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養卹金計劃或多僱主計劃的事件或情況。

6.1.14環境事務。每一貸款方都遵守並一直遵守適用的環境法律，但(I)如附表6.1.14所披露的，條件是該等披露的事項在總體上不能合理地預期會導致重大不利變化，以及(Ii)該等不符合規定的情況不會合理地預期會導致重大不利變化。

6.1.15償付能力。在結算日和在履行本合同項下的初始貸款後，貸款各方(在合併的基礎上)具有償付能力。

6.1.16制裁和其他反恐法律。(I)與本協定有關的涵蓋實體或代表涵蓋實體行事的任何官員或董事：(I)是受制裁的人；以及或(2)沒有任何被涵蓋實體本身直接或通過任何第三方間接從事其在受制裁國家的任何資產，或與任何受制裁人或為其利益擁有、保管或控制交易或其他交易，違反任何反恐怖主義法；(B)開展任何業務或制裁管轄範圍，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易。據任何貸款方所知，任何僱員、附屬公司、顧問、經紀人或代表受覆蓋實體行事的任何人，在本協議中或與本協議有關或從本協議的投資或交易中獲得任何收入：(I)是受制裁的人；或(Ii)直接或間接通過任何第三方，違反司法管轄權與任何受制裁國家的人或受制裁的人進行任何交易或其他交易，或違反任何反恐怖主義法或法律禁止的任何交易或其他交易；或從事任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或交易的抵押品(如果有的話)都不是禁運財產。

6.1.17反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定和維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

6.1.18 6.1.17實益所有權證書。在第一修正案結算生效日期或之前為每個借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的每份受益所有權證書(如果有)，根據本協議不時更新，在第一修正案結算生效日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。每一貸款方確認並同意每份受益所有權證書(如有)是其中一份貸款文件。

第6.2節6.2時間表的更新。如果本合同所附任何附表中提供的任何信息或披露在任何重大方面變得不正確，借款人應立即以書面形式向行政代理提供必要或適當的修訂或更新，以糾正該附表。任何附表不應被視為已被任何此類更正或更新所修訂、修改或取代，也不得被視為因任何此類附表的不準確或不完整而導致的任何違反擔保或陳述的行為已被視為已被補救，除非和直到所需的貸款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式接受對該附表的此類修訂；但是，借款人可在沒有任何貸款人批准的情況下就第8.2.6節所允許的任何交易修訂附表6.1.1和6.1.2[清算、合併、合併、收購], 8.2.7 [資產或子公司的處置] and 8.2.9 [子公司、合夥企業和合資企業].

第7條。第7條。
出借和簽發信用證的條件

本協議項下每個貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

第7.1節第一次貸款和信用證。

7.1.1交付。在截止日期，行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(I)由獲授權人員簽署、日期為截止日期的每一方貸款方的證書，聲明(W)本協議規定的貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或在所有方面都符合重大程度的陳述和保證)，(X)貸款方遵守本協議下的每一契諾和條件，(Y)不存在違約或潛在違約事件，以及(Z)自母公司最後一次向行政代理提交經審計的財務報表之日起，沒有發生重大不利變化；

(2)註明截止日期的證書，並由各借款方的祕書或助理祕書籤署，酌情證明：(A)各借款方就本協定和其他貸款文件採取的所有行動；(B)受權簽署貸款文件的受權官員的姓名及其真實簽名；(C)在截止日期有效的組織文件副本，如這些文件已在州政府辦公室存檔，則該文件連同適當的國家官員出具的證書，證明各借款方在組織所在的每個州繼續存在並保持良好的地位；

(3)本協議及由本協議每一借款方的一名授權人員簽署的其他每份貸款文件；

(4)借款方律師的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質令行政代理人及其律師合理滿意；

(V)本協定規定必須維持的充分保險已完全生效的證據；

(6)在有財務報表可查的截止日期之前最近一次結束的母公司的財政季度的最後一天，由母公司的一名授權官員簽署的、表明遵守本財務契約的合規證書；

(7)可提供此類報表的母公司最近完成的財政季度的季度財務報表(如果沒有截至2018年9月30日的財政季度的財務報表，則為2018年8月31日終了的月份的財務報表)，所有這些都是合理詳細的，並由母公司的一名授權官員核證；

(Viii)預留；

(Ix)完成本協議所擬進行的交易所需的所有實質性同意、監管批准和許可證，以及對沒有任何法律或監管禁止的確認；

(X)證明附表7.1.1(X)所述的每項信貸安排均已終止的證據，以及該等貸款項下的所有未清償債務均已清償，以及擔保該等債務的所有留置權(如有的話)已獲解除的證據；

(Xi)行政代理人所要求的具有行政代理人合理接受的結果的統一商法典和税務查詢；

(Xii)在適用法律要求的範圍內，以行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質為每個借款人簽署的實益所有權證書，以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)相關而要求的其他文件和其他信息。

(Xiii)行政代理人或其大律師可合理要求的與該等交易有關的其他文件。

7.1.2費用的支付。借款人應已支付本協議、行政代理函件或任何其他貸款文件規定的在截止日期或之前應支付的所有費用和開支。

第7.2節每筆貸款或信用證。在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，以及在履行

建議的信貸延期：(I)貸款當事人的陳述和保證應真實和正確：(A)就各方面的重要性有限制的陳述和保證而言，以及(B)在其他情況下，在所有重要方面，在每一種情況下，在該日期和截至該日期作出的陳述和保證(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，而在這種情況下，明示與較早的日期有關的陳述和保證在該情況下是真實和正確的，就該等陳述和保證而言，在各方面和其他重要方面都是真實和正確的，在該較早日期)，(Ii)不會發生任何違約或潛在違約事件且仍在繼續，(Iii)發放貸款或簽發、延期或增加信用證不得違反適用於任何貸款方或任何貸款方的子公司或任何貸款人的任何法律，以及(Iv)借款人應已向行政代理提交了一份正式簽署並完成的貸款申請，或向適用的簽發信用證的貸款人(附一份副本給行政代理)提交了信用證申請(視情況而定)。

第8條。第8條。
聖約

貸款雙方共同和各別約定並約定，在全額償付之前，貸款各方應始終遵守下列公約：

第8.1節8.1肯定之約。

8.1.1保留存在等每一貸款方應，並應促使其每一子公司維持其作為公司、有限合夥或有限責任公司的合法存在及其許可證或資格和良好聲譽(I)在其公司或組織的管轄區內，以及(Ii)在其財產的所有權或租賃或其業務性質使得此類許可證或資格是必要的每個其他管轄區內，除非(A)第8.2.6節另有明確允許[清算、合併、合併、收購]或(B)僅在第(Ii)款的情況下，如果不能在任何司法管轄區維持任何此類許可證、資格或良好地位，則合理地預計不會導致重大不利變化。

8.1.2債務的支付，包括税款等每一貸款方應，並應促使其每一子公司在到期和應付時，及時及時償付和解除其所承擔的或對其主張的所有負債，除非該等負債是本着善意並通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序進行的，並且已為該等負債撥備了公認會計準則所要求的準備金或其他適當準備金，但僅限於不履行任何該等負債可合理地預期會導致重大不利變化的範圍；但借款方及其子公司應在止贖程序開始後立即支付所有此類債務，該留置權可能附在借款方擁有的任何物質財產上作為擔保。每一貸款方應並應促使其每一子公司在處罰之日之前及時支付和清償對其或其任何財產、資產、收入或利潤徵收的所有重大税費、評税和政府收費，除非這些税費、評税或收費是本着善意並通過勤奮進行的適當和合法的訴訟程序提出的

並已為其撥備公認會計準則規定的準備金或其他適當準備金(如有的話)。

8.1.3保險的維繫。每一貸款方應並應促使其每一家子公司為其財產和資產投保火災損失或損壞以及該等資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大承保範圍、財產損壞、工傷賠償、公共責任和業務中斷保險)和其他風險(包括錯誤和遺漏)，其金額由從事類似業務的審慎公司在類似情況下投保，並向信譽良好和財務健全的保險人投保，包括通常情況下的自我保險，均由母公司本着善意合理確定。

8.1.4物業和租約的維護。每一貸款方應，並應安排其每一家子公司按照其他類似性質和規模的企業的一般做法，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並且該貸款方將不時對其進行或安排進行所有適當的修理、更新或更換。

8.1.5探視權。每一貸款方應允許任何高級職員或獲授權僱員或行政代理或任何貸款人的代表在正常營業時間內(或在存在潛在違約或違約事件的任何時間)訪問和檢查其任何財產，並檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員討論其業務事務、財務和賬目，所有這些都應按任何貸款人合理要求的詳細情況、時間和頻率進行，但每一貸款人應在任何訪問或檢查之前向借款代理人和行政代理髮出合理的通知。如果任何貸款人希望對任何貸款方進行訪問或檢查，則該貸款人應做出合理努力，在行政代理進行任何訪問或檢查的同時進行此類訪問或檢查。

8.1.6備存紀錄及賬簿。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司保存和保存適當的記錄和賬簿，使每一貸款方及其子公司能夠根據公認會計準則以及對貸款方或貸款方的任何子公司具有管轄權的任何官方機構的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

8.1.7遵守法律；使用收益。每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有方面遵守所有適用法律，包括所有環境法；但如果不遵守任何法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似責任或禁令救濟，且總體上可合理預期構成重大不利變化，則不應被視為違反本條款8.1.7。貸款方將使用

僅根據第2.8條規定的信用證和貸款收益[使用收益--循環信貸安排]並且在適用法律允許的情況下。

8.1.8保留。

8.1.9制裁和其他反恐怖主義法；遵守國際貿易法；反腐敗法。

(1)任何受制裁實體不會成為受制裁人；(2)任何受制裁實體本身或通過任何第三方，都不會(A)違反任何反恐怖主義法，在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產；(B)違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁人中開展業務或與其進行投資或交易，或從與其進行投資或交易中獲得任何收入；(C)從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或(D)使用貸款為違反任何反恐怖主義法的受制裁國家或受制裁個人的任何業務、融資任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項；(Iii)用於償還債務的資金不會來自任何非法活動；(Iv)每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法律；以及(V)借款人應在發生應報告的合規事件時立即以書面通知行政代理

(A)貸款各方約定並同意：(I)一旦發生可報告的合規事件，他們應立即以書面形式通知行政代理、抵押品代理和每一貸款人；以及(Ii)如果任何抵押品(如果有)在任何時間成為禁運財產，則除行政代理和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理或任何貸款人的請求，貸款方應提供貸款人可接受的非禁運財產的替代抵押品。

(B)每個被涵蓋實體應遵守所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

8.1.10保持良好。每個合格的ECP貸款方(與其他合格的ECP貸款方一起)在此無條件且不可撤銷地(I)保證迅速支付和履行每個非合格方所欠的所有互換義務(應理解並同意，該擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(Ii)承諾提供任何不合格方可能需要的資金或其他支持，以履行本協議項下的所有該等不合格方的義務或任何其他與互換義務有關的貸款文件(但，每一符合條件的ECP借款方根據本條款第8.1.10條僅對在不履行其在本條款8.1.10項下的義務，或根據本協議或任何其他貸款文件可根據適用法律(包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律)可無效的情況下產生的此類責任的最大金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。每個符合條件的ECP貸款方在本條款8.1.10項下的義務應保持完全有效，直至全額付款。每一符合條件的ECP貸款方打算本第8.1.10節構成，且本第8.1.10節應被視為構成以下義務的擔保：

《協定》1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的為對方借款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

8.1.11存款賬户。建立並維護各借款方及其子公司在PNC的本金存款賬户。每一貸款方及其子公司均可與貸款人建立和維護其他存款賬户和/或銀行關係。

8.1.12子公司的合併。對於在截止日期後收購或形成的任何子公司，貸款雙方同意並同意在該人成為子公司後三十(30)天內(或行政代理可能同意的較長期限)內促使該子公司作出下列行為：(I)簽署並向行政代理交付對本協議以及適用的其他貸款文件的修訂或合併，(Ii)促使該子公司成為本協議的一方，並在適用的情況下，作為借款人或擔保人的其他貸款文件(由行政代理與借款代理協商合理確定)，以及(Iii)簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的任何其他文件，以證明其在本協議和其他貸款文件下的權利，包括符合第7.1條規定的項目[第一筆貸款和信用證].

8.1.13公司間貸款的從屬關係。各貸款方應根據《公司間附屬協議》的條款，將任何貸款方欠任何其他貸款方的任何公司間債務、貸款或墊款置於次要地位。

8.1.14實益所有權證書和其他附加信息。在母公司組成“法人客户”(按照受益所有權條例的定義)後，立即為每個借款人提供受益所有權證書，並向行政代理和貸款人提供：(I)當被確定為受益所有人的個人發生變化時，新的受益所有權證書，其形式和實質為行政代理和每個貸款人所接受；以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

第8.2節消極公約。

8.2.1負債。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(1)貸款文件項下的債務；

(Ii)附表8.2.1所列的現有債務(包括其任何延期或續期；但其數額不增加(除

除附表8.2.1另有規定外，按任何原始發行折扣的數額、與債務延期、續期、再融資或替換有關的任何保費、應計利息和未付利息，以及與該等延期、續期或替換融資有關的合理費用和開支)；或其條款的其他重大變化)；

(3)因購買貨幣擔保權益(包括資本租賃)而產生的債務；

(4)借款方對根據《公司間附屬協議》從屬的另一貸款方的債務；

(V)與第8.2.3節允許的擔保有關的債務[擔保];

(6)任何(A)貸款人提供的利率對衝下的債務，或(B)與行政代理合理接受的金融機構進行的其他利率對衝；但是，貸款方及其子公司只能出於對衝(而不是投機)的目的進行利率對衝，並且任何利率對衝的文件應符合ISDA標準；

(Vii)與任何允許的收購(包括賣方票據)有關而產生的賣方融資形式的無擔保債務，但為免生疑問，該債務不包括在母公司的股權支付，在任何時間未償還的總額不超過25,000,000美元，以及與任何允許的收購有關的其他或有付款義務，根據借款代理人的善意估計，總額不超過10,000,000美元；

(8)因金庫、託管和現金管理服務或與任何結算所自動轉賬資金有關的透支和相關負債而欠任何託管銀行的債務；

(九)因在正常業務過程中籌措保險費而欠保險公司和保險經紀的未付保險費所構成的債務；

(X)母公司或任何附屬公司在正常業務過程中產生的保證保證金、履約保證金、上訴保證金、投標保證金、完工保證金和其他類似性質的債務；

(Xi)在任何時候，母公司對HCSG保險公司本金總額不超過30,000,000美元的債務；以及

(Xii)貸款方及其子公司在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的無擔保債務，其收益將用於借款方及其子公司的一般企業用途。

8.2.2留置權；留置權契約。每一貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設立、產生、承擔或容受任何留置權，或同意或承擔責任這樣做，但允許留置權除外。

8.2.3擔保。每一貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時間直接或間接地對任何擔保或對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、背書或以其他方式同意、成為或繼續對任何其他人的任何義務或責任承擔直接或或有責任，但(I)本條款允許的貸款方的債務擔保(不包括第8.2.1節第(Ii)款規定的債務)除外[負債](Ii)保證本集團成員公司根據在正常業務過程中訂立的任何合同履行義務的擔保，(Iii)在正常業務過程中達成的賠償，及(Iv)由HCSG保險公司在其正常業務過程中提供的保險產品。

8.2.4貸款和投資。每一貸款方不得，也不得允許其任何附屬公司在任何時間提供或容受任何未償還的貸款或墊款，或購買、收購或擁有任何股額、債券、票據或證券，或任何合夥企業的權益(不論是一般或有限的)或有限責任公司的權益，或任何其他投資或對任何其他人的任何其他投資或權益，或向任何其他人(每一項“投資”)作出任何出資，或同意、成為或繼續承擔履行上述任何義務的責任，但以下情況除外：

(1)在貸款當事人的正常業務過程中提供的商業信貸，包括在正常業務過程中轉換為票據或其他形式的債務的商業信貸；

(Ii)向僱員墊付款項，以應付該等僱員在正常業務運作中所招致的開支；

(Iii)允許收購(包括對任何貸款方或任何其他子公司的任何相關投資，這些投資必須在第8.1.12節規定的時間內成為貸款方[子公司的合併]與許可收購有關的每一種情況)和許可投資；

(4)對其他貸款方的投資；

(V)在本協議附表8.2.4所列第一修正案截止生效日存在的投資(但不包括在第一修正案截止生效日之後作出的任何增加，包括任何出資)；

(6)因客户和供應商破產或重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(7)在正常業務過程中背書用於存放或託收的可轉讓票據；

(Viii)向貸款方或任何附屬公司的高級人員及僱員提供的貸款或墊款；但在任何時間該等貸款及墊款的未償還總額不得超過$200,000；

(Ix)第8.2.3節允許的擔保[擔保];

(X)由第8.2.1(Vi)節允許的利率對衝組成的投資[負債];

(Xi)母公司作為庫存股持有的母公司股權中的投資；

(Xii)母公司在HCSG保險公司的投資達到監管要求所需的金額，以及HCSG保險公司對位於美利堅合眾國的州、市、縣和其他政府機構發行的債務證券的投資，這與HCSG保險公司截至第一修正案生效日的過去做法基本一致；以及

(Xiii)上文第(I)至(Xii)條未另有規定的其他投資，總額不得超過10,000,000美元(在償還貸款或墊款、返還資本或支付股息或其他投資分派後)。

8.2.5股息及相關分派。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司作出或支付、或同意成為或繼續有責任作出或支付任何分銷，但下列情況除外：

(I)應付給母公司或其任何全資附屬公司的分派；

(2)母公司可以宣佈和支付僅以母公司普通股支付的股息或其他分配(包括與任何普通股拆分、合併或重新分類有關的分紅或其他分配)；以及

(3)母公司對其股東作出的其他分配，但條件是：(A)在宣佈該分配時不存在違約或潛在違約事件，以及(B)在該分配(以及為進行該分配而借入的任何貸款)按形式生效後，如同在上一會計季度的最後一天作出(或發生)一樣，該會計季度的財務報表已根據第8.3.1節交付給貸款人[季度財務報表], 8.3.2 [年度財務報表] or 6.1.6 [歷史陳述式](A)違約或潛在違約事件不會發生、持續或將由此導致；及(B)淨槓桿率不得超過3.25至1.00。

8.2.6清算、合併、合併、收購。貸款各方不得，也不得允許其任何子公司解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方，或進行任何收購；但：

(I)任何貸款方可以合併或合併為貸款方，但如果任何此類合併或合併涉及(X)借款人，借款人將在合併或合併中倖存下來，以及(Y)母公司將在合併或合併中倖存下來；

(2)任何貸款方或子公司均可進行收購(每項收購均為“許可收購”)，但須滿足下列各項要求：

A.在購買或以其他方式收購個人股權的情況下，該人將(X)被合併或合併為集團成員，該集團成員為尚存實體，或(Y)為全資子公司(包括任何子公司與該人之間的合併或合併的結果)，或在購買或以其他方式收購其他資產的情況下，該等資產將由集團成員擁有；

B.貸款方應遵守第8.1.12節的規定，並應促使因該項收購而設立的每一家子公司遵守第8.1.12節[子公司的合併]和第8.2.9節[子公司、合夥企業和合資企業]在該許可收購之日後第三十(30)天或之前(或者，如果行政代理人同意，則為行政代理人同意的較後期限)；

C.該人的董事會或其他同等管理機構應已批准該許可收購，且該許可收購沒有在母公司或任何子公司或代表母公司或任何子公司發起的主動要約或委託書競爭之前或依據該要約完成；

D.所收購的業務或被收購股權的人所經營的業務，如適用，不應導致違反第8.2.10節[業務的延續或變更];

E.在該允許收購生效之前和之後，不應存在潛在的違約或違約事件；

F.如果這種收購是實質性收購，借款人應證明，在實施這種允許的收購以及母公司及其關聯子公司的任何債務後，借款人應具備(I)截至收購之日不低於2500萬美元(2500萬美元)的流動資金和(Ii)不高於第8.2.15節規定的淨槓桿率的形式淨槓桿率[最高淨槓桿率](但如貸款當事人已書面通知行政代理他們根據該條款行使權利以暫時提高最高淨槓桿率，則第8.2.15節當時要求的淨槓桿率

[最高淨槓桿率]就本條(F)而言，在實施該項準許收購(包括在綜合EBITDA的定義所規定的範圍內，在綜合EBITDA的定義所規定的範圍內，(X)在計算綜合EBITDA時實施(X)項可歸屬於該財產、業務或受該項準許收購的人的損益表項目，(Y)在該項準許收購中收購的任何附屬公司的綜合負債，及(Z)與該項準許收購有關的任何負債)後，根據本條(F)將該項增加視為生效)，根據第8.3.1節向貸款人提交的最近一次財務報表計算[季度財務報表] or 8.3.2 [年度財務報表]並猶如該項收購是在該項收購所涵蓋的四個季度期間開始時發生的一樣，並由借款代理人的獲授權人員向行政代理人遞交的證明符合該項規定的證明書所證明；及

G.如果該收購是一項重大收購或自第一修正案生效之日起及之後的所有收購的總對價(包括與此相關承擔的債務)，則與遞延收購價格有關的所有債務(包括任何收購價格調整下的債務，但不包括任何收益付款)和與此相關的所有其他應付代價，包括與非補償協議或代表收購對價的其他安排有關的付款義務，超過30,000,000美元，借款人應在許可收購完成前至少五(5)個工作日(或行政代理酌情同意的較晚日期)(I)被收購人或出售此類資產的人或其任何附屬公司向貸款方或其任何附屬公司提供的關於被收購人或資產的所有重大財務信息，(Ii)貸款方或其子公司就該許可收購訂立或擬訂立的任何重大協議的副本，以及(Iii)行政代理合理要求的與該許可收購有關的所有其他信息。

8.2.7處置資產或子公司。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司自願或非自願地處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權利、動產紙、設備或一般無形資產，或有追索權或無追索權的一般無形資產)，但下列情況除外(在每種情況下，除下文第(2)款的情況外，均按獨立條款進行處置)：

(1)在正常業務過程中涉及出售存貨的交易；

(2)在正常業務過程中對該貸款方或該附屬公司的業務不再需要或不再需要的資產的出售、轉讓或租賃；

(3)借款方或借款方的全資子公司向借款方出售、轉讓或租賃資產的任何行為；

(4)在正常業務過程中出售、轉讓或租賃資產，並以取得或租賃的替代資產取代；

(5)在正常業務過程中以及在貸款方或子公司的合理業務判斷下授予第三方的不動產租賃和分租以及知識產權的非排他性許可；

(Vi)處置本集團任何成員公司出售的準許投資，以換取現金或其他準許投資；

(7)因(A)傷亡或(B)官方機構的譴責或其他行為而作出的處置；

(8)放棄或以其他方式處置知識產權，而在母公司的合理判斷中，該知識產權的維持在經濟上不再可行，而且對母公司或其子公司的整個業務的開展不再具有重大意義；

(9)在正常業務過程中處置與收取、折衷或結算有關的應收賬款，但不作為融資交易的一部分；

(X)產生税後淨收益總額不超過5,000,000美元的任何處置，但根據上文第(I)至(Ix)條明確豁免的處置，連同本條第(X)款允許的所有其他銷售、轉讓、特許或租賃，在第一修正案生效日期結束後及之後發生。

8.2.8關聯交易。每一貸款方不得也不得允許其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司(包括HCSG保險公司)訂立或進行任何交易(包括從任何貸款方或其他人的任何關聯公司購買財產或服務或向其出售財產或服務，包括HCSG保險公司)，除非(I)本協議未予禁止的任何交易是在正常業務過程中按照公平合理的公平和合理的條款和條件進行的，並且符合所有適用法律，上述限制不適用於(A)不涉及非貸款方的任何子公司或其他關聯公司的貸款方之間的交易，或(B)第8.2.5節允許的股息、分派或其他付款[股利和相關分配](Ii)根據任何行政管理及/或僱員股票計劃、補償計劃、股票期權計劃或任何其他行政管理或僱員福利計劃或協議，支付合理的補償、利益、彌償安排及其他應付予聯營公司高級人員及僱員在日常業務過程中受僱的薪酬、福利、彌償安排及其他款項；及(Iii)母公司或任何附屬公司與其各自的高級人員及僱員在日常業務過程中根據任何行政管理及/或僱員股票計劃、補償計劃、股票期權計劃或任何其他行政管理層或僱員福利計劃或協議而作出的其他僱用及遣散費安排。

8.2.9子公司、合夥企業和合資企業。每一貸款方不得也不得允許其任何子公司直接擁有或創建或

任何附屬公司，但以下情況除外：(I)在截止日期作為借款人或擔保人作為本協議一方的任何子公司；(Ii)HCSG保險；以及(Iii)在截止日期後以借款人或擔保人身份加入本協議的任何子公司，其方式是：(I)簽署的借款人聯名書或簽署的擔保人聯名書(視情況而定)；和(Ii)第7.1.1節所述格式的文件[第一筆貸款和信用證]在第8.1.12節要求的時間內進行適當修改[子公司的合併].

8.2.10業務的延續或變更。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司從事任何業務，但與貸款方及其子公司在本財政年度經營和經營的一條或多條業務線合理相關的業務或與之類似或附帶的業務除外。

8.2.11財政年度。母公司不得、也不得允許任何借款人或任何子公司從1月1日起至12月31日止的12個月期間改變其會計年度。

8.2.12發行股票。每一貸款方不得、亦不得允許其任何附屬公司發行其股權的任何額外股份(包括與此有關的任何期權、認股權證或其他權利)，惟母公司可發行其母公司的額外股權股份，只要該等發行不會導致控制權變更。

8.2.13組織文件的變更。貸款各方不得(A)以對貸款人有重大不利的方式修改其公司註冊證書、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件，或(B)更改其正式名稱或其註冊或組織的管轄權，在每種情況下，均不得在未提前至少二十(20)個日曆日書面通知管理代理的情況下(或管理代理自行決定的較短期限)更改其正式名稱或其註冊或組織的管轄權。

8.2.14最低利息覆蓋率。貸款各方不得允許截至2018年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時計算的利息覆蓋率低於3.00至1.00。

8.2.15最高淨槓桿率。貸款各方不得允許截至2018年12月31日的財政季度開始的每個財政季度結束時計算的淨槓桿率超過3.50%至1.00。

在本協議期限內，貸款方有權通過向行政代理髮出書面通知，將最高允許淨槓桿率提高至4.00至1.00，該權利在本協議期限內不超過兩次，該最高允許淨槓桿率是在自逐步收購之日起12個月期間結束的四(4)個財政季度結束時計算得出的。

8.2.16對負面承諾的限制。每一貸款方不得，也不得允許任何子公司訂立或容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何貸款方或其任何子公司對其任何財產或收入設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保義務，但以下情況除外：(I)本協議和其他貸款文件，(Ii)根據與第8.2.7節允許的資產(包括子公司的股權)出售有關的協議[資產或附屬公司的處置]且任何此類禁止或限制僅適用於須進行此類出售的財產(在出售附屬公司所有股權的情況下，則適用於該附屬公司的財產)，(Iii)根據根據借款方或附屬公司的合理業務要求訂立的合同、許可或租賃，該合同、許可或租賃包括禁止或限制轉讓或授予對其中所含權利的留置權的習慣條款，(Iv)以其他方式允許的任何關於購買貨幣擔保權益(包括資本租賃)的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產及其租金和收益有效，(V)限制轉讓借款方或其附屬公司在正常業務過程中訂立的合同的任何許可協議(借款方或其附屬公司為被許可方)的習慣規定；(Vi)限制轉租、再許可或轉讓任何知識產權許可或管理借款方及其附屬公司的任何租賃權益的習慣規定；及(Vii)限制客户根據在正常業務過程中訂立的合同支付現金和其他存款的規定。

8.2.17對附屬分派的限制。每一貸款方不得、也不得允許其任何子公司(法律或與任何保險監管機構達成的任何協議所要求的除外)訂立、存在或生效對任何貸款方的任何子公司的下列能力的自願產權負擔或限制：(I)就任何貸款方或其任何子公司持有的該子公司的任何股權支付股息或進行任何其他分配，或支付任何貸款方或其任何子公司所欠的任何債務；(Ii)向借款方或借款方的任何附屬公司發放貸款或墊款，或(Iii)將其任何資產轉讓給借款方或借款方的任何附屬公司，但因(A)貸款文件下存在的任何限制，(B)依據與允許留置權定義第(Viii)款允許的留置權或第8.2.7節允許的資產出售相關的協議而對任何貸款方或其任何附屬公司施加的任何限制或由於以下原因而存在的產權負擔或限制除外[資產或附屬公司的處置]且任何此類禁止或限制僅適用於由該留置權(及其租金和收益，包括保險收益)或受此種出售約束的財產，(C)對第8.2.7節允許的任何附屬公司或其資產的出售協議中所載的任何附屬公司的限制[資產或附屬公司的處置](D)合同、許可證或租契中包含的禁止或限制轉讓、轉租或再許可或授予對其中所載權利的留置權的習慣條款，以及關於第8.2.17節第(Iii)款，第8.2.16節明確允許的關於轉讓的其他禁止[對負面承諾的限制].

8.2.18反腐敗制裁和其他反恐怖主義法律

貸款各方不得允許貸款收益的任何部分直接或間接用於向違反《反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法或反恐怖主義法的任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。母公司及其子公司將保持有效的政策和程序，旨在促進母公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守《反海外腐敗法》和任何其他適用的反腐敗法律或適用的反恐怖主義法律。

每一貸款方特此約定並同意，在全額付款之前，該貸款方及其子公司不得：(A)成為受制裁人，或允許代表其與本協議有關的任何僱員、高級職員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人；(B)直接或通過第三方間接與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為該等受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括使用本協議所述貸款或其他信貸擴展的收益，以資助在受制裁人士或受制裁司法管轄區內的任何業務，資助在受制裁人士或受制裁司法管轄區內的任何投資或活動，或向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；。(C)以禁運財產或源自任何非法活動的資金償還本協議所述的貸款或其他信貸擴展；。(D)準許任何抵押品(如有的話)成為禁運財產；。或(E)致使任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法。

8.2.19反腐敗法。每一貸款方特此約定並同意，在全額付款之前，貸款方將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地將貸款或其任何收益用於在任何覆蓋實體開展業務的司法管轄區內違反任何反腐敗法律的任何目的。

第8.3節8.3報告要求。貸款各方將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

8.3.1季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)個日曆日內，母公司的財務報表，包括截至該會計季度末的綜合資產負債表以及隨後結束的財政季度和截至該日期的財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並由借款代理的首席執行官、總裁或首席財務官證明(受正常的年終審計調整和沒有腳註的限制)，並一致適用，並以比較形式列報上一會計年度相應日期和期間的財務報表。

8.3.2年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後九十(90)天內，母公司的經審計的財務報表，包括截至該會計年度結束的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並以比較的形式列出截至上一個財政年度結束的財務報表，並由具有國家認可地位的獨立註冊會計師認證，令

管理代理(前提是管理代理同意均富律師事務所令管理代理滿意)。會計師的證書或報告不應具有任何持續的關注、資格或任何其他重要資格(包括關於審計範圍的任何資格或例外)(不包括因改變編制財務報表的方法而可能導致的任何一致性資格)，並且不得表明發生或存在任何事件、條件或意外情況，這些事件、條件或意外情況將對任何貸款方根據任何貸款文件支付或履行任何契諾、協議或責任的前景造成重大影響。

8.3.3借款人證明。與根據第8.3.1節向行政代理和貸款人提供的母公司財務報表同時進行[季度財務報表] and 8.3.2 [年度財務報表]借款人的證書(每份為“合規證書”)，由借款人的首席執行官總裁或借款人的首席財務官簽署，如附件8.3.3所示。

8.3.4通知。

8.3.4.1默認。在任何貸款方的任何高級人員獲悉違約或潛在違約事件發生後，立即提交由授權人員簽署的證書，列出該違約或潛在違約事件的細節，以及該貸款方擬就此採取的行動。

8.3.4.2訴訟。任何官方機構或任何其他人針對借款方或貸款方的子公司提出或進行的所有訴訟、訴訟、程序或調查的通知，如涉及一項或一系列相關索賠，而該索賠或相關索賠可合理地預計將導致總計超過5,000,000美元的負債，或可合理地預期將導致重大不利變化。

8.3.4.3錯誤的財務信息。如果母公司或其會計師得出結論或建議不再依賴或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應進行披露或採取行動以防止未來的依賴，則應立即發出書面通知，列出其細節和借款人擬對其採取的行動。

8.3.4.4 ERISA事件。在任何ERISA事件發生後，如個別或整體與任何其他ERISA事件相關的其他或現有債務可能合理地預計會導致對母公司及其子公司的負債超過500,000美元，則應立即發出書面通知，説明其細節和借款人擬採取的行動。

8.3.4.5向美國證券交易委員會和股東報告。所有其他財務報表、年度報告、其他報告、通知和由母公司發送給其股東的委託書，以及所有定期、定期和特別報告和登記報表(對任何登記報表的修改除外)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節，母公司向證券交易委員會提交的註冊聲明，其生效形式將立即交付給管理代理)。

8.3.4.6其他報告。在任何貸款方可以獲得後，立即：

(I)保留。

(Ii)管理函件。獨立會計師向母公司或其任何子公司提交的與任何年度、中期或特別審計有關的任何報告，包括管理函件，以及

(Iii)其他資料。任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息。

第9條。第9條。
默認設置

第9.1節9.1違約事件。違約事件應指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在(無論其原因如何，無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

9.1.1貸款文件項下的付款。借款人應在(I)任何貸款(包括到期付款)、償還義務或信用證義務的本金或其他金額按照本協議或其條款到期的日期，或(Ii)任何貸款、償還義務或信用證義務的任何利息或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額的利息或根據本協議或其他貸款文件到期後三(3)個工作日內，未能支付該本金或其他金額的任何本金或信用證債務；

9.1.2違反保修。本協議中的任何一方或任何一方在任何其他貸款文件或依據本協議或其條文提供的任何證書、其他文書或報表中的任何時間作出的任何陳述或保證，須證明在作出或提供時在任何重要方面(或就任何該等陳述或保證而言，在任何方面均屬虛假或具誤導性)是虛假或誤導的；

9.1.3反恐怖主義法。第6.1.16 6.1.15節中包含的任何陳述或保證[制裁和其他反恐怖主義法律]或第6.1.17節[反腐敗法]在任何時間是或變成虛假或誤導性的；

9.1.4違反消極公約、探視權或反恐怖主義法。任何貸款方應違約遵守或履行第8.1.9節所載的任何契約[制裁和其他反恐怖主義法；遵守國際法反腐敗法]或第8.2節[消極契約];

9.1.5違反其他公約。任何貸款方應違約遵守或履行(I)第8.3.1節所載的任何契約[季度財務報表], 8.3.2 [年度財務報表], or 8.3.3 [借款人的證明]，且該違約應在到期之日後五(5)個工作日內繼續不予補救，或(Ii)本合同或任何其他貸款文件的任何契諾、條件或規定(第9.1.1節規定的除外)[貸款單據項下的付款], 9.1.2 [違反保修], 9.1.3 [反恐怖主義法], 9.1.4 [違反負面契諾等]和9.1.5(I))，且在(A)行政代理或所需貸款人向借款代理髮出通知和(B)任何貸款方獲悉該違約之日後三十(30)天內，該違約應繼續不予補救；

9.1.6其他協議違約或債務。根據任何其他協議的條款，違約或違約事件應隨時發生，該協議涉及借入的資金或信貸的延期或任何其他債務，而在該協議下，任何貸款方或其附屬公司作為借款人或擔保人的債務總額可能超過5,000,000美元，而該違約、違約或違約事件包括未能在到期時(不論是否免除)償還到期的任何債務(不論是否免除)。通過加速或其他方式)，或如果這種違約或違約允許或導致任何債務加速(無論這種權利是否已被放棄)或終止任何貸款承諾；但本第9.1.6節不適用於因自願出售或轉讓擔保債務而到期的任何擔保債務，如果到期的數額得到及時償付；

9.1.7最終判決或命令。一項或多項關於支付總額超過5,000,000美元的款項的最終判決或命令(不包括：(I)由保險覆蓋的任何此類判決(自我保險計劃下的判決除外，除非此類自我保險的提供者是由財務狀況良好的保險公司提供的HCSG保險，但以書面形式提出索賠且該保險公司並未拒絕對其承擔責任，以及(Ii)與此相關的任何慣例的免賠額)，應由在該房產擁有管轄權的法院針對任何貸款方或其任何附屬公司或其任何組合作出，該判決不被解除、撤銷、在入境之日起三十(30)天內保釋或暫緩上訴；

9.1.8貸款文件不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件各自的條款，對簽約方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)，或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的各自的權利、所有權、利益、補救、權力或特權；

9.1.9未投保的損失；針對資產的訴訟。任何超過5,000,000美元的資產，或任何其他貸款方或其子公司的資產被扣押、扣押、徵收或受制於令狀或扣押令，而該等扣押、扣押或毀壞鬚髮生任何重大的未投保的損害或損失、盜竊或毀壞

徵款、令狀或扣押令未在此後三十(30)天內解除或擱置；或為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且未在此後三十(30)天內予以補救；

9.1.10與養卹金計劃和多僱主計劃有關的活動。ERISA事件發生在已經導致或可以合理預期導致母公司或ERISA集團任何成員在ERISA第四章下對養卹金計劃或PBGC負有總金額的ERISA事件，當與與ERISA事件有關的任何當時存在的負債結合在一起時，超過1,000,000美元，或者ERISA集團的母公司或任何成員在任何適用的寬限期到期後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取負債有關的任何分期付款，其中未攤銷提取負債的總金額超過1,000,000美元；

9.1.11控制權的變更。應發生控制權變更；或

9.1.12救濟程序。(I)針對任何貸款方或貸款方的子公司提起救濟程序，且該救濟程序應連續六十(60)天保持不解散或不中止且有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟，(Ii)任何貸款方或貸款方的任何子公司設立救濟程序，或採取任何行動推進救濟程序，或(Iii)任何貸款方或貸款方的任何子公司不再具有償付能力或以書面形式承認其在債務到期時無力償還債務。

第9.2節違約事件的後果。

9.2.1破產、無力償債或重組程序以外的違約事件。如果第9.1.1至9.1.11節規定的違約事件將發生並且仍在繼續，則貸款人和行政代理不再負有發放貸款的義務，任何簽發信用證的貸款人都沒有義務簽發、修改或延長任何信用證，行政代理應應所需貸款人的請求，(I)通過書面通知借款代理人，(X)聲明每個貸款人發放貸款的承諾以及簽發、修改或延長將被終止的信用證的任何義務，及(Y)宣佈當時未清償的票據本金及其應累算的所有利息、任何未付費用及借款人根據本協議及根據本協議及根據本協議而欠貸款人的所有其他債務立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，並於此明確免除所有上述款項；及(Ii)要求借款人及借款人隨即在行政代理處存入無息賬户，作為其在貸款文件下的義務的現金抵押品，相當於目前或以後任何時候可從所有未償還信用證中提取的最高金額，借款人特此向行政代理和貸款人質押，並向行政代理和貸款人授予擔保權益，作為該等債務的擔保；和

9.2.2破產、無力償債或重組程序。如果9.1.12節規定的違約事件[濟助程序]發生時，貸款人不再有義務根據本協議發放貸款，開證貸款人不再有義務簽發、修改或延長信用證和當時未償還貸款的未付本金以及借款人在本協議和本協議項下的所有利息、任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些均在此明確免除；和

9.2.3抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個貸款人、每個發證貸款人及其各自的關聯方以及該貸款方或關聯方的任何參與者已書面同意受第5.3節的規定約束[貸款人分擔付款]特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)和任何時間由該貸款人、該發行貸款人或任何該等關聯方或參與者在任何時間欠任何貸款方的債務(以任何貨幣計)，以抵銷該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人、該發行貸款人、關聯方或參與者承擔的任何及所有義務，不論該貸款人是否，開證貸款人、聯屬公司或參與者應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該開證貸款人的分行或辦事處的，而不是持有該存款的分行或辦事處，或對該等債務負有義務。每一貸款人、每一發行貸款人及其各自的關聯方和參與者在本節項下的權利是該貸款方、該發行方或其各自的關聯方和參與方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款代理和行政代理；但沒有發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性；以及

9.2.4權利和補救措施的強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理機構，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理機構根據本第9.2節為所有貸款人和發放貸款的貸款人的利益而提起和維持；但上述規定不應禁止(A)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和救濟(僅以其行政代理的身份)，(B)任何發放貸款的貸款人或循環貸款貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和根據其他貸款文件(僅以發放貸款人或循環貸款貸款人的身份，視具體情況而定)對其有利的權利和救濟，(C)任何貸款人依照第9.2.3節行使抵銷權。[抵銷](受第5.3節條款的約束[貸款人分擔付款])，或(D)任何貸款人在任何破產案下針對任何貸款方的法律程序懸而未決期間，不得提交申索證明書或代表其出席和提交狀書

此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需貸款人應享有根據本第9.2.4節的規定賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並受第5.3節的約束[貸款人分擔付款])，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法；以及

9.2.5收益的運用。自行政代理根據本第9.2條採取任何行動之日起及之後，直至全額付款為止，行政代理因行使任何補救措施(包括借款人或其他貸款方對財產的任何出售或其他處置)而收到的任何和所有收益，應按如下方式使用：

(I)首先，支付構成費用的那部分債務(信用證費用除外)、賠償、費用和其他數額，包括支付給以行政代理人身份、以其身份簽發貸款的出借人和以其身份的週轉貸款出借人的身份支付的包括律師費在內的其他數額，按行政代理人、發出貸款人和週轉貸款出借人按比例按本條款所述的各自首先向其支付的金額的比例支付；

(2)第二，根據貸款文件向貸款人支付構成費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例向貸款人支付第二筆應支付給貸款人的金額；

(3)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付本條款第三款所述的金額；

(4)第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務、償還義務和支付義務，根據貸款人提供的利率套期保值，按比例在貸款人、發放貸款的貸款人和提供貸款人提供利率套期保值的貸款人的貸款人或其關聯公司之間按比例支付；

(V)第五，將未提取的信用證項下的任何未支取款項以現金抵押給行政代理，記入發行貸款人的賬户；以及

(6)最後，在向貸款當事人或按法律規定全額償付所有債務後的餘額(如有)。

根據上文第五款，用於將未提取的信用證總金額作為現金抵押的金額，應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信函之後，仍有任何金額作為現金抵押品

如信用證已全部提取或已到期，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

(Vii)儘管本第9.2.5節有任何相反規定，任何非合格方的互換義務不得用根據任何擔保協議從該非合格方收到的金額(包括因對任何此類擔保協議行使補救措施而收到的款項)或該非合格方抵押品的收益(如果此類互換義務將構成除外的對衝債務)支付；但是，在可能的範圍內，應對作為此類互換義務的合格合同參與方的其他貸款方的付款和/或抵押品收益進行適當調整，以保持對本第9.2.5節中其他規定的債務的分配。

第10條。第10條。
行政代理

第10.1條10.1委任及監督。每一貸款人和每一簽發貸款人在此不可撤銷地指定PNC代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10節的規定[管理代理]僅為行政代理、出借人和發行出借人的利益，任何借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.2條10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或擔任任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

第10.3條10.3免責條文。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務，其職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的約束，不論潛在的失責或失責事件是否已經發生並正在繼續；

(B)(B)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌情決定權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何救濟程序下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何該等救濟程序或適用法律的財產的沒收、修改或終止的任何行動；以及

(C)(C)除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲取的與貸款方或其任何關聯公司有關的任何信息，不承擔任何責任，也不對未能披露該信息負責。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第11.1節規定的情況下，徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的或行政代理真誠地相信需要的其他數目或百分比的貸款人)[修改、修訂或豁免]和第9.2節[失責事件的後果])或(Ii)本身並無嚴重疏忽或故意行為不當。管理代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件，除非借款代理、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)符合第7節所列任何條件[借出和簽發信用證的條件]或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

第10.4節10.4管理代理的依賴關係。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何

電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式驗證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或該開證貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.5條10.5職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第10節的免責條款[管理代理]應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本合同規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。

第10.6條10.6行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、發行貸款的貸款人和借款代理髮出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在獲得借款代理批准的情況下(只要沒有違約事件發生並繼續發生)指定一位繼任者，這種批准不得被無理地扣留或拖延。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這種任命，則即將退休的行政代理在徵得借入代理的同意(借款代理的批准不得被無理地扣留或拖延)的情況下，可代表貸款人和簽發貸款的貸款人(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)任命一名繼任行政代理；但如行政代理人須通知借款代理人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而(I)卸任的行政代理人須解除其根據本通知及其他貸款文件所負的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有任何抵押品，則卸任的行政代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠卸任行政代理人的任何彌償款項外，提供的所有付款、通信和決定將由, 應改為由或通過管理代理直接由每個貸款人和每個發證貸款人作出，直至所要求的貸款人(只要沒有違約事件)的時間

已發生且仍在繼續的)借用代理的同意(不得無理地扣留或推遲借用代理的批准)，按照第10.6節的規定指定一名繼任行政代理。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分以上規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有協議，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休的行政代理人根據本條例和其他貸款文件辭職後，本第10款的規定[管理代理]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]對於退役的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一人所採取或沒有采取的任何行動，應繼續為該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

如果PNC根據第10.6條辭去行政代理的職務，PNC也應辭去發行貸款人的職務。一旦任命了本合同項下的繼任行政代理，該繼任者應(I)繼承PNC作為退役開證貸款人的所有權利、權力、特權和義務，並且PNC和PNC應被解除其作為開證貸款人和貸款文件下的行政代理的所有職責和義務，以及(Ii)出具信用證以替代PNC在繼承時未開立的信用證，或作出PNC滿意的其他安排，以有效地承擔PNC關於該信用證的義務。

第10.7節10.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和每一開證貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和每一開證貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.8 10.8節無其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列任何牽頭安排人或文件代理代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況而定)，以及(B)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論潛在違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續。

第10.9條10.9行政代理費。借款人應根據本條款向行政代理人支付不可退還的費用(行政代理人費用

父母和行政代理人之間的信件(“行政代理人的信件”)，經不時修改。借款人(包括母公司)特此根據行政代理人的信函承擔母公司的責任。

第10.10節10.10授權釋放擔保人。在第8.2.7節允許的交易中，如果擔保人的所有權權益被出售或以其他方式處置或轉讓給貸款方或貸款方的子公司以外的其他人，貸款人和簽發貸款人的人授權行政代理解除擔保人在任何擔保協議和任何其他貸款文件下的義務[資產或子公司的處置]或第8.2.6節[清算、合併、合併、收購].

第10.11節10.11不依賴管理代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)所載的法規)或任何其他反恐怖主義法(包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人有關或與之相關的任何下列項目)所要求或施加的其他義務。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

第10.12節《僱員權益保護法》事宜

10.12.1每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理、首席安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義內，經《國際破產示範法》第3(42)節修改)；

(2)一項或多項禁止交易豁免所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

10.12.2此外，除非前一第10.12.1節第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一第10.12.1節第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不得向任何貸款方或為任何貸款方的利益而作出以下事項：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文件)，

(2)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在一般情況下以及就特定交易和投資戰略(包括就貸款而言)獨立評估投資風險，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(4)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或首席安排人或他們各自的關聯公司支付任何費用或其他補償，以尋求投資諮詢(而不是其他服務)。

行政代理和首席安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，而此等

此人在本協議所擬進行的交易中擁有財務利益，因為此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果其延長貸款，則可能確認收益，或所作承諾的金額低於貸款利息或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證使用費、前置費、成交或替代交易費、修改費、手續費、定期保險費、銀行承兑費、破損或其他提前解約費或類似上述的費用。

在本第10.12節中使用的術語“計劃”是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為任何借款人或ERISA集團的任何成員的員工維護的，或任何借款人或ERISA集團的任何成員必須代表其任何員工向其繳費的任何此類計劃。

第10.13節錯誤付款

10.13.1如果行政代理通知貸款人或簽發貸款人，或代表貸款人或簽發貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人、簽發貸款人或其他接收者，“付款接受者”)，行政代理權已自行決定(無論是否在收到緊隨第10.13.1條的任何通知後)，該付款接受者從行政代理者或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，不論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益而以信託方式持有。該貸款人或簽發貸款人應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據第10.13.1條向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

10.13.2在不限制第10.13.1條之前的情況下，每個貸款人或簽發貸款人，或代表貸款人或簽發貸款人收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，提前付款或償還，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、提前付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或簽發貸款的貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或發證貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第10.13.2節的規定通知行政代理。

10.13.3每一貸款人或簽發貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或簽發貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人或簽發貸款人支付或可從任何來源分配給該貸款人或簽發貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接第10.13.1節或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

10.13.4在行政代理根據緊接在前的第10.13.1條提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或從代表其各自接收該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的任何貸款人或簽發貸款人處收回錯誤付款(或其部分)(此類未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，則在行政代理在任何時間通知該貸款人或發出貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已將其有關類別的貸款(但不包括其承諾)按面值轉讓(“錯誤付款影響類別”)，其金額相等於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較低數額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但非承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人或開證貸款人應交付任何

證明此類貸款給借款代理或行政代理的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓發出貸款人應停止作為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，對於該轉讓貸款人或轉讓發行貸款人應繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可根據第11.8.2(III)(A)條的規定酌情決定[所需的異議]出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售的收益後，適用貸款人或簽發貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人或發出貸款的貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人或發放貸款的貸款人根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

10.13.5雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金。

10.13.6在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

10.13.7本條款第10.13條規定的每一方的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

第10.14節行政代理可以提交索賠證明。在美國破產法下的任何程序或任何其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、重組、接管、破產、重組或類似的美國或任何其他適用司法管轄區的債務人救濟法懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

I.就貸款、信用證債務和所有其他所欠和未付債務的本金和利息的全部金額提出和證明索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人、簽發貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發信用證的貸款人和行政代理人根據第2.9.2條規定應支付的所有其他款項[信用證費用]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免])在該司法程序中被允許；以及

收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似的官員，經每個貸款人和發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第11.3條應由行政代理支付的任何其他金額[費用；賠償；損害豁免].

第11條第11條
其他

第11.1節11.1修改、修正或放棄。經所需貸款人的書面同意(除第3.1節關於增量融資修正案或第4.4.4節另有明確規定外)，代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方的借款代理可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或其項下的權利，或可在本協議或本協議項下給予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款方具有約束力；但前提是(除第4.4.4節規定的或與任何符合規定的變更或根據第3.1節的任何增量融資修正案有關的情況外)，不得作出符合以下條件的協議、放棄或同意：

11.1.1增加承諾額。未經任何貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額；

11.1.2延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條款。不論是否有未償還貸款，未經直接受影響的貸款人同意，延長循環信貸到期日或任何貸款的本金或利息支付期限(不包括任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或任何其他應付給任何貸款人的費用，或降低任何貸款的本金或所承擔的利率(由於放棄任何違約後利率增加的適用性)，或降低應支付給任何貸款人的承諾費或任何其他費用；

11.1.3免除擔保人的責任。但第8.2.7節允許的資產出售除外[資產或子公司的處置]，在未經所有貸款人(違約貸款人除外)同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保人在任何擔保協議下的各自義務；或

11.1.4其他。修改第5.2節[按比例對待貸款人]，第10.3節[免責條款]或第5.3節[貸款人分擔付款]或第11.1款，更改關於按比例處理貸款人的任何條款，或要求所有貸款人在未經所有貸款人同意的情況下，授權採取所需貸款人定義中規定的任何行動或降低任何百分比；但第11.1.4節中的任何規定均不得阻止根據第4.64.4.4節進行的修訂[繼任LIBOR利率指數基準替換設置];

但如未經行政代理、上述發行貸款機構或週轉貸款機構(視情況而定)的書面同意，不得達成任何會修改行政代理、任何發放貸款機構或週轉貸款機構的權益、權利或義務的協議、放棄或同意，並且還規定，如果與上文第11.1.1至11.1.4節所述的任何擬議的放棄、修訂或修改有關，則須徵得所需貸款人的同意，但未徵得需徵得同意的一個或多個其他貸款人的同意(均為“非同意貸款人”)。則借款人有權根據第5.6.2節的規定，用一個或多個替代貸款人替換任何未經同意的貸款人[更換貸款人]。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

第11.2節11.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力、

本協議或任何其他貸款文件項下的補救或特權不應影響其任何其他或未來的行使或作為對其的放棄，且其任何單一或部分行使也不妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不打算是詳盡的，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施的補充，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理拖延或未能採取行動，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。

第11.3款11.3費用；賠償；損害豁免。

11.3.1成本和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出)，涉及本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免的準備、談判、執行、交付和管理(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)任何發行貸款人因簽發、修改、執行、交付和管理本協議和其他貸款文件而發生的所有自付費用。任何信用證的續期或延期，或任何信用證項下的付款要求，(Iii)行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人因執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出)，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有自付費用，包括在任何工作期間發生的所有此類自付費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判；及(Iv)行政代理的正式僱員及代理人定期受聘審核貸款方的賬簿、記錄及業務財產的所有合理的自付費用。

11.3.2借款人的賠償。借款人應賠償行政代理(及其任何次級代理)、每一貸款人和每一開證貸款人、任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)的損害，或任何第三方或任何借款人或任何其他貸款方因下列原因引起的、與本協議的簽署或交付有關的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何律師的費用、收費和支出)：本協議或協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行或不履行本協議或協議項下各自的義務或完成本協議或協議所預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或

(I)違反任何借款人或任何其他貸款方在貸款文件下的陳述、擔保或契諾；或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，包括與環境法有關或與環境事項有關的任何此類項目或損失，無論是基於合同、侵權或任何其他理論；無論是由第三方還是由任何借款人或任何其他貸款方提出的，也無論任何受償人是否為其一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因任何借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠，且借款人或貸款方已就該索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決，則對於任何受償方而言，不得獲得此類賠償。本節11.3.2[借款人的賠償]不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

11.3.3由貸款人償還。借款人因任何原因未能支付第11.3.1節所要求的任何款項[成本和開支]或第11.3.2節[借款人的賠償]將由借款人支付給行政代理(或其任何分代理)、任何發行貸款的貸款人或任何前述任何關聯方，各貸款人分別同意向管理代理(或任何該分代理)、該發行貸款的貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉分擔額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還的費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)，行政代理(或任何該等分代理)或任何發行貸款人以行政代理(或任何該等分代理)或任何發行貸款人的身份招致或申索，或針對任何前述任何關聯方而代該行政代理(或任何該等分代理)或任何發行貸款人就該身分而招致或申索。

11.3.4免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何借款人或任何其他貸款方均不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方主張、且在此放棄任何索賠。第11.3.2節中沒有提及的賠償對象[借款人的彌償]應對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

11.3.5付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後十(10)天內支付。

11.3.6生存。每一方在本第11.3款項下的義務在貸款文件終止和全額支付本條款項下的義務後仍然有效。

第11.4節11.4假期。凡根據本協議作出或接受的貸款的付款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外[利息期])，這一時間的延長應計入利息和費用的計算中，但如果循環信貸到期日不是營業日，則貸款應在該日之前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的日期到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

第11.5條11.5通知；效力；電子通信。

11.5.1一般通知。明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外(第11.5.2節另有規定[電子通信])，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以掛號信或掛號信郵寄或由傳真機(1)寄往貸款人行政調查表中規定的地址，或(2)如果發給任何其他人，按附表1.1(B)規定的地址，以掛號信或掛號信郵寄或由傳真機寄送。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；由複印機發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第11.5.2節規定的範圍內通過電子通信交付的通知[電子通信]，應按照該節的規定有效。

11.5.2電子通信。本協議項下向出借人和發出出借人發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於向任何出借人或任何發出出借人發出的通知，如果該出借人或該發出出借人(視情況而定)已通過電子通信通知該行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其或他們批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下向其或他們發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到來自以下地址的確認時視為收到

如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送；以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信時即被視為已收到，該通知或通信應被視為已由預期接收方按照上述通知第(I)款中所述的電子郵件地址接收，並標明其網站地址。

11.5.3更改地址等本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、電子郵件地址或傳真機號碼。

11.5.4平臺。行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、IntraLinks、SyndTrak或類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼此類通信來進行任何通信(定義如下)。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因任何借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為指任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的貸款人，包括通過平臺。任何代理方都不負責批准或審查添加到平臺的任何貸款人的聯繫人代表。

第11.6節11.6可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

第11.7節11.7期限；生存。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、本協議項下的交易完成和全額付款後仍然有效。本合同所載借款人與支付下列款項有關的所有契諾和協議

本金、利息、保費、額外賠償或費用及賠償，包括附註第5節所列者[付款]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]，將在全額付款後繼續存在。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同簽訂之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。

第11.8節11.8繼承人和受讓人。

11.8.1一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但任何借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.8.2節的規定轉讓給受讓人[貸款人的轉讓]，(Ii)根據第11.8.4節的規定以參與方式[參與度]，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.8.5節的限制[某些質押；繼承人和受讓人一般](本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在第11.8.4節規定的範圍內的參與者[參與度]以及，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

11.8.2貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本第11.8.2節第(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和承擔協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和承擔協議中規定了“交易日期”時，截至交易日)不得少於10,000,000美元，除非行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款代理人就會以其他方式同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除行政代理同意(不得無理扣留或拖延)外，任何轉讓均不需要同意，並且：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但除非借款代理人在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知行政代理人反對，否則借款代理人須被視為已同意任何此類轉讓；及

(B)轉讓如增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則須徵得每一開證貸款人的同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(4)轉讓和假設協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份由行政代理提供的行政調查問卷。

(V)不得轉讓給借款方。不得向借款方或任何借款方的關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

由行政代理根據第11.8.3節予以接受和記錄[註冊]自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利益範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方)，但應繼續享有第4.4節的利益[倫敦銀行間同業拆借利率期限不確定；等。], 5.8 [成本增加], and 11.3 [費用；賠償；損害豁免]關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.8.2節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.8.4節的規定出售該權利和義務的參與權。[參與度].

11.8.3註冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應根據本合同條款不時保存一份記錄登記冊(“登記冊”)，記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人的貸款承諾和本金金額。借款人、行政代理和貸款人可根據本協議的所有條款，將名列該登記冊的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊須在合理的事先通知下，在任何合理時間及不時供任何借款人及貸款人查閲。

11.8.4參與。任何貸款人可在任何時候，在未徵得借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或任何貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、貸款人和出借人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意(本合同已有規定的除外)關於第11.1.1節的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額], 11.1.2 [延期付款等], or 11.1.3 [釋放擔保人])，這會影響這樣的參與者。借款人同意，每個參與者都有權享受第4.4節的好處[倫敦銀行間同業拆借利率期限不確定；等。], 5.8 [成本增加], 5.10 [賠款] and 5.9 [税費](受制於其中的要求和限制，包括第5.9.7節的要求[貸款人的地位](不言而喻，第5.9.7節所要求的文件[貸款人的地位]應交付給參與出借人)，其程度與其為出借人並根據第11.8.2節以轉讓方式獲得其權益的程度相同[貸款人的轉讓]；前提是該參與者(A)同意遵守第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦公室]就像它是第11.8.2節規定的受讓人一樣[貸款人的轉讓]；及。(B)無權根據第5.8條收取更多款項。[成本增加]或第5.9節[税費]關於任何參與，其參與的貸款人本來有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。在借款代理人的要求和費用下，出售股份的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以執行第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦事處]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2.3節的利益[抵銷]就像它是一個

出借人；前提是該參與者同意遵守第5.3節[貸款人分擔付款]就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

11.8.5某些承諾；一般而言，繼承人和受讓人。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第11.9節11.9保密。

11.9.1總則。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)符合協議的規定，該協議的條款與本節的條款基本相同(應視為包括為獲取在IntraLinks、SyndTrak或任何其他平臺上發佈的信息所需的條款)，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，或(B)與任何貸款方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)徵得借款代理的同意，或(Viii)在此類信息(Y)公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Z)行政代理、任何貸款人、任何

在非保密的基礎上向借款人或其他貸款方以外的來源發行貸款人或其任何關聯公司。此外，行政代理可向Gold Sheets披露確保與本協議相關的排行榜積分所需的常規和慣例信息，但有一項諒解，即涉及貸款的辛迪加和安排，或將本協議納入名單或以其他格式列入的墓碑，在每種情況下提供的信息與墓碑上通常包含的信息相同，不需要事先通知任何貸款方或接受任何貸款方的同意。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、貸款方和發行貸款方均承認(A)截至成交日期，母公司的股權已公開交易，(B)該信息可能包括有關貸款方或子公司(視情況而定)的重要非公開信息。

11.9.2與貸款人的關聯公司共享信息。每一貸款方承認，任何貸款方或貸款方的一家或多家子公司或關聯公司可不時向貸款方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式)，每一貸款方特此授權每一貸款人在符合第11.9.1節的規定的情況下，將該借款方及其子公司根據本協議交付給該貸款人的任何信息共享給該貸款方或其任何附屬公司或關聯公司[一般信息].

第11.10節11.10對應方；一體化；有效性。

11.10.1對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第7節另有規定外[借出和簽發信用證的條件]，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.11 11.11節法律選擇；服從司法管轄權；放棄訴訟地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

11.11.1適用法律。本協議應被視為賓夕法尼亞州聯邦法律下的合同，而不考慮其法律衝突

原則。根據本協議簽發的每份備用信用證應受簽發時由國際商會(“ICC”)最新發布的跟單信用證慣例規則(“UCP”)或由適用開證貸款人決定的“國際備用信用證慣例規則”(ICC出版物編號590)(“ISP98”)的約束，而每份貿易信用證應受“跟單信用證統一慣例”的約束，且在每種情況下均應遵守賓夕法尼亞州聯邦的法律，而不考慮其法律衝突原則。

11.11.2提交司法管轄區。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，借款人和其他貸款方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於費城的賓夕法尼亞州聯邦法院、賓夕法尼亞州東區美國地區法院和任何上訴法院的非排他性管轄權，或承認或執行任何判決，且雙方當事人都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在賓夕法尼亞州聯邦法院或在適用法律允許的最大範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

11.11.3放棄場地。借款人和其他貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本第11.11節所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

11.11.4法律程序文件的送達本協議各方不可撤銷地同意在本協議直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中送達法律程序文件

或任何其他貸款文件或擬進行的交易，或以第11.5條所規定的通知的方式[通知；效力；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

11.11.5放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、行政代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.12節11.12《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。

第11.13節11.13承認並同意受歐洲經濟區影響的金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受歐洲經濟區影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的歐洲經濟區減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(I)受歐洲經濟區影響的金融機構對本協議項下的任何一方可能向其支付的任何債務，適用歐洲經濟區決議機構對其產生的任何減記和轉換權的適用；和

(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(B)將該負債的全部或部分轉換為該受東亞經濟區影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(C)與適用的決議機構行使任何歐洲經濟區的減記和轉換權力有關的此類負債條款的變更。

第11.14節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率對衝協議或合同或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受賓夕法尼亞州聯邦和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(I)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(定義如下)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ii)在本第11.14節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(A)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(B)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)條中的定義和解釋；或

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“保險金融安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上述日期起簽署本協議。

附表1.1(A)
定價網格--
基於淨槓桿率的可變定價和費用

為確定適用保證金、適用的承諾費率和適用的信用證費率：

(A)適用的保證金、適用的承諾費費率和適用的第二級信用證費率應從第一修正案生效之日起適用，直至根據第8.3.2節向行政代理交付20182022財年12月31日的財務報表和合規證書之日為止[年度財務報表]因此，(B)段即成為適用。

(B)適用保證金、適用承諾費率和適用信用證費率應於截至第一修正案生效日期結束後的每個財政季度結束時根據該季度末的淨槓桿率重新計算。截至季度末計算的適用保證金、適用承諾費率或適用信用證費率的任何增減，應在根據第8.3.3節交付證明該計算的符合性證書的日期生效[借款人的證明]。如果符合證書在按照第8.3.3條規定到期時仍未交付，則第IV級的費率應自要求交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效到交付符合證書之日為止。

(C)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款代理或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算淨槓桿率將導致該期間的更高定價，則借款人應應適用貸款人的要求，立即並追溯地有義務為行政代理的賬户支付款項

行政代理(或在根據美國破產法對任何借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人自動且無需採取進一步行動)相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何出借人或任何簽發出借人(視情況而定)根據第2.9條所享有的權利[信用證分項貸款]或第4.3節[違約後的利息]或第9條[默認]。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

附表1.1(B)

貸款人的承諾及通知的地址

第1頁，共2頁

第1I部分--貸款人的承諾和向貸款人發出通知的地址

附表1.1(B)

貸款人的承諾及通知的地址

第2頁

第二部分--向借款人和擔保人發出通知的地址：

行政代理

名稱：PNC銀行，全國協會
地址：西湖大道1000號，套房300

賓夕法尼亞州伯温，郵編：19312
注意：多梅尼克·德金託

Telephone: (610) 699-5548

Telecopy: (610) 725-5799

將副本複製到：

代理服務，PNC銀行，國家協會
郵寄地址：P7-PFSC-04-I
地址：第一大道500號
賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15219
注意：機構服務
Telephone: 412-762-6442
Telecopy: 412-762-8672

借款人：

名稱：醫療保健服務集團公司
地址：Tillman Drive 3220，Suite 300

賓夕法尼亞州本薩勒姆，郵編19020
注意：約翰·C·謝伊

Telephone: (267) 525-8524

Telecopy: (267) 525-8669

附件B

經修訂的附表

(見附件)

附件C

修改信貸協議附件2.5.1

貸款申請表格

(見附件)