附件10.1

執行版本

對修訂和重述的信貸協議進行第一次修訂

這項於2022年11月22日生效的第一修正案(《修正案》)是由百慕大豁免公司韋瑟福國際有限公司、特拉華州有限責任公司韋瑟福國際有限責任公司、加拿大阿爾伯塔省韋瑟福加拿大有限公司、加拿大阿爾伯塔省韋瑟福公司和富國銀行簽訂的。韋瑟福德國際有限公司是百慕大豁免的公司(WIL-百慕大)，Weatherford International LLC是特拉華州的有限責任公司(Wil-Delware)，Weatherford International PLC是Wells Fargo Bank。國家協會，作為貸款人的行政代理(“富國銀行”)。

獨奏會

鑑於，現有借款人、母公司、富國銀行和貸款方不時是該修訂和重新簽署的信貸協議(“現有信貸協議”)的一方，該協議日期為2022年10月17日(“現有信貸協議”，經本修正案修訂，並可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；

鑑於，母公司和現有借款人已要求ATB Financial(“ATB”)根據信貸協議第4.13條提供具體的增量承諾增加，且ATB已同意提供相同的條件：(A)WIL-Canada根據信貸協議加入為借款人，以及(B)對現有信貸協議進行某些修訂和修改，以規定除其他事項外，以加元簽發信用證；以及

鑑於，富國銀行、母公司 和借款方已基本上在WIL-Canada作為借款方加入的同時，同意根據下文所述信貸協議第12.01(D)(I)節和第12.01(F)節修訂信貸協議，以適應 上述規定。

因此，現在，考慮到房屋和本協議所載的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到和充分 ，本協議雙方同意如下：

1.定義了 個術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有信用證 協議中為此類術語提供的含義。

2.對現有信貸協議的修訂。現對現有的信貸協議進行修改，刪除已刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：被刪除的文本)，並添加雙下劃線的 文本(文本表示方式與以下示例相同：雙下劃線的 文本)，如本文件附件A所示。

3.支出 。借款人同意根據信貸協議第12.03節的規定，償還富國銀行與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理和有文件記錄的費用、收費和支出，包括富國銀行律師的所有合理和有文件記錄或開具發票的費用、收費和支出。

條件 先例。本修正案的效力取決於下列每個條件的滿足情況(滿足所有這些條件的日期，即“第一修正案生效日期”)：

(A)富國銀行應已收到ATB和借款人正式簽署的額外貸款人補充條款；

(B)富國銀行應已收到由WIL-Canada簽署的加拿大借款人聯名書，證明WIL-Canada根據《信貸協議》根據其中規定的條款作為借款人加入；

(C)WIL-Canada 應至少在第一修正案生效日期前五(5)個工作日，向Wells Fargo或任何此類貸款機構要求的文件和其他信息提供給Wells Fargo或任何此類貸款機構，以遵守《愛國者法案》的要求和適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括與此相關的受益所有權證明(或WIL-Canada有資格 明確排除在“受益所有權條例”下的“法人客户”定義之外的證明)；

(D)富國銀行應已收到WIL-Canada律師的意見，其形式和實質應合理地令富國銀行滿意，其中包括與該特定增量承諾增加有關的事項，包括加拿大借款人加入；

(E)富國銀行應已收到借款人、母公司和其他債務人(其類型與根據現有信貸協議第6.01節交付的)就富國銀行可能合理要求的具體增量承諾增加獲得適當公司或其他組織授權的證據；以及

(F)富國銀行應已收到父母的責任官員的證書，該證書的日期為第一修正案生效日期，以證明第5節中的事項。

5.陳述和保證。父母和每個借款人向富國銀行聲明並向富國銀行保證，自第一修正案生效日期起：

(A)信貸協議第七條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的情況除外，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，如同該等陳述和擔保是在第一修正案生效日期作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面繼續真實和正確(但以重要性或重大不利影響為限的範圍除外，在這種情況下，適用的陳述和保證應在所有方面都真實和正確) 截至該較早日期)；

(B)未發生任何違約或違約事件，且截至第一修正案生效日期為止，違約或違約事件仍在繼續，該第一修正案生效日期在實施該特定增量承諾之前和之後均未發生，以及

(C)本修正案構成本修正案的每一債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一債務人強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、救助程序或類似法律的限制，這些法律或法律一般地影響債權人權利的強制執行，或受普遍適用的衡平法原則限制。

6.重申； 貸款文件的引用和效力。

(A)自第一修正案生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、其下的“ ”、“其”或類似含義的每一次提及，均指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及。本修正案是一份貸款文件。

(B)現對貸款文件及借款人和債務人在貸款文件下的義務予以批准和確認，並根據其條款繼續有效。

(C)母公司和借款人的每一位借款人，代表他們自己和代表作為其子公司的其他債務人，(I)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件下的所有義務，包括其作為當事方的擔保協議，(Iii)同意本修正案及其簽署的所有文件不減少或履行其在貸款文件下的義務，(Iv)同意其為當事一方的抵押品文件 繼續完全有效，不受本修正案的損害或不利影響，(V)確認其根據其為當事一方的抵押品文件授予擔保權益，作為擔保債務的抵押品， 和(Vi)承認其根據貸款文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並繼續 就擔保債務完全有效和有效，併為其提供擔保。

(D)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或富國銀行在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何貸款文件的任何規定。

(E)如果本修正案的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，應以本修正案的條款為準。

7.管轄法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本修正案應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則 該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)本協議各方同意按照第12.16節的規定放棄對信貸協議的陪審團審判，就像該節在此作了全面闡述一樣。

8.修訂； 標題；可分割性。除非根據雙方簽署的書面文件，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，且不影響本修正案或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性，而特定司法管轄區內某一特定條款的無效不會使該條款在任何其他司法管轄區內失效。

9.對口執行 。本修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本修正案、信貸協議、其他貸款文件以及與支付給富國銀行或貸款人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或電子傳輸(.pdf格式)交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何交易中或與本協議相關的任何交易中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其法律效力、有效性或可執行性與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務法案中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

自上述第一次寫入的日期起，本修正案的每一方都已正式簽署並交付了本修正案的副本。

[簽字頁-修改和重新簽署的信貸協議的第一修正案]

家長：

簽署並代表 Weatherford International Public Limited 由其合法指定的代理人：

[簽字頁-修改和重新簽署的信貸協議的第一修正案]

管理代理：

[簽字頁-修改和重新簽署的信貸協議的第一修正案]

附件A

(隨信附上)

執行版本

第一修正案證據A

發佈的CUSIP 號碼：

交易： 94707Nat5

左輪手槍(A組)：94707NAU2

左輪手槍(B組)：94707NAV0

修改和重述信貸協議

日期：2022年10月17日

其中

威瑟福國際有限公司
一家獲得百慕大豁免的公司，

Weatherford加拿大有限公司，

艾伯塔省的一家公司

和

Weatherford International，LLC，
一家特拉華州的有限責任公司，
作為借款人，

威瑟福國際公司

作為父母，

本合同的貸款方，

在此列名的開證行，

和

富國銀行，國家協會，

作為管理代理

富國銀行證券有限責任公司，

巴克萊銀行
和
德意志銀行證券公司，
擔任聯合首席安排人和聯合簿記管理人

目錄表

修訂了 並重新簽署了信貸協議

本修訂和重述的信貸協議日期為2022年10月17日，由百慕大豁免公司Weatherford International Ltd.、Weatherford Canada、Alberta Corporation、Weatherford International、LLC和WIL-百慕大共同簽訂，日期為2022年10月17日。，如果適用， 加拿大借款人加入的相關方，WIL-Canada， 借款人)，Weatherford International PLC作為母公司，不時作為本協議的貸款方， 富國銀行，國家協會，作為貸款方的行政代理(“Wells Fargo”)，以及發行銀行 不時作為本協議的一方。

獨奏會：

借款人、行政代理人和某些貸款人是該特定信用證信貸協議的一方，該協議的日期為2019年12月13日(經修訂、重述、在本協議日期之前修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

雙方希望 ：(A)全面修訂和重述現有信貸協議，(B)延長貸款人在現有信貸協議下的適用到期日，(C)重新證明根據本協議條款應償還的現有信貸協議項下的“義務”，以及(D)闡明貸款人和/或開證行將根據適用情況不時發放貸款、簽發信用證和提供其他金融便利的條款和條件。向借款人及受限制附屬公司支付或為借款人及受限制附屬公司的利益而支付。

考慮到本協議中包含的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此確認已收到並充分履行，本協議雙方同意對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第一條定義；會計術語；解釋

第1.01節定義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“收購” 指任何財產收購(不論是以購買、合併、合併或其他方式進行)或一系列相關財產收購 構成(A)所有或實質上全部或任何重要部分的業務或經營單位的資產，或(B)個人的全部或實質所有股本。

“補充擔保人” 具有第8.08(I)節規定的含義。

“其他貸款人” 具有第3.02(A)節規定的含義。

“附加貸方補充條款”是指借款人和任何附加貸方以附件J或行政代理合理接受的任何其他形式簽訂的附加貸方補充條款。

“附加重放” 具有第4.12(B)節規定的含義。

“調整後的總承諾額”是指在任何時候，總承諾額減去在該時間的未償還貸款本金總額。

“調整後的歐洲貨幣匯率”是指，對於以任何適用貨幣計價的、沒有根據RFR(截至本協議日期，應指“替代貨幣”定義第(A)款中確定的每種貨幣，除英鎊和瑞士法郎外)計息的任何貸款，由行政代理根據以下公式確定的年利率：

“調整期限SOFR” 指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”指富國銀行以貸款人行政代理人的身分，以及根據第十一條擔任此等職務的任何繼承人。

“行政調查問卷” 指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司” 就任何人而言，是指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”和“受控制”)， 是指通過一個或多箇中間人直接或間接擁有指導該人的管理和政策的權力，無論是通過股本所有權、合同或其他方式；但就本協議第9.10節 而言：(A)如果任何人直接或間接擁有15%或以上的股本(對選舉某人的董事或管理機構的其他成員有普通投票權)或某人(作為該人的有限合夥人除外)合夥企業或其他所有權權益的15%或以上，則兩人應彼此為關聯公司，(B)此人的每一位 董事(或類似經理)應被視為該人的關聯公司，以及(C)任何人為普通合夥人的每一合夥，應被視為該人的關聯公司。

“關聯擔保” 是指由擔保方和擔保方之間為行政代理和擔保債務的其他持有人的利益而作出的、日期為生效日期的某些修訂和重新關聯的關聯擔保。

“代理和留置權轉讓協議”是指截至本協議簽署之日，由富國銀行、DBTCA、借款人、擔保方和貸款方以上述身份簽署的特定繼任者代理和轉讓協議。

“代理方” 具有第12.02(E)(Ii)節規定的含義。

“總承諾額” 在任何時候都是指所有貸款人在該時間的承諾額之和。截至的承付款總額首次修訂生效日期為400,000,000美元。

“總流動資金” 指截至任何確定日期的所有可用、未支取和未使用的循環信貸承諾加債務人在該日期的無限制現金和現金等價物的合計金額。

“商定貨幣” 指(A)指定國家的任何貨幣和(B)任何替代貨幣。

“協議” 指本修訂和重新簽署的信貸協議。

“替代貨幣”指(A)歐元、英鎊、瑞士法郎、日元中的每一種和、(Br)澳元和加元，以及(B)任何借款人要求的一種或多種替代貨幣，以及(I)與每一貸款人同意的任何貸款有關的範圍，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，經行政代理事先書面同意(此類批准和第(B)條下的同意不得無理扣留)與任何信用證有關的範圍；但條件是，如果沒有這種匯率，則“替代貨幣等值”應由行政代理或適用的開證行(在任何一種情況下，均與借款人協商後)確定(視具體情況而定)，使用其認為適當的合理確定方法 以其合理的酌情決定權(此種確定應是決定性的，無明顯錯誤)；但應任何借款人的書面請求，行政代理或適用開證行應將用於作出這種確定的來源通知該借款人。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)通過參考以美元購買該替代貨幣的最新即期匯率(就最近的 重估日期確定的)而確定的以適用的替代貨幣等值的金額(並通知行政代理)。

“安哥拉債券投資” 指母公司或受限制的子公司購買與美元掛鈎或通脹保值的或其他類似的安哥拉政府主權或地方公司債券或具有類似目的的類似工具。

“反腐敗法律”是指任何司法管轄區內不時適用於母公司或其任何子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括《反海外腐敗法》、修訂後的英國《2010年反賄賂法》、《加拿大反洗錢和反恐怖主義法》和《外國公職人員腐敗法》。

“適用保證金” 指，在任何一天，(A)就任何貸款或就構成(I)財務備用信用證或(Ii)循環履約信用證的信用證計算信用證參與費費率 ，如果信用證參與費費率參照基本利率計算，則為每年2.50%；和(B)為計算任何履約信用證的信用證參與費費率(為免生疑問，不包括任何循環履約信用證)，根據穆迪和標普的公開公司家族評級和公共公司信用評級(每個評級分別為“公司評級”和“公司評級”)，在標題“歐洲貨幣”、“信用的RFR擴展”或“信用的基本利率擴展”(視具體情況而定)項下列出的每年適用保證金。對於在該日期適用的任何義務方：

為上述目的， (I)如果穆迪和標普建立的公司評級應在同一水平內，則適用的邊際應參照該水平確定；(Ii)如果穆迪和標普都沒有有效的公司評級(由於本定義最後一句所述情況以外的情況)，則該等評級機構應被視為 已在第7級建立評級；(Iii)如果穆迪和標普中只有一家實際上具有公司評級，則適用的保證金應參考該評級所處的水平來確定；(Iv)如果穆迪和標普制定的公司評級 彼此屬於不同的級別，則適用的邊際應以兩個公司評級中較高的一個為基礎，除非其中一個公司評級比另一個公司評級低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用的邊際應參考較低的公司評級所對應的級別之上的級別來確定； 和(V)如果穆迪和標普建立或被視為已經建立的公司評級將發生變化(但不是由於穆迪或標普評級體系的變化)，則該變化應自適用評級機構首次宣佈之日起生效，無論借款人 何時根據第8.01(J)節或其他規定將該變化通知給行政代理和貸款人。適用保證金的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標普的評級體系發生變化, 或者，如果任何此類評級機構停止 對公司債務進行評級的業務，借款人和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該評級體系的改變或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效 之前，適用的保證金應參照該變更或停止之前的最近有效評級來確定。

“適用百分比” 指就任何貸款人而言，其適用百分比(合計)、適用百分比(LCS)或適用百分比(貸款)，視情況而定。

“適用百分比 (Lcs)”對於任何貸款人來説，是指：

(A)            至 與任何履約信用證有關的範圍，即該貸款人的履約信用證承諾所代表的總履約信用證承諾的百分比(執行至小數點後12位)；條件是在任何時候都存在違約貸款人 這個“適用的 百分比(LCS)”就第(A)款而言，應指貸款人的 履約信用證承諾所代表的合計履約信用證承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人在此時的履約信用證承諾)。如果所有履約信用證承諾已終止或過期，則適用的百分比(LC)就第(A)款而言，應根據最近生效的履約LC 承諾書確定，使本合同允許的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。適用百分比(LCS)的就第(A)款而言，每家貸款人自日期： 第一個 修訂生效日期在附表2.01 標題為“”的一欄中與該貸款人的名稱相對適用 百分比(LCS)-性能信用證承諾LCS“ 或該貸款人根據其成為本合同一方的轉讓和假設(視情況而定)，以及

(B)            to 與任何循環履約信用證或金融備用信用證有關的範圍，適用 百分比(貸款)該貸款人的循環信貸承諾或特定於循環信用證的承諾(視適用情況而定)所代表的循環承諾總額的百分比 (小數點後12位)；但只要違約貸款人存在，(B)項下的“適用的 百分比(LCS)”應指該貸款人的循環信貸承諾或特定於循環信用證的承諾(視適用情況而定)在循環承諾總額中所佔的百分比(不計任何違約貸款人當時的循環信貸承諾或特定於循環信用證的承諾)。如果循環總承諾額已終止或 已過期，則應根據循環信貸承諾額和最近生效的循環信用證特定承諾額確定適用於第(B)款的百分比(LC)，以實現本條款允許的任何轉讓以及任何貸款人在確定時作為違約貸款人的 地位。截至第一修正案生效日期，適用於第(B)款的每一貸款人的適用百分比(LCS)列於附表2.01標題為“適用百分比(LCS)-循環LCS”欄中與該貸款人名稱相對的位置，或在轉讓和假設中列出，據此 這樣的貸款人在適用的情況下成為本協議的當事人.

“適用百分比(貸款)”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比(小數點後12位)；但只要存在違約的貸款人，“適用百分比(貸款)”應指該貸款人的循環信貸承諾所代表的循環信貸承諾總額的百分比 (不考慮任何違約貸款人當時的循環信貸承諾)。如果所有循環信貸承諾已終止或到期，則應根據最近生效的循環信貸承諾確定適用的百分比(貸款)，使本協議允許的任何轉讓生效，並使確定時任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。截至 ，每家貸款人的適用百分比(貸款)茲註明日期第一個修訂生效日期在附表2.01中標題為“循環信貸承諾”的欄中，或在該貸款人成為本合同當事方所依據的轉讓和假設中，在附表2.01中與該貸款人的名稱相對， 視情況而定。

“適用百分比 (合計)”對於任何貸款人來説，是指該貸款人承諾的總承諾額的百分比(小數點後12位)；但只要違約貸款人存在，“適用的 百分比”應指該貸款人的承諾所代表的總承諾額的百分比(不考慮任何違約貸款人在該 時刻的承諾)。如果所有承諾均已終止或到期，則應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使本協議允許的任何轉讓生效，並使確定時任何貸款人作為違約貸款人的地位生效。每個貸款人截至的適用百分比(合計) 茲註明日期第一個修訂生效日期在附表2.01或轉讓和假設中與該貸款人的名稱相對而定，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的一方，視情況適用。

“適用時間” 對於任何貸款、信用證和以任何替代貨幣支付的款項而言，是指結算地當地的當地時間，該替代貨幣由行政代理或適用的開證行(在通知行政代理後)根據付款地的正常銀行程序確定為在相關日期及時結算所必需的時間。

“批准的基金” 具有第12.05節規定的含義。

“阿根廷債券投資” 是指母公司或受限制的子公司購買美元掛鈎或通脹保值債券或其他類似的阿根廷政府主權或地方公司債券或具有類似目的的類似工具。

“受讓人證書” 指受讓人根據轉讓和假設籤立的證書，主要採用附件H的形式。

“轉讓和承擔” 是指貸款人和受讓人(經第12.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理以附件A的形式接受的轉讓和承擔協議。

“ATB” 指ATB Financial。

“應佔應收款 金額”是指在確定應收款購買融通或保理交易的任何日期 的未償還債務的金額，如果此類融通或交易被結構為擔保借貸交易而不是購買，則將被表徵為本金，無論此類債務是否構成表內負債或表外負債。

“澳元”指澳大利亞的法定貨幣。

“可用期” 是指從生效日期到(A)到期日和(B)所有承諾終止之日中較早的一段時間。

“可用期限” 指，自確定日期起，就任何貨幣當時的基準而言，如適用，(A)如果該 基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定 利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括當時根據第4.06(C)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動” 指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國不時執行的法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”指任何貸款人或其任何附屬公司向母公司或任何受限制附屬公司提供的下列各項和任何一項銀行服務： (A)商業客户信用卡(包括商業信用卡和購物卡)，(B)儲值卡， (C)商户處理服務，以及(D)財務管理服務(包括控制支付、自動清算所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。

“銀行服務債務”是指母公司或任何受限制子公司與銀行服務有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，也不管是什麼時候產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替換)。

“破產事件” 指，就任何人而言，該人成為破產、無力償債、贊同重商主義或奎布拉 程序(無論是臨時的、臨時的、永久的或其他的)，或者已經有接管人、接管人或管理人、保管人、受託人、 管理人、保管人、審查員、程序顧問、清算人、債權人的受讓人，桑迪科, 加油站 或為其指定的負責重組或清算業務的類似人員(包括任何違約的貸款人、聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構)，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或 任何所有權權益而導致，只要該所有權 權益不會導致或使該人免於美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的執行，或允許該人(或該政府當局或工具) 拒絕、拒絕、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議。

“巴克萊” 指巴克萊銀行及其繼任者。

“基本利率” 在任何時候都是指(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%和(C)調整後期限 SOFR中最高的一個，在該日生效，期限為一個月加1.00%；基本利率的每次變化應與 最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變化同時生效(前提是，在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內，第(C)款不適用)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下均不得低於1.00%。

“基本利率貸款”指以第4.04(A)節規定的基本利率為基礎計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率術語SOFR 確定日”的含義與“術語SOFR”的定義中賦予的含義相同。

“BBSY” 具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“基準” 最初是指任何(A)以美元計價或相對於美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，術語SOFR參考匯率；如果發生了關於SOFR參考匯率或當時的美元基準的基準轉換事件，則“基準”是指，對於此類債務， 利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準替代，只要該基準替代已根據第4.06(C)(I)節、(B)債務、利息、手續費、佣金或其他以英鎊或瑞士法郎計價或計算的金額，以適用於該貨幣的每日簡單RFR計價或計算；如果 該每日簡單RFR或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則 則“基準”是指，對於該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額，適用的基準 替換的範圍是，該基準替換已根據第4.06(C)(I)節和 (C)節的規定取代了先前的基準利率，債務、利息、手續費、佣金或其他以歐元、日元計價或計算的金額或、 澳元或 加元、EURIBOR、Tibor或， BBSY或 CDOR；前提是如果相對於EURIBOR、Tibor發生了基準轉換事件或、BBSY或CDOR(視情況而定)，或該貨幣當時的基準利率，則“基準”是指，就該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額而言，適用的基準利率替換，前提是該基準替換已根據第4.06(C)(I)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換” 指的是，對於任何當時基準的基準轉換事件，總和第一個 可由管理代理確定的備選方案，按下面的順序列出：(a)

(A)僅就CDOR而言：

(I)(A)可用男高音的期限CORA和(B)0.10%的總和，或

(Ii)(A)Daily Simple Corra與(B)0.10%的總和；或

(B)以下各項的總和：(I)行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為該基準的替代基準，同時適當考慮(iA) 有關政府機構對替代基準費率或確定該費率的機制的任何選擇或建議，或(IIB) 確定基準利率以替代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及(bIi) 相關基準置換調整；提供 那就是，如果

如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為 下限。

“基準替換 調整”是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮 (A)任何選擇或推薦的利差調整、或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的未調整基準替換任何當時的基準。對於 相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)確定利差調整或計算或確定該利差的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以適用的貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準 。

“基準更換日期”是指與當時任何貨幣的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在 “基準過渡事件”定義的第(A)或(B)款的情況下，(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期(            )；或

(B)            在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人 不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)。

為免生疑問， 第(A)或(B)款中關於任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的所有當時可用期限中的適用事件或事件發生時發生。

“基準轉換 事件”對於當時除CDOR以外的任何貨幣的當前基準而言，是指相對於該基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的 公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)            該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈。對該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或

(C)            監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的管理人發佈的 公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何貨幣的任何基準，在基準轉換事件的情況下，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準轉換事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則90%中較早的 ^這是該公開聲明或信息發佈的預期日期之前一天(或如果該預期事件的預期日期不到該聲明或發佈後的90天，則為該聲明或發佈的日期)。

“基準不可用 期間”對於任何貨幣的任何當時的基準，是指從根據該定義第(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的(X)期間(如果有) ，如果在該時間，對於本協議項下的所有目的和根據第4.06(C)(I)和(Y)節的任何貸款文件，截至基準替換項為本協議項下的所有目的和根據第4.06(C)(I)節的任何貸款文件替換基準時為止，沒有基準替換。

《受益所有權證明》是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的證明。

“受益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃” 指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的“計劃”，以及 (C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就《計劃資產條例》或ERISA第1章或《守則》第4975節而言)。

“理事會”指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“董事會” 就任何人而言，是指該人的董事會(或類似的經理)，或其正式授權代表該董事會(或類似的經理)行事的任何委員會。

“資產賬面價值”指，截至任何確定日期，(I)就第9.16及8.01(H)(Ii)節而言，指所有信用證優先權抵押品的賬面淨值合計；及(Ii)就任何抵押品轉讓而言，指所有受該項轉讓影響的LC優先權抵押品的賬面淨值總和，在每種情況下(A)不包括由(I)無形資產及(Ii)任何人的股本組成的任何該等LC優先權抵押品的價值，(B)對所有債務人按合併基礎計算(以剔除由一個債務人欠另一個債務人的債務構成的任何此類信用證優先抵押品的價值)和(C)按照第8.01(A)節或 第8.01(B)節提交的母公司最近一次合併財務報表中所述的賬面淨值計算。

“借款人”是指WIL-百慕大、WIL-特拉華州、WIL-Canada以及根據第4.13(A)(Ii)節規定的合併而成為借款人的任何人。

“營業日” 指紐約州授權或要求銀行關門的任何非星期六、星期日或其他日子 或， 英國、 加拿大安大略省多倫多或加拿大阿爾伯塔省卡爾加里。

“加拿大反洗錢和反恐怖主義立法”係指《刑法》第II.1部分，《1985年刑法》，C.C-46，《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》，S.C.2000，C.17，《聯合國法》，R.S.C.1985，C.U-2或任何類似的加拿大立法，以及根據這些法規或與之相關的所有規則、條例和解釋，包括但不限於：執行根據《聯合國法》頒佈的《聯合國制止恐怖主義決議》和《聯合國基地組織和塔利班條例》的條例。

“加拿大借款人”是指實質上以本合同附件P的形式進行的聯合。

“加拿大確定的福利計劃”是指根據《所得税法》(加拿大)註冊的任何養老金計劃，《養老金福利法》(安大略省) 或任何其他適用的養老金標準立法，其中包含《所得税法》(加拿大)第 147.1(1)款所定義的“確定福利規定”。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大安全協議”是指日期為2019年12月13日的特定加拿大安全協議，其中包括Weatherford Canada Ltd.、Weatherford(Nova Scoita)ULC、Precisions Energy Services ULC、Precision Energy International Ltd.、Precision Energy Services Columbia Ltd.、不時修訂、重述、修訂或以其他方式修改的其他“設保人”和行政代理。

“資本租賃” 是指根據公認會計原則 為財務報告目的而要求資本化並作為融資租賃入賬的租賃。

“股本” 對於任何人來説，是指屬於或屬於該人的所有股份、期權、認股權證、權益、參與、股權或其他等價物 (無論如何指定)，無論是否有投票權，包括股本(或其他所有權或利潤 權益或單位)、優先股或任何其他“股權擔保”(該詞的定義見美國證券交易委員會根據交易法頒佈的一般規則和條例第3a11-1條)。

“資本化租賃債務”是指資本租賃項下需要按照公認會計準則資本化的債務部分。

“現金等價物” 指(A)國內現金等價物和(B)國外現金等價物。

“CDOR” 具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“法律變更” 是指在本協議簽訂之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後，下列任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發出任何請求、規則、準則、任何政府當局的要求或指令(無論是否具有法律效力)；除非本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令。在任何情況下，均應被視為“法律變更” ，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制變更” 意思是：

(A)            任何 個人或兩個或兩個以上一致行動的人(許可持有人除外)應直接或間接獲得韋瑟福母公司股權(或其他可轉換為此類股權的證券)的實益所有權，相當於韋瑟福母公司所有股權的總投票權的30%或更多， 有權(不考慮任何意外情況)投票選舉韋瑟福母公司董事會成員，

(B)            在自生效日期起計連續12個月的任何期間內，韋瑟福母公司董事會的組成發生變化，以致該董事會的大多數成員不是留任董事， 或

(C)             高級擔保票據、退出高級票據或高級 票據項下發生的任何“控制權變更”或類似事件。

“費用” 具有第12.14節中規定的含義。

“法規”指經修訂的1986年美國國税法及根據該法規頒佈的條例。

“抵押品” 是指抵押品文件所涵蓋的債務人擁有、租賃或經營的任何和所有財產(如果是根據質押協議質押的財產，則指 另一人)，以及任何債務人(如果是根據質押協議質押的財產，則是另一人)現在存在或以後獲得的任何和所有其他財產，這些財產可能在任何時候受到擔保 權益或其他留置權的約束，以行政代理自身和其他擔保當事人的名義擔保 債務。為免生疑問，抵押品不應包括排除的資產。

“抵押品文件” 統稱為擔保協議、質押協議、抵押和與本協議有關的所有其他協議、文書和文件，旨在創建、完善(或任何類似的概念，在完美的程度上不適用於相關司法管轄區)或證據留置權，以確保擔保債務，包括所有其他擔保協議、抵押協議、契據、抵押、抵押、信託契約、存款賬户控制協議、證券賬户控制協議、未認證的證券控制協議、質押、融資聲明和所有其他迄今為止的書面事項。或此後由任何債務人執行並交付給行政代理的，旨在創建、完善或證明留置權以確保擔保債務的 。

“抵押品轉讓” 指涉及任何抵押品的任何處置、投資或限制性付款。

“商業信用證”是指為採購材料、貨物或服務提供主要付款機制而開具的任何信用證、銀行擔保或類似票據。

“承諾額” 對於每個貸款人來説，是指該貸款人在任何時候的循環信貸承諾額和 這樣的貸款人， 此時循環特定LC承諾和績效LC承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.)，並不時修改，以及任何後續法規。

“通信” 具有第12.02(E)(Ii)節規定的含義。

“合規證書”指，就任何會計期間而言，由母公司的首席財務官以附件G的形式出具的證書 (A)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(B)提出合理詳細的計算，説明該會計期間遵守第9.09節規定的契約的情況，(C)確定所有重大的指定子公司，(D)指明是否在指定司法管轄區或被排除司法管轄區以外的司法管轄區組織任何重大指定附屬公司， (E)説明自母公司根據第8.01(B)節最近一次提交合並財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生任何變化，如果發生任何此類變化，則指明此類變化對該證書所附財務報表的影響，(F)列出獨立業績的最新清單。包括其面額和與之相關的發行人，以及(G)根據該抵押品文件的要求對任何抵押品文件進行的任何證物或時間表的任何更改。

“一致性變更” 是指，在使用或管理初始基準或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲貨幣銀行日”的定義、“RFR業務日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義的變更(或增加“利息 期”的概念)，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第4.07節的適用性和 其他技術、行政或運營事項)行政代理(在與借款人協商後)決定 可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在任何此類利率的管理市場慣例 ，則以行政代理(在與借款人協商後)決定的其他管理方式 在本協議和其他貸款文件的管理方面是合理必要的)。

“連接收入 税”是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者是特許經營 税。

“合併調整後的EBITDA”是指在任何期間，母公司及其受限子公司在任何期間的合併淨收入加上(A)下列費用或費用(無重複)，並在確定該期間的合併淨收入時從收入中扣除：(一)合併利息支出，(二)所得税支出，(三)折舊，(四)攤銷， (五)[保留區]，(Vi)與本協議允許發生的任何債務的發生、修改、償還或贖回有關的費用、開支、保費和類似費用(包括債券贖回溢價和債務清償損失)，(Vii)非現金匯兑損失，(Viii)非常或非經常性費用和收費，包括與(A)遣散費、成本節約、運營費用削減、設施關閉、完成合同百分比、合併、整合成本和整合成本、其他重組費用或準備金有關的費用和收費，減值費用和(B)重組、訴訟、和解以及判決費用和費用；但根據下文第(Viii)款和第(Xii)款確定合併調整後EBITDA的總額不得超過任何測試期(在第(Viii)款和第(Xii)款生效前計算)合併調整後EBITDA的(X)$50,000,000或 (Y)10%，(Ix)因適用FASB ASC 815而導致的掉期協議下的任何損失或費用，(X)與任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議有關的基於股份的薪酬支出或成本，(Xi)與本協議和交易相關的費用、支出、溢價和類似費用，以及(Xii)與其他雙邊信貸安排相關的費用、支出、溢價和類似費用，以及在每種情況下本協議允許的任何股本的收購、投資、處置或發行；但根據上文第(Br)(Xii)條和第(Viii)條確定的綜合調整後EBITDA中包含的總金額不得超過(X)$50,000中的較大者, 000或(Y)任何測試期合併調整後EBITDA的10%(在第(Xii)條和第(Viii)條生效前計算)，減去(B)以下收入或收益(無重複)，(br}計入該期間的綜合淨收入 ，(I)利息收入，(Ii)所得税優惠(不包括税項支出)，(Iii)因適用FASB ASC 815而根據掉期協議獲得的任何收益，(Iv)非現金匯兑收益，及(V)可歸因於非控股權益或少數股權的淨收入 (但母公司或任何受限制附屬公司從中收取的股息或其他分派除外)。就計算任何測試期的合併調整後EBITDA而言，如果母公司或其任何受限制子公司在測試期內的任何時間進行了涉及 母公司或受限制子公司支付或收到的對價超過20,000,000美元的任何收購或處置，則該測試期的合併調整EBITDA應在預計基礎上生效後計算，就好像該收購或處置發生在測試期的第一天一樣。

“綜合利息支出”指在任何期間，母公司及其受限制附屬公司根據公認會計原則在綜合基礎上釐定的下列各項之和(無重複)、該期間的利息開支(包括應佔資本化租賃債務的利息開支及根據掉期協議承擔的所有現金支付淨額)，在所有情況下均扣除母公司及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息 收入。

“留任董事” 指(A)在生效日期為董事母公司的任何董事會成員(或類似經理)，及(B)任何在生效日期後成為董事會成員的個人，但該人士須經獲準持有人或多數留任董事批准、委任或提名 參加董事會選舉。

“Corra” 指由加拿大銀行(或任何後續管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“信貸安排”是指本合同項下的循環信貸安排，包括承諾書、貸款和信用證。

“信用證方”指行政代理、任何開證行或任何貸款人。

“貨幣” 是指美元和每種替代貨幣，而“貨幣”是指任何此類貨幣。

“每日簡單Corra”是指，對於任何一天，Corra，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單Corra”而選擇或推薦的這一利率的慣例(可能包括回顧) 建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“每日簡單RFR” 是指任何一天(“RFR匯率日”)的年利率，該利率等於任何債務、利息、手續費、佣金 或以下列方式計價或計算的其他金額：

(A)            英鎊， (I)SONIA的前五(5)個營業日(該日為“英鎊RFR確定日”)，即(A)如果該RFR匯率日是RFR營業日，則為該RFR匯率日，或(B)如果該RFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，此類SONIA由SONIA 管理員在SONIA管理員的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(倫敦時間)2日(2日)^發送) 緊隨任何英鎊RFR確定日之後的RFR營業日，有關該英鎊RFR確定日的SONIA未在SONIA管理員的網站上發佈，並且未出現關於英鎊的每日簡單RFR的基準更換日期，則該英鎊RFR確定日的SONIA將為SONIA，與在SONIA管理員的網站上發佈該SONIA的前一個RFR營業日的SONIA相同；此外，根據本但書確定的SONIA應用於計算每日簡單RFR，時間不得超過(Br)(3)連續RFR費率日和(Ii)下限；以及

(B)            瑞士法郎，較大者為(I)SARON日(該日為“瑞士法郎RFR確定日”)，即SARON之前五(5)個營業日(A)如果該RFR率日是RFR營業日，則為該RFR率日，或(B)如果該RFR率日不是RFR營業日，則為緊接該RFR率日之前的RFR營業日，在每種情況下，這樣的SARON由SARON署長在SARON管理人的網站上公佈；前提是如果在下午5：00之前(蘇黎世時間)2日(2日)^發送) 任何瑞士法郎RFR確定日之後緊隨其後的RFR營業日，關於該瑞士法郎RFR確定的SARON日未在SARON署長的網站上公佈 SARON日，並且未出現關於瑞士法郎的每日簡單RFR的基準更換日期，則該瑞士法郎RFR確定日的SARON將與在SARON署長網站上公佈該SARON日之前的第一個RFR營業日的SARON日相同；此外，根據本但書確定的SARON用於計算每日簡單RFR的時間不得超過三(br})(3)連續RFR率日和(Ii)下限。

因適用的RFR變更而導致的每日簡易RFR的任何變更應自RFR變更生效之日起生效，而不通知借款人 。

每日簡易RFR 貸款是指以每日簡易RFR為基準計息的貸款。

“DBTCA” 指德意志銀行美洲信託公司及其繼任者。

“違約” 是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件的發生。

“違約貸款人” 是指：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為本協議規定由其提供資金的全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本協議要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證)的任何貸款人，除非在第(I)款或第(Ii)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人 善意確定未滿足融資先決條件的一個或多個條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已以書面形式通知任何義務方或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的任何義務。(C)在任何義務方或任何貸款方真誠提出請求後三(3)個營業日內，未能提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行本合同項下的預期融資義務；但在債務人或信用方收到該債務人或該信用方(視情況而定)滿意的形式和實質證明，且行政代理人或(D)或其貸款人父母已成為違約貸款人後，該貸款人應根據本條(C)不再是違約貸款人, 破產事件或自救行動的標的；但條件是，貸款人不得僅僅因為政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或 使該貸款人免於美國境內法院的管轄，或使該貸款人免於執行對其資產進行扣押的判決或令狀，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、開證行和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人。

“德意志銀行”指德意志銀行紐約分行及其繼任者。

“處置” 是指將任何財產出售、租賃、轉讓、交換、轉讓或以其他方式轉讓(不包括授予留置權)或向他人許可任何 知識產權。“處置”有一個與之相關的含義。

“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式，以除 其他股本(不構成不合格股本)以外的任何代價到期或可強制贖回的任何股本，或(B)可因債務而兑換或可按其他股本(不構成不合格股本)以外的任何代價，以其他股本(不構成不合格股本)的任何代價可轉換或可交換的股本全部或部分，在每種情況下(自簽發之日起確定)，在到期日後91天或之前 ；但任何股本如不構成喪失資格的 股本，但根據其中的規定，該股本的持有人(或該股本可轉換為或可交換的證券的持有人)有權要求其發行人在發生控制權變更或在發行該股本的到期日後91天前進行的任何處置時贖回該股本，但該股本規定發行人不得贖回任何該股本應按照上述規定在支付前全額支付。

“美元等值” 是指在任何確定日期，(A)就以美元計價的任何金額而言，(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的開證行在此時根據就以該貨幣購買美元的最近重估日期確定的該貨幣的即期匯率確定的美元等值金額，以及(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，由行政代理或適用的開證行在適用的情況下(在任何一種情況下，在與借款人協商後)使用其認為適當的任何合理確定方法確定的美元等值金額。行政代理或適用的開證行根據上述(B)或(C)款作出的任何決定應是決定性的，且無明顯錯誤；但應任何借款人的書面請求，行政代理或適用開證行應將用於作出該決定的來源通知該借款人。如果適用，本協議中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內現金等價物” 是指(A)由美國發行或無條件擔保的、或由美國的任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債券，每種情況下都在收購之日起一年內到期， (B)由美國任何州或該州的任何行政區發行或完全擔保的可交易的直接債券，或在收購之日起一年內到期的任何公共工具， 具有標普或穆迪的兩個最高評級之一，(C)自創建之日起不超過 270天到期的商業票據，且在收購時，具有標普至少A-1或穆迪至少P-1的評級，(D)存單，定期存款，隔夜銀行存款或銀行承兑匯票，自收購之日起 一年內到期，由根據美國或其任何州的法律組織的任何銀行或哥倫比亞特區或外國銀行的任何美國分行在收購之日具有綜合資本和不低於500,000,000美元的盈餘和未分配利潤的銀行開立，(E)在(I)滿足上述(D)款所述標準的任何銀行開立的存款賬户，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行，只要在任何這種其他銀行維持的全部金額由聯邦存款保險公司承保， (F)滿足本定義(D)條款要求的任何商業銀行的回購義務，或具有不少於500,000,000美元的綜合資本和盈餘和未分割利潤的認可證券交易商, 對於符合上文(A)或(D)項標準的證券，期限不超過 30天；(G)由滿足上文(D)項標準的任何商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購買之日起六個月或以下期限的債務證券；及(H)對貨幣市場基金的投資，其資產基本上全部投資於上文(A)至(G)項所述的資產類型。

“國內子公司”是指任何債務人根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構” 是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國” 指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構” 指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期” 指本協議各方簽署和交付本協議的日期，以及第6.01節規定的其他條件首次得到滿足(或根據第12.01節放棄)的日期。

“生效日期不動產”是指附表1.01D所列不動產。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或基於外聯網的網站，無論此類電子系統是由行政代理、發證行或其各自的相關方或任何其他人擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格司法管轄區” 是指(A)每個排除的司法管轄區，但不包括(I)屬於不合格司法管轄區的任何除外司法管轄區，以及(Ii)伊朗、 或任何其他受制裁或受制裁的國家，以及(B)阿根廷、巴西、哥倫比亞和南非等國；但條件是，行政代理機構和借款人可以通過相互書面協議，在“合格司法管轄區”和“不合格司法管轄區”的定義之間對任何國家進行重新分類。

“歐洲貨幣聯盟立法” 是指歐洲理事會為實行單一或統一的歐洲貨幣的轉換或運作而採取的立法措施。

“環境法”指以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何有害或有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律規定，或與暴露於任何有害或有害物質有關的健康和安全方面的所有要求。

“環境責任” 指因(A)違反任何環境法，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，由此承擔或施加責任的任何責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款或賠償責任)。

“ERISA” 指不時修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》，以及美國勞工部根據該法案通過的所有規則、條例、裁決和解釋。

“ERISA附屬公司” 指(A)受控集團公司的每一成員，以及在共同控制下的每一行業或企業(無論是否合併)，與母公司或任何借款人一起，在之前六年內的任何時間被視為單一僱主 根據《守則》第414條或ERISA第4001條，以及(B)任何債務人的任何子公司。

“ERISA事件” 是指(A)與計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足與計劃有關的“最低資金標準”(如守則第412節或ERISA第302節所定義)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節提出申請，要求免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期將處於《風險》狀態(如《守則》第430節或《ERISA》第303節所定義)；(E)父母、任何借款人或任何ERISA附屬機構根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(F)母公司、任何借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到與終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(G)根據ERISA第4042條構成終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(H)母公司、任何借款人或任何ERISA關聯公司因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4062(E)條被視為退出的業務實質停止而招致的任何責任；(I)任何多僱主計劃收到來自父母、任何借款人或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及向父母、任何借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計是 , 破產或受《守則》第432節 或ERISA第305節規定的瀕危、危急或危急狀態的計劃的要求；或(J)任何外來計劃事件。

“錯誤付款” 具有第11.21(A)節賦予的含義。

“錯誤付款 缺額轉讓”具有第11.21(D)節賦予的含義。

“錯誤付款 退貨不足”的含義與第11.21(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法日程表，在 時不時生效。

“歐洲銀行同業拆借利率” 具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“歐元” 和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法採用的參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣銀行日”是指(A)對於以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，為目標日；(B)以日元計價或按日元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，在日本銀行營業的任何日期(星期六或星期日除外)和， (C)以澳元計價或按澳元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，銀行在墨爾本營業的任何日子(星期六或星期日除外)，以及 (D)以加元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額， 銀行在多倫多營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但就第2.02(A)節、第2.03節和第2.04節中的通知要求而言，在每種情況下，該日也是營業日。

“歐洲貨幣利率” 指任何利息期間的任何歐洲貨幣利率貸款：

(A)以歐元計價的            ，(I)年利率等於歐洲貨幣市場協會管理的歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)的年利率 ，或行政代理批准的可比或繼任管理人， ，期限與適用的利息期相當)，約於上午11：00。(布魯塞爾時間)適用費率確定日期和(2)下限；

(B)以日元計價的            ，以較大者為準：(I)年利率相等於由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor管理的東京銀行同業拆息(“Tibor”)的年利率，或經管理代理批准的類似或繼任管理人，期限與適用的利息期相當，時間約為上午11：00。(東京時間)適用費率確定日期和(Ii)下限；和

(C)以澳元計價的            ，(I)年利率等於適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的銀行票據互換參考投標利率(“BBSY”) ，年利率以較大者為準，期限與適用的利息期相若，時間約為 上午10：30。(墨爾本時間)適用匯率確定日期和(Ii)下限.； 和

(d)            以加元計價，以較大者為準：(I)年利率相等於行政代理根據適用於加元銀行承兑匯票(“CDOR”)的利率而釐定的年利率(“CDOR”)，適用於RBSL或行政代理批准的可比或 繼任管理人管理的加元承兑匯票，期間與適用的利息期相若，時間約為 上午10：00。(多倫多時間)適用利率確定日期和(Ii)下限。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以調整後的歐洲貨幣利率為基礎計息的任何貸款。

“歐洲貨幣儲備百分比”是指在任何一天，為確定紐約聯邦儲備系統成員銀行的歐洲貨幣負債或任何類似類別的負債的最高準備金要求(包括任何基本、補充或緊急準備金)，或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金比率或類似要求而在理事會規定的某一天有效的百分比。每筆未償還貸款的調整後歐元匯率應自歐洲貨幣儲備百分比的任何變化生效之日起自動調整 。

“歐洲破產條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的(EU)2015/848號條例 (重鑄)。

“違約事件” 具有第10.01節中規定的含義。

“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

“除外賬户” 是指(A)債務人的任何存款賬户，包括存放在其中的資金，該賬户僅用於工資資金和 其他員工工資和福利支付(包括靈活支出賬户)、繳税、託管或信託目的或任何其他信託目的；(B)債務人的任何存款賬户，包括存放在其中的資金，在每種情況下，該賬户被質押以擔保債務(高級擔保票據和本協議的債務除外)或其他債務，(C)任何指定的合資格存款賬户，(D)任何指定的不符合資格的存款賬户，以及(E)債務人的其他存款賬户，只要本條(E)所述的所有其他存款賬户的現金或現金等值餘額合計在任何時候不超過10,000,000美元。

“除外資產” 統稱為：(A)任何外國子公司、合資企業或非全資子公司中的任何股本，而這些子公司是債務人的子公司，且在每一種情況下都是在受制裁國家組織的，或者授予其中的擔保權益為適用法律所不允許的 ；(B)任何合同、文書、租賃、許可證、協議或其他文件，條件是授予該等合同、文書、租賃、許可證、協議或其他文件所規定的擔保權益會(在獲得任何所需的同意或豁免之前)導致違反、違反、終止(或終止權)或違約(包括根據任何“控制權變更”或類似規定)；但任何此類資產僅構成第(B)款下的例外資產，前提是此類違反或違反、終止(或終止權)或違約不會根據《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款或任何其他適用法律)而失效；此外，任何此類資產應在導致違反、違約、終止(或終止權) 或違約的條件不再存在(無論是由於無效、失效、終止或同意)時停止構成除外資產，並且在可分割的範圍內，根據適用的抵押品文件授予的擔保權益應立即附加於該權利的任何部分，而該部分不會導致第(B)款規定的任何後果；(C)任何財產, 在任何適用法律(包括管理保險公司的法律和其他政府法規)禁止授予留置權的範圍內，或要求政府 或第三方(債務人或其子公司除外)同意、批准、許可證或授權未經獲得的範圍內(根據任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的UCC第9-406、9-407、9-408、9-409條或其他適用的 條款，此類禁止將無效的範圍除外)；但在禁令失效、失效或終止，或獲得適用的政府或第三方同意、批准、許可或授權後，此類資產應立即自動構成抵押品(但僅限於此類資產不構成本協議項下的除外資產)；(D)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但可通過提交UCC融資報表來完善其留置權的除外；(E)合理預測的單個或總體價值少於10,000,000美元的商業侵權索賠；。(F)在提交“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的任何使用意向商標申請，範圍(如有)和僅在以下期間(如有)。, 授予擔保權益將損害此類意向使用商標申請在任何適用法律下的有效性或可執行性；(G)根據適用的當地法律或在適用的當地司法管轄區內經行政代理同意並在附屬品文件中列明的其他習慣排除；(H)已回購的母公司股份 ，作為庫藏股持有但未註銷；(I)為免生疑問，任何不受限制的附屬公司所擁有的任何資產或其所有權權益(在任何情況下均不構成抵押品，亦不應 任何不受限制的附屬公司為債務人)；。(J)任何不動產的租賃權益；。(K)任何資產或財產，如借款人合理釐定並經行政代理人同意，授予會對任何債務人造成重大不利税務後果的擔保權益，則該同意不得被無理扣留或延遲；(L)合夥企業、合資企業和非全資子公司中未經一個或多個第三方同意而不能質押的任何權益(在實施任何相關司法管轄區或任何其他適用法律的第9-406、9-407、9-408或9-409條(或任何後續條款)或任何其他適用法律後)(直至獲得任何所需的同意或豁免為止)；但在該禁令失效、失效或終止或給予該第三方同意或豁免(視情況而定)後，, 此類資產應自動構成抵押品(但僅限於此類資產 不以其他方式構成本協議項下的除外資產)；(M)除外賬户；(N)行政代理人在與借款人協商後書面同意取得此類擔保權益或完善擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的擔保當事人的利益而言過高的資產；(O)由“建築物”或“流動房屋”(定義見12 CFR第三章339.2節)組成的不動產，於生效日期 存在，位於(I)710S Faudree Road，Odessa 79766和(Ii)611 37^這是北達科他州威利斯頓東南大道58801，在每一種情況下，只要該不動產位於聯邦緊急事務管理署指定為特別洪災危險區域的區域內，以及(P)除生效日期不動產外的任何不動產，其賬面淨值低於10,000,000美元，反映在根據第8.01(A)節或 第8.01(B)節提交的母公司最近的合併財務報表中；但除本定義第(O)款的情況外，上述豁免不適用於任何借款人及其附屬公司的任何資產或財產，而借款人及其附屬公司已獲授予以高級擔保票據受託人為受託人的留置權，以擔保高級擔保票據。

“除外管轄區” 指本公約附表1.01a所列的國家或其他管轄區。

“被排除的互換義務” 對於任何債務人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該債務人的全部或部分擔保，或該債務人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保的全部或部分，或在此範圍內的任何互換義務，由於該義務人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，該義務人在該義務人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，將被視為商品期貨交易委員會的規則或命令(或對該規則的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理 多個掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“免税” 就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指(A)美利堅合眾國對借款人或擔保人的全部或部分收入、利潤、資本或淨值(但不包括本款(A)項規定的預扣税)徵收的任何税款， (I)美利堅合眾國對借款人或擔保人根據任何貸款文件承擔的任何義務。或根據該收款人組織或居住的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或(Ii)任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他此類收款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，或以其他方式開展業務活動或借款人在本協議簽訂之日為所得税目的居住的 。(C)貸款人(借款人根據第5.03(B)條要求轉讓的受讓人除外，或應借款人或擔保人的請求而徵收的任何美國、愛爾蘭、瑞士、德國或百慕大預扣税)，在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對付給該貸款人的金額徵收的任何美國、愛爾蘭、瑞士、德國或百慕大預扣税，或在借款人是美國公司的情況下將徵收的任何預扣税，除非借款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時， 有權根據第5.02(A)、(D)節的規定從借款人那裏獲得額外的預扣税。, 除非改變其組織管轄權和/或税務居住地，否則不會對向該貸款人支付的金額徵收預扣税，除非向該貸款人支付的款項或為該貸款人的利益而繳納的預扣税，在貸款人改變管轄權和/或税務居住地之前，(E)任何美國、愛爾蘭、瑞士、德國或百慕大 貸款人未能遵守第5.02(C)節或第5.02(E)節的預扣税， (F)FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(G)根據德國法律對貸款人徵收的任何税款 僅由於債務由位於德國的房地產(直接或間接)擔保(Inländischer 格倫德貝塞茨)或受《民法典》有關房地產條款約束的德國權利(Inländische Rechte，De Vorschrrten des Bürgerlicen Recituber Grundstücke unterliegen)或在德國船舶登記中註冊的船舶 和(H)有關德國税務局要求有關義務人根據《德國所得税法》第50a條第7款要求有關義務人扣減德國税款的任何德國預扣税(Einkommensteuergesetz)或類似的 替代法規；除了那個排除的税款不應包括在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)之後，由於任何政府當局在法律、規則、法規、條約、命令或其他決定或法律方面的其他變化而可能徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸 協議”具有背誦中所賦予的含義。

“現有信用證”是指開證行開具的、列於本合同附表3.01的未償還信用證和銀行保函。

“Exit高級票據” 指WIL-百慕大根據Exit高級票據契約於2019年12月13日發行的11.00%於2024年到期的優先票據。

“出口高級票據”是指DBTCA、WIL-百慕大及其擔保方之間於2019年12月13日訂立的某些契約，連同所有相關的文書及其他協議，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，但在貸款文件未予禁止的範圍內。

“延期期滿信用證”具有第3.01(D)節規定的含義。

“信貸延期”對任何貸款人來説，是指(A)等於(I)該貸款人當時未償還的所有貸款的本金總額，以及(Ii)該貸款人在該時間的信用證風險敞口，或(B)該貸款人發放任何貸款或參與任何信用證的金額之和。

“資助費費率” 指每年0.500%。

“FATCA” 指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上可比且遵守起來並無實質上更繁重的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據任何政府間協議通過的任何財政或監管立法或規則，如財務條例1.1471-1(B)(67)條、政府當局之間的條約或公約及實施守則的這些章節所界定。

“反海外腐敗法”指1977年修訂的“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率” 指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但條件是如果該利率在任何營業日沒有公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的報價的平均值。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“特定於金融信用證的承付款”是指45,000,000美元，因為根據第4.13節的規定，這一數額可能會增加。

“金融備用信用證”是指在開户方(或開具該信用證或銀行擔保的人)未能履行金融義務的情況下，受益人有權根據該信用證或銀行擔保開具的備用信用證或銀行擔保。

“金融備用信用證”由適用的開證行確定，是指根據本協議開立的、構成金融備用信用證的信用證。

“第一修正案”是指借款人、家長和行政代理之間於2022年11月22日對修訂和重新簽署的信貸協議所作的某些第一修正案。

“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。

“財政季度” 是指母公司的財政季度，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天結束。

“財政年度” 指母公司的財政年度，截止日期為每年的12月31日。

“洪水法”是指：(A)1994年的《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行了全面修訂)，(B)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(C)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限” 是指利率等於0.00%。

“後續重放請求”具有第4.12(C)節中規定的含義。

“外國現金等價物”是指(A)自取得之日起一年內到期的存單、銀行承兑匯票或定期存款，每一種存款證、銀行承兑匯票或定期存款均應以約定貨幣支付，並由根據任何指定國家的法律組織的銀行發行，或在指定國家設有分行或以其他方式經營，且在購買之日資本和盈餘合計不少於5億美元(按當時適用的即期匯率計算)，未分配利潤不少於5億美元。(B)在任何符合上文(A)段所述條件的銀行開立的存款賬户 ，及(C)投資於貨幣市場基金，其所有資產均投資於上文(A)至(B)段所述的資產類別。

“外國抵押品代理”是指《債權人間協議》中所界定的外國抵押品代理。

“外國貸款人”指根據美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人或參與者 。

“外國計劃” 是指不受美國法律約束的、由母公司、任何借款人或任何ERISA關聯公司維持或出資的任何僱員養老金福利計劃(在ERISA第3(2)節的含義內，無論是否受ERISA約束)，或與母公司、任何借款人或任何ERISA關聯公司可能負有任何責任的 。

“外國計劃事件” 對於任何外國計劃來説，是指(A)未能根據正常會計慣例作出或(如果適用)應計的任何僱主或僱員的繳費， 根據適用法律或該外國計劃的條款所要求的任何僱主或僱員的繳費，(B)未向要求登記的任何此類外國計劃的適用監管當局登記或喪失信譽，(C)任何外國計劃未能遵守適用法律和法規的任何重大規定或該外國計劃的重大條款。或(D)最終確定母公司、任何借款人或任何ERISA附屬公司應為外國計劃中的赤字或資金缺口負責 。

“外國子公司” 是指任何債務人的非境內子公司的任何直接或間接子公司。

“出資負債”指在任何日期就母公司及其受限制附屬公司而言，(A)母公司或任何受限制附屬公司定義(A)、(B)、(D)及(G)款所述類型的所有債務(br}，但從屬債務除外)及(B)母公司或任何受限制附屬公司就上述任何類型的債務(不論主要債務人是否為母公司或任何受限制附屬公司)所作的所有擔保的總和。除了 從屬的任何此類擔保。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，如美國註冊會計師協會會計原則委員會和財務會計準則委員會的意見、聲明和聲明中不時提出的有效會計原則。

“政府當局”是指任何特定司法管轄區的政府或任何其他國家的政府，以及上述任何一個州或地方的任何政治分支，以及任何中央銀行、機構、當局、機構、監管機構、部門、委員會、董事會、局、法院、法庭或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能或與政府有關的其他實體。

“擔保”指該人通過協議或其他方式就另一人的任何債務而直接或間接承擔的任何擔保或其他或有負債(在正常業務過程中託收或存放的背書除外)，包括(A)任何其他具有追索權的背書或貼現，或實質上等同於或具有經濟效果的承諾 ，(B)任何(I)付款或購買的協議，或為支付或購買任何此類債務而墊付或提供 資金，(Ii)購買證券或購買、出售或租賃財產、產品、材料或用品，或運輸或服務，其主要目的是使該其他人 能夠償還任何此類債務，或(Iii)對任何此類債務進行任何貸款、墊付或出資，或以其他方式提供資金，該另一人就使該人能夠償還任何該等債務(包括任何股息、股票清算付款或開支的負債)或就任何該等債務保證最低股本、營運資金或其他資產負債表狀況而作出的任何保證，及(C)該人作為賬户當事人就任何為支持該等債務而出具的信用證或銀行擔保而承擔的任何義務；然而，儘管有上述規定，為審計目的(與母公司及其受限制子公司過去的做法一致的範圍內)交付的支持函和履約擔保不應被視為根據本定義的擔保。任何擔保的數額，應等於該擔保所涉及的主要債務中所述或可確定的數額中較小者的數額，或, 如果無法説明或無法確定，則指該人本着善意確定的與此有關的合理預期的最高責任。

“擔保人” 是指就擔保債務訂立擔保協議的母公司和每一家受限子公司。保證人自生效之日起在本合同附表1.01B中列明。

“擔保協議” 統稱為(A)關聯擔保和(B)任何其他形式和實質上令行政代理合理滿意的擔保協議，在任何此類情況下，為其自身和擔保債務的其他持有人的利益， 任何人根據該協議擔保擔保債務。

“危險材料” 指任何環境法(為免生疑問，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯和氡氣)和受任何環境法管制的所有其他物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物被定義為爆炸性、放射性、危險或有毒，或污染物或污染物，或具有類似含義的術語。

“敵意收購” 指(A)通過要約收購或類似的募集方式收購一個人的股本，而該股本(在收購前)未經該人的董事會(或任何其他適用的管理機構)批准，或(B)任何此類收購已被撤回。

“首席代表” 具有第十一條規定的含義。

“增額貸款人” 具有第3.02(A)節規定的含義。

“增額貸款人補充資料”是指借款人和任何增額貸款人以附件I或行政代理合理接受的任何其他形式簽訂的增額貸款人補充資料。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有債務(不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產，還是隻針對其部分資產)，包括債券、票據、債權證或類似文書所證明的債務；(B)該人在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、投標保證金、保證保證金、履約保證金、關税保證金、預付款保證金和類似票據方面的所有非或有償還義務；(br}(C)該人就任何財產或服務的購買價款的延期和未付餘額而承擔的所有債務(對於逾期不超過90天的貿易應付款或在正常業務過程中產生的其他債務，或正在通過適當行動真誠地提出爭議，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金的債務除外)；(D)該人的所有 資本化租賃債務；(E)其他人的所有債務(如本定義其他條文所述) 以該人所擁有或取得的財產的一致留置權為抵押(不論是否已承擔由此擔保的債務)； (F)該人對任何其他人士的債務(如本定義其他條文所述)的所有擔保 (為免生疑問，包括該人士的任何附屬公司或其他附屬公司或與該人士無關聯的任何第三方)；及(G)該人士的所有不符合資格的股本。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的債務。, 除非此種債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“保證金税金” 指對借款人或擔保人根據任何貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的任何税款，但不包括税款和其他税款。

“受償人” 具有第12.04(A)節規定的含義。

“不合格管轄權” 是指阿爾巴尼亞、安哥拉、剛果、埃及、加蓬和尼日利亞等國；但行政代理機構和借款人通過雙方書面協議，可以在“不合格管轄權”和“合格管轄權”的定義之間對任何國家進行重新分類。

“初始信用證費期” 指從2022年10月17日至2022年10月31日的期間。

“初始重放” 具有第4.12(A)節規定的含義。

“破產法”指(A)“破產法”，(B)《破產與破產法案》(加拿大)，(C)公司債權人安排法 (加拿大)，(D)《清盤與重組法》(加拿大)，(E)加拿大商業公司法案 (加拿大)如果有人利用這種法規提出安排，(F)《德國破產法》(Insolvenzordnung)， (G)《德國破產法》(Insolvenzordnung) (Anordnung von Sinherungsma？nahmen.)、(H)《瑞士聯邦債務強制執行和破產法》、(I)《荷蘭破產法》、(J)《墨西哥破產法》(De Concursos Mecantiles)和/或(K)相關司法管轄區內的任何類似立法，在每一種情況下均適用，並在 中不時生效。

“破產程序”是指(A)任何人根據任何破產法的任何條款或根據任何其他省、州或聯邦破產法或破產法(每一項現在和今後有效)以及任何司法管轄區內任何類似法律的繼承人，包括但不限於與債權人利益轉讓有關的任何法律、正式或非正式暫停、債務重整、一般與債權人的延期有關的法律，或尋求重組、安排的程序，由任何人或針對任何人提起的任何程序。或其他類似的救濟和任何允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的法律，和/或(B)已根據荷蘭税收法案第36條提交通知的人 (Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60條(潮濕的金融社會Verzekeringen)與荷蘭《税收徵收法》第36條相結合(Invorderingswet 1990).

“知識產權” 具有《美國安全協議》中規定的含義，包括所有工業品外觀設計(如《加拿大安全協議》所定義)。

“公司間從屬協議”是指：(A)公司間從屬協議，日期為本協議日期，由各債務人和母公司子公司簽署並交付，基本上以附件L的形式，或按所需貸款人合理商定的其他形式；和(B)對於作為協議一方的母公司的每個非義務人子公司， 截至2019年12月13日的公司間從屬協議，並與現有信貸協議一起交付； 但第(B)款所述的協議僅對每個此類非義務人子公司構成公司間從屬協議，直至該非義務人子公司簽署並交付本定義第(A)款所述協議的補充之日為止。

“債權人間協議” 統稱為

(A)            由行政代理(作為DBTCA的繼任者)、高級擔保票據受託人、LC澳大利亞抵押品代理、母公司和其他債務人不時簽署的、日期為2020年8月28日的某些債權人間協議，以及第6.01(A)(Iii)節規定的日期為生效日期 的合併協議(票據義務)和日期為生效日期 的合併協議；以及

(B)            任何附加文書、文件、協議(包括任何債權人間補充協議)、存檔或證明，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意，併合理地要求行政代理人籤立、交付或取得(不論是否由債務人)，高級擔保票據擔保當事人或任何其他人)，以使擔保高級擔保票據的LC優先抵押品上的留置權從屬於LC優先抵押品上的留置權 保證有擔保債務的LC優先抵押品上的留置權使行政代理合理滿意。

“利息覆蓋率”是指，截至任何確定日期，(A)最近完成的測試期的合併調整後EBITDA與(B)最近完成的測試期的綜合利息支出的比率。

“付息日期”是指(A)對於任何基本利率貸款或每日簡單RFR貸款，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和到期日；(B)對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，指其每個利息期的最後一天，對於任何超過三(3)個月期限的任何利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的該利息期的前一天；但如果該三個月間隔付款日不是營業日，則該日應為緊隨其後的營業日，除非該日不是營業日，而是相關月份的某一日，在該月份之後不再有營業日，在這種情況下，該日應為緊接該營業日和到期日的前一營業日。

“利息期” 是指，對於任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)之日起至之後六(6)個月結束，由適用借款人在借款通知或轉換/繼續通知中選擇，但條件是：

“投資”指適用於任何人的任何直接或間接的(A)購買或以其他方式獲得(包括根據與任何人的任何合併或合併)任何股本、任何其他人的債務或其他證券的證據，(B)該人向任何其他人提供的貸款或墊款，(C)該人對任何其他人的債務的擔保、承擔或其他引起的責任 ，(D)該人對任何其他人的出資或其他投資，或(E)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產。

“知識產權簡明格式” 指訂立並記錄於現有信貸協議或實質上這個相似的 表格的附件K, 以及 在適用的範圍內，基本類似於該協議的版權擔保協議，以及在所有情況下的任何補充協議。

“開證行” 指(A)富國銀行、德意志銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資有限公司(以下簡稱“摩根士丹利”)、渣打銀行以及 第3.01(L)節所述同意簽發信用證的任何其他貸款人，其身份為本信用證的開證行，以及(B)僅就現有的信用證開證行，即開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。

“簽發銀行協議” 具有第3.01(L)節規定的含義。

“聯席牽頭經辦人”指富國證券、有限責任公司、巴克萊銀行及德意志銀行，以下分別以聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人的身分行事。

“LC澳大利亞抵押品 代理人”具有債權人間協議中規定的含義。

“信用證抵押品賬户” 具有第3.01(K)節規定的含義。

“信用證承諾”對於每個開證行來説，是指該開證行根據第3.01條簽發信用證的承諾。 每個開證行在任何時候的信用證承諾金額應為：(A)對於每個開證行，自第一個修訂生效日期起，其在附表2.01中規定的“信用證承諾”；和(B)對於第一個修訂生效日期之後的任何其他開證行，該開證行商定的金額。在上述第(A)款或第(B)款所述的任何開證行的情況下，此類信用證承諾可根據第3.01(J)節不時調整。

“信用證付款”指任何開證行根據信用證支付的款項。

“信用證到期日” 具有第3.01(D)節規定的含義。

“信用證風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的LC風險敞口總額中的適用百分比(LCS)； 但為了計算LC風險敞口，如果LC總風險敞口的一部分構成總循環LC風險敞口，則該部分應以該貸款人在其定義 第(B)款中規定的適用百分比(LCS)為準，而LC總風險敞口的餘額應以其定義第(Br)(A)款中規定的該貸款人適用百分比(LCS)為準。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期(A)信用證已按其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，國際 商會出版物第590號(或其在適用時間生效的較新版本)或信用證本身的類似條款：(B)如果有關該信用證的符合條件的單據已提交但尚未兑現或被拒付，或(C)該信用證尚未過期或被取消，則在每種情況下，該信用證應被視為“未付”和“未開出”，金額為可支付的剩餘金額。借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。進一步, 如果信用證的條款規定自動增加信用證項下可提取的金額，則在計算信用證風險和信用證總風險時，該信用證的未償還金額應被視為包括增加的金額，即使該信用證尚未生效。

“信用證收費期” 最初是指最初的信用證收費期，隨後是指適用的一個日曆月期間，從該日曆月的第一個營業日開始至該日曆月的最後一個營業日結束。

“信用證參與費”具有第4.05(B)(I)節規定的含義。

“信用證參與費費率”是指，對於任何信用證收費期，適用於貸款的利率(如果適用，為一個月的利息 期)，以與適用信用證相同的貨幣計價加適用保證金；但如果信用證參與費費率是參照基本費率計算的，則信用證參與費費率應指基本利率 加適用保證金。

“信用證優先抵押品” 具有“信用證優先權抵押品”或“信用證/RCF優先權抵押品”(視適用情況而定)在《債權人間協議》中規定的含義。

“貸款人母公司” 就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人和根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”指根據本協議出具的任何信用證或銀行擔保(包括根據第3.01(N)節規定的現有信用證)。

“信用證單據”具有第3.01(B)節規定的含義。

“信用證請求”是指借款人根據第3.01(B)款要求開具、修改、續展或延期信用證的請求，該信用證基本上應採用附件C的形式。

“槓桿率”指於任何釐定日期及按綜合基準計算的(A)金額等於(I)截至該日期的有資金負債 減去(Ii)超過400,000,000美元的無限制現金，至(B)截至該日期的四個會計季度期間的綜合調整後EBITDA的結果。

“留置權” 指任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、擔保權益或其他擔保安排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括任何有條件銷售合約或其他所有權保留協議、出租人在資本租賃項下的權益，以及與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。

“限制法”指1980年的限制法和1984年的外國限制期法案。

“貸款”是指根據第2.01節向借款人發放的任何循環貸款，以及上下文 要求的所有此類循環貸款。

“貸款文件” 統稱為本協議、擔保協議、信用證(及其申請)、抵押品文件、公司間附屬協議、擔保信託契約、代理和留置權轉讓協議、現在或以後由任何義務人根據或與上述任何條款簽訂或交付給行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有文書、證書和協議，以及對上述任何條款的所有修改、修改、續訂、延期、增加和重新安排，以及對上述任何條款的替代。

“盧森堡義務人”指根據盧森堡大公國法律組織的任何義務人。

“重大不利影響”是指相對於任何性質的事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或訴訟中的任何不利裁決)，並在考慮到此類事件的實際保險範圍和有效賠償後，(A)對母公司及其受限制子公司的財務狀況、業務、資產或運營的重大不利影響，作為一個整體，或(B)對(I)債務人集體履行本協議或其他貸款文件項下的付款義務或其他實質性義務的能力，或(Ii)行政代理人或貸款人實現貸款文件項下債務人應提供的物質利益的能力造成的重大不利影響。

“實質性債務” 指任何一家或多家母公司及其受限子公司本金總額超過50,000,000美元的債務。

“實物不動產” 指位於美利堅合眾國、加拿大或聯合王國的不動產，由賬面淨值超過$10,000,000的任何債務人所有，不屬於排除資產和每個生效日期不動產。

“重大指定附屬公司”指(A)任何受限附屬公司，連同其本身的合併受限附屬公司，截至 根據本協議第8.01(A)或 第8.01(B)節交付財務報表的任何會計季度的最後一天，(I)資產佔截至該日期的指定總資產價值的2.5%以上，或(Ii)在截至該日期的連續四個會計季度內，母公司及其受限制子公司的合併調整後EBITDA的2.5%以上，以及(B)在指定司法管轄區組織的任何受限制子公司是主要義務人或為任何透支融資提供擔保，營運資本融資、信用證融資或其他 現金管理融資，如果得到充分利用，將提供總計20,000,000美元或更多的信貸延期。

“重大附屬公司” 指(A)每個重大指定附屬公司，及(B)每個其他受限附屬公司，連同其本身的合併 受限附屬公司，(I)總資產超過母公司及其合併受限附屬公司總資產的5%，或(Ii)毛收入超過母公司及其合併受限附屬公司綜合毛收入的5%，兩者均以母公司最新經審計的綜合財務報表為基礎。儘管有上述規定，WIL-特拉華和WIL-百慕大應被視為主要子公司。

“到期日”指2026年10月17日；倘若WIL-百慕大並未於2024年8月30日前自願贖回所需數額的退出優先票據 ，以致在該日期尚餘不超過50,000,000美元的退出優先票據，則到期日應為2024年8月30日，除非WIL-百慕達已於該日期或之前以行政代理的名義將該等必需數額的現金存入在行政代理開立的受控賬户 ，併為發行銀行及貸款人的利益而贖回。

“最大速率” 具有第12.14節中規定的含義。

“墨西哥” 指墨西哥合眾國。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“摩根士丹利” 具有“開證行”中規定的含義。

“抵押”共同指(A)本合同附表8.11所述的文書和(B)相互抵押、信託契據、債權證或其他為行政代理人和其他擔保當事人的利益而轉讓或證明行政代理人對任何債務人的不動產的留置權的協議，包括任何修訂、重述、修改、轉讓或補充。

“多僱主計劃” 是指ERISA第四章所涵蓋的屬於“多僱主計劃”的任何計劃(如ERISA第4001(A)(3)節所定義)。

“新的Weatherford 父母”具有“重新馴化”定義第(C)款所規定的含義。

“非同意出借人”是指不批准任何同意、豁免或修改的出借人，這些同意、豁免或修改(I)要求每個出借人或每個受影響的出借人根據第12.01節的條款獲得批准，以及(Ii)已得到所需出借人的批准。

“票據” 指借款人以貸款人為受益人開具的本票，證明該貸款人所作貸款的主要形式為附件O，以及其任何替代品，以及全部或部分的任何替換、重述、續期或延期。

“票據優先權 抵押品”具有《債權人間協定》中規定的含義。

“借用通知” 具有第2.02(A)節規定的含義。

“債務”指在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的：(A)貸款的本金和利息(包括在任何破產或類似的請願書提交後應計的利息)；(B)與信用證有關的所有債務(包括未償還的信用證支出)；和(C)所有其他應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他 義務和債務(包括在任何破產、無力償債、破產管理、審查、救助程序、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息和費用，無論此類程序是否允許或允許)， 任何母公司及其子公司對任何貸款人、行政代理、開證行、澳大利亞信用證抵押品代理或任何受償人的義務和債務，無論是在生效日期存在還是在之後產生，直接或間接，因合同、法律實施或其他原因而產生的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的、與任何貸款或信用證有關的共同或數個、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的貸款或信用證。

“債務人當事人”是指借款人和父母，“債務人當事人”是指他們中的任何一方。

“債務人”是指債務人當事人和任何其他保證人，“債務人”是指他們中的任何一個。

“外國資產管制辦公室”(OFAC)指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他聯繫 税收”是指對任何接受者而言，由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為 當事人、根據擔保權益履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税” 指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，記錄無形或任何其他消費税、收費或類似的徵税，但不包括因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的任何税款，但僅限於上述任何一項由(A)德國、瑞士、百慕大、美國或任何債務人為納税目的而組織或居住的司法管轄區，或擁有支持本協議項下義務的抵押品的任何其他司法管轄區，或WIL-百慕大銀行因税務目的而重新註冊或居住的任何其他司法管轄區，或(B)瑞士百慕大或任何其他司法管轄區，其中借款人組織或居住的借款人為 税收目的，或WIL-百慕大銀行為税務目的重新註冊或居住的任何其他司法管轄區 。

“隔夜利率” 指在任何一天，(A)就任何以美元計價的金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理決定的隔夜利率(或在向開證行支付的範圍內，在每種情況下，通知該開證行)為國際銀行交易結算的慣例，以(I)聯邦基金利率和(Ii)隔夜利率中較大者為準；及(B)就以替代貨幣計價的任何金額而言，由行政代理行確定的隔夜利率(或在支付給開證行的範圍內，在通知行政代理行的情況下)是支付地或付款地結算國際銀行交易的慣例。

“平行債務” 指“平行債務”(如附屬擔保第13節所述)。

“母公司”指愛爾蘭公共有限公司Weatherford International plc；但如果重新馴化發生在生效日期之後，且母公司不是因這種重新馴化而尚存的人，則“母公司”一詞應指因這種重新馴化而尚存的人。

“參與者” 具有第12.05(C)節規定的含義。

“參與者證書”(Participant證書)指參與者簽署的證書，基本上採用附件M的形式。

“參與者名冊” 具有第12.05(C)節規定的含義。

“愛國者法案” 具有第12.19節規定的含義。

“付款借款人” 具有第4.10(B)節規定的含義。

“全額付款” 是指承諾已經到期或終止，貸款文件項下的債務和所有其他應付金額(任何債務人沒有收到索賠的或有賠償義務除外)應以現金全額支付，所有信用證(已作出令各適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)應已到期或終止，在每一種情況下，均無任何懸而未決的提款。構成擔保債務的所有獨立履約LC和互換債務應已全額現金支付(或已作出令各方滿意的替代抵押品安排)。

“PBGC” 指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“履約信用證承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾獲得本合同項下履約信用證(循環履約信用證除外)的參與，本金總額在附表2.01“履約信用證承諾”項下與該貸款人名稱相對列出，該金額可根據第4.01節和/或第4.12節不時減少。(B)根據第5.03節或第12.05節 或(C)根據第3.02節或第4.13節不時增加，借款人根據第5.03節或第12.05節進行的轉讓而不時減少或 增加。所有貸款人在第一個 修改生效日期的合計履約承諾應為$280,000,000302,500,000.

“履約信用證” 指投標、履約或其他信用證或銀行擔保(在每種情況下，財務備用信用證除外)。

“履約信用證”是指構成履約信用證的信用證；但除非本合同另有規定或上下文另有要求，否則凡提及“履約信用證”，均不包括循環履約信用證。

“定期術語SOFR 確定日”的含義與“術語SOFR”定義中賦予的含義相同。

“允許收購” 是指母公司或受限制子公司在下列情況下進行的任何收購(敵意收購除外)：(A)在收購生效時及之後，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在發生，或將由此導致；(Ii)母公司及其受限制子公司遵守第9.03節的規定；(B)根據第8.08節要求對被收購或新成立的子公司採取的所有行動應已在或將在第8.08節規定的時間內採取。(C)此類收購涉及母公司或受限子公司與 任何其他人的合併、合併或合併，根據第9.02條允許此類收購，(D)對於非全資子公司的受限子公司和非義務人的受限子公司(包括全資子公司)進行的任何收購， 此類收購所支付的總對價，連同自生效日期以來此類個人完成的所有其他收購所支付的總對價，在任何確定日期不超過，金額 等於(I)200,000,000美元加上(Ii)母公司發行股本(不合格股本除外)的現金收益淨額，但前提是該等發行基本上與該項收購的完成同時進行 ，該現金收益淨額用於就該項收購支付對價，減去用於完成根據下文(E)(Ii)條允許的收購的任何此類金額，以及(E)就債務人進行的任何收購，就該項收購支付的總對價, 與該等人士自生效日期以來完成的所有其他收購所支付的總對價一併計算，在任何釐定日期不超過：(I)600,000美元；000加上(Ii)母公司發行股本(不符合資格的 股本)所得的現金收益淨額，只要該等發行基本上與該等收購事項的完成同時進行，而該等現金收益淨額將用於支付有關收購事項的代價，減去根據上文(D)(Ii)條規定用於完成準許收購事項的任何該等款項 。

“獲準客户票據處置”是指在指定司法管轄區以外的司法管轄區組織的任何受限制附屬公司對(或在)第三方的任何應收款的處置(包括出售參與)，這些應收款是由該受限制的附屬公司在正常業務過程中發起的，並已被轉換、交換或更新為一張或多張本票或類似的 票據。

“獲準的ESG投資” 是指與(A)能源轉換(包括二氧化碳、氨和氫氣)、可再生能源(包括風能、太陽能和地熱)、(B)電力的生產、銷售和儲存、檢測、量化、修復和封存温室氣體排放或(C)協助生產稀土礦物的新技術有關的企業、運營、設備或活動。

“允許的現有債務”是指母公司及其受限制的子公司在生效日期存在的債務，並在附表9.01中確定的債務。

“允許代理客户”是指在生效日期或之前以書面形式向管理代理確認的人員，因為此類人員 可在管理代理批准後由母公司不時更新，此類批准不得被無理扣留、 附加條件或延遲。

“允許的保理交易文件”是指與任何允許的保理交易有關的每份文件和協議。

“允許保理交易”是指母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中就母公司或受限制子公司在正常業務過程中產生的應收款購買融資和保理交易而進行的應收款購買融資和保理交易，這些應收款購買融資和保理交易產生的應收款購買融資和保理交易產生了母公司及其受限制子公司無追索權的應收款 ，但此類應收賬款購買融資和保理交易的有限追索權除外。但條件是：(A)根據允許保理交易出售或轉讓的所有應收款的面值總額在任何會計季度不得超過100,000,000美元，以及(B)該等應收賬款被劃分為存款賬户，這些賬户與構成或持有抵押品的存款賬户是分開的和不同的 (母公司及其受限制的子公司不得以其他方式將從允許保理交易收到的收益與任何抵押品或收益混合在一起)。

“許可持有人” 指代表某些管理基金和賬户的Capital Research Management Company及其附屬公司，以及代表某些基金和賬户的投資經理Franklin Advisers，Inc. 。

“允許的公司間指定交易”是指母公司 或受限子公司對非債務人或非全資子公司的受限子公司進行的出資、其他投資、資產處置或限制性付款 (A)在正常業務過程中為遵守外國法律、會計準則和慣例關於最低留存收益水平或其他類似法律要求的要求，(B)在正常業務過程中，根據其提交RFP、RFQ或其他類似客户投標的歷史慣例，(C)在正常業務過程中並根據其與税務優化策略相關的歷史慣例，或 (D)在正常業務過程中並根據其歷史慣例與資金運營相關的 收款人的虧損。

“允許的公司間財務管理交易”是指在母公司及其受限制子公司的正常業務過程中按照其歷史慣例進行的慣常的公司間貿易交易、慣常的公司間經營性資產轉移和慣常的公司間現金管理轉移。

“允許留置權” 指不重複的：

(A)税收或未付公用事業的            留置權(br})：(I)尚未拖欠或此後可在不受罰款的情況下支付的税款或未付公用事業的留置權，(Ii)正通過適當的程序真誠地爭奪的税款或未付公用事業的留置權(條件是，就第(Ii)款中提到的税款而言，在公認會計準則要求的範圍內，母公司或其子公司的賬簿上保留了與此相關的充足準備金)，或 (三)由任何外國政府當局強加，且在任何一次僅附連於公平市場價值總計不超過50,000,000美元的資產。

(B)            承運人、倉庫保管員、機械師、材料保管員、維修工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，沒有逾期超過60天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議，並且已按公認會計準則的要求為其留置了足夠的準備金；

(C)            承諾 或為遵守或被視為與工人補償、失業保險、老年福利、養老金、就業或其他社會保障法律或法規有關的信託而支付的存款；

(D)            地役權、通行權、使用限制、輕微瑕疵或不符合規定的業權、保留地(包括任何政府對任何土地或其中權益的保留，以及所有權的法定例外情況)和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總體而言，數額不大，在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會對母公司或其任何受限制的子公司的正常業務活動造成實質性幹擾；

(E)保留所有權安排下以供應商為受益人的            權利 ；

(F)不會導致違約事件的            判決和扣押留置權，或由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，而該訴訟或法律程序 目前正由適當的程序真誠地提出爭議，並迅速提起並努力進行，並且已根據《公認會計準則》的要求為其撥備了足夠的準備金；

(G)            對任何實體的資產(和相關保險收益)或母公司或其任何受限制子公司收購資產時存在的資產(和相關保險收益)有留置權，無論是通過合併、購買資產 或其他方式；條件是：(I)此類留置權不是由該實體創建、產生或承擔的，以預期此類實體 被母公司或其任何受限子公司收購；(Ii)此類留置權不延伸至母公司或其任何受限子公司的任何其他資產；以及(Iii)根據本協議，此類留置權所擔保的債務是允許的；

(H)對母公司或任何受限制的子公司獲得、建造或改善的固定資產或資本資產的            留置權 ；條件是：(I)第9.01(K)節允許的此類留置權擔保債務，(Ii)此類留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建築或改善工程完成之前或之後的90天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善此類固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)此類留置權在任何時候均不得妨礙任何財產(相關保險收益和收益、改進、接入和升級及相關合同的收益除外)。如此獲得、建造或改進的財產附帶或產生的無形資產和其他資產)，但以這種債務融資的財產除外；

(I)為保證履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還保證金以及在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而產生的            (I)留置權；但根據本款產生的任何留置權，(I)不得保證償還借款的義務，以及(Ii)僅對現金和現金等價物的留置權，每次不得超過50,000,000美元，以保證信用證、信用證融資、銀行擔保、銀行擔保或支持前款第(I)款所述義務的類似票據或融資；

(J)             租賃或授予他人的分租，不在任何實質性方面幹擾母公司或其任何受限制子公司的業務；

(K)            留置權 以確保因法律或法規要求而產生的義務；

(L)             出租人在財產(以及此類財產的收益(包括保險收益))中的任何 權益或所有權，並受任何資本化租賃義務或經營租賃的約束 ，該義務或租賃是本協議允許的 ；

(M)            留置權 贊成對母公司或其任何受限制的子公司存放或持有的母公司或其任何受限制的子公司的資金或票據享有抵銷、撤銷、退款或退款權利的收款或付款人銀行，但如果銀行賬户據稱是根據荷蘭法律管轄的擔保協議質押的，則須有銀行同意書(如其中所定義)，以及任何債務人在其銀行安排的正常過程中達成的任何淨額結算或抵銷安排，目的是淨額結算借方和貸方餘額，以及根據銀行或Sparkassen的一般條款和條件產生的任何留置權(Sparkassen銀行的所有財務報表)任何債務人在正常業務過程中與其保持銀行關係；

(n)            [保留區];

(O)            僅對母公司或其任何受限子公司就任何意向書或購買協議作出的任何現金保證金或託管安排享有留置權 與本協議允許的任何財產收購有關的意向書或購買協議；

(P)上述任何條款允許的任何留置權的            延期、續展和替換，只要(I)由此擔保的任何債務的本金金額不增加(支付任何此類延期、續訂或替換的費用的金額除外) 和(Ii)此類留置權不延伸至任何額外資產(但對原本受此類留置權約束的資產的改進、補充和替換除外)；以及

(Q)            為保證任何義務而產生或存續的任何留置權，以遵守德國《非全日制退休法案》第8a條的要求(Altersteilzeitgesetz)和/或《德國社會保障法》第四冊第7E條(Sozialgesetzbuch(Br)IV).

“允許再融資 債務”是指為交換 而產生的債務(在本定義中稱為“新債務”)，或其收益用於延長、再融資、更換、失敗、清償、退還或以其他方式按價值報廢任何其他 債務(就本定義而言，為“再融資債務”)，只要(A)本金總額(或增值，對於以原始發行折扣發行的債務，新債務(包括未提取或可用承諾額)的總和不超過(I)再融資債務(包括未提取或可用承諾金額)當時未償還的本金總額(在以原始發行貼現發行的債務中，為 未提取或可用承諾金額)加上(Ii)支付所有應計(包括未來應計)和再融資債務的未付利息以及與該交換或再融資相關的任何費用、保費和支出的總和。(B)新債務的規定到期日不早於再融資債務的規定到期日；(C)新債務的加權平均到期日不短於再融資債務的加權平均到期日；(D)新債務不是由不是再融資債務的債務人的任何人承擔或擔保的 ，除非根據第9.01節允許該人在本合同項下新發行此類債務時成為發行人或擔保人，如適用，則不在此限。在這種情況下，這種債務應被視為減少了適用部分(如適用)所允許的金額。如果再融資債務屬於第9.01(B)節所述的類型, 新債務可由任何債務人擔保，並應受債權人間協議的約束，以及(E)如果再融資債務的償還權或留置權優先於債務，則新債務在償債權或留置權優先權(視情況而定)上至少在與再融資債務相同的程度上排在債務之後。

“個人”是指任何個人、公司、公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其他實體，或任何政府當局。

“計劃” 指ERISA第3(2)節中定義的員工養老金福利計劃，該計劃由ERISA第四章或 受守則第412節或ERISA第302節規定的最低資金標準所涵蓋，並且在之前 六(6)年內的任何時間(A)由母公司、任何借款人或任何ERISA附屬公司為母公司的員工 贊助、維護或出資。任何借款人或任何ERISA關聯公司，或(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，根據該協議或任何其他安排 ，超過一名僱主作出貢獻，且其父母、任何借款人或任何ERISA關聯公司正在或當時正在或正在進行 或累積作出貢獻的義務。

“資產計劃條例”指美國聯邦法規第29編2510.3-101條。等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。

“質押協議” 統稱為任何質押協議、抵押、債權證、股票、股權、其他資產或其他 形式和實質上令行政代理滿意的類似協議或文書，以行政代理或行政代理的任何代理或分代理(或行政代理的任何代理或分代理)或其他擔保當事人的利益為受益人，在任何此類情況下，任何人根據該協議對該人擁有的任何股本或其他資產授予留置權，以擔保擔保債務。

“質押子公司” 是指債務人在特定司法管轄區內設立的、本身不是債務人的直接子公司。

“PPSA” 指2009年《個人財產證券法》澳大利亞的(Cth)。

“預先批准的特定額外貸款人”是指借款人以書面形式確定為“特定額外貸款人”，並於2022年10月13日以書面形式向開證行披露的人。

“最優惠利率” 在任何時候，指行政代理不時公佈的作為其最優惠利率的年利率。 最優惠利率的每一次變動，應自該最優惠利率發生變動之日開盤之日起生效。本協議各方承認，行政代理公開宣佈的最優惠利率為指數或基本利率， 不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最佳利率。

“首席財務官”指債務人、董事公司的任何經理、首席財務官、財務主管、財務助理或債務人的首席會計官。

“預測” 是指母公司的預測(A)資產負債表、(B)損益表和(C)現金流量表，所有這些都是在與母公司的歷史財務報表一致的基礎上編制的，並附有適當的支持細節和 基本假設的陳述。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“合格資本 股票”是指由母公司(而不是其一個或多個子公司)發行的、不是不合格的 股本。

“利率決定日期”是指，就任何利息期而言，在該利息期開始前兩(2)個歐洲貨幣銀行日(或由行政代理確定的適用銀行間市場慣例通常視為利率確定日的其他日期；但如果該市場慣例對行政代理而言在行政上是不可行的 ，則由行政代理以其他合理方式確定的其他日期)。

“RBSL” 指Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited。

“不動產可交付物”是指抵押貸款、產權報告或產權證書、產權保險單(附有批註)、分區合規證據、財產保險、洪水證明和洪水保險(如果適用，還包括聯邦應急管理局的保險確認書)、律師的意見、律師承諾完善任何抵押的承諾以及為達到下述要求而可能需要的任何適用的正式填寫的登記表格的副本、調查、評估、環境評估和報告、抵押税收宣誓書和 聲明以及其他類似信息和相關證明。並且在形式和實質上是行政代理不時合理接受的。

“應收賬款” 是指因銷售貨物、貨物租賃或提供服務而產生或產生的任何向母公司或任何受限制子公司付款的權利，而不論提供的貨物、貨物租賃或提供的服務如何明顯，不論是否通過履行(不論構成賬目、一般無形資產、 動產紙或其他)賺取。

“與應收款有關的擔保”是指與應收款、應收款的所有收益和收款有關的所有合同、合同權利、擔保和其他義務、應收款的所有其他資產和擔保，以及與應收款購買和保理交易有關的所有其他資產和擔保。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“贖回” 指就任何債務而言，贖回、購買、失敗、預付或以其他方式獲得或報廢該等債務的價值。“贖回”一詞具有與之相關的含義。

“重新馴化” 意思是：

(A)            韋瑟福母公司與或併入任何其他人的任何合併、合併、計劃或安排方案、交換要約、業務合併、重新註冊、重組、合併或類似行動(如交易法第13(D)節中使用的術語)，或任何其他人(如交易法第13(D)節中使用的術語)與韋瑟福母公司或併入韋瑟福母公司的任何合併、合併、合併或類似行動，或出售，將韋瑟福母公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體分配或以其他方式處置(非租賃)給任何其他人(如《交易法》第13(D)節中使用的該術語)；

(B)根據韋瑟福母公司組織的司法管轄區和任何其他司法管轄區的法律，對韋瑟福母公司的任何繼續、停業、歸化、重新歸化、合併、合併、安排計劃或計劃、交換要約、業務合併、重新註冊、重組、合併或類似的行動進行            ；或

(C)            作為交易或一系列相關交易的一部分，成為韋瑟福母公司(“新韋瑟福母公司”)100%有表決權股份的直接或間接擁有人的組成；

如果因此而導致：

(X)在第(A)款規定的任何訴訟的情況下，指在該等合併、合併、計劃或安排計劃、交換要約、業務合併、再註冊、重組、合併或類似訴訟中的尚存、產生或繼續的人的實體，或在該等出售、分銷或其他處置中的受讓人；            ；

(Y)           在第(B)款規定的任何訴訟的情況下，在緊接該訴訟之前組成韋瑟福母公司的實體(但不考慮其組織管轄權的任何變化)；或

(Z)            在第(C)款規定的任何訴訟的情況下，新韋瑟福的父母，

(在任何這種情況下，“尚存的人”) 是一個公司或其他實體，有效地註冊或組成，並以良好的信譽存在(在良好信譽的概念適用的範圍內)(1)根據特拉華州或美國、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、北愛爾蘭、愛爾蘭、加拿大或荷蘭王國的法律，或(2)經所有貸款人同意(此類同意並非被無理拒絕(但在每種情況下，只有在(X)每個貸款人可以合法地與在該成員國組織的實體開展業務並承諾向該實體提供信貸並從其接受擔保(及相關付款)的範圍內，以及(Y)根據任何其他司法管轄區的法律，與該實體開展業務並從該實體收取擔保(及相關付款)不會導致任何實質性的不利税收、監管或法律後果；但(I)在上述行動後立即發行和發行的每一類尚存人的股本，並使之生效，應由與緊接其之前組成Weatherford母公司的實體的股本基本相同的人以基本相同的百分比實益擁有(但在任何情況下，上述(A)至(C)款規定的任何行動都不會導致控制權的變更)，以及(Ii)尚存人應已將 交付給行政代理：

(I)            證書，表明在該交易生效之前和之後，均不存在違約或違約事件；

(Ii)           行政代理在形式、範圍和實質上合理地令行政代理滿意的律師的意見，解決行政代理或任何貸款人可能合理地 要求的與重新歸化有關的事項；

(Iii)          (如果適用)第9.02(B)節所要求的文件；以及

(IV)          ，如果 尚存的人是新威瑟福母公司，(A)該人無條件地為貸方的利益擔保義務的文書，以及(B)該人成為本協議的一方並在緊接上述交易之前承擔構成威瑟福母公司的實體的所有 權利和義務的文書，在每種情況下，該文書的形式和實質都合理地令行政代理滿意。

“登記冊” 具有第12.05(B)(Iv)節規定的含義。

“規則D” 指董事會不時生效的規則D(關於準備金要求)，以及根據該規則或其解釋作出的所有正式裁決和解釋。

“規則T” 指董事會的規則T(有關合資格證券和保證金要求)，如該規則不時生效的一樣， 以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U” 指董事會的規則U(關於銀行發放的保證金信貸)，如該規則不時生效，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X” 指董事會不時生效的規則X(有關獲得保證金信貸的借款人)，以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關方” 就任何特定人士而言，是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價或以美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他 金額的基準替換，或由董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於以任何替代貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換，(I)債務、利息、手續費、佣金或其他金額計價或計算的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)此類基準替代或(B)基準替代的管理人或(Ii)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(Br)(1)基準替代或(2)基準替代的管理人、(C)一組中央銀行或其他監督者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督者。

“所需貸款人” 指在任何時候總信用風險超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)的貸款機構；但為確定所需貸款機構，任何違約貸款機構的總信用風險應被排除在外。

“法律規定”對任何人來説，是指仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括普通法)、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受 約束。

“決議機構” 指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”，就債務人、受權董事、董事、經理、首席財務官總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管、主要會計主管或者總裁負責財務、會計事務的副主管 ，或者該債務人的董事會特別授權代表該債務人簽名的個人 。

“受限義務” 具有第5.04(A)節規定的含義。

“限制性支付”指(A)因母公司或任何受限制子公司的任何股本的任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止母公司或任何受限制子公司的任何股本而支付的任何款項(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，(C)在規定的債務到期日之前自願贖回任何債務，或 (D)違反任何債務的任何從屬條款而支付的任何款項。

“受限制附屬公司” 指母公司的任何非受限制附屬公司。為免生疑問，每名借款人及每名擔保人(母公司除外)均為受限制附屬公司。

“限制性協議” 指禁止、限制、限制或對任何債務人在其任何財產或資產上產生、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件的任何協議或其他安排：(A)以行政代理人和有擔保的 當事人為任何擔保債務擔保，或(B)以高級擔保票據受託人和高級擔保票據的擔保當事人為擔保的任何優先擔保票據的擔保。

“重新放牧” 具有第4.12(C)節規定的含義。

“重新放養請求” 具有第4.12(A)(I)節規定的含義。

“重估日期”指(A)就以另一種貨幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期(包括由適用的開證行根據以另一種貨幣計價的任何信用證付款而產生的任何借款或被視為借款)，但僅指在該日期借入的金額；(Ii)根據本協議的條款繼續借款的每個日期，但僅指在該日期繼續借入的金額；以及(Iii)由行政代理決定或要求貸款人要求的額外的 日期；和(B)對於以替代貨幣計價的任何信用證，下列每一項：(I)該信用證的每個簽發日期，但僅限於在該日期簽發的信用證，(Ii)該信用證的每個日期被修改以增加該信用證的面額，但僅針對增加的金額，(Iii)在所有現有以替代貨幣計價的信用證的情況下，生效日期，但僅限於現有信用證和(Iv)由行政代理或適用開證行(並通知行政代理)決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環信貸承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾在本合同項下的金融備用信用證和/或循環履約信用證中發放貸款並獲得參與，本金總額在附表2.01“循環信貸承諾”標題下與該貸款人的名稱相對列明，該金額 可根據第4.01節不時減少，(B)根據根據第5.03節或第12.05節由該貸款人或向該貸款人進行的轉讓而根據 不時減少或增加，或(C)根據第4.12節或第4.13節不時增加 。在第一修正案生效日，所有貸款人的循環信貸承諾總額應為90,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時間其未償還貸款的本金總額和該貸款人的循環LC風險敞口的美元等價物。

“未償還循環信貸”是指(A)就任何日期的貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還貸款後，其未償還本金總額的美元等值；另加 (B)對於任何日期的循環信用證風險，在實施該日期的任何信用證延期和截至該日期的此類循環信用證風險的任何其他變化後，在該日期的未償還總金額的美元等值 ，包括由於任何信用證項下的未償還提款的任何償還或在該日生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

“循環信用證風險敞口”是指在任何時候，就任何貸款人而言，該貸款人在該時間就循環履約信用證和金融備用信用證所承擔的信用證風險。

“循環信用證承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人承諾購買本合同項下的備用信用證和/或循環履約信用證的參與權，本金總額在附表2.01“特定循環信用證承諾”下列出，本金總額與該貸款人的名稱相對，可根據第4.01節(A)不時減少，或(B)由該貸款人根據第5.03節或第12.05節根據轉讓 不時減少或增加。在第一個 修正案生效日期，特定於LC的循環承諾總額為7,500,000美元。

“循環履約信用證”是指根據第3.01(B)節指定為“循環履約信用證”的履約信用證，以及根據第4.12節不時根據循環信貸承諾重新分配的任何履約信用證。

“rfr” 指以(A)美元、SOFR、(B)英鎊、索尼婭和(C)瑞士法郎、薩隆計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR營業日” 指以(A)美元計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額， 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天、(B)英鎊、(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務休業的日子；及(C)瑞士法郎，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)蘇黎世銀行為結算付款及外匯交易而休市的日子外的任何日子；如果為第2.02(A)節、第2.03節和第2.04節中的通知要求的目的，在每種情況下，該日也是營業日。

“RFR貸款” 指每日簡單RFR貸款或SOFR定期貸款，視情況而定。

“RFR匯率日” 具有“每日簡單RFR”定義中所賦予的含義。

“標準普爾” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或其評級機構業務的任何繼承者。

“受制裁國家” 指在任何時候本身就是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至生效日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區)。

“受制裁人員”指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、香港金融管理局、聯合王國財政部、加拿大政府(或其任何機構)或澳大利亞外交和貿易部維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Br)上述第(A)或(B)款所述的任何一個或多個此類個人所擁有或控制的任何人，或(D)任何其他制裁對象或目標的任何人。

“制裁”指由(A)美國政府，包括由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、任何歐洲聯盟成員國、香港金融管理局，根據《特別經濟措施法》(加拿大)或其他適用的加拿大法律，澳大利亞聯邦政府或加拿大任何政府當局。

“SARON” 指的是與SARON管理人實施的瑞士隔夜平均匯率相等的匯率。

“SARON管理人” 指Six Index AG(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Group的網站，目前位於https://www.six-group.com，或由SARON管理人不時確定的瑞士平均隔夜匯率的任何後續來源。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或任何繼承該委員會職能的政府機構。

“擔保債務”指(A)所有債務，(B)欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的所有掉期債務和銀行服務債務，以及(C)關於獨立履約LC的所有債務；但“互換債務”一詞不應包括：(1)就任何債務人而言，不包括該債務人的任何除外的互換義務；以及(2)包括：(1)在生效日期前生效的互換協議項下對一個或多個貸款人或其各自關聯方負有的任何互換義務；以及(2)對一個或多個貸款人或其各自關聯方欠下的任何互換義務，儘管該方 不再是貸款人或其關聯方。

“有擔保當事人”指不時持有擔保債務的人，應包括(A)每一貸款人就其貸款和信用證的參與，(B)每一開證行就其信用證，(C)該貸款人的每一貸款人和關聯公司 就母公司及其任何受限制的附屬公司與該人訂立的互換協議和銀行服務協議， (D)每一適用的發行人關於獨立履約信用證，(E)行政代理人(或行政代理人的任何代理人或子代理人 )，以及貸款人就構成母公司及每一受限制附屬公司在本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的各種類型及類別的有擔保債務的所有其他現有及未來債務及債務，(F)借款人根據本協議及構成有擔保債務的其他貸款文件所承擔的義務及責任而承擔的每一受償人，以及(G)其各自的繼承人及(如屬貸款人，則允許的)受讓人及受讓人。

“擔保協議” 統稱為(A)本合同附表1.01C所述的協議和其他文書，(B)《美國擔保協議》和《加拿大擔保協議》，以及(C)任何其他擔保協議、債權證、抵押、質押、抵押或其他以行政代理人或外國擔保代理人(視情況而定)為受益人的任何其他擔保協議、債權證、抵押、質押、抵押或其他類似的擔保協議，在任何此類情況下，均以相關擔保協議中規定的各自身份行事，使其本身和其他擔保當事人受益，據此，任何債務人對該債務人的財產授予留置權，以擔保擔保債務。

“證券信託契約”指借款人、行政代理、貸款人和LC澳大利亞抵押品代理之間的特定證券信託契約，日期為2020年8月28日。

“高級債券”指WIL-百慕大集團根據高級債券契約於2021年10月27日發行的2030年到期的8.625%優先債券。

“高級票據契約” 是指DBTCA、WIL-百慕大及其擔保方之間於2021年10月27日訂立的某些契約，連同所有相關文書及其他協議，並根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改，但在貸款文件未予禁止的範圍內。

“高級擔保票據”指WIL-百慕大集團根據高級擔保票據契約 於2021年9月30日發行的2028年到期的6.500高級擔保第一留置權票據。

“高級擔保票據契約”是指高級擔保票據託管人、WIL-百慕大公司及其擔保方之間日期為2021年9月30日的某些契約，以及經修訂的所有相關文書和其他協議， 在貸款文件未禁止的範圍內，根據其條款不時補充或以其他方式修改。

“高級擔保票據擔保當事人”是指第一批留置權票據擔保當事人(定義見高級擔保票據契約)。

“高級擔保票據受託人”指全國協會的威爾明頓信託公司。

“SOFR” 指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”指在任何日期就任何人而言，(A)該人的資產以公允估值計算的公允價值，在該日期將超過其債務和負債(附屬、或有或有或其他)，(B)該人財產的當前公允可出售價值在該日期將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或其他)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債已成為絕對和到期的， (C)自該日期起，該人士將有能力償還其債務及負債(附屬、或有或有或其他)，因為該等債務及負債已成為絕對及到期債務，及(D)該人士於該日期將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該業務現已進行，並擬於 生效日期後進行。

“SONIA” 指由SONIA管理人管理的等於英鎊隔夜指數平均值的匯率。

“索尼亞管理人” 指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人的網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“特別通知貨幣”是指在任何時候，除當時位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。

“特定的額外貸款人”具有第4.13(A)節規定的含義。

“特定貸款人 增加生效日期”具有第4.13節中規定的含義。

“特定增量承諾上限”具有第4.13節中規定的含義。

“具體增量承諾增加”的含義如第4.13節所述。

“特殊 通知幣種“指在任何時候是位於北美的經濟合作與發展組織成員國的貨幣以外的替代貨幣。

“指定處置” 指根據在生效日期 之前向行政代理披露的某些潛在交易而進行的任何財產處置。

“指定投資” 的含義與2022年9月28日標題為“某些定義的條款”的附件所賦予的含義相同，並在生效日期前分別提供給行政代理和各貸款人。

“特定合格存款賬户”對任何債務人而言，是指該債務人在合格司法管轄區內的存款賬户； 但如果位於合格司法管轄區內的債務人的任何此類存款賬户受存款賬户管制協議的約束，則該存款賬户不再是指定合格存款賬户。

“違約的特定事件”是指第10.01(A)、10.01(C)節(但僅限於第8.01(A)節和第8.01(B)節)、10.01(H)和10.01(I)節中任何一項所述的違約事件。

“指定的不符合條件的存款賬户”，對於任何債務人來説，是指該債務人在不符合條件的司法管轄區內的任何存款賬户。

“指定司法管轄區”指(A)美利堅合眾國(或其任何州)、加拿大(或其任何省或地區)、聯合王國、愛爾蘭、瑞士、盧森堡、百慕大、英屬維爾京羣島、荷蘭、阿根廷、澳大利亞、挪威、德國、巴拿馬及某些其他司法管轄區，而該等司法管轄區是貸款人根據第8.08(B)節及 (B)節不時根據高級抵押票據契約而指定的。在任何情況下，任何 排除的司法管轄區不得成為或成為指定司法管轄區。

“指定高級債務”是指債務人的所有出資債務(僅就第9.01(J)節而言，還應包括“債務”定義第(C)款所述的任何類型的債務)。

“指定國家” 指受限制子公司組織的每個司法管轄區，但不包括任何除外的司法管轄區。

“現貨匯率” 指。對於一種貨幣，指湯森路透公司(Thomson Reuters Corp.)提供的匯率(通過發佈或以其他方式向行政代理提供或提供) (或行政代理根據其合理的酌情決定權選擇的同等服務)，作為在確定日期或前後用另一種貨幣購買該貨幣的現貨匯率 反映在行政代理的貸款會計系統記錄中。儘管本定義的前述規定或“美元等值”的定義已有規定，但各開證行可僅為計算根據第4.05(B)(Ii)節直接支付的應付給開證行的預付款，參照該開證行為此目的通常採用的合理方法確定的匯率，計算該開證行簽發的每份適用信用證的最高金額的美元等值。

“獨立履約信用證”是指貸款人、貸款人的關聯公司或任何其他人為其任何義務人或子公司的利益在雙邊基礎上籤發的任何履約信用證；但應按照第8.01(E)節的要求，以合規證書的形式向行政代理交付指定發行人為一個或多個 獨立履約信用證的發行人的書面通知； 還規定，在不限制前一但書中描述的要求的情況下，此類書面指定通知可在根據第8.01(E)節要求交付投訴證書的日期之前提交給管理代理；此外，對於富國銀行或作為一個或多個履約LC的發行方的任何附屬公司，不需要此類通知。

“約定現金質押日期”是指在到期日之前90天的日期。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“從屬”是指，就任何債務或債務擔保而言，該債務或擔保在考慮了行政代理人可能認為與該確定有關的因素後，按照行政代理人可接受的條款，在合同上從屬於債務。

“從屬債務” 指任何從屬債務。

“個人的附屬公司”是指該人直接或間接擁有或控制股本的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員。除非文意另有明確要求，本協議中提及的“子公司”或“子公司”是指母公司的一個或多個子公司。

“供應鏈交易” 的含義與2022年9月28日標題為“某些定義的術語”的附件所賦予的含義相同，並在生效日期前分別提供給行政代理和各貸款人。

“尚存的人” 具有“重新馴化”的定義中所規定的含義。

“掉期協議” 指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，或涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價風險或價值的定價指數或衡量標準而結算的類似協議；但任何規定僅因母公司或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。儘管本協議有任何相反規定，安哥拉債券投資公司和阿根廷債券投資公司應被視為互換協議。

“互換義務” 對於任何債務人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。

“瑞士借款人” 指根據瑞士法律組織的任何借款人，或者，如果不同，則被視為瑞士居民，以繳納瑞士預扣税 。

“瑞士聯邦税務管理局”是指瑞士聯邦預扣税法第34條所指的税務機關(Bundesgesetz[br]über die Verrechnungssteuer vom 13.Oktober 1965, SR 642.21).

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“瑞士擔保人” 是指根據《瑞士預扣税法》第9條在瑞士註冊成立和/或其註冊辦事處設在瑞士和/或符合瑞士居民資格的任何擔保人。

“瑞士準則”指與1986年9月22日銀行間拆借有關的準則S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”，1986年9月22日)，有關2019年7月25日債券的通函(1-047-V-2019)(Kreisschreiben Nr.47“Obligationen”vom 25.朱莉 2019)，指引S-02.130.1有關1999年4月的貨幣市場工具和賬面申索(Merkblatt vom 1999年4月[br]舒爾德納的GeldmarktPapiere和Buchforderungen之間)，2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019) 有關銀團信貸安排(Kreisschreiben Nr.46《Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen》24卷，2019年7月)，2011年7月26日第34號通函(1-034-V-2011)，涉及存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”2011年7月26日)，2017年10月3日第15號通函(1-015-DVS-2017)，涉及作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15《Obligationen and Derductor FinanzInstrumente ALS Gegenstand》der Direcrekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer and der Stempelabgaben“VOM 3,2017年。)和關於分組貸方餘額的通知(Mitteilung 010-DVS-2019年2月)， 每個通知均已發佈，並由瑞士聯邦税務局不時修訂或替換，或根據瑞士聯邦税務局發佈的税收裁決(如果有)適用，或被不時生效的任何法律、法規、 條例、法規、法院裁決或類似機構取代或取代或推翻。

“瑞士非銀行規則”指的是“瑞士二十條非銀行規則”和“瑞士十條非銀行規則”。

“瑞士非合格貸方”是指不符合瑞士合格貸方資格的個人。

“瑞士債務人”指瑞士借款人或瑞士擔保人。

“瑞士合格貸款人”係指(A)1934年11月8日的“瑞士聯邦銀行和儲蓄銀行法典”(德國聯邦銀行和斯巴卡森銀行)不時修訂的)或(B)以自身基礎設施和工作人員為主要業務目的有效開展銀行業務活動，並擁有全面有效的銀行許可證並根據其註冊管轄區內有效的銀行法簽發的個人或實體，或如果通過分行行事，則根據該分行管轄區內的銀行法簽發的銀行許可證，所有這些在每種情況下都符合瑞士準則或處理當時有效的相同問題的適用立法或解釋性説明。

“瑞士安全文件”是指受瑞士法律管轄的安全協議。

“瑞士十個非銀行 規則”是指本協議項下瑞士義務人的瑞士合格貸款人以外的貸款人的總數在任何時候不得超過十(10)個的規則；在每種情況下，根據瑞士指南的含義或解決當時有效的相同問題的適用法律或説明性説明。

“瑞士二十非銀行規則”是指瑞士債務人在 項下所有未償債務與債權證分類相關的債權人總數(瑞士合格貸款人除外)的規則(卡森義務)(符合瑞士準則的含義)， 包括根據本協議向瑞士借款人簽發的任何信用證，在任何時候不得超過二十(20)份，在每種情況下，根據瑞士準則或當時有效的適用法律或解釋性説明的含義 。

“瑞士預扣税金”是指根據瑞士預扣税法徵收的税款。

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日關於預扣税的瑞士聯邦法案(德國聯邦憲法法院)、 以及經不時修訂並適用的相關條例、法規和指南。

“TARGET2” 是指使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時結算快速轉賬支付系統 ，於2007年11月19日推出。

“目標日” 指TARGET2開放進行歐元付款結算的任何一天。

“税” 指任何税務機關現在或以後徵收的税、徵、税、税、費、評税或其他任何性質的費用，以及與此有關的所有利息、罰款或類似的法律責任。

“術語 Corra”對於適用的相應期限，是指由相關政府機構選擇或推薦的基於Corra的前瞻性期限利率，由授權的基準管理人發佈，並顯示在屏幕或其他信息服務上，由管理代理在大約某個時間以合理的酌情決定權確定或選擇，並作為管理代理以與市場慣例基本一致的方式以合理酌情權確定的利息期開始之前的日期的 。

“術語CORA通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生術語CORA 轉換事件的通知。

“CORA過渡日期”一詞，對於CORA過渡事件，指提供給出借人和借款人的CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中所述的基準替換當時基準的日期，該日期應至少為自CORA通知之日起三十(30)個工作日。

“CORRA術語過渡事件”是指行政機構確定：(A)CORRA術語已被相關政府機構推薦使用，並且可根據任何可用的基調確定，(B)CORRA術語的管理對於行政機構來説在行政上是可行的，以及(C)CORRA術語以外的基準替代已根據 第4.06(C)(I)(B)節的規定取代了CDOR。

“術語SOFR” 指

“長期SOFR調整” 指的是相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人” 指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”是指根據第4.04(A)節所規定的“基本利率”定義 第(C)款以外的調整後SOFR期限的利率計息的任何貸款。

術語SOFR參考 Rate是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期” 指連續四個財政季度的任何期間(不論這些季度是否都在同一財政年度內)。

“倫敦銀行間同業拆借利率” 具有“歐洲貨幣匯率”定義中所賦予的含義。

“總信用風險敞口” 對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間 未使用的承諾、信用證風險敞口和未償還貸款的美元等值。

“信用證總風險敞口” 在任何時候是指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值的總和 加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值的總和。

“循環承付款總額”是指在任何時候，(A)循環信貸承付款總額和(B)信用證專用循環承付款總額之和。

“循環信用證總風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取的循環履約信用證和金融備用信用證的未支取總額的美元等值金額，加上(B)此時尚未由借款人或其代表償還的所有循環履約信用證和金融備用信用證的所有信用證付款總額的美元等值。

“指定總資產價值”是指在任何確定日期，母公司及其受限子公司的所有資產在合併基礎上截至該日期的賬面價值。

“交易” 指本協議和其他貸款文件及所有相關交易所預期的交易。

“UCC” 指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國債務人” 指在聯合王國任何法律管轄區註冊成立的債務人。

“英國決議機構” 指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準 替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“非限制性現金” 是指在確定之日，債務人的所有現金和現金等價物，這些現金和現金等價物對於GAAP的目的 而言不是“受限的”(貸款文件產生的任何留置權或根據第9.01(B)或(P)節產生的債務除外)。

“非限制性子公司” 指(A)母公司根據第8.09節向管理代理書面指定為非限制性子公司的任何子公司，以及(B)第(A)款所述子公司的任何直接或間接子公司，在 每種情況下，滿足以下要求：

(I)            此類 子公司不應對母公司或任何受限子公司有追索權；

(Ii)           此類 子公司不是與母公司或任何受限子公司違反第9.10節的任何協議、合同、安排或諒解的一方；

(Iii)          上述 附屬公司是指母公司或其任何受限制附屬公司均無直接或間接責任 (A)認購該人士的額外股本，或(B)維持或維持該人士的財務狀況，或使該人士取得任何特定水平的經營業績的人士(理解為，母公司或其任何受限制附屬公司與該附屬公司之間的任何合約安排，而該附屬公司根據該等合約安排向該附屬公司銷售產品或提供服務)母公司或該受限制的子公司在正常業務過程中不包括在本條款(B)中)；

(Iv)          該子公司並不單獨或與其他被指定為非限制性子公司的子公司共同擁有或直接或間接經營母公司及其子公司的全部或實質上所有資產；以及

(V)           該 附屬公司並無持有母公司或任何受限制附屬公司的任何股本或任何債務。

如果任何不受限制的子公司在任何時候未能滿足作為非受限制子公司的前述要求，則該子公司此後將成為受限制的子公司 ，並且該子公司的任何債務、留置權和投資應被視為在該日期由受限制的子公司產生，如果該債務、留置權或投資自本協議規定的日期起不被允許發生，則應存在違約事件。

“美國合格貸款人”是指自生效之日起或在成為貸款文件當事人後，有權獲得利息支付而不徵收美國聯邦預扣税(根據法規或條約)的個人，該利息付款被視為來自美國境內的利息，用於美國聯邦所得税。

“美國安全協議” 是指本協議附表1.01C中所列的某些美國安全協議。

“增值税” 是指(A)依照2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(EC指令2006/112)徵收的任何税；以及(B)任何類似性質的税，無論是在歐洲聯盟成員國作為上述(A)段所述此類税的替代或補充徵收的，還是在其他地方徵收的，包括但不限於依照2009年6月12日的瑞士聯邦增值税法案(經不時修訂)徵收的任何税。

“Weatherford母公司”是指母公司，如果重新馴化發生在生效日期之後但在確定日期所涉事件發生之前，則指因這種重新馴化而產生的尚存的人。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務的年數，其計算方法為：(A)將產品的 總和乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金(包括最終到期日的付款)的金額，再乘以(Ii)從該日期到支付該債務之間的年數(計算為 至最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務當時的未償還本金 金額。

“富國銀行” 具有本協議導言段落中規定的含義。

“全資附屬公司” 指所有已發行及已發行股本(不包括符合董事資格的股份或類似司法管轄權規定)由該人直接或間接擁有的任何受限制附屬公司。除非上下文另有明確要求， 本協議中提及的“全資子公司”或“全資子公司”是指母公司的全資子公司或全資子公司。

“WIL-百慕大” 具有本協定導言段中規定的含義。

“WIL-Canada” 具有本協定導言段中規定的含義。

“威爾特拉華州” 具有本協定導言段中規定的含義。

“退出責任” 是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“WOFS” 指獲百慕大豁免的公司WOFS AsInsurance Limited。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時行使的減記和轉換權力，其中減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)就聯合王國而言，指適用於自救立法的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分該負債轉換為該人或任何其他人的 股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，就好像已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救法規下與任何該等權力相關或附屬的任何權力的任何義務。

“日元”或“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.02節公認會計原則術語；       中的變化。

(A)           除本協議另有明文規定外，本協議中使用的且未作其他定義的所有會計和財務術語以及對本協議中與財務事項有關的每一公約的遵守情況應根據不時生效的《公認會計準則》確定；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知母公司所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則 該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋 ，直至撤回該通知或根據本協議對該條款進行修訂。

(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在根據本協議或任何其他貸款文件的條款進行計算時，           將被視為按照在2018年12月31日生效的美國公認會計原則 按照於2018年12月31日生效的美國公認會計原則處理此類租賃的方式處理此類租賃。儘管此後可能會對其進行任何修改或解釋性更改。

(C)           儘管有本協議中包含的任何其他規定，但本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並且本協議中提及的金額和比率的所有計算應：(I)不影響根據會計準則編碼(Br)825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行計值的任何選擇；以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20 (或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。

(D)           根據本協議要求進行的所有形式計算，以使任何收購或處置生效，或債務的發行、發生或承擔，或其他交易，在每種情況下均應計算為具有形式效力 (如果是根據本協議進行的任何預計計算，以確定該收購或處置、債務承擔或其他交易是否被允許根據本協議完成，自該預計計算的任何組成部分所涵蓋期間的第一天起並在該計算日期或之前完成) ，如同該交易已經發生一樣，除非本協議另有明確規定，在連續四個財政季度截至最近一個財政季度的第一天，財務報表應已根據第8.01(A)或 節第8.01(B)節提交，並在適用範圍內，包括與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量(但不考慮任何協同效應或成本節約)以及任何相關的債務產生或減少， 所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定。如果任何債務具有浮動利率 並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率 為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。對於本協議允許的交易的槓桿率的任何形式計算，不受限制的現金將在不影響任何債務人就該交易獲得並用於該交易的任何貸款或其他信貸擴展的收益的情況下確定。

第1.03節       解釋。

(A)本協議中的           ，除非上下文另有説明：

(I)            本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式；

(2)           任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；

(Iii)          “本協定”、“本協定”和“本協定”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定條款、章節或其他部分；

(Iv)          任何提及任何人的 包括此人的繼承人和受讓人，包括因重新馴化而成為父母的繼承人的任何人，而提及某一特定身份的人不包括以任何其他身份或個別身份的此人， 但本條第(Iv)款的任何規定均不得授權本 協議以其他方式不允許的任何轉讓；

(V)           對任何協議、文件或文書(包括本協議)的任何提及，是指經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改並不時生效的協議、文件或文書(受本協議或任何其他貸款文件所載的此類修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改的任何限制)；

(Vi)          對任何條款、章節、頁面、附表或附件的任何引用是指本合同中的條款、章節或頁面或該附表或本合同附件；

(7)包括“         ”、“Include”和“Includes”三個字應視為後跟“無限制”一詞，“或”一詞不是唯一的；

(Viii)就任何時間段的釐定而言，除另有明確規定外，“        ”一詞指“from”及“include”，而“to”一詞則指“to但不包括”；

(Ix)“將”一詞應解釋為與“           ”一詞具有相同的涵義和效力；

(X)            任何 對任何法律、規則或條例的任何提及，例如全部或部分修訂、修改、編纂或重新制定，並不時生效 ；及

(Xi)           “資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)           此處和目錄中的文章和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建 。

(C)           本協議的任何條款不得僅因任何人或其法定代表人起草該條款而被解釋或解釋為不利於該人。

(D)           ，除非本協議另有規定，否則(I)本協議中表達的所有美元金額應指美元，以及(Ii)為了計算遵守本協議條款和其他貸款文件的情況(包括計算遵守契諾的情況)， 每項債務或計算應折算為其等值美元。

第1.04節       有限責任公司 部門。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原來的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織。

第1.05節       盧森堡條款 。在本協定中，對於根據盧森堡大公國法律組織的任何盧森堡債務人或根據盧森堡大公國法律組織的任何其他實體，或其“主要利益中心”(如歐洲議會和2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(br}2015/848)第3條第(1)款所使用的那樣，提及：

(A)           a “清盤人”、“受託人”、“託管人”、“強制管理人”、“接管人”、“行政管理人”、“管理人”或“類似人員”包括任何：

(i)             Juge-Commissaire 或破產管理人(策展人)根據《盧森堡商法典》指定；

(ii)           清算人 根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令第1100-1至1100-15條(含)任命，經 修訂；

(iii)           Juge-Commissaire 或清算人根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法案第1200-1條任命， ；

(iv)          委員 根據1935年5月24日關於受控管理制度的大公國法令或根據盧森堡商法典第593至614條(含) 任命；

(v)            JUGE délégué根據1886年4月14日盧森堡法案指定的避免破產的組成，經 修訂；

(b)            a “清盤”, “行政管理”, “清算” or “溶解“ 包括但不限於破產(細粒巖層)、無力償債、自願或司法清算、與債權人和解 (在Prévenf de Fillite整合)、暫停付款或暫緩付款(蘇伊斯·德·帕蒂)和受控管理 (飲食控制)欺詐性轉易、與債權人的一般和解、重組或根據盧森堡法律影響債權人一般權利的任何其他類似程序，並應解釋為包括任何同等或類似的清算或重組程序；

(C)           A “到期債務”包括但不限於義務鹿角鹼，液體等;

(D)           “擔保”或“擔保權益”包括但不限於任何抵押權、擔保、特權、擔保轉讓、擔保、商業擔保或擔保，不論其是否因法律的實施而授予或產生；

(E)           “無力償還債務”的人包括但不限於處於停止付款狀態的人 (停止償付)；

(f)            an “attachment” includes a 賽西;

(G)           “章程”或“憲法文件”包括其最新(重述)的組織章程(章程)；以及

(h)           a “director”, “officer” or “manager” includes a 傑蘭特或者是一個管理人員.

第1.06節       荷蘭語 術語在本協定中，對於根據荷蘭法律成立的或其“主要利益中心”設在荷蘭的任何實體(如歐洲議會(EU)2015/848號條例第3(1)條和2015年5月20日理事會關於破產程序(重鑄)的理事會第(Br)條中使用的那樣)，提及：

(A)“           荷蘭”指荷蘭王國的歐洲部分，“荷蘭”指在荷蘭境內或在荷蘭境內；

(B)           a“擔保權益”、“擔保”或“留置權”包括任何抵押(假設)、質押(潘德雷希特)， 保留所有權安排(本徵象聲音或聲音)、留置權(Right van Rententie)，退貨權利 (RECHTVAN RECLAME)及任何對物權利(貝佩克特·雷赫特)，目的是授予擔保(Goederenrechtelijke Zekerheid);

(C)           a“清盤”、“破產管理”或“解散”包括已宣佈破產(故障板) 或解散(奧特邦登);

(D)“暫停令”包括           或Voorlopige Surseance van Betling，而“暫停令已宣佈”包括Suseance Verleend或Voorlopige Surseance Verleend；

(E)           a “清盤人”、“接管人”、“行政接管人”、“財產保管人”、“受託人”、 “管理人”、“強制管理人”、“託管人”、“債權人利益受讓人” 或類似的人策展人, a Beoogd策展人或者是詐騙者;

(F)“附件”(            )包括遺囑或遺囑；

(G)           “任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律”或“任何有關破產、解散、清算或清盤的程序”包括已根據荷蘭《税收收款法》第36條提交通知的人(Invorderingswet 1990)或荷蘭《社會保險融資法》第60條 (潮濕的金融社會Verzekeringen)與荷蘭《税收徵收法》第36條(Invorderingswet 1990)；及

(H)           “救濟令”包括歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848所指的任何破產程序，列於或將列於其附件A，並在任何情況下應包括失敗的傳言, a 華麗的貨車監控器以及一個本諾明·凡因其結構是辦公桌.

第1.07節主要關注的       中心。

(A)在           案中，母公司自生效之日起，就歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)第2015/848號條例而言，其“主要利益中心”(如“歐洲破產條例”第3條第(1)款所用)位於美利堅合眾國的得克薩斯州。

(B)           在荷蘭註冊的任何人，自生效之日起，就歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例而言，其“主要利益中心”(因為“歐洲破產條例”第3條第(1)款使用了這一術語)位於荷蘭。

第1.08節魁北克        術語。對於位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及根據 本協議的解釋或解釋可能受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律約束的所有其他目的，(A)“個人財產”應包括“動產”，(B)“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”、(E)“擔保權益”、“抵押”和“留置權”應包括“抵押權”、“留置權”、“優先求償權”、“所有權保留”和一項決議條款，(F)凡提及《統一商法》或《動產擔保法》下的備案、完善、優先權、救濟、登記或記錄的所有 應包括《魁北克省民法典》下的出版物，(G)凡提及“完善”或“完善”留置權或擔保權益，應包括提及針對第三方的“可反對的”或“設立的”抵押權；。(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”；。(I)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、票據、金錢和證券除外；。(J)“代理人”應包括“委託書”。 (K)“建築留置權”或“技工、材料工人、修理工、建築承包商或其他類似留置權” 應包括“法定抵押權”和“以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權”。, (L)“連帶”應包括“單獨”，(M)“重大疏忽或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”，(N)“實益所有權” 應包括“代表他人的所有權”，(O)“地役權”應包括“地役權”， (P)“優先權”應包括“等級”或“優先求償權”(視情況而定)，(Q)“勘測” 應包括“地點和計劃證書”，(R)“國家”應包括“省”，(S)“費用 簡單所有權”應包括“絕對所有權”和“所有權”(包括地上權下的所有權)，(T)“賬户”應包括“權利要求”，(U)“法定所有權”應包括“代表所有者強制或預先持有所有權”，(V)“土地租賃”應包括“土地租賃”或“地上權租賃”，視情況而定，(W)“租賃權益”應包括“有效的租賃”，(X)“租賃”應包括“租賃合同”，(Y)“擔保”和“擔保人”應分別包括“保證”和“擔保”。雙方在此確認，他們希望 本協議和與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件僅以英文起草 ，並且本協議項下或與之相關的所有其他文件，包括通知，也可以僅以英文 編寫。Les Party aux Présenes confirm que c‘est leur volontéque cette certify et les autres Documents de crédit soient rédigés en langlaise seulement et que tous les Documents，y compris tous avis， 設想carés par cette約定et les autres Documents peuventre rédigés en langlaise seulement et le autres Documents peuventre rédigés en langlaise seulement.

第1.09節       匯率。 管理代理不保證或承擔以下方面的任何責任：(A)術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR、術語SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、經調整的歐洲貨幣匯率或任何其他基準的延續、管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，或其定義或其定義中提及的任何匯率，繼任者或替代率(包括任何基準替代率)，包括任何此類替代、繼承者或替代率(包括任何基準替代者)的組成或特徵是否會與術語SOFR參考匯率、術語SOFR、調整後的術語SOFR、任何每日簡單RFR、歐洲貨幣匯率、調整後的歐洲貨幣匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的流動性，此類基準或任何其他基準 在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響基準、任何替代、繼任者或替代率(包括任何基準替代)的計算或任何相關調整的交易，此類交易可能對借款人不利 。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定任何基準、 其定義中的任何組成部分或其定義中所指的費率，且不對借款人承擔任何責任, 任何貸款人或任何其他個人或實體對任何類型的損害賠償，包括直接或間接損害、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。2022年5月16日，CDOR管理人RBSL在一份公開聲明(“公告”)中宣佈，CDOR所有期限的計算和發佈將在2024年6月28日(星期五)最終發佈後立即永久停止 。該公告中未指明RBSL的繼任管理人。 雙方同意並確認，根據本協議的條款，公告導致了與CDOR有關的基準過渡事件的發生，行政代理沒有義務將該基準過渡事件通知任何各方。

第二條循環貸款

第2.01節       總則。 根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中規定的陳述和擔保，每個貸款人根據適用借款人根據第2.02節的條款的要求，分別同意在可獲得期內不時以美元或一種或多種替代貨幣向借款人發放貸款；但(A)循環信貸餘額不得超過總計合計 旋轉信用承諾， (B)任何貸款人的循環信貸風險敞口在任何時候都不應超過該貸款人的循環信貸承諾或 適用的循環信用證特定承諾，和(C)(I)未償還貸款本金總額加上(Ii)循環信用證風險的總和擁有循環信貸承諾的貸款方在循環履約方面，信用證不得超過(A)循環信貸承諾總額和(B)特定金融信用證承諾之間的差額。貸款人的每筆貸款的本金金額在任何時候都不得超過該貸款人在這種情況下申請的貸款本金總額的適用百分比(貸款)。在符合本協議條款和條件的情況下，借款人 可以在可用期間借入、償還和再借入本協議項下的貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不應影響任何借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。儘管本合同有任何相反規定，在任何情況下，ATB均不需要在本合同項下提供任何貸款。

第2.02節貸款墊款的       程序。

(A)           請求借入 。適用借款人應不遲於上午11：00以附件B(“借用通知”)的 形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知。(I)如屬基本利率貸款，則在該基本利率貸款前至少一(1)個營業日；及(Ii)(A)如屬定期SOFR貸款，則至少在該定期SOFR貸款前三(3)個營業日；(B)如屬以任何替代貨幣計價的RFR貸款，則在該RFR貸款前至少五(5)個營業日；及(C)如屬以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，在該歐洲貨幣利率貸款前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是特別通知貨幣，則為五(5)個歐洲貨幣 銀行日)，在每種情況下，指明(1)該借款的日期為營業日，(2)該借款的貨幣，(3)該借款的金額，(br}為，(X)關於本金總額為1,000,000美元或500美元的整數倍的基本利率貸款，對於本金總額為2,000,000美元或超過1,000,000美元的歐洲貨幣利率貸款和RFR貸款(或循環信貸承諾的餘額)，(4)此類貸款是歐洲貨幣利率貸款、每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款還是基本利率貸款，以及(5)在歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，適用的利息期限。如果借款人未在借款通知中註明借款幣種，則適用的借款應以美元計價。借款人未在借款通知書中註明以美元計價的貸款類型的, 然後，適用的貸款應作為基本利率貸款發放。如果借款人 在任何此類借款通知中請求借用歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但未指定利息期限 ，則視為已指定一個月的利息期限。上午11：00後收到的借用通知。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。行政代理應將每一次借款通知及時通知貸款人。

(B)           貸款支出 。不遲於下午1點對於任何以美元計價且不遲於行政代理指定的適用時間的貸款(如果是以替代貨幣計價的貸款)，在每個情況下，在建議的借款日期，每個貸款人應在行政代理指定的辦公室為適用借款人的賬户，將該貸款人在該借款日發放的貸款的適用百分比(貸款) 提供給行政代理。每一借款人在此不可撤銷地授權行政代理以立即可用的資金支付根據本節提出的每項借款的收益，方法是將該收益 貸記或電匯至最近通知中確定的借款人的存款賬户，其形式基本上為附件D(帳户指定通知)，由借款人提交給行政代理，或由借款人和行政代理不時另行商定。除本條款第5.01(E)款另有規定外，如果任何貸款人未向行政代理提供其貸款的適用比例(貸款)，則行政代理沒有義務支付根據本節申請的任何貸款的收益部分。

第2.03節       可選 預付款。適用借款人可隨時或不時預付全部或部分貸款，且不遲於上午11：00以附件E (“預付款通知”)的形式向管理代理髮出不可撤銷的事先書面通知，而無需支付保險費或罰款。(I)就基本利率貸款而言，在預付該基本利率貸款前至少一(1)個營業日，以及(Ii)(A)在預付該定期SOFR貸款前至少三(Br)(3)RFR營業日，(B)就以任何替代貨幣計價的RFR貸款而言，在預付該RFR貸款之前至少五(5)個營業日，以及(C)如屬以任何替代貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款，預付此類歐洲貨幣利率貸款前至少四(4)個歐洲貨幣銀行日(如果是以特殊通知貨幣計價的歐洲貨幣利率貸款的預付，則至少五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每種情況下，註明預付款的日期、貨幣和金額，以及預付款是否為歐洲貨幣 利率貸款、每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款、基本利率貸款或其組合，如果是兩者的組合，則説明可分配給每種貸款的 金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知各出借人。如果發出任何此類通知 ，則通知中指定的金額應在通知中規定的日期到期並支付。對於基本利率貸款，部分預付款總額應為1,000,000美元，或其超出500,000美元的整數倍；對於基本利率貸款，部分預付款應為2,000,000美元，或1,000美元的整數倍, 超過歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款的1000歐元。上午11：00之後收到預付款通知 。應視為在下一個營業日、RFR營業日或歐洲貨幣銀行日(視情況而定)收到。 每筆此類還款應附有根據本合同第4.07節要求支付的任何金額。儘管有上述規定，任何與信貸安排再融資有關的預付款通知，如果明確聲明，可能取決於該再融資完成或該其他可識別事件或條件的發生或發生，並可在該或有事項未得到滿足的情況下由適用的借款人撤銷(但該或有事項的失敗不應免除該借款人根據第4.07節規定的義務)。

第2.04節       通知 以及貸款轉換或繼續發放的方式。如果未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，則在符合第4.04(A)節的規定下，適用借款人應可選擇(A)在符合本通知要求的情況下，隨時將本金等於2,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整倍數(或相當於當時所有未償還基本利率貸款的較小金額)的全部或任何部分未償還基本利率貸款轉換為 一筆或多筆定期SOFR貸款，(B)在任何利息期屆滿時，(I)將本金為1,000,000美元或超過1,000,000美元的整倍數(或以較小的數額代表當時所有未償還的SOFR貸款)的任何未償還SOFR貸款的全部或任何部分轉換為基本利率貸款，或(Ii)將任何SOFR定期貸款繼續作為SOFR 貸款，(C)在任何利息期屆滿時，繼續任何歐洲貨幣利率貸款作為歐洲貨幣利率貸款 和(D)在利息支付日期發生後，繼續任何每日簡單RFR貸款作為每日簡單RFR貸款。 當適用的借款人希望按照上述規定轉換或繼續貸款時，該借款人應以附件F(“轉換/繼續貸款通知”)的格式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知，格式為附件F(“轉換/繼續貸款通知”) 不遲於上午11：00。(I)對於以美元計價的貸款，至少在提議的轉換或延續該貸款生效之日的前三(3)個營業日之前；(Ii)如果是以 計價的貸款，則為RFR貸款的任何替代貨幣, 建議轉換或延續貸款生效之日的至少五(5)個營業日前五(5)個工作日，以及(Iii)如貸款以任何替代貨幣計價且為歐洲貨幣利率貸款，則至少在建議轉換或延續該貸款生效之日的前四(4)個歐洲貨幣銀行日(或如為特別通知貨幣，則為五(5)個歐洲貨幣銀行日)，在每個 情況下，註明(A)擬轉換或延續的貸款，以及，如果對 的任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款進行轉換或延續，(B)該轉換或延續的生效日期(應為營業日)，(C)將被轉換或延續的該等貸款的本金金額和貨幣，以及(D)在任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的情況下，適用於該等轉換或延續的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期。如果適用借款人未能在利息支付日之前及時提交關於每日簡單RFR貸款的轉換/延續通知，則除非此類RFR貸款已按本協議規定償還，否則該借款人 應被視為已選擇自該利息支付日期起將該RFR貸款自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值，如果適用)。如果適用借款人未能在歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期結束前及時發出轉換/延續通知，則除非該等歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)已按本協議規定償還, 借款人應被視為已選擇此類適用的歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在該利息期結束時自動轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於適用的替代貨幣的美元等值)。如果借款人要求轉換或延續歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個 月的利息期限。行政代理應立即將這種轉換/延續通知通知受影響的貸款人。

第三條信用證

第3.01節       信用證 。

(A)           通則。 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行在可用期間內的任何時間和不時以該開證行合理接受的形式開具以美元或任何美元等值替代貨幣計價的信用證，總金額不得超過其對借款人或受限制子公司賬户的信用證承諾。由適用開證行酌情決定，信用證的開具須符合：(I)《跟單信用證統一慣例》，出版物第600號，(Ii)《1998年國際備用慣例》，(Iii)即期保函的統一規則，或(Iv)第(I)至 (Iii)項的任何後續規定。如果本協議的條款和條件與任何借款人向任何開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證或銀行擔保申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。第 條第三款中包含的任何內容均不旨在限制或限制任何借款人或任何受限制子公司從任何人那裏獲得本協議允許的信用證的權利，無論此人是否為本協議的當事方。儘管如此， , 或本協議有任何相反規定，(A)德意志銀行(僅就其循環信貸承諾而言)、巴克萊銀行或作為開證行的摩根士丹利均不需要簽發任何商業信用證和， (B)摩根士丹利將不需要出具任何銀行擔保， (C)ATB將不需要為WIL-Canada以外的任何借款人的賬户出具任何信用證。 儘管本協議有任何相反規定，根據本協議簽發的信用證(或行政代理可能同意的較大數量) 根據本協議出具的信用證(包括根據第3.01(N)節出具的現有信用證) 任何時候都可以是未償還的。

(B)發佈、修訂、續期、延期的           通知；某些條件。要求開證行開具信用證(或修改、續簽或延長開證行簽發的未完成信用證)，借款人應在紐約市時間不遲於(I)上午11：00之前向開證行親手交付或通過傳真或電子郵件(或通過其他電子通訊方式，如果這樣做的安排已獲開證行批准)將副本送交該開證行， 此類信用證將在開具日期前三(3)個工作日開立，(Ii)紐約市時間上午11：00， 任何信用證修改、續展或延期的擬開立日期前三(3)個工作日，要求開具信用證，或確定要修改、續簽或延期的信用證，並明確開具、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)，信用證的到期日 (應符合第3.01(C)款)、信用證的金額，無論此類信用證是履約信用證、循環履約信用證還是金融備用信用證，受益人的名稱和地址，以及開具、修改、續簽或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應在開證行的標準格式(統稱為“信用證文件”)上提交信用證或銀行擔保申請。 開證行只有在下列情況下方可開具、修改、續簽或延期信用證：, 在開立、修改、續簽或延長每份信用證時，適用的借款人應被視為表示並保證)在開立、修改、續簽或延期生效後，(I)信貸風險總額不得超過總承諾額；(Ii)除非開證行按照第3.01(J)條的規定同意，否則可歸因於開證行信用證的信用證風險總額的 部分不會超過開證行的信用證承諾；和(Iii)循環信貸的餘額不會超過總計總週轉數 信用承諾；但簽發構成財務備用信用證的信用證(X)和/或(Y)循環履約信用證應構成循環總額的使用。學分 為免生疑問，不得就履約信用證承諾出具任何金融備用信用證；此外，借款人不得減少任何開證行的承諾，條件是，在履行信用證承諾生效後，如不滿足上述第(I)至(Iii)款規定的條件，則借款人不得減少其承諾。除非適用開證行已在紐約市時間下午4：30之前收到任何貸款人、行政代理或任何義務人的書面通知，即在適用信用證的開具、修改、續期或延期請求日期之前的營業日 ，不滿足第6.02款中所包含的一個或多個適用條件， 則在符合本條款和條件的情況下，該開證行應在請求日期開具、修改、續簽或延長該信用證。

(C)           法律和政策禁令。即使本合同有任何相反規定，包括第6.02條，開證行在下列情況下不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應按其條款禁止或限制開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求開證行禁止或避免開出一般的或特別的信用證，或對開證行施加任何限制。(            )準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日期不生效，或應對開證行施加在生效日期不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(Ii)           開具此類信用證將違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(D)           到期日期。每份信用證應在到期日前五個交易日(“信用證到期日”)或該日之前到期；只要符合第3.01(K)節的條款和條件，以及第3.01(E)節和第3.01(F)節的最後一句話，任何借款人均可要求開證行在規定的現金抵押日期之前簽發到期日超過信用證到期日的信用證(包括在信用證到期日之後自動續期的結果)，但在任何情況下不得晚於到期日的三年，前提是：(I)該信用證是現金抵押的，或根據相關開證行合理滿意的安排進行擔保，和(Ii)如此延長的所有信用證的總面值 不在任何時候超過150,000,000美元(每份此類信用證為“延期失效信用證”)，開證行可自行決定開具此類延期失效信用證，而無需行政代理或貸款人或其他開證行的同意(不言而喻，開證行無義務開具任何延期失效信用證)。不得在規定的現金抵押日期或之後簽發延期到期信用證。

(E)           參與。 通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行在此向每一貸款人授予參與額，且每一貸款人在此獲得的參與額等於該貸款人在該信用證項下可提取的總等值金額的適用百分比(LC)。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此絕對和無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在第3.01(F)節規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的美元等值金額中該貸款人的適用百分比(LCS)，或因任何原因要求向借款人退還的任何付款。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或減少的發生和繼續，或承諾的終止，且每次此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。 儘管本協議有任何相反規定, 根據本第3.01(E)條，將不會參與根據第3.01(D)條簽發的延期信用證，也不會要求貸款人 就該延期到期信用證支付本第3.01(E)條規定的任何款項。

(F)            償付。 如果開證行就信用證進行任何信用證付款，申請該信用證的適用借款人或以其他方式申請該信用證的申請人應在紐約市時間不遲於中午12點，以美元向適用開證行支付相當於該信用證付款金額的美元，以立即可用資金償還該信用證付款。如借款人在作出該信用證付款當日已收到有關該信用證付款的通知，或如借款人在該日期仍未收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12：00，在緊接借款人收到該通知之日後的第 個營業日；但如果這種信用證付款 (I)涉及金融備用信用證或循環履約信用證，並且(Ii)是在可用期間內作出的，則任何借款人在其選擇時，並在符合本文所列借款條件的情況下，可根據第2.02(A)節的規定，根據第2.02(A)節的規定，請求以等值美元的基準利率貸款為此類付款提供資金，並且在融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並代之以所產生的基準利率貸款。如果適用借款人未能在到期時付款，且沒有其他借款人付款，開證行應通知行政代理，行政代理應將適用的信用證付款通知各貸款人, 該借款人當時應就其支付的款項以及該貸款人按美元等值金額計算的適用百分比(LCS)。在收到通知後，每一貸款人應立即按下一句話中規定的方式，以美元向適用的開證行支付相當於該借款人當時應付款項的美元的適用百分比(LCS)。每一貸款人應在紐約時間中午12點前，即通知發出之日後的第二個營業日，通過電匯立即可用資金的方式，在其建議的日期支付每筆此類款項。在適用的開證行收到借款人根據本款支付的任何款項後，適用的開證行應按照貸款人根據本款為償付開證行付款而支付的金額，迅速將該付款分配給其利益所顯示的貸款人。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項，不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。儘管本協議有任何相反規定，貸款人 將不會被要求支付本第3.01(F)節所規定的任何關於任何延期信用證的付款 。

(G)           義務 絕對。借款人按照第3.01(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款在任何和所有情況下履行，而不考慮(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的或在任何方面無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，不包括開證行就表面上不符合信用證明示條款的匯票或其他單據支付的款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本節的規定，則可能構成法律上或公平上的解除，或提供抵銷權，借款人在本合同項下的義務。行政代理、貸款人或任何開證行或其任何附屬機構均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項而承擔任何責任或責任(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證進行提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、 中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任。, 由於開證行無法控制的原因而導致的任何技術術語錯誤或任何後果；但上述規定不得解釋為開證行在借款人因開證而遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)範圍內對借款人承擔的責任。 銀行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未加註意。雙方明確同意，如果開證行一方沒有重大疏忽、故意不當行為或違法行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每項裁定中應被視為謹慎行事。儘管本協議有任何規定，但在不限制前述條款的一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守信用證條款的話。

(H)           支付程序。各開證行應在適用信用證的條款和條件規定的期限內，在收到信用證後，審查該開證行簽發的所有據稱代表該信用證項下付款要求的單據。在審查後，開證行應立即通知行政代理行和通過電話(以傳真或電子方式確認)開立信用證賬户的借款人，並通知開證行是否已經或將根據信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

(I)            臨時 利息。如果開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日將該信用證付款全額償還，否則其未付金額應按當時適用的基本利率和適用的保證金按當時適用的基本利率外加適用保證金計算的利息，從支付該信用證付款之日起計至該日(但不包括該付款之日)的每一天的利息；但如果借款人在根據第3.01(F)節到期時未能償還該信用證付款，則應適用第4.04(B)節。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何貸款人根據第3.01(E)條向開證行付款之日及之後發生的利息應記入該開證行賬户，但在該項付款的範圍內，利息應記入該開證行賬户。

(J)修改            和終止開證行的信用證承諾。

(I)            任何開證行的信用證承諾可隨時由借款人書面通知行政代理行和該開證行終止。行政代理應將這一決定通知貸款人。自任何此類終止生效之日起及之後，已終止信用證承諾的開證行仍為本協議的當事一方，並將繼續享有開證行在本協議終止前簽發的信用證的所有權利和義務(就本協議而言，應繼續作為開證行)，但本協議項下不再要求開證行開具任何額外的信用證。行政代理收到借款人的書面終止通知後，行政代理應修改附表2.01，將該開證行作為開證行從附表2.01中刪除。

(Ii)           以書面通知借款人，各開證行可不時要求增加、減少或終止開證行的信用證承諾額。借款人應在收到通知後十(10)個工作日內將接受或拒絕此類修改或終止的通知通知該簽發銀行，如果借款人接受此類修改或終止，則借款人還應將該通知的副本提供給管理代理。關於該開證行信用證承諾的終止，自該終止生效之日起及之後，該開證行仍應是本協議的當事方，並繼續擁有開證行在該修改或終止之前所簽發的信用證項下的所有權利和義務(就本協議而言，該開證行應繼續為“開證行”)，但不應被要求出具本協議項下的任何額外信用證。

(k)           Cash Collateralization.

(i)            If:

(A)            任何 信用證未付，任何違約事件應在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果已加快到期日，則是信用證風險超過信用證總風險的50%的貸款人)的通知的營業日發生並繼續發生，要求根據本款交存現金抵押品；

(B)             任何信用證在到期日或總承諾額終止之日(如較早)仍未兑現；或

(C)             根據第(I)節第4.03節或(Ii)節第4.11節的規定，借款人必須將LC風險以現金抵押。

然後，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理處開立一個賬户(“信用證抵押品賬户”)，以適用的 貨幣向行政代理處存入一筆現金金額，等同於上述(A)和(B)款中的(Y)，(1)以替代貨幣計價的信用證總風險的105% 和(2)以美元計價的信用證總風險的103%，外加其任何應計和未付利息； 但提出該信用證請求的借款人或以其他方式作為該信用證申請人的該借款人交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知，如發生上文第10.01條第(I)或(Br)(J)款所述借款人的任何違約事件，以及(Z)在緊接上文第(C)款的情況下，為滿足第4.03或4.11節的要求(視情況而定)所需的金額。根據本協議第3.01(K)(I)條或 本協議其他條款規定需要現金抵押的任何此類存款，應由行政代理作為抵押品持有 ，用於支付和履行借款人在本協議項下信用證的償付和其他義務。行政代理人應擁有《紐約州統一商法典》所規定的對信用證抵押品賬户的獨家控制權和控制權，包括獨家提款權。, 每個借款人特此授予管理代理人信用證抵押品賬户的擔保權益。行政代理人沒有義務為此類存款的投資 支付利息，但行政代理人應按照借款人的書面指示將此類存款進行投資，該投資應由借款人承擔風險和費用；但借款人只能指示行政代理人將此類存款投資於現金等價物。此類投資的利息或利潤(如果有的話)應累積在信用證抵押品賬户中。 信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用於償還開證行尚未償付的信用證付款，如果未如此使用，則應持有以滿足適用借款人根據第3.01(F)條規定的償還義務，或如果債務的預定到期日已被加快，則應用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人 因違約事件的發生而被要求提供一定數量的現金抵押品(1)，則應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內向借款人返還該金額(在第3.01(K)(I)節中未規定的範圍內)，(2)根據第4.03節的規定，LC總風險隨後被減少至低於調整後的總承諾額。此類現金抵押品(在本 第3.01(K)(I)節中未規定的範圍內)或其一部分應在確定後三(3)個工作日內迅速返還借款人, 信用證總風險的金額少於調整後的總承諾額，或(3)由於任何延期信用證的結果，此類金額(未按第3.01(K)(I)節規定適用的範圍) 應在每次延期信用證到期或終止後三個工作日內退還給借款人 ，且不存在該延期到期信用證項下的任何未決提款。

(Ii)           本協議項下每個借款人和貸款人的義務以及與信用證有關的其他貸款文件，包括第3.01條下的義務，在本協議到期日和終止後，只要存在任何信用證風險(無論該風險的全部或任何部分是否已按第3.01(K)條所述以現金抵押)，在本協議到期日和終止後繼續有效。 條件是，就延期信用證而言，只有借款人和適用的開證行的 債務(而不是任何其他貸款人的債務)才能繼續存在。

(Iii)          為免生疑問，各貸款人確認其根據第3.01(E)條和第(Y)條對信用證承擔的義務(X)應全部恢復，並適用於根據本第3.01(K)條就此類信用證交付的任何現金抵押品隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先的、被作廢或被要求向受託人、接管人或任何其他方償還的情況。對於或第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的任何借款人的任何事件或其他情況。

(L)額外開證行的            指定。借款人可不時向行政代理和貸款人發出通知，並在行政代理事先書面批准的情況下，指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款人作為額外開證行。貸款人接受本協議項下的任何指定為開證行，應由 一份協議(“開證行協議”)證明，該協議應以借款人和行政代理合理滿意的形式，闡明該貸款人的信用證承諾，並應由該貸款人、借款人和行政代理簽署，自該開證行協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有開證行在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，以及(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“開證行”一詞時，應視為包括該開證行作為開證行。

(M)為受限制子公司的賬户簽發的          Letters 。儘管根據本協議簽發或未兑現的信用證支持受限制子公司的任何義務，或由受限制子公司承擔任何義務，或聲明受限制子公司是該信用證的“賬户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，但不減損適用開證行鍼對該受限制子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面) ，(I)適用借款人要求，否則，開證人應就該信用證向開證行進行償付、賠償和賠償(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開具的一樣，並且(Ii)每個借款人不可撤銷地放棄其作為該受限制附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人而獲得的任何和所有免責辯護。各借款人在此確認，為受限子公司簽發此類信用證對借款人有利，且借款人的業務從受限子公司的業務中獲得實質性利益。

(N)           現有的 信用證。在生效日期發生的同時，每一份現有信用證應被視為根據本協議簽發的(並應包括本協議項下的履約信用證和其他貸款文件)，對於每一份此類現有信用證，附表3.01中就該現有信用證規定的適用借款人應被視為申請人(或者，如果附表3.01中沒有規定借款人，則所有借款人應被視為申請人)，並應承擔第3.01(F)節規定的償付義務。 關於這一點。現有信用證應遵守本信用證中包含的所有規定(包括但不限於第3.01(E)節、第3.01(F)節和第3.01(G)節)，並根據貸款文件由抵押品擔保。

(O)           最低 面額。本合同項下的信用證(現有信用證除外)的最低面值應為25,000美元 (如果以替代貨幣計價，則為25,000美元等值的美元)。

(P)貸方金額的           信函 。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額應被視為指該信用證或信用證單據(在該適用信用證或信用證單據中規定的時間)增加後的最高面值或該信用證的最大面值(如果適用)的美元等價物，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性的 減少或(B)所提取的任何金額來減少，已報銷且根據該信用證不再可用)。

第3.02節履約信用證承諾的       增加 。

(A)           借款人的 請求。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可通過書面通知行政代理，並經各開證行同意，選擇在生效日期之後、到期日之前的任何時間和時間(但在任何日曆年不得超過三次)要求增加履約信用證承諾(每次增加， 增加一次履約信用證承諾，並根據履約信用證承諾增加增加一次額外承諾，即“增量履約信用證承諾”)；但在本協議生效日期之後提供的所有增量履約LC承諾(不包括為實施第3.02(C)節規定的任何削減和重新分配而提供的任何增量履約LC承諾)的總額不得超過200,000,000美元(此類 金額，即“增量履約LC承諾上限”)。每份此類通知應具體説明：(I)借款人建議適用的增量履約信用證承諾生效的日期，該日期應不早於向行政代理交付通知之日起不少於 個工作日(或管理代理可能同意的較短期限)，以及(Ii)借款人建議分配此類增量履約LC承諾的任何部分的每個人的身份和分配金額；如果(A)任何現有貸款人 接洽以提供遞增履約LC承諾，則可自行決定選擇或拒絕提供此類遞增履約LC承諾(選擇提供遞增履約LC承諾的任何現有貸款人, “增額貸款人”)，(B)任何被要求提供增量履約信用證承諾但尚未成為貸款人的人應 滿足第12.05(B)節規定的受讓人要求(受第12.05(B)節可能要求的同意的約束)，並應提交第(D)、(E)、第12.05(B)(Ii)節的 (F)和(H)(任何同意提供增量履約信用證承諾的所有或任何部分的人，如果該人不是貸款人，即“額外貸款人”)，(C)如果任何 遞增貸款人提供遞增履約信用證承諾，則借款人和該遞增貸款人應簽署 遞增貸款人補充條款，以及(D)如果任何額外貸款人提供遞增履約信用證承諾，則 借款人和該額外貸款人應簽署額外貸款人補充條款。每一次履約LC承諾增加應為 總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的任意整數倍(前提是，如果履約LC承諾增加的金額代表增量性能LC承諾上限下的所有剩餘可用，則增加的履約LC承諾金額可能少於5,000,000美元)。

(B)           條件。 每次履約信用證承諾增加應在借款人的履約信用證承諾增加請求中規定的擬議生效日期或行政代理與借款人商定的較晚日期(“增加 生效日期”)生效，在任何情況下，該生效日期應在行政代理收到以下文件的日期或之後：

(I)為參與此類履約信用證承諾增加的每個額外貸款人提供 額外的貸款人補充資料，併為參與此類履約信用證承諾增加的每個增加貸款人             提供補充資料，每種情況下均由各方正式簽署。

(Ii)           與生效日期交付的文件和意見一致的文件和意見，該文件和意見涉及借款人的組織權力和權限 在實施履行信用證承諾增加後申請信用證和本合同項下的其他信貸延期的文件和意見 行政代理可能合理地要求；

(Iii)根據管理代理人的合理要求，提供借款人、父母和其他債務人(其類型與生效日交付的一致)對履約信用證承諾增加給予適當的公司或其他組織授權的證據(          )；

(Iv)          如果行政代理人合理地要求，由借款人和債務人的律師以行政代理人合理滿意的形式和實質提出的一個或多個意見，涵蓋行政代理人可能合理要求的與履約信用證承諾增加有關的事項；

(V)證明(A)第六條和其他貸款文件中所列的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但在重大程度上或提及重大不利影響的範圍內除外，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，並證明(A)第六條和其他貸款文件中所列的陳述和保證在所有重要方面都真實和正確，在這種情況下，適用的陳述和保證在所有方面都應真實和正確，日期為增加生效日期。該增加生效日期 (除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面繼續真實和正確(除非因重要性或提及重大不利影響而受限制，在這種情況下，適用的陳述和保證在所有方面都應真實和正確) 和(B)在緊接 之前和在實施該履約信用證承諾增加之後，不會發生任何違約或違約事件，並且在該增加生效日期繼續有效；和

(Vi)          行政代理可能合理要求的與履約信用證承諾增加有關的其他 慣例結案證書和文件(在適用的範圍內，類似於第6.01節規定的在生效日期交付的文件)。

(C)減少            和重新分配。如果在實施任何履約LC承付款增加或特定增量承付款增加後，總承付款將超過400,000,000美元，則任何此類履約LC承付款增加或特定遞增承付款增加， 應首先按適用情況按比例減少每個承付款超過75,000,000美元的聯合牽頭協調人的適用承付款，直到每個此類聯合牽頭協調人的承付款不超過75,000,000美元；但為免生疑問，本第3.02(C)節規定的削減和重新分配並不打算 減少或計入增量履約LC承諾上限或特定增量承諾上限。根據上述規定，將根據需要並按照行政代理人確定的合理和必要的程序在貸款人之間重新分配承付款，並在重新分配後，行政代理人應向借款人和貸款人提交更新後的附表2.01，就貸款文件的所有目的而言，更新後的附表2.01將取代並取代當時生效的整個附表2.01。

(d)           Equal and Ratable Benefit. 根據本款確定的履約信用證承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的履約信用證承諾，並應有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保協議。

第3.03節       活動 報告。各開證行應在每週的第一個營業日以附件N或行政代理合理接受的任何其他形式向行政代理提交一份週報，説明開證行在前一週的每一天簽發或修改的信用證數量(包括票面金額)。

第四條[br}一般信貸規定

第4.01節       終止和承諾的減少。

(A)           在到期日終止承諾 。

(I)            在到期日 (如果承諾尚未根據本協議條款提前全額終止)，(X)借款人 應向每個貸款人支付本協議項下當時應支付給該貸款人的所有款項，以及(Y)該貸款人的承諾(如果貸款人是開證行，則該開證行的信用證承諾)將自動終止。

(Ii)           借款人應在到期日按照第3.01(K)(I)節規定的程序，為適用開證行的利益，以現金抵押借款人與每份信用證(包括任何延期到期信用證)相關的信用證風險敞口所對應的借款人義務(並應持有交存的現金，由開證行以與第3.01(K)節所述的投資和其他程序一致的方式投資和運用)，直至信用證 到期和終止。

(B)           自願減少承諾額。

(I)            在其選擇權下，借款人可隨時終止或不時減少承諾額，但條件是(A)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(B)借款人不得終止或減少承諾額，如果在按照第4.03節實施任何同時預付款後， (I)總信貸敞口將超過總承諾額，(Ii)循環信貸敞口將超過集料總週轉數 信用或(Iii)(A)未償還貸款本金總額 加上(B)就循環履約信用證作出循環信貸承諾的貸款人的循環信貸風險的總和，將超過(1)如此減少的循環信貸承諾總額與(2)特定財務信貸承諾之間的差額。

(Ii)           借款人應在終止或減少的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少第4.01(B)(I)項下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每個 通知應是不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或證券發行的結束，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理 )(但該意外事件的失敗不應 不解除借款人根據第4.07條規定的義務)。承諾的任何終止或減少應是永久性的。除貸款文件中明確規定外，每一次承諾的減少應根據貸款人各自適用的承諾按比例進行。

(Iii)          每次 永久減少總週轉學分 根據本節允許的承諾應伴隨着一筆本金的支付，該本金足以在將未償還貸款總額和循環LC風險敞口(視情況而定)減少到循環總額之後 信貸承諾已如此減少的承付款 ，以及循環LC風險超過循環總風險的情況 信貸承諾承諾額減少後，借款人應被要求在信用證抵押品賬户中存入等同於上述超額金額的現金。此類現金 抵押品應按照第10.01節的規定使用。循環總數的任何減少 信用對零的承諾應伴隨着支付所有未償還貸款(以及為所有循環信用證風險提供令行政代理滿意的現金抵押品，或 各開證行滿意的其他安排)，並應導致終止循環總額 信用承諾。如果循環信貸承諾的減少需要償還任何歐洲貨幣利率貸款或RFR貸款，則此類償還應附有根據本合同第4.07節規定必須支付的任何金額。

第4.02節       償還債務；債務證據。

(A)           借款人在此無條件承諾按照第4.10(A)節的規定，在到期日將所有未償債務立即支付給行政代理，並記入每個貸款人的賬户。

(B)           每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因貸款人發放的每筆貸款和/或信用證而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付給貸款人的本金和利息金額。

(C)           行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額及其類型 及其適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的 賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)           根據本節保存的帳目中的分錄應為表面上看其中記錄的債務的存在和金額的證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還債務的義務。

(E)           應任何貸款人通過行政代理提出的請求，每個借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，證明該貸款人的貸款以及此類賬户或記錄。每家貸款人可以在其票據上附上附表，並在其票據上背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。

第4.03節       強制性 提前還款。

(A)           如果 循環信貸餘額在任何時候超過總計總週轉數 信用借款人同意在收到行政代理的通知 後，立即向行政代理支付貸款人賬户中的款項，向行政代理支付等同於上述超額金額的信貸展期，並首先償還未償還貸款的本金，然後根據第4.10(A)節和第3.01(K)(I)節規定的程序，對可歸因於未償還信用證的任何剩餘循環信貸餘額，以現金抵押循環信用證風險敞口 ，以等同於剩餘超額金額。

(B)           在控制權變更發生之日起，承諾終止，借款人應根據第4.10(A)節的規定，(I)償還立即可用資金中的所有未償債務，和(Ii)按照第3.01(K)(I)節的要求，在LC抵押品賬户中存入 現金。

(C)           如果 在任何時候(包括同時或緊隨根據第4.01節減少貸款人的任何承諾的同時或之後)(I)LC總風險敞口和(Ii)循環LC風險敞口之間的差額超過調整後的總承諾，借款人應在兩(2)個工作日內根據第4.10(A)節和第3.01(K)(I)節規定的程序，以現金抵押LC風險敞口，金額等於上述 超額。

Section 4.04       Interest.

(A)           利率選項 。貸款可以是(一)以美元計價的貸款，(A)基本利率貸款或(B)定期SOFR貸款， (二)以歐元、日元、澳元計價的貸款、(Br)加元或其他貨幣(英鎊或瑞士法郎除外)、歐洲貨幣利率貸款或(Iii)以英鎊或瑞士法郎計價的貸款、每日簡單RFR貸款，每一項均在此進一步提供。在符合本節規定的情況下，在借款人(如適用)的選擇下，(1)基本利率貸款應按基本利率加適用保證金計息，(2)定期SOFR貸款應按調整後的期限SOFR加適用保證金計息，(3)歐洲貨幣利率貸款應按適用的調整後歐洲貨幣利率加適用保證金計息 和(4)每日簡單RFR貸款應按適用的Daily Simple RFR加適用保證金計息。借款人應在發出借款通知時或根據第2.04節發出轉換/延續通知時，選擇適用於任何貸款的利率和利息期限(如果有)。

(B)           默認匯率 。儘管如上所述，如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，包括任何利息、償還債務、任何費用(包括預付款、融資費和信用證參與費)或借款人在到期時應支付的其他金額，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，所有債務都應在 之後和判決前按相當於2.000%的年利率加上適用於該金額的利率支付利息。在由適用的借款人或針對適用的借款人提交任何申請破產救濟或根據任何破產法尋求任何救濟的請願書後，債務應繼續計息。

(C)           利息 支付和計算。每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個付息日期到期並以拖欠方式支付；如果(I)償還或預付任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款，則償還或預付本金的應計利息 應在該償還或預付款之日支付；(Ii)如果任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款在其利息期結束前進行任何 轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息；及(Iii)根據第4.04(B)節應支付的應計利息應按要求支付。所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。本協議規定的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)多於按365/366天的一年計算的費用或利息)，但以任何替代貨幣計價的貸款利息與市場慣例不同 應按照此類貸款的市場慣例計算。

(D)           初始 符合基準的更改。對於任何基準的使用或管理，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需採取任何進一步行動或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。行政代理將立即通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何合規性變更的有效性。

(E)           瑞士債務人。本協議中規定的任何瑞士債務人的利率，包括第4.04節， 均為最低利率。在簽訂本協議時，雙方假定按本第4.04節或本協議其他節中規定的利率支付的利息不需要也不會繳納瑞士預扣税。 儘管雙方預計任何利息的支付不會被徵收瑞士預扣税，但他們同意，如果對利息支付徵收瑞士預扣税，瑞士債務人的應付利息應符合並遵守第5.02節的規定，包括其中的任何限制和其中的任何義務，增加 到的金額(在扣除任何瑞士預扣税的不可退還部分(定義如下)後)導致向每個有權獲得該付款的貸款人支付等同於如果沒有要求扣除瑞士預扣税的情況下應支付的金額 。為此，瑞士預扣税應按全部總收入利息計算 。就本節而言，“不可退還部分”應指按標準税率計算的瑞士預扣税 (截至本章日期，為35%)，除非瑞士聯邦税務局發佈的税收裁決確認，對於基於適用的雙重徵税條約的特定貸款人，不可退還部分是指定的較低税率，在這種情況下，應對該貸款人適用 較低税率。貸款人應向瑞士債務人提供所有合理要求的信息，並以其他方式進行合理合作, 以獲得這樣的瑞士税收裁決。每個瑞士債務人應向行政代理提供法律或適用的雙重徵税條約要求貸款人要求退還由此扣除的任何瑞士預扣税的文件。

(f)            利息法(加拿大)。就《利率法》(加拿大)而言，(I)凡本條例項下的利率或費用按天數少於計算日曆年實際天數的一年(“視為年”)計算，則該利率或費用應表示為年利率，方法是將該利率或費用率乘以計算日曆年的實際天數，再除以該日曆年的天數，(Ii) 視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算；及(Iii)本協議規定的利率為名義利率而非實際利率或收益率。

Section 4.05       Fees.

(A)借款人共同和各自同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆貸款費用，該費用應在自生效日期起至該貸款人承諾終止之日止(但不包括該貸款人的承諾終止之日)期間應 按該貸款人未使用的承諾的日均金額按           費率計算。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括br})累計的設施費用應於15日(15)以美元拖欠^這是)在該最後日期之後的 日、承諾總額終止之日和到期日，從2023年1月15日開始付款。所有設施費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)           借款人同意付款(符合第4.10(A)節的規定)：

(I)            給行政代理，根據其適用的百分比(LC)，為每個貸款人的賬户支付貸款人蔘與每份信用證的參與費，在信用證開具之日起至(但不包括)(1)信用證到期或終止日期與(2)到期日(“信用證參與費”)之間的期間內，按信用證參與費費率計提的日均金額等值於每份信用證項下可提取的最高金額(不論是否已生效)；和

(Ii)           向各開證行收取開證行開立的每份信用證的預付款，費用為開證行開具的每份信用證的預付費用，按開證行開具信用證之日起至信用證失效或終止之日止(但不包括信用證失效或終止之日)的平均每日可提取美元等值金額的0.125%的年利率計提，以及開證行關於開具、修改、續簽或 延長信用證或處理信用證項下的提款。

在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參賽費和預付費應於15日(15日)以美元形式拖欠^這是)，並於2023年1月15日開始付款；但所有此類費用應在到期日支付給貸款人，並應在總計承諾終止的任何其他日期支付給所有貸款人，而在總計承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內以美元支付。除第4.04(C)節規定的基於基本費率的信用證參與費用外，所有參保費和預付費用均應按360天的年度計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。本合同項下應支付的參與費和預付費的金額應由行政代理提交給借款人的書面發票或其他通知中列明，如果是預付費用，則應由適用的開證行規定。

(C)           借款人同意按其與行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由行政代理自行承擔。

(D)           本協議項下應支付的所有費用應在應支付給行政代理機構(或在應付費用的情況下，支付給 任何開證行)的日期以美元立即可用資金支付，在第4.05節所述的資助費、使用費和參與費的情況下，應按比例分配給適用的貸款人。在任何 情況下，已支付的費用不予退還(除非管理代理另有約定，應支付給管理代理的費用由其自己承擔)。

第4.06節       更改了 情況。

(A)影響歐洲貨幣匯率和           的情況。除以下第(C)款另有規定外，對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，如果出於任何原因(I)管理代理應 確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，則對於任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款， 申請、轉換或延續或以其他方式，如果(X)如果Daily Simple RFR用於 根據本協議或根據任何其他貸款文件關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算， 不存在根據其定義確定每日簡單RFR的合理和充分的手段，或者(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後的期限SOFR或歐洲貨幣利率來計算任何債務、 利息、費用、佣金或其他金額，則不存在合理和足夠的手段來確定適用貨幣的調整期限SOFR或適用的歐洲貨幣利率，以及擬議的期限SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的適用利息期，在該利息期的第一天或之前，(Ii)行政代理 應確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，即外匯或銀行間市場相對於適用的替代貨幣已發生根本變化(包括國內或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，(Iii)關於任何歐洲貨幣的利率貸款, 行政代理應確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)， 沒有以適用的貨幣向倫敦或其他適用的離岸銀行間市場的銀行提供此類歐洲貨幣利率貸款的適用貨幣、金額或利息期，或(Iv)所需貸款人應確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤的有約束力的)：(X)如果在本協議項下或任何其他貸款文件下關於任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的任何計算中使用了Daily Simple RFR，每日簡單的 RFR不能充分和公平地反映此類貸款人發放或維持此類貸款的成本，或者(Y)如果在本協議項下或任何其他貸款文件中使用調整後期限SOFR或歐洲貨幣匯率來計算任何債務，則 利息、手續費、佣金或其他金額、調整期限SOFR或此類歐洲貨幣利率(視情況而定)不能充分和公平地 反映此類貸款人在適用的利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在(X)或 (Y)的情況下，被要求的貸款人已將該決定通知行政代理，則在每種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人以上述兩種貨幣提供RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人將任何此類貨幣的任何貸款(如果適用)轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(如適用)或繼續以此類貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何權利 應暫停(以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款為限)。, 如果是SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，受影響的利息期)，直至行政代理(關於第(Iv)款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(A)適用的借款人可撤銷 以每種受影響貨幣借款、轉換或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何未決請求 (以受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款為限，或在定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的情況下，為受影響的利息期)，否則，(I)在任何受影響的定期SOFR貸款的借款請求的情況下，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基礎利率貸款的請求，其金額為 其中規定的金額，以及(Ii)如果以替代貨幣借款受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，則該請求無效，且(B)(I)任何未償還的受影響定期SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(Ii)以替代貨幣計價的任何未償還受影響貸款 。在適用借款人的選擇下，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(如果是歐洲貨幣利率貸款，在適用利息期結束時)，或(2)立即全額預付，或如果是歐洲貨幣利率貸款, 在適用的利息期結束時；但如果適用借款人在收到通知後三(3)個營業日或(Y)當前利息期的最後一天(X)三(3)個工作日中較早的一天仍未選擇歐洲貨幣利率貸款，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。 在進行任何此類預付款或轉換時，適用借款人還應就預付或轉換的金額支付應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款轉換除外)，以及根據第4.07節 要求的任何額外金額。

(B)影響歐洲貨幣匯率或可用匯率的           法律 。如果在本協議日期之後，任何適用法律的出臺或任何變更，或任何負責解釋或管理法律的政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理髮生任何變化，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)， 任何貸款人(或其各自的任何貸款機構)不得或不可能履行本協議項下的義務 發放或維持任何每日簡單RFR貸款、定期SOFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或根據 任何適用的RFR、每日簡單RFR、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR、歐洲貨幣匯率或調整後的歐洲貨幣匯率確定或收取利息。貸款人應立即向行政代理機構發出通知，行政代理機構應立即 向借款人和其他貸款人發出通知(“違法通知”)。此後，在每個受影響的貸款人 通知行政代理並且行政代理通知借款人導致該決定的情況不再存在之前，(I)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何義務，以及借款人以受影響的一種或多種貨幣將任何以美元計價的貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續以受影響的貨幣作為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(視情況而定)的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為, 管理代理應在不參考 “基本匯率”定義第(C)條的情況下計算基本匯率。收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)、預付或(如果適用)(A)將所有定期SOFR貸款 轉換為基本利率貸款，或(B)將所有以受影響替代貨幣計價的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款轉換為以美元(金額等於該替代貨幣的美元等值)計價的基礎利率貸款(在每種情況下，如有必要，為避免此類違法性，行政代理應計算基本利率，而不參考《基本利率》定義第(C)款)，(I)對於每日簡單RFR貸款，在其利息支付日期，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類每日簡單RFR貸款至該日，或(Ii)關於歐洲貨幣利率貸款或定期RFR貸款，在其利息期的最後 日，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)至該日，或立即(如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款(視情況而定)至該日)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(與每日簡單RFR貸款的任何預付款或轉換有關的 除外)，以及根據第4.07節要求的任何額外的 金額。

(C)           基準 替換設置。

(I)更換            基準 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

(A)關於任何基準發生基準轉換事件時的            (為免生疑問，除CDOR外)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代基準取代該基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00起生效。在第五(5)天^這是)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該修訂的書面通知 。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.06(C)(I)(A)節將基準替換為基準替換.； 和

(B)            在所有可用的CDOR條款永久或無限期停止由RBSL提供的日期，如果當時以加元計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的當前 基準是CDOR，則如果根據關於加元的基準替換定義 定義(A)條款確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何貸款 文件下的所有目的下替換該基準，且不對該基準的任何設置和後續設置進行任何修改，或採取進一步行動，或徵得本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意。

(Ii)           基準 符合變更的更換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時進行符合要求的更改，並且，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將生效 ，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)          通知； 決定和確定標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)實施任何基準替換和， (B)條款CORA過渡事件的任何發生，以及(C)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。 行政代理將根據第4.06(C)(Iv)和(Y)節的規定，及時通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.06(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤 ，並且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意， 在每種情況下，除非根據本第4.06(C)節明確要求。

(Iv)基準期限的          不可用 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(A)如果任何當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考 Rate，EURIBOR，Tibor或， bbSY或CDOR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理人可在 或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(Br)(A)條移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換) 或(2)不再或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)           基準 不可用期。借款人收到關於給定基準的基準不可用期限開始的通知後，(A)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或繼續借入、轉換或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的請求，在每種情況下，均應在以適用貨幣計價的任何基準不可用期限內進行、轉換或繼續，如果不適用，(I)任何受影響的定期SOFR貸款的請求，如適用， 借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基礎利率貸款的請求，其金額為 其中規定的金額，以及(Ii)對於任何受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款的任何請求，在每種情況下， 如果適用，則該請求應無效，並且(B)(I)任何未償還的受影響期限SOFR 貸款，如果適用，將被視為在適用利息期結束時已被轉換為基本利率貸款，以及(Ii)任何未償還的受影響的RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，在適用借款人的 選擇時，應(1)立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於該替代貨幣的美元等值 )，或(2)在適用利息期結束時，或(2)立即全額預付，就歐洲貨幣利率貸款而言，在適用的利息期結束時；但對於任何每日簡單RFR貸款，如果適用借款人在收到通知後三(3)個營業日內仍未作出選擇, 借款人應被視為已選擇上述第(1)款；此外，如果對於任何歐洲貨幣利率貸款，如果適用借款人在(X)收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣利率貸款的當前利息期的最後一天 之前未作出選擇，則該借款人應被視為已選擇上述第(1)款。在任何此類預付款或轉換時，適用的借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息(預付款或每日簡單RFR貸款的轉換除外)，以及根據第‎4.07. 對於任何基準而言，在基準不可用期間內，或在任何當時基準的基期為非可用基期的任何時間，基準利率的組成部分不得用於任何基準利率的任何確定中，該基準不可用期間或該基準的該基期的基期為當時基準。

(vi)          儘管 本合同或任何貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本條款下面的但書的情況下，如果發生了術語CORA過渡事件 及其相關術語CORA過渡日期，則在該術語CORA過渡日期(A)之日及之後，該定義第(A)(I)款中所述的基準替換 將在本定義項下或任何貸款 文件項下的所有目的以及隨後的所有設置中，就此類基準的任何設置替換當時的基準，而不對該基準的任何設置進行任何修改，也不採取任何進一步行動，也不經任何其他方同意，本協議或任何其他貸款文件；以及(B)在Corra過渡期 日期的每筆未償還貸款，其計息依據當時的加元基準，應在下一個付息 期間開始時，按借款人為當時基準可用的相應可用期限選擇的(A)(I)款所述的基準替換，轉換為計息貸款；提供除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期CORA通知，且只要行政代理在下午5：00前未收到通知，否則本第4.06(C)(Vi)節無效。(多倫多時間)5日(5日)^這是)在 定期CORA通知日期後的工作日，由貸款人發出書面通知，反對由所需貸款人或借款人組成的此類轉換為定期CORA。

(D)           非法性。 如果在任何適用的司法管轄區內，行政代理、任何開證行或任何貸款人確定任何適用法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱行政代理、任何開證行或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為任何貸款提供資金或保持其參與，或(Iii)發行、發放、維持、提供資金或收取與任何信貸延期有關的利息或費用，該人應立即通知管理代理機構，然後，在管理代理機構通知借款人後，在 該人的通知被撤銷之前，該人發出、作出、維持、資助或收取與任何此類信貸延期有關的利息或費用的任何義務均應暫停，並在適用法律要求的範圍內予以取消。收到通知後，債務人應：(A)在任何每日簡單RFR貸款的適用利息支付日期，或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款的利息期的最後一天，或對於另一項債務，在行政代理通知借款人之後的另一個適用日期，或在每種情況下，如果較早，在適用的利息支付日期 償還該人蔘與貸款或其他適用義務。該人員在向管理代理提交的通知中指定的日期(不早於適用法律允許的任何適用寬限期的最後一天 )，以及(B)採取該人員請求的所有合理行動以減輕 或避免此類違法行為。

(E)           替代貨幣 。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於發行該貨幣的國家，且行政代理合理地認為，該變化導致(I)該貨幣不再容易獲得、自由轉換和兑換成美元，(Ii)美元等值不再容易地相對於該貨幣計算。(Iii)該貨幣對於貸款人來説是不可行的，或(Iv)該貨幣 不再是所需貸款人願意延長信貸期限的貨幣(第(I)、(Ii)、(Iii)和 (Iv)條中的每一項，均為“取消資格事件”)，則行政代理應立即通知貸款人和借款人， 在取消資格事件不再存在之前，該貨幣不再是替代貨幣。借款人應在收到行政代理的通知後五(5)個工作日內，以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將貸款兑換成美元等值貨幣，並按基本利率計息，但須遵守本協議的其他條款。

第4.07節       賠償。 每個借款人特此賠償每個貸款人可能因下列原因而引起、歸因於或導致的任何損失、成本或支出(包括因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出) 適用借款人在到期時未能支付本協議項下與RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款相關的任何到期款項，(B)適用借款人未能在借款通知或轉換/延續通知中指定的日期借入或延續RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款或轉換為RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款， (C)適用借款人未能在任何預付款通知中指定的日期預付任何RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款(無論任何此類預付款通知是否可根據第2.03節撤銷並據此撤銷)，(D)任何付款，在利息支付日以外的日期預付或轉換任何每日簡單RFR貸款 付款日(包括違約事件的結果)或在利息期最後一天以外的日期(包括違約事件的結果)預付或轉換任何每日簡單RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款，或(E)轉讓利息支付日以外的任何每日簡單RFR貸款或任何歐洲貨幣利率貸款或定期SOFR貸款借款人根據第5.03(B)節提出的請求。在歐洲貨幣利率貸款的情況下，損失或費用的數額應由適用的貸款人自行決定, 基於該貸款人在倫敦或其他適用的離岸銀行間市場為該貨幣的適用百分比(貸款)提供資金的假設，無論該歐洲貨幣利率貸款實際上是否如此提供資金，並使用該貸款人認為適當和實用的任何 合理歸屬或平均方法。應通過管理代理將該貸款人的證書轉發給適用的借款人，並應最終推定該證書是正確的，除非有明顯錯誤，該證書應列出確定賠償該貸款人所需金額的依據。債務人在第4.07節項下的所有義務 在行政代理人辭職或更換或借款人的任何權利轉讓、承諾終止和償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務 後繼續有效。

第4.08節       增加了 成本。

(A)           總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)            對下列資產施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據董事會為確定最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定)、特別存款、流動性或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)。在任何貸款人或任何開證行的賬户上或為其賬户存款，或由任何貸款人或任何開證行提供或參與的墊款、貸款或其他信貸；

(Ii)           對任何貸款人或任何開證行施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)          要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)“免税”定義(B)至(H)款所述的税項、(C)相關所得税和(D)其他税項外)；

上述任何一項的結果應為增加貸款人或其他接受者作出、繼續、轉換或維持任何承諾或貸款的成本，或增加任何接受者參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該接受者在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則應應該接受者的書面請求(連同副本給行政代理)，借款人應向受款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受款人所發生的額外費用或所遭受的減值。

(B)如果 任何貸款人或任何開證行真誠地確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協議或因參與該貸款人或該開證行持有的信用證或該開證行出具的信用證而降低該貸款人或該開證行的資本或該開證行控股公司的資本的回報率，則為           。低於該貸款人或該開證行、該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)，則借款人應根據 該貸款人或開證行不時提出的書面要求(向行政代理提供一份副本)向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付款項。應補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人或開證行的            證書，列明第4.08(A)節或第4.08(B)節規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)進行賠償所需的一筆或多筆金額，以及(br}(I)該金額的計算，(Ii)證明應支付該金額的具體法律變更的描述，以及(Iii)任何借款人可能合理要求的與上述有關的其他相關信息。應交付給借款人，如無明顯錯誤，應推定為正確無誤。任何貸款人或開證行在考慮此人合理確定的相關因素後，應本着善意(而非武斷或反覆無常的基礎)確定任何此類 金額，並與此人根據與第4.08(A)節或第4.08(B)節所適用條款類似的協議所處的類似 客户基本一致。借款人應在收到證明後10天內向貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何此類證明上顯示的正確到期金額。

(D)任何貸款人或開證行未能 或任何開證行根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利。(D)任何貸款人或開證行未能根據本節要求賠償或            延遲不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得 在貸款人或開證行(視屬何情況而定)向借款人發出書面通知，説明導致費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人或開證行就此要求賠償的意向 之前， 賠償貸款人或開證行因此而增加的費用或減少的費用。此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力， 則上述120天期限應延長至包括其追溯效力期限。

(E)            根據本節要求賠償的每個貸款人應遵守第5.03(A)節。

(F)             第4.08節規定的債務人的所有義務，在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾、償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，應繼續有效。

第4.09節匯率的            決定；貨幣波動導致的現金抵押。

(A)            行政代理行或適用的開證行(視情況通知行政代理行)應確定以替代貨幣計價的信用證延期的等值美元金額。該美元等值應自該重估日期起生效 ，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期。除借款人根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約的目的或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的等值美元金額。

(B)            如果 由於即期匯率波動(應由行政代理人在每個重估日根據其定義計算)，行政代理人以書面形式通知借款人，信用證總風險超過調整後總承諾額的105%，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內向行政代理人交付現金抵押品，金額與預付款生效後剩餘的餘額相當。

(C)            在本協議中，凡與借入、轉換、延續或預付RFR貸款或歐洲貨幣利率貸款有關的，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額，如所需的最低或倍數，以美元表示，但該借款、貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由管理代理或適用的開證行根據具體情況確定。

第4.10節            幾項責任；同意推遲行使出資權等。

(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對於每一次借款和/或每次簽發信用證，(A)請求該等貸款或信用證或其他方式的借款人是該等貸款或信用證的申請人，且 應為“提出請求的借款人”，除提出請求的借款人外的所有借款人應為“其他借款人”，(B)提出請求的借款人應根據本協議承擔各自(而非連帶)的還款責任， 預付款，償還、現金抵押品和與此類貸款和/或信用證相關的其他義務(包括費用和利息)，以及(C)對於此類貸款或信用證，其他借款人不應與提出請求的借款人成為共同債務人，也不以任何方式根據本協議對此類貸款或信用證或與此類貸款或信用證相關的償還、預付款、償還、現金抵押品或其他義務(包括費用和利息)承擔任何主要責任；但上述限制不應影響(I)任何該等其他借款人對其作為“申請借款人”的任何其他貸款或信用證的任何義務(以及與之相關的還款、預付款、償還及其他義務)，或(Ii)任何該等其他借款人在附屬擔保項下的任何義務。

(B)儘管 借款人(“付款借款人”)根據本協議支付的任何一筆或多筆款項，或行政代理人或任何貸款人對該付款借款人提供的任何擔保的任何抵銷或申請，或對該付款借款人的任何信貸或索賠，如果違約事件已經發生且仍在繼續，該付款借款人將不會主張或行使行政代理或任何貸款人或其自身的任何權利，以收回任何此類付款的金額。            行政代理或任何貸款人的抵銷或申請，無論是通過主張任何索賠，或行使任何補救或代位權、報銷、免責、繳款、賠償、參與或其他方式，也無論是通過合同、法規、普通法或其他方式產生的， 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則該付款借款人無權就該等金額對其他借款人的資產或財產行使任何追索權或任何索賠。在每一種情況下，除非並直至借款人的所有債務均已全部和最終得到履行。如果任何其他借款人在全額償付債務後向付款借款人支付任何款項，並在此之後全部或部分恢復債務，行政代理或任何貸款人被迫向任何借款人償還為償還債務而收到的任何款項，則每個借款人在本合同項下的義務應自動終止。正坦託恢復，該金額應由其受款人信託持有，用於管理代理和貸款人的利益，並應立即支付給管理代理，以貸記並用於債務，無論是到期還是未到期。

Section 4.11            Defaulting Lenders.

(A)            儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用 ：

(I)根據第4.05(A)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止收取             貸款費用。

(Ii)            在確定所需貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第12.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括違約貸款人的總信用風險；但如果第12.01條所述的修訂、豁免或其他修改明確要求違約貸款人同意，則本條第(Ii)款的規定不適用於違約貸款人的投票；

(Iii)           行政代理為違約貸款人的賬户支付的任何 本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定)，應在行政代理確定的一個或多個時間 使用，具體如下：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項。第二，按比例支付該違約貸款人欠開證行的任何款項；第三，將以下(A)(Iv)款規定的違約貸款人的信用證風險作為現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，根據行政代理的確定，為違約貸款人未能按照本協議所要求的 為其份額提供資金的任何貸款或出資參與提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定，根據以下第(A)(V)款，對違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證進行現金抵押；第六任何貸款人或任何開證行因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七， 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(1)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的信用證中的任何貸款或融資參與的本金的支付，以及(2)此類貸款是在滿足第6.02節中規定的條件或免除條件時發放的或相關信用證的出具，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和融資參與信用證，然後才能應用於支付任何貸款，違約貸款人的所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證，直到貸款人根據總計承諾按比例持有所有貸款以及信用證的有資金和無資金的參與，而不執行第4.11(A)(Iv)條。 向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第4.11(A)(Iii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向 而且每個貸款人都不可撤銷地同意了。

(Iv)            如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口，則：

(A)            違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應根據非違約貸款人各自的適用百分比(LC)在非違約貸款人之間自動重新分配(自該貸款人成為違約貸款人之日起生效)(前提是應根據其定義第(Br)(B)款規定的貸款人的適用百分比(LC)進行重新分配)，但僅限於(V)每個非違約貸款人的循環信用風險敞口不超過總週轉信用 承諾此類非違約貸款人的承諾，(W)每個非違約貸款人的LC敞口(減去此類貸款人的循環LC敞口)不超過此類非違約貸款人的LC承諾，(X)所有非違約貸款人的循環信用敞口之和不超過所有非違約貸款人的循環信用敞口總和 信用承諾，(Y)所有非違約貸款人的LC敞口的總和 (減去可歸因於循環LC敞口的金額)不超過所有非違約貸款人的履約LC承諾的總和 和(Z)沒有發生違約事件，並且仍在繼續；

(B)            如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在收到行政代理的書面通知後三個工作日內，為適用開證行的利益進行現金抵押，根據第3.01(K)(I)節規定的程序，借款人根據第3.01(K)(I)節規定的程序(且如此存放的現金應由該開證行以與第3.01(K)節所述的投資和其他程序相一致的方式持有、投資和運用)所對應的借款人的義務 (在根據上文第(A)款實施任何部分重新分配之後)，只要該信用證風險敞口 尚未完成；

(C)            如果借款人根據上文第(B)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第4.05(B)(I)節向該違約貸款人支付任何費用。

(D)            如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第4.05(B)(I)節支付給貸款人的信用證參與費應在重新分配生效後根據該等非違約貸款人的適用百分比(LC)進行調整；以及

(E)            如果 該違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述(A)或 (B)條款重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，本應根據第4.05(A)款向違約貸款人支付的所有融資 費用(僅針對該違約貸款人承諾中用於該信用證風險敞口的那部分)和根據第4.05(B)(I)節應支付給該違約貸款人的所有信用證參與費應支付給開證行，按比例根據各開證行出具的信用證風險敞口所佔比例，直至根據上述(A)或 (B)條款重新分配該LC風險和/或將其作為現金抵押；和

(V)            因此 只要任何貸款人是違約貸款人，開證行就不需要開具、修改或增加任何信用證，除非 它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾和/或現金抵押品根據第4.11(A)(Iv)(B)條提供， 應按照第4.11(A)(Iv)(A)節規定的方式在非違約貸款人之間分配任何新簽發或增加的信用證中的參與權益(違約貸款人不得參與)；

(B)            第4.11節規定的針對違約貸款人和違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、開證行、借款人或任何其他債務人可能在任何時候針對違約貸款人或就違約貸款人擁有的所有其他權利和補救措施之外的累積權利和補救措施。

(C)            在 如果行政代理、借款人和開證行書面同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則貸款人的總信用風險應重新調整 ，以反映該貸款人的承諾。

第4.12節循環信貸承諾額和履約信用證承諾額的            重新評級。

(A)            初始 重新分級。在符合下列條款和條件的情況下，在槓桿率(截至可獲得財務報表的最近結束期間的最後 天計算)連續兩(2)個財政季度(從截至2022年6月30日的財政季度開始)低於3.00至1.00之後的任何時間，借款人可在本貸款期限內請求增加循環信貸承諾不超過四次(相應地減少履約 LC承諾)總計50,000,000美元(統稱為，“最初的重新放牧”)；但條件是： 此類初始重放的最低金額應為10,000,000美元(如果低於10,000,000美元，則為初始重放可用的50,000,000美元的餘額)。初始重放將取決於滿足以下條件：

(I)             借款人應已向行政代理提交書面通知(以便迅速分發給貸款人)，説明(A)請求的初始重放的生效日期(不應早於十個(提交初始重放請求後的10個工作日)的日期)和(B)初始重放的請求金額；

(Ii)            不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件應在緊接實施該初始重新評級之前和之後繼續發生；

(Iii)           母公司及其受限制的子公司在給予初始重放的形式上的效力後，將遵守第9.09節中規定的公約；

(Iv)           本協議和其他貸款文件中規定的每個債務人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確 (除非因重要性或提及重大不利影響而受限制，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)， 除非任何此等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在所請求的初始重估日期並截至該日期，此類陳述和保證應在指定的較早日期在所有重要方面繼續真實和正確(除非因重要性或提及重大不利影響而受到限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；

(V)            行政代理應已收到借款人負責官員的證書，證明在最初重新開墾的請求日期 滿足第(Ii)至(Iv)款中的上述條件，並在第(Iii)款的情況下，包括證明遵守情況的合理詳細計算；以及

(Vi)           一個或多個貸款人應已同意按照第4.12(C)節規定的程序參與初始重定級。

(B)            額外的 重新定級。根據下列條款和條件，在初始重定向之後，借款人可在本貸款期限內請求增加循環信貸承諾額(相應減少履約LC承諾額)至多50,000,000美元(統稱為“附加重定向”)，且在本貸款期限內不得超過 次 如果槓桿率(截至可獲得財務報表的最近結束期間的最後一天計算)小於3.00至1.00，則在另外兩(2)個連續財政季度(不包括，為免生疑問， 過去有資格進行初始重新評級的財政季度)；但該等額外重訂的最低金額應為10,000,000美元(或如少於50,000,000美元，則為可供額外重訂的餘額)；此外，在任何情況下，在實施所有重訂後，循環信貸承擔總額在任何情況下均不會超過200,000,000美元。額外的 重新開墾將取決於滿足以下條件：

(I)             借款人應已向行政代理提交重訂申請(以便立即分發給貸款人)，並註明：(br}(A)請求額外重訂的生效日期(不得早於提交額外重訂請求後十(10)個工作日的日期)和(B)請求的額外重訂金額；

(Ii)            不應發生任何違約或違約事件，並且在緊接實施該額外重新評級之前和之後繼續發生；

(Iii)           在母公司及其受限制的子公司在給予額外重訂的形式上生效後，將遵守第9.09節中規定的公約；

(Iv)           本協議和其他貸款文件中規定的每個債務人的陳述和擔保應在所請求的額外重投日期和截止日期在所有重要方面都真實和正確 (但因重要性或提及重大不利影響而合格的範圍除外，在這種情況下適用的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但如果任何此等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，在附加重投之日並截至請求的 日為止，自指定的較早日期起，此類陳述和保證應在所有重要方面繼續真實和正確 (但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的範圍除外，在這種情況下，適用的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)；

(V)            行政代理應已收到借款人的負責官員的證書，證明在請求的日期 ，已滿足第(Ii)至(Iv)款中的上述條件，並在第(Iii)款的情況下，包括合理詳細的計算，證明符合上述條件；以及

(Vi)           一個或多個貸款人應已同意按照第4.12(C)節中規定的程序參與額外的重新評級。

(C)            在貸款人收到重新評級請求後，每個貸款人應迅速通知行政代理和借款人，無論如何應在十(10)個工作日內通知 該貸款人是否同意按要求重新發放其承諾；但條件是，未經貸款人同意，任何貸款人不得參與初始重新評級或額外的重新評級(每個“重新評級”) ；此外，如果任何貸款人在十(10)個業務 天內未對此類重新評級請求做出迴應，將被視為拒絕參與此類重新評級請求中所述的重新評級。如果任何貸款人拒絕參與重新評級，則借款人可以書面形式向行政代理和每個參與貸款機構 提交不遲於適用的重新評級請求中指定的此類重新評級請求日期前五(5)個工作日的書面請求(此類書面請求，即“後續重新評級請求”)，要求參與貸款機構同意參與此類重新評級的剩餘部分，並且，只要每個參與貸款人都有機會至少按比例參與此類餘額(僅在參與貸款人之間計算)，一個或多個參與貸款機構可同意參與全部或部分此類餘額，方法是在該貸款人收到後續重新評級請求後不遲於三(3)個工作日向行政代理和借款人提交書面説明。在滿足第4.12(A)節或第4.12(B)節中規定的條件(視情況而定)後，此類重放應自適用重放請求中指定的日期起生效, 承諾額將根據需要在貸款人之間重新分配，以反映貸款人蔘與此類再分配的情況，並根據行政代理確定為合理和必要的程序實現此類重新分配，在重新分配之後，行政代理應向借款人和貸款人提交更新後的附表2.01，就貸款文件的所有目的而言，更新後的附表2.01將取代並 取代當時生效的整個附表2.01。

(D)            儘管有上述規定，但就任何再融資而言，(I)所有未使用的履約信用證承諾額(如有)將首先作為循環信貸承諾額重新撥付 ，然後再根據循環信貸承諾額重新撥付與未償還履約信用證有關的任何信用證風險 信貸承諾和(Ii)在循環信貸承諾額項下將重新撥付的個人履約信用證的所有信用證風險必須全部而非部分地重新撥付。

第4.13節            特定 增量承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以書面通知行政代理人，選擇在生效日期之後但在到期日之前的一次或多次請求增加(A)履約信用證承諾總額，(B)循環信貸承諾總額和(C)金融信用證特定承諾(任何此類增加，“特定增量承諾增加”)；但在任何情況下，所有此類特定的增量承諾額(為實施第3.02(C)節規定的任何削減和重新分配而提供的任何特定增量增量除外)的金額在任何情況下都不得超過(但在每種情況下都可能少於)(I)總計30,000,000美元和(Ii)(A)關於總履約LC承諾額，$25,000,000，(B)關於循環信貸承諾額，$12,500，1 000美元和(C)關於財政專用承付款項7,500,000美元 (這些數額統稱為“特定增量承付款上限”)。該通知應指明：(I)借款人提出該具體增量承諾增加生效的日期, 該日期應不少於(br}個營業日(或行政代理同意的較短期限))，即(br}向行政代理遞交通知的日期，以及(Ii)借款人建議獲得該特定增量承諾增加的任何部分的每個人的身份，以及根據本協議條款分配的金額；但條件是：每個此等人士應(A)符合第12.05(B)節規定的受讓人要求(但根據第12.05(B)節不需要行政代理或任何開證行對預先批准的特定額外貸款人的同意)，以及(B)交付並酌情簽署第12.05(B)(Ii)節(D)、(E)、(F)和(H)條款所要求的所有適用表格和文件，以及附加貸款人補充條款，或如適用， 不斷增加的貸款人補充資料(每個這樣的人，一個“特定的額外貸款人”)；此外，任何已接洽以提供全部或部分特定增量承諾額的現有貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供全部或部分特定增量承諾額。每項特定增量承諾額 增加的總金額應為5,000,000美元或超出1,000,000美元的任意整數倍(前提是，如果特定增量承付款上限下的所有剩餘可用金額代表該金額，則特定增量承付款增量的金額 可以小於5,000,000美元)。 雙方理解並同意，在第一修正案生效之日及之後，不得保留任何特定增量承諾上限金額。

(A)            條件。 每次特定的增量承諾增加應在借款人的 申請中規定的具體增量承諾增加的建議生效日期或行政代理與借款人商定的較晚日期( “特定貸款人增加生效日期”)生效，在任何情況下，該日期應在行政代理收到以下款項的日期或之後：

(I)為參與 這種具體增量承諾增加的每個特定額外貸款人提供一份額外的貸方補充文件，或在適用的情況下，為其簽署一份增加貸方補充文件，由所有各方正式簽署；

(Ii)            如果 參與該特定增量承諾增加的任何特定額外貸款人是預先批准的特定額外貸款人或以其他方式提出合理請求，則加拿大借款人加入，證明適用的新借款人已根據協議中規定的條款加入本協議；

(Iii)           前款第(Ii)款所述合併的新借款方(如果有)應在該特定貸款人增加生效日期前至少七(7)個工作日提出請求，向行政代理人和貸款人提供行政代理人或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守《愛國者法案》和適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例的要求，包括與其相關的受益所有權證明(或該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人 客户”定義之外的證明)，至少在該特定貸款人增加生效日期前五(5)個工作日；

(Iv)           如果行政代理人合理地要求，來自借款人和債務人的律師的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意，涵蓋與該特定增量承諾增加有關的事項，包括加拿大借款人的加入(如適用)；

(V)按行政代理的合理要求，提供借款人、父母和其他債務人(其類型與生效日交付的一致)對具體增量承諾增加給予適當的公司或其他組織授權的證據(            )；以及

(Vi)           父母的責任官員的證書，註明該特定貸款人增加生效日期，證明(A)第六、Vii 和其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(除非受到重大不利影響的限制，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，就像該等陳述和保證是在該特定貸款人增加生效日期一樣(除非該陳述和 保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該陳述和保證應繼續在所有重大方面真實和正確(但因重要性或參考重大不利影響而限定的範圍除外)，在這種情況下，此類適用的 陳述和擔保在各方面均應真實和正確(截至該較早日期)，以及(B)在緊接該特定增量承諾增加生效日期之前和之後，不會發生任何違約或違約事件 ，且該違約或違約事件不會在該特定貸款人增加生效日期繼續發生。

(B)            在特定貸款人增加生效日期發生時，行政代理應向借款人和貸款人提交反映適用的特定增量承諾增加的更新後的附表2.01，該更新後的附表2.01 將在貸款文件的所有目的中替換和取代當時生效的整個附表2.01。

(c)            Equal and Ratable Benefit. 根據本款確定的承諾應構成本協議和其他貸款文件項下的承諾，並應 有權享受本協議和其他貸款文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下， 應平等和按比例受益於擔保協議。

第五條付款；按比例計算的待遇；税收

第5.01節            付款 一般；按比例處理；分攤抵銷。

(A)            (I)除本協議另有明確規定外，且除以替代貨幣計價的貸款本金和利息或以替代貨幣支付的任何款項外，每個借款人應在下午12：00前以美元支付本合同規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，還是第4.08、4.10或5.02條規定的應付款項)。在紐約時間，在到期日，以及(Ii)以替代貨幣計價的貸款本金和利息或以替代貨幣支付的任何金額的所有 付款應 以該替代貨幣支付，不得晚於行政代理在本協議指定日期指定的適用時間 ，在每種情況下，均應以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額 可由行政代理酌情視為在下一個營業日收到，以計算利息。所有此類付款應支付給行政代理指定的辦事處；但條件是：(I)按照本合同明確規定直接向開證行付款，應直接向該開證行付款， 視情況而定；(Ii)根據第4.08、4.10、5.02和12.04條的付款應直接向有權獲得付款的人員付款。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户 收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在 不是營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息的付款，則應延期至下一個營業日, 在展期期間，應支付利息。本合同項下要求行政代理支付的任何款項，如果行政代理在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理用來支付此類款項的清算或交收系統的規定或操作程序 進行支付，則應被視為已在要求的時間內支付。如果由於任何原因，適用的借款人被任何適用法律禁止 以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元，本合同雙方的意圖是，每個借款人承擔實施任何此類貨幣管制或兑換規定或兑換的所有風險，並且每個借款人同意賠償並使開證行不受損害。行政代理和貸款人因以替代貨幣計價的任何貸款或信用證 未按原幣償還給開證行、行政代理或貸款人(視具體情況而定)而產生的任何損失而承擔的損失。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可要求根據本協議應支付的任何款項 在美國支付。

(B)            如果行政代理在任何時候收到的資金和可用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、未報銷的信用證付款、利息和費用，則應使用這些資金(I)第一，用於支付本合同項下的利息和當時應支付的費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的金額，按比例由有權享有該權利的各方按比例支付，以及(Ii)第二，用於支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有該款項的各方之間按比例 分配。

(C)            如果 任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就信用證付款中的任何義務或參與獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款和參與信用證付款及其應計利息或費用(不包括以開證行身份向該貸款人支付的任何費用)的比例高於任何其他貸款人收到的比例。然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金) 參與其他貸款人的貸款和LC支出，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支出的總額，按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人因將其任何貸款或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為代價的任何付款。 但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款條文適用的情況下)除外。每個借款人 同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意, 根據前述安排獲得參與的任何貸款人 可就此類參與向借款人行使抵銷權和反索償權 ，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)            除非 行政代理人在借款人應向行政代理人或本協議項下的任何開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，通知該借款人不得付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或該開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付此類款項，則每個貸款人或適用的開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率 從分配給它之日起計(包括該日在內)的每一天的利息向行政代理償還。

(E)            就本協議項下的任何借款而言，行政代理可假定每個貸款人已根據第2.02(B)節在該日期提供其各自的借款份額，並可根據該假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額 提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即以適用貨幣向行政代理支付相應的金額及利息，自借款人獲得該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果由該貸款人付款的情況下，為適用的隔夜利率，和(Ii)在借款人付款的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給該借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響該借款人對未能向行政代理付款的貸款人的任何索賠。

(F)             如果 任何貸款人未能按照第3.01(E)節、第3.01(F)節、 第5.01(D)節或第12.04(A)節的規定支付任何款項，則管理代理機構可酌情決定，儘管有本協議的任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户 ，用於該行政代理或任何開證行的利益，以履行該貸款人根據該條款對該行政代理或該開證銀行(視情況而定)所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有該等金額，作為該貸款人根據上述第(I)和(Ii)款規定的任何未來融資義務的現金抵押品，並對其適用。由行政代理自行決定的任何順序。

(G)            本協議項下貸款人根據本節、第5.02(F)節、第11.21節、第12.04(B)節或第12.21節承擔的發放貸款、簽發或參與信用證和付款的義務 是數項義務，不是連帶或連帶的。任何貸款人未能在借款人要求的任何貸款中提供其適用百分比(貸款)，並不解除其或任何其他貸款人在借款日提供其適用百分比(貸款)的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款日提供其適用百分比(貸款)承擔責任。

第5.02節            税/附加 付款。

(A)            任何 和借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項應免税和不扣税，且不扣減或扣繳任何補償税或其他税；但如果適用的法律要求任何借款人從該等付款中扣除或扣繳任何補償税或其他税項，則(I)應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節規定的額外應付金額的扣除)後，行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額等於其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額，(Ii)借款人應作出此類扣除；及(Iii)借款人應按照適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部金額。

(B)            借款人應在提出書面要求後20天內，向行政代理人、各貸款人和各開證行賠償行政代理人、各貸款人或各開證行(視具體情況而定)就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項所支付的任何補償税或其他税款的全額賠償(包括根據本節應支付的款項徵收的或聲稱的或可歸因於的補償税或其他税款)。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税或其他税種；但借款人 不對因行政代理、貸款人或開證行未在知悉賠償税款或其他税款後的一段合理時間內通知借款人而產生的任何罰款、利息和費用承擔責任。貸款人或開證行或行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，應推定為糾正了無明顯錯誤。

(C)根據借款人的組織、税務居民或其他所在地的司法管轄區的法律，或任何該等司法管轄區作為當事方的任何條約，任何貸款人在根據本協議成為貸款人之日(此後應借款人或行政代理人提出的合理的 書面請求)有權獲得豁免或減免預扣税的            ，應交付給該借款人(並向行政代理人提供副本)。 在適用法律規定的一個或多個時間內，由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(或借款人以其他方式合理要求的文件)，以允許不扣留或以較低的費率支付此類款項；但條件是，就除百慕大、德國、愛爾蘭或瑞士以外的任何外國司法管轄區的法律所要求的任何文件而言，如果貸款人合理判斷該等文件的填寫、籤立或提交會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須籤立及提交該等文件。

(D)            如果行政代理或貸款人根據其全權裁量權確定其已收到借款人已繳納税款的退款，或借款人根據第5.02節支付了額外的税款，則應向借款人支付退款(但僅限於該借款人根據第5.02節支付的賠償金或額外金額，以及產生該退款的税款)。扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但每個借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向 政府當局償還退款的情況下，立即向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額 (加上相關政府當局就該金額徵收的任何罰款、利息或其他費用)。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。儘管 本(D)段有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本(D)段向補償方支付任何款項，而支付這筆款項將使受補償方的税後淨額 低於受補償方的税後淨額，因為如果未扣除應受補償並導致退款的税款 , 預扣或以其他方式徵收，且從未支付與此類税收有關的賠償款項或額外金額 。

(E)            在不限制前述一般性的情況下，每個貸款人應在生效日期 或其成為本協議一方的任何轉讓和假設生效時(除非已發生10.01(A)、10.01(H)或10.01(I)項下的違約事件並在該轉讓和假設的生效日期繼續)(I)美國國税局表格W-8ECI的兩份填妥的副本，交付給借款人和行政代理。W-8BEN、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8IMY或W-9或其他適用的政府形式(視情況而定)，在每種情況下證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下接受本協議項下的付款，就好像 每個借款人都是根據美國或其一個州的法律註冊成立的，以及(Ii)適用的税收條約或法律規定為免除 任何預扣税或借款人合理要求的任何其他政府表格 (包括税務居留證明)。向借款人和行政代理人交付W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8EXP、W-8IMY或W-9表格或其他適用的政府表格的貸款人還承諾，在任何此類表格到期或過時之日或之前，或在情況發生變化或需要更改其提交的最新表格的日期之前，再向借款人和行政代理人提交該表格的兩份副本，借款人和行政代理可能合理要求的對其的修改、延期或續展, 在每種情況下，證明該貸款人有權在不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的情況下收到本協議項下的付款 ，除非在要求交付任何此類表格的日期 之前發生法律變更，使所有此類表格不適用或阻止該貸款人正確填寫和交付與其有關的任何此類表格，並且該貸款人通知借款人和行政代理， 它不能在不扣除或扣繳美國聯邦所得税的情況下接受付款。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人和行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的FATCA項下的債務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本節而言，“FATCA”應包括自本協定之日起對FATCA作出的任何修正。

(F)             每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人這樣做的義務)，分別向行政代理作出賠償。(Ii)因貸款人未能遵守第12.05(C)節有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人支付或支付的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法地由相關政府當局徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何其他來源的任何和所有款項，以抵銷根據本(F)款應支付給行政代理的任何金額。

(G)            借款人應在拖欠之前將借款人就任何付款要求 匯出的所有賠付税款和其他税款匯給適當的政府當局。在支付任何補償税或其他 税之日起30天內，適用借款人應向行政代理人提供收據的正本或經認證的副本，證明已支付該等補償税或其他税款或行政代理人可能合理滿意的其他證據。

(H)            儘管本協議有任何相反的規定(包括第5.02節)，瑞士債務人不應被要求根據任何貸款文件向特定貸款人或參與者支付 税款總額、税款賠款或增加的利息 (但為免生疑問，仍應要求補足税款總額、税款賠款或增加利息付款)。或向所有其他貸款人支付的利息增加)因瑞士債務人根據本協議支付利息而應繳納的瑞士預扣税，這是由於該貸款人或參與者(I)對其身份的聲明不正確，關於其是瑞士合格貸款人還是單一瑞士不合格貸款人，(Ii)違反了第12.05節中關於轉讓、轉讓、參與、次級參與和風險轉讓的限制(但是，如果指定的違約事件在任何此類轉讓、轉讓、轉讓後90天內發生，如果瑞士債務人 參與或再參與任何法律或雙重徵税條約，或任何相關税務機關的任何已公佈的慣例或已公佈的優惠 在成為本協議項下的貸款人或參與者之日後發生任何變更，則不再是符合資格的瑞士貸款人。

(i)             VAT.

(I)             任何一方根據貸款文件向任何貸款人或行政代理提出或明示應支付的所有 金額，如(全部或部分)構成一筆或多筆用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該等供應應徵收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)款另有規定外，如果任何貸款人或行政代理人根據貸款文件向任何一方提供的任何貨物 需要或變成要徵收增值税，而該貸款人或行政代理人被要求 向有關政府當局交代增值税，則該當事人應向貸款人或行政代理人(視情況而定)支付 (在收到有效的增值税發票的情況下，在為該等供應支付任何其他對價的同時)， 相當於該增值税金額的金額。

(Ii)            如果任何貸款人或行政代理(“供應商”)根據貸款單據向任何其他 貸款人或行政代理(“供應接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且貸款單據條款要求供應接受方(“相關方”)以外的任何一方支付與向供應商提供此類供應的對價 相等的金額(而不是要求就該對價向供應接收方償還)，則：

(A)            如果供應商是被要求向有關政府當局交代增值税的人，則有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額；供應接受者必須(在 第(Ii)(A)款適用的情況下)迅速向相關方支付等同於供應接受者從有關政府當局獲得的、供應接受者合理地確定與對該供應應徵收的增值税有關的任何信用或償還金額；以及

(B)            如果供應接受方是被要求向有關政府當局交代增值税的人，則有關締約方必須根據供應接受方的要求，迅速向供應接受方支付等同於該供應應徵收的增值税的金額，但僅限於供應接受方合理地確定其無權獲得有關政府主管部門就全部或部分增值税的貸記或償還的範圍。

(Iii)           如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸款人或行政代理的任何費用或支出，則該方應 償還或賠償(視具體情況而定)貸款人或行政代理的全部費用或費用，包括其中代表增值税的部分，但貸款人或行政代理合理地確定其有權從相關政府當局獲得有關增值税的貸記或償還的情況除外。

(Iv)           本第5.02(I)節中對任何當事人的任何提及，應在該當事人為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的成員時的任何時間，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)提及根據《歐共體理事會指令2006/112》第11條(或由歐洲聯盟的相關成員國或任何非歐洲聯盟成員國的司法管轄區實施的規則或任何其他類似規定)被視為提供供應或(視情況而定)接受供應的人，因此對締約方的提及應解釋為對該締約方或相關集團或聯盟的提及(或在相關時間(視情況 )或實施該指令的任何國家立法的集團或統一(或財政統一)的相關成員(或負責人)。

(V)            對於貸款人或行政代理人根據貸款文件向任何一方提供的任何物資，如果貸款人或行政代理人提出合理要求，該當事人必須立即向該貸款人或行政代理人提供該當事人的增值税登記詳情以及與該貸款人或行政代理人(視情況而定)的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。

(Vi)           本第5.02(I)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務 後繼續存在。

第5.03節            減輕義務；更換貸款人。

(A)            如果 任何貸款人根據第4.08節要求賠償，或者如果借款人根據第5.02節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，則該貸款人 應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，該指定或 轉讓(I)將取消或減少根據第4.08或5.02節(視情況而定)在未來應支付的金額， 並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利 。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果 (I)任何貸款人根據第4.08節要求賠償(包括根據第4.08(A)(Iii)節繳納的税款) 或(Ii)借款人必須根據第5.02節向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額 任何貸款人的賬户，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人成為不符合資格的瑞士貸款人(但僅在此類事件導致違反瑞士非銀行規則的情況下)，或(V)任何貸款人 未能根據美國以外的司法管轄區(英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭、荷蘭王國、盧森堡或瑞士)的法律同意重新歸化，或(Vi)任何貸款人是未經同意的 貸款人，則借款人可以自行承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，且無追索權(按照第12.05節所載的限制並受其限制)。但條件是：(1)借款人應已收到每一開證行的事先書面同意，如果受讓人不是本協議項下的貸款人，則行政代理不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意；(2)該貸款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、累計費用和本協議項下應支付給它的所有其他款項。, 從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(3)在根據第4.08條提出賠償要求或根據第5.02條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下， 此類轉讓應導致此類賠償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，且貸款人既沒有收到也沒有繼續索要任何此類補償或付款，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。 儘管本協議有任何相反規定，任何未經同意的貸款人應被視為已同意其權益的轉讓和轉授。本第5.03(B)節規定的任何建議受讓人的權利和義務，如果該受讓人在收到書面請求後的一個工作日內沒有執行 並將轉讓和承擔交付給行政代理 。

Section 5.04            Financial Assistance.

(A)如果 瑞士債務人根據本協議或任何其他貸款文件對任何其他債務人(瑞士債務人的全資擁有的直接或間接子公司除外)的債務負有責任(“            債務”) ，並且如果遵守此類債務將構成資本的償還(Einlagerückgewähr)，違反了受法律保護的保護區(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息(Gewinnosschütttung) 該瑞士債務人或根據當時適用的瑞士法律和慣例會受到限制，則該瑞士債務人對受限債務的總負債不得超過瑞士債務人的可自由支配權益的金額(Frei Verfügbares(Br)特徵資本論)在其承擔責任時，包括但不限於根據瑞士法律可轉換為不受限制的可分配儲備的任何法定儲備(“自由支配金額”)。

(B)            此 限制僅在瑞士債務人被要求履行貸款文件中的受限義務時，才適用於適用法律要求的範圍。這種限制不應免除瑞士債務人超過可自由支配金額的債務，而只是將其履行日期推遲到瑞士債務人再次可自由處置股權的時候。本節規定的限制不適用於瑞士債務人擔保或以其他方式擔保轉借給瑞士債務人或瑞士債務人的全資直接或間接子公司的任何貸款文件下的任何金額的範圍。

(C)            如果 瑞士債務人在貸款文件項下的義務的執行將因本協議所指的影響而受到限制，則瑞士債務人應在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，並應行政代理人的要求，進一步(I)列賬或出售其資產負債表中賬面價值明顯低於資產市值的任何資產，但在出售的情況下，僅在瑞士債務人的業務不需要此類資產的情況下(我不知道該怎麼做)和(Ii)將股本減少到當時適用的法律所允許的最低水平，前提是貸款文件允許這樣的步驟。

(D)            瑞士債務人和瑞士債務人的任何直接控股公司是貸款文件的一方，應促使瑞士債務人在合理可行的情況下儘快採取一切和任何行動，但無論如何，應行政代理的要求，包括但不限於：(I)通過任何股東決議，批准本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款或其他履行，(Ii)提供經審計的臨時資產負債表，(Iii)由瑞士債務人根據經審計的臨時資產負債表確定可自由支配的金額，(Iv)提供瑞士債務人的審計師的確認，確認根據貸款文件向瑞士債務人支付與可自由支配的金額相對應的金額符合瑞士公司法律旨在保護股本和法律儲備的規定，以及(V)在瑞士債務人被要求付款或履行本協議或任何其他貸款文件項下的其他 義務時，根據瑞士現行強制性法律，可能需要 獲得任何其他確認書，以便在最低限度的限制下就受限制的債務迅速付款 。

(E)如果適用法律(包括税收條約)要求            在根據本協定支付款項時有此要求，瑞士債務人：

(I)             應 盡其最大努力，通過根據適用法律(包括税收條約)通知而不是繳納税款的方式，確保在不扣除瑞士預扣税的情況下，或以較低的税率扣除瑞士預扣税的情況下，支付此類款項；

(Ii)如果上述(A)款規定的通知程序 不適用，            應 按現行税率(在本合同生效之日為35%)扣除瑞士預扣税；如果根據(A)款規定的通知程序僅適用於瑞士預扣税的一部分，則應按通知解除該税種後的降低税率扣除瑞士預扣税；並應在允許的時間內向瑞士聯邦税務局繳納任何此類扣除的税款； 和

(Iii)           應 立即通知行政代理已作出該通知或扣除(視情況而定)，並向行政代理提供證據，證明已向瑞士聯邦税務局發出此類通知或已向瑞士聯邦税務局支付已扣除的税款。

(F)            在扣除瑞士預扣税的情況下，瑞士債務人應盡最大努力確保有權獲得根據本協議或任何其他貸款文件從該項付款中扣除的瑞士預扣税的全部或部分退款的任何人， 應在扣除後儘快：

(I)             要求根據適用法律(包括税收條約)退還瑞士預扣税，以及

(Ii)            在收到退還的任何款項後，向行政代理支付 。

(G)            行政代理應與瑞士債務人合作，以確保退款。

(H)            至 根據本協議要求瑞士債務人扣除瑞士預扣税的範圍，如果可自由支配的金額 未被充分利用，瑞士債務人將被要求支付額外的金額，以便在進行任何所需的瑞士預扣税扣除後，支付給行政代理的總淨額等於如果 沒有要求扣除瑞士預扣税時應支付的金額，但條件是(I)支付的總金額(包括額外的br}金額)在任何情況下都應限於可自由支配的金額，(Ii)適用法律允許這樣的總金額， 和(Iii)貸款文件允許這樣的步驟。如果向信用方退款，該信用方應將收到的退款轉給瑞士債務人，但受該信用方根據貸款單據享有的任何抵銷權的限制。

第5.05節            UK 限制。即使本協議有任何相反規定，根據英格蘭和威爾士法律成立的擔保人在本協議下提供的擔保、賠償或其他義務不適用於任何責任，條件是該擔保、賠償或其他義務會導致本協議項下的擔保、賠償或其他義務構成2006年《公司法》第678或679條或英格蘭和威爾士法律下任何同等適用條款所指的非法財政援助。

第5.06節            愛爾蘭限制 。儘管本協議有任何相反規定，根據愛爾蘭法律成立的債務人在本協議下提供的義務、責任和承諾應被視為未被承擔或產生，條件是：(A)構成愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第82條禁止的非法財務援助； 或(B)構成違反愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第239條。

第六條
條件先例

第6.01節            條件 生效日期之前。貸款人有義務在任何借款人賬户的生效日期當日或之後完成本協議，併發放貸款或開立或參與任何信用證(包括任何現有信用證的視為簽發)，但必須滿足下列條件：

(A)            行政代理應收到下列內容，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意：

(I)             本協議，由本協議簽名頁上所列的每個人簽署；

(Ii)            自生效之日起已存在的每個擔保人所簽署的關聯擔保；

(3)實質上以附件A-1的形式簽署的《債權人間協議》的聯合協議，由簽名頁上所列的每個人簽署；(           )

(Iv)           父母責任官員的證書，日期為生效日期，並證明(A)每個債務人在生效日期或之前交付的任何貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但在重大程度上或提及重大不利影響的範圍內除外，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在生效日期時在所有方面都真實和正確)，除非按照其明示條款適用於較早的 日期，而該較早的日期在所有重要方面應在該較早的日期是真實和正確的，(B)沒有發生任何違約或違約事件，並且在緊接實施該貸款或簽發(或視為簽發)任何信用證之後的生效日期繼續發生任何違約或違約事件，(C)就愛爾蘭《2014年公司法》(經修訂)第243條的 目的而言，該公司和其他各債務人組成一個公司集團，(D)確認就愛爾蘭2014年《公司法》第82節(經修訂)、 和(E)而言，將其列入貸款文件並不構成非法財政援助，愛爾蘭税務專員沒有根據《1997年税務合併法案》第1002節(經不時修訂、取代或重新頒佈)向母公司送達通知；

(V)            每個義務人(在英格蘭和威爾士成立為法團的義務人除外)的祕書或助理祕書或其他負責官員的證書(如屬盧森堡義務人，則為經理(傑蘭特))，並證明(A)該債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的任何債務人除外)的章程或章程大綱、組織章程細則或組織章程大綱、章程、公司成立契據或公司註冊證書的真實完整副本、商業登記簿的核證或正本以及任何其他組織文件(視情況而定，每份文件均經修訂並在生效日期生效)，(B)董事會通過的決議(或，如果債務人是根據瑞士法律組成的有限責任公司，(br}董事總經理)和/或(如果適用法律或司法管轄區的市場慣例要求)已發行股份的所有持有人(不包括在英格蘭和威爾士註冊成立的任何債務人)(1)授權該債務人籤立、交付和履行其作為或應為當事人的貸款文件，並且在借款人的情況下，在本協議項下為借款人的賬户簽發(或視為簽發)信用證， 和(2)授權該債務人的董事、高級管理人員或其他代表籤立和交付其是或將成為一方的貸款文件和任何相關文件，包括本協議所設想的任何協議，(C)沒有對該債務人進行破產、解散、清算或清盤的任何程序(如果是盧森堡債務人，則不受破產等破產程序的制約)。細粒巖層)、強制清盤(清算法官)， 自願清盤(清算卷)、清盤、暫緩執行、與債權人達成債務重整協議(攝入量控制)， 暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)、與債權人的自願安排(Concorate Prévenf de la Fillite)，(br}欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或其他類似命令或影響債權人權利的其他類似命令或程序，以及盧森堡以外司法管轄區內具有類似效力的任何程序)，(D)該債務人(不包括在英格蘭和威爾士註冊成立的任何債務人)的高級職員或其他授權代表的在任情況和簽名樣本 代表該債務人簽署任何文件，(E)如果適用法律或司法管轄區的市場慣例要求，則證明對承諾的擔保或擔保不會導致對該債務人或該債務人的擔保或擔保限額被超過， 和(F)該債務人根據第6.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(X)、(Br)和第6.01(A)(Xi)節提供的每份文件均正確、完整，並且在不早於本協議的日期有效；

(Vi)           就在英格蘭及威爾斯成立為法團的每名債務人而言，(A)其章程文件副本；(B)其董事會決議副本：(1)批准其作為一方的貸款文件的條款及擬進行的交易，並議決由其籤立其作為一方的貸款文件；(2)授權指明的一人或多於一人代表其籤立其作為一方的貸款文件；(3)授權指明的一人或多於一人代表其簽署及/或將其根據貸款文件或與貸款文件有關的所有文件及通知簽署及/或發送予其為當事人的 ；。(C)由在英格蘭及威爾士成立為法團的每個債務人的已發行股份的所有持有人簽署的決議副本一份，批准該債務人在英格蘭及威爾士成立為法團的貸款文件的條款及擬進行的交易；。(D)上文(B)項所述決議所授權的每名人士的簽署樣本； (E)每名在英格蘭及威爾斯成立為法團的債務人的證明書(由董事、經理人或獲授權簽署人(視屬何情況而定)簽署)，確認在符合貸款文件所列的擔保限制的規限下，保證或保證(視何者適當而定)附表2.01所列的承諾不會導致超出對其具有任何擔保、保證或類似限制的約束力 ；(F)在英格蘭和威爾士成立為法團的每名債務人(由董事、經理人或獲授權簽署人簽署，視屬何情況而定)在生效日期的證明書，並核證本段第(Vi)款所指明的每份與該債務人有關的文件副本均屬正確, 完整且(在執行的範圍內)完全有效，且在不早於生效日期的日期未被修改或被取代；

(Vii)          有利的， 簽署了日期為生效日期的致行政代理和貸款人的意見，每份意見書的形式和實質內容都令行政代理合理地 滿意：(A)債務人的美國特別律師Latham&Watkins LLP，(B)某些債務人的百慕大特別律師Conyers Dill&Pearman Limited，(C)Baker McKenzie Swiss (GVA)SA，某些債務人的瑞士特別律師，(D)Matheon LLP，某些債務人的愛爾蘭特別律師，(E)Dentons Canada LLP，不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的某些債務人的特別律師，(F)Baker&McKenzie LLP，某些債務人的盧森堡特別律師，(G)Conyers Dill&Pearman，英屬維爾京羣島的某些債務人的特別律師，(H)Sidley Austin LLP，行政代理的英國特別律師，(I)Jones Walker LLP，某些債務人的特別律師，(J)Norton Rose Fulbright，澳大利亞行政代理人特別律師，(K)巴爾，挪威行政代理人特別律師，(L)Baker&McKenzie Amsterden N.V.，某些債務人的荷蘭特別律師，(M)Holland&Hart LLP，某些債務人的特別內華達州律師，(N)Baker McKenzie，Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwälten und Steuerberatern，(O)Arias，FáBrega&FáBrega，巴拿馬人(P)Baker&McKenzie Abogados，S.C.，某些債務人的墨西哥特別律師，(Q)Brons&Salas，某些債務人的阿根廷特別律師，以及(R)Veirano，巴西的某些債務人的特別律師，在每一種情況下，根據適用的債務人的明確指示給予；

(Viii)         母公司首席財務官的證書，證明在生效日期實施交易(如本協議所述)後，母公司及其子公司在合併的基礎上具有截至生效日期的償付能力；

(Ix)           to 適用於相關債務人並可在適用司法管轄區獲得的範圍，(A)章程、組織章程大綱、公司章程、公司章程或公司證書、更名證書、商業登記冊摘錄或其他類似組織文件的副本，視情況而定；就根據英屬維爾京羣島和百慕大法律註冊成立或登記的債務人而言，(B)適當的公職人員或機構根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律(在英格蘭和威爾士註冊的任何債務人除外)的法律證明每個債務人(在英格蘭和威爾士註冊成立的債務人除外)的存在和良好狀況的證書(就盧森堡債務人而言，就《歐洲破產條例》而言，其“主要利益中心”(如“歐洲破產條例”第3條第(1)款所用) 位於其註冊辦事處(西耶日雕像)在盧森堡，並且在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(如《歐洲破產條例》第2條第(10)款所使用的那樣)，(C)在上文(A)和(B)款未涵蓋的範圍內，且僅針對在美利堅合眾國、百慕大、英屬維爾京羣島、愛爾蘭、英格蘭和威爾士或瑞士以外組織的任何債務人，摘錄 或由適當的公職人員或機構就該債務人簽發的證書，通常由與該債務人組織在同一司法管轄區的實體就與該交易類似的交易而提交，及(D)如屬盧森堡債務人，則須提供適用的最新綜合組織章程副本及由貿易及公司登記冊簽發的有關破產程序的電子證書(商業和興業銀行登記處)在盧森堡 (“RCS”)，不早於生效日期的日期，以及不早於生效日期的最新、真實和完整的RCS電子摘錄。

(X)關於愛爾蘭法律擔保文件的愛爾蘭法律機構轉讓協議(            an愛爾蘭法律機構轉讓協議)；

(Xi)任何愛爾蘭法律擔保文件的愛爾蘭法律確認書(           an愛爾蘭法律確認書)；

(Xii)          《美國擔保協議》，該協議自生效之日起生效，由簽署頁上所列的每個義務人簽署；

(xiii)         [保留區];

(Xiv)         受相關抵押品協議條款的約束， 在生效日期交付的抵押品文件或行政代理為完善(或在相關司法管轄區不適用的範圍內的任何類似概念)而合理地要求提交、交付、登記或記錄的每份抵押品文件、表格或通知(包括任何UCC融資聲明) 行政代理代表擔保當事人在生效日期提供的抵押品中的留置權，應以適當的形式提交給行政代理機構以供備案、登記或記錄，或在指定的 司法管轄區允許的情況下，已備案、登記或記錄；

(Xv)          to 在適用司法管轄區可用的範圍內，所有原始股票或其他證明根據生效日期交付的抵押品文件質押的股本的證書，以及由其註冊所有者空白籤立的未註明日期的股票權力，或為每一張此類證書轉讓此類證書所需的任何其他文件或文書；

(xvi)         [保留區];

(Xvii)        註明生效日期的韋瑟福澳大利亞私人有限公司董事證書，並確認(A)第6.01(A)(V)節所述決議，由韋瑟福澳大利亞私人有限公司正式任命的董事正式通過， 未經修改、撤銷或修正且完全有效，(B)加入其為當事人的貸款文件，以及偉達福澳大利亞私人有限公司履行貸款文件項下的義務，是為了：並且符合Weatherford Australia Pty Limited的最佳利益，(C)Weatherford Australia Pty Limited在決定將Weatherford Australia Pty Limited作為當事人或將成為當事人的貸款文件中承諾時，Weatherford Australia Pty Limited具有償付能力，並且有合理理由預計它將在簽訂其作為當事人或將成為當事人的貸款文件後繼續存在， 能夠在到期和應付時償付所有債務，並且不會因為在貸款文件中加入它是或將成為當事一方的交易而無法這樣做，(D)全額擔保承諾 不會導致超過對其具有約束力的任何擔保或類似限制，和(E)《2001年公司法》(Cth)第2J.3部分和第2e章 均不適用於貸款文件預期的交易；

(Xviii)就在荷蘭註冊成立的債務人而言，       證明任何勞資理事會對該債務人為當事一方的貸款文件中擬進行的交易的訂立和履行享有諮詢權的任何勞資理事會的無條件中立或積極建議的證據；以及

(Xix)          至 行政代理合理要求的適用司法管轄區內可用的範圍，(I)截至最近日期的適當 留置權搜索結果或證書(包括美國和其他重要司法管轄區的税收和判決留置權搜索證書以及税收和判決留置權搜索)，反映除 在生效日期或之前被釋放的資產或本協議允許的留置權以外，沒有任何先前留置權對債務人的資產構成限制的情況，以及(Ii)在都柏林公司註冊處針對母公司的清除搜索，高等法院中央辦公室和所有其他相關登記處；

(B)            行政代理應已收到令其合理滿意的證據，證明(I)每個政府機構和(Ii)每個其他人(如果有)的所有實質性同意已經令人滿意地獲得了本協議和任何債務人作為當事方的本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，在每一種情況下，債務人都應收到與本協議項下發出或將發出的信用證有關的所有實質性同意。

(C)            不得有任何敵對程序或訴訟試圖禁止或阻止本協議項下的融資或交易 。

(d)            [已保留].

(E)            貸款人應已收到(I)母公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，包括有關擔保人的簡明綜合財務信息， 根據《交易法》要求在母公司提交給美國證券交易委員會的定期報告中提交，以及(Ii)母公司截至2021年12月31日之後的每個季度的未經審計的中期綜合財務報表，包括將有關擔保人的簡明財務信息進行整合，其程度應在母公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的定期報告中提交，且在每一種情況下，均為聯合牽頭協調人根據第(Ii)款合理接受的程度。

(F)            借款人應已(I)向行政代理、聯合牽頭安排人和貸款人(視情況而定)支付上述各方商定在生效日期或之前支付的所有費用和其他金額，以及(Ii)在緊接生效日期前的營業日紐約市時間下午1點或之前開具發票的範圍內，根據第12.03節或任何其他貸款文件，所有自付費用要求借款人 償還或支付。

(G)            每個債務人應在生效日期前至少七個工作日向行政代理和貸款人提供行政代理或任何貸款人要求的文件和其他信息，以遵守《愛國者法》和適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例的要求；包括關於每個借款人的 受益所有權認證(或該借款人有資格根據受益所有權條例明確排除在“法人客户”定義之外的認證)，至少在生效日期前五(5)個工作日 。

(H)將行政代理列為(X)債務人(英國債務人除外)的財產意外傷害保險單的            保險證書(在英格蘭和威爾士註冊的任何債務人除外)，連同應付損失背書和(Y)債務人(英國債務人除外)責任保險的附加 保險，以及附加的保險背書，應已提供。

每一貸款人通過將其簽名頁交付至本協議，應被視為已同意、批准或接受或滿意每一份貸款文件和根據該文件要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一份其他文件，除非行政代理人應在建議生效日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第6.02節            條件 所有信用事件的先例。根據第3.01(C)款的規定，任何貸款人進行或參與任何信用證延期的義務和/或任何開證行在生效日期當日或之後開立、修改、續簽或延期(包括視為簽發)任何信用證的義務受另一項先決條件的制約，即在相關借款或簽發、修改或延期之日，續簽或延期信用證：

(A)在信用證延期或簽發、修改、續簽或延期之日起，            本協議和其他貸款文件中規定的每個債務人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確，除非此類陳述和擔保因重要性或重大不利影響而受到限制，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在所有方面都真實和正確，但任何此類陳述和擔保明確限於較早日期的除外。在這種情況下，在信用證延期或簽發、修改、續簽或延期之日起，該等陳述和擔保在所有重要方面均應繼續真實和正確(但以重要性或重大不利影響為限的範圍除外，在這種情況下，適用的陳述和擔保應在各方面均真實無誤)。

(B)            (I)在借款的情況下，行政代理應已收到借款通知，和(Ii)對於任何信用證，行政代理和適用的開證行應已收到(A)信用證的簽發、修改、續展或延期，在第3.01(B)款規定的時間和第3.01(B)款和(B)款規定的營業日 之前提交信用證申請，以及適用開證行可能合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息，包括與信用證開具人有關的瞭解您的客户和受益所有權信息 。

(C)            在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期生效後，信貸風險總額不應超過總承諾額，循環信貸餘額不應超過總計總週轉數 信用承諾。

(D)            to 只要違約貸款人在該等簽發、修改、續期或延期時存在，該違約貸款人對該信用證的風險敞口應以本協議第4.11條所要求的範圍作為現金抵押，或以其他方式擔保至適用開證行合理滿意的程度。

(E)            不應因此類借款或此類信用證的簽發、修改、續簽或延期而發生違約或違約事件，且違約或違約事件將持續或將發生。

(F)             在任何貸款或信用證以替代貨幣計價的情況下，行政代理和/或適用開證行應收到令其合理滿意的證據，證明國家或國際金融、政治或經濟條件、貨幣匯率或外匯管制不會發生任何不利變化，而行政代理或該適用開證行認為該等貸款和/或信用證以相關替代貨幣計價 是不切實際的。

接受每筆貸款和/或信用證的利益，以及任何信用證的任何修改、續簽或延期，應構成每個債務人向每個貸款人作出的聲明和保證，即截至那時，第6.02(A)節、第6.02(C)節和 第6.02(E)節規定的所有條件均已滿足。

第七條 陳述和保證

各義務方代表並向貸款人、開證行和行政代理作出如下擔保：

第7.01節            組織和資格。每一債務人和每一受限附屬公司(A)是一家公司、公司、合夥企業或實體，其有限責任是正式註冊、註冊、組織(或如果是任何英國、愛爾蘭、澳大利亞、百慕大、盧森堡或英屬維爾京羣島義務人，則為正式註冊)或成立，有效存在，並且在適用於該債務人受限附屬公司的相關司法管轄區的範圍內，根據其註冊或組成的司法管轄區法律信譽良好(對於盧森堡債務人，就《歐洲破產條例》而言，其“主要利益中心”(如“歐洲破產條例”第3條第(1)款所用)位於其註冊辦事處(西耶格 雕像)在盧森堡，並且在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(如《歐洲破產條例》第二條第(10)款中使用的那樣)，(B)有公司、合夥企業或其他權力和權力擁有其財產，並按目前開展的業務開展業務，(C)具有外國公司或其他外國實體開展業務的正式資格，且在適用於該義務人或受限制子公司的相關司法管轄區的範圍內，在不具備上述資格的每個司法管轄區內信譽良好。連同債務人和受限制的附屬公司未能具備如此資格或良好信譽的所有其他事宜，均會造成重大的不利影響。

第7.02節            授權、 有效性等每一債務人均有公司及任何其他適用的權力及權力，以執行、交付及履行其在本協議及其所參與的其他貸款文件項下的義務，並借入貸款及申請信用證，以及完成交易，而所有此等行動已獲其本人或其代表所需的所有公司、合夥或其他程序的正式授權。每一份由債務人或其代表正式有效地簽署和交付的貸款文件， 構成了該債務人的有效且具有法律約束力的協議，可根據本協議的條款對該債務人強制執行， 而該債務人為當事人的貸款文件，在由該債務人或其代表正式簽署和交付時，應構成該債務人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款和本協議強制執行， 但在每種情況下(A)受破產、無力償債、審查、救助程序、重組、暫緩執行、 欺詐性轉讓或其他類似法律，涉及或影響一般債權人權利的執行，以及可能限制獲得衡平救濟的權利的一般衡平原則(無論這種可執行性是衡平法上的訴訟還是法律上的訴訟)和(B)賠償規定的可執行性及其作為法律或公共政策問題而產生的限制。

第7.03節            政府同意等任何債務人不需要為任何債務人有效地簽署、交付和履行其所屬的任何貸款文件或完成交易而作出或獲得任何政府當局的授權、同意、批准、許可或豁免，或向政府當局進行或登記 ，但已獲得且完全有效並具有包括備案在內的效力的文件除外。完善根據貸款文件(或任何類似的 概念，如果完美不適用於相關司法管轄區)創建的留置權所需的通知和登記，以及與履約有關的事項，這些事項通常在生效日期後的正常業務過程中進行。

第7.04節            不得違反或違反法律或協議。任何債務人對其為當事一方的貸款文件的簽署、交付和履行，或對貸款文件條款和條款的遵守，或貸款文件預期的信貸擴展， 或交易的完成(A)不會違反或違反任何適用的法律要求，(B)不會導致 違反或違反，或構成違約，或導致根據本協議禁止的任何財產或資產產生或施加(或產生或施加的義務) 任何留置權，(I)退出高級票據或退出高級票據契約、高級擔保票據或高級擔保票據契約或高級票據或高級票據契約 或(Ii)任何其他契約、協議或其他文書，而該等契約、協議或其他文書是該公司或其任何受限制附屬公司的當事一方，或其或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產受約束或受其約束，但根據第(A)及(B)(Ii)條作出的違反、違反及根據(A)及(B)(Ii)條作出的集體不會對債務人產生重大不利影響的情況除外，或(C)將違反任何義務人的組織文件或章程的任何規定。

第7.05節            訴訟。 除附表7.05所列外，(A)沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據母公司所知，沒有針對任何債務人或針對其各自財產或資產的任何合理可能產生重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序懸而未決或受到書面威脅，且(Br)據母公司所知，沒有任何聲稱影響或與貸款文件或由此預期的任何交易有關的訴訟、訴訟或法律程序待決或威脅。

第7.06節            信息； 無重大不利變化。

(A)            債務人迄今向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的所有 書面信息，當與本協議所作披露一起考慮時，在其他貸款文件中以及任何義務人根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件中，截至相關日期(或如果該等信息與特定日期有關，則為截至該特定日期)，包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出此類陳述的情況使其中包含的陳述不具誤導性 ，但根據在生效日期之前提交給行政代理和貸款人的書面文書進行更新、更正、補充、取代或修改的信息(如果有)除外。

(B)            母公司 迄今已向貸款人提供截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表，每種情況均由獨立的公共會計師畢馬威有限責任公司報告。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報母公司及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量。

(C)            作為生效日期的 ，在要求交付的範圍內，受益所有權證書中包含的所有信息都是真實和正確的

(D)            自2021年12月31日以來，母公司 及其受限子公司的財務狀況、業務、資產或運營整體上沒有發生重大不利變化。

第7.07節            投資公司法；保證金規定。

(A)            不 任何債務人或其任何受限附屬公司都不是“投資公司”，也不受“投資公司”的監管，這一術語在1940年《投資公司法》(美國通過)中有定義 。

(B)             任何債務人或其任何受限制附屬公司並不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶U規則所界定的任何“保證金股票”而提供信貸的業務。根據本協議簽發的任何信用證所得款項的任何部分，均不得用於購買或持有任何該等保證金股票或向他人提供信貸 以購買或持有任何該等保證金股票，或用於任何違反或不符合以下用途的目的：第T、U或X條的規定。

第7.08節            ERISA； 加拿大固定福利計劃。

(A)            每個義務人和每個ERISA附屬公司都按照所有適用法律和每個此類計劃或外國計劃的條款維護和管理每個計劃和外國計劃，但不遵守的情況除外，這些不符合情況與所有其他此類 不符合情況結合在一起，不會導致也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(B)            未發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與合理預期將發生的所有其他此類ERISA事件合在一起，可合理預期會產生重大不利影響。

(C)            對於任何計劃， 未發生任何非豁免“被禁止交易”(如ERISA第406條所定義)或違反受託責任規則的情況，在這兩種情況下，當與所有其他此類“被禁止交易”或違規行為一起考慮時，合理地預期會產生實質性的不利影響。

(D)            債務人的任何資產均不構成“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(E)            No 債務人發起、管理、參與或貢獻任何加拿大定義的 福利計劃，或對該計劃負有任何責任或義務。

第7.09節            税 退税和付款。每一債務人和每一受限制附屬公司已促使提交所有美國聯邦所得税報税表和其他重要的納税申報單、報表和報告(或與此相關的已獲得的擴展)，並已按照公認會計原則支付或存放或預留足夠的準備金，以支付根據該等報税表應繳的所有税款(包括根據該等報税表、報表和報告所示的估計税款)，但下列税種除外： 相關法律程序誠意質疑其適用性或有效性，並已根據公認會計原則為其建立充足的準備金 ；及(B)未能繳納該等税款(債務人及受限制附屬公司作為整體而言， )不會造成重大不利影響。

Section 7.10            Requirements of Law.

(A)            債務人及其每個受限子公司遵守法律、適用法律、法規和所有政府當局就其業務行為和 財產所有權施加的所有適用限制，但個別或整體未能遵守的情況除外 。

(B)            除 就任何個別或整體而言不能合理預期會造成重大不利影響的事項外，母公司或其任何子公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或 遵守任何環境法所規定的開展母公司或其任何子公司業務所需的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)對任何環境責任負責，(Iii)已收到與任何環境責任有關的針對 的任何索賠或影響該索賠的通知，或(Iv)知悉任何事實或情況，該等事實或情況會導致 對其承擔任何環境責任或對其產生影響。

(C)            作為生效日期的 ，實益所有權證書中包含的信息(如果任何此類證書根據實益所有權條例要求任何借款人交付)在所有方面都是真實和正確的。

第7.11節            否 默認。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第7.12節            反腐敗法律和制裁。

(A)            每個債務人 已實施並有效維護旨在確保該債務人、其子公司、其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該債務人、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據該債務人所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法和適用的制裁。除附表7.12所披露者外，任何(A)每名債務人、該債務人的任何附屬公司或其各自的董事、高級人員或僱員，或(B)至 每名債務人、該債務人的任何代理人或該債務人的任何附屬公司將以任何身份與信貸安排有關或從中受益的人士，均不是受制裁人士。不得使用本協議所設想的任何信貸延期或任何其他交易的收益 將違反任何反腐敗法律或適用於本協議任何一方的任何制裁。

(B)            to 根據德國法律成立或組織的任何義務人或居民(因蘭德)(德國《對外貿易法》第2條第15款所指的(AuβEnwirtschaftgesetz)) 將導致違反歐盟法規(EC)2271/96或德國《對外貿易條例》第7條，或與之衝突或根據該條例承擔責任(Auünéenwirtschaftsverordnung)(與《德國對外貿易法》(Auúenwirtschaftsgesetz (特設工作組)或任何類似的反抵制法規時，所需的貸款人將應各自債務人的請求，與該債務人就執行緩解任何此類衝突或違規行為的程序進行真誠討論。

Section 7.13            Properties.

(A)            母公司及其受限附屬公司的每一家 對其所有與其業務有關的不動產和非土地財產擁有良好且可出售的所有權或有效租賃權益，但(I)第9.04節允許的留置權和(Ii)所有權 中的微小缺陷不會、也不可能合理地預期會干擾其目前開展業務的能力或將該等財產用於預期目的。

(B)            母公司及其受限子公司的每一家 擁有或獲準使用其業務的所有知識產權材料，母公司及其子公司對其知識產權材料的使用和業務運營不侵犯任何其他人的權利，除非 沒有擁有或許可，或無法合理預期 個別或總體導致重大不利影響的侵權行為。

第7.14節            無限制性協議。母公司及其受限子公司不受第9.11節允許的限制性協議以外的任何限制性協議的約束。

第7.15節            償付能力。 在生效日期交易完成後，母公司及其子公司作為一個整體，是並將具有償付能力的。

第7.16節            保險。 母公司及其子公司為其財產和業務提供包括自保在內的保險，其責任和風險的類型和金額以及免賠額或自保風險保留額，均按照與母公司及其子公司從事類似業務的公司的慣例 (作為一個整體)，因為此類慣例可能會不時發生變化。

第7.17節            義務排名 每一債務人在其所屬的貸款文件項下的債務，至少與該債務人的所有優先及無擔保的無擔保無次級債務並列，但按適用法律強制(且非雙方同意)優先的債務除外，且優先於該債務人的所有次級債務(如有)。

第7.18節            留置權。 除第9.04節允許的留置權和在生效日期解除的留置權外，母公司或任何受限制的子公司的任何資產都沒有留置權。

第7.19節            擔保 抵押品利息。本協議和其他貸款文件的條款為擔保當事人的利益對所有抵押品設立了合法有效的完善(或任何類似的概念，如果完美不適用於相關司法管轄區)的留置權，此類留置權構成完善的(或不適用於相關司法管轄區的完善的任何類似概念)和抵押品的持續留置權，保證擔保債務，可針對適用的債務人和所有第三方((I)受所有權證書約束的汽車除外)強制執行。(br}(Ii)錢，(Iii)信用證權利(支持義務除外)，(Iv)商業侵權債權(根據抵押品文件的條款要求完善的除外)，(V)不受貸款文件允許的控制協議約束的任何存款賬户和證券賬户 (每個都在美國證券協議中定義)，(Vi)抵押品文件以其他方式設想的，並且僅限於提交融資報表，記錄任何IP 縮寫形式，抵押品文件預期的任何抵押和其他備案、記錄和擔保通知的記錄(在每種情況下，在適當的檔案處或適當的接收人)，並優先於抵押品的所有其他留置權 ，但在下列情況下除外：(A)第9.04節允許的留置權，以及(B)僅通過擁有(包括任何所有權證書的擁有)完善的留置權，條件是行政代理尚未獲得或未保持對此類抵押品的佔有 。

7.20            資本 股票。附表6.20(A)按類別列出母公司於生效日期起計的法定股本於生效日期後的完整及準確描述，以及於生效日期生效後的即時生效日期(按類別計)的已發行及已發行股份數目的説明。附表6.20(B)(該附表可不時更新以反映因本協議允許的交易而產生的變化)是母公司直接和間接子公司的完整和準確的清單，僅就義務人而言，顯示：(I)為每個義務人授權的每一類普通股和優先股 的股份數量，以及(Ii)由每一該等義務人的母公司(或母公司)直接擁有的每一類股本的流通股數量和百分比。每一債務人的所有未償還股本均已有效發行，且已足額支付且不可評估。

第7.21節            影響了金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。

第7.22節            遵守瑞士非銀行規則。

(A)            每個瑞士債務人都遵守瑞士非銀行規則；但是，如果瑞士債務人僅因下列原因而超過允許的瑞士非合格貸款人數量，則該債務人不應違反本申述：

(I)             一個或多個貸款人或參與者未能遵守第12.05節規定的義務；

(Ii)            由一個或多個貸款人或參與者確認為一家不符合資格的單一瑞士貸款人是不正確的；

(Iii)           one 或多名貸款人或參與者因可歸因於該貸款人或參與者的任何原因而不再是瑞士合資格貸款人(以該貸款人或參與者被確認為瑞士合資格貸款人的範圍為限)；或

(Iv)在違約事件發生後，           將本協議項下的任何承諾或信用證風險轉讓或參與給不符合條件的瑞士貸款人 。

(B)            為本第7.22節的目的，每個瑞士義務人應假定本協議項下不符合資格的瑞士貸款人或參與者總數為十(10)人。

第7.23節            荷蘭財政統一。任何財政統一(財政分紅)僅用於債務人構成的荷蘭税務目的 和/或受限制的子公司。

第7.24節            税 居住權。根據荷蘭法律組織的每個義務人僅為税務目的在荷蘭居住，並且在荷蘭以外沒有常設機構或其他應税存在，除非事先獲得行政代理人的書面同意。

7.25            作為控股公司的狀態 。母公司並無任何營運資產或從事任何業務，但在生效日期前已存在的控股公司的任何慣常業務及母公司的正常業務經營除外。

第八條
肯定性公約

在全額付款之前，債務人雙方約定並同意：

第8.01節            信息 公約。各義務方應向行政代理人提供或安排向行政代理人提供：

(A)在(I)向美國證券交易委員會提交文件後的五個工作日和(Ii)向美國證券交易委員會提交該財務季度的母公司10-Q表格季度報告或其同等內容的截止日期(以較早的為準) 時            ；但就本第8.01(A)節而言，義務方應被視為已在第8.01(A)節中以表格10-Q提供上述季度報告的日期，該報告應在“EDGAR”(或其後繼者)或其全球網站的主頁(截至本協議之日，該頁面位於www.weatherford.com)上提供。該季度報告應包括(如果不包括)合併資產負債表、損益表和相關的經營報表、截至該會計季度末和該會計年度的股東權益和現金流量表以及該會計年度的已過去部分，並以比較的形式列出上一會計年度的相應一個或多個期間(如果是資產負債表，則為截至上一會計年度結束時)的數字，以及對管理結果的相應討論和分析。均經其一名首席財務官認證，在所有重大方面均按照公認會計原則一貫適用，在所有重要方面公平地反映了母公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績， 須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(B)            ，以下列日期中較早的為準：(I)向美國證券交易委員會提交文件後五個工作日和(Ii)向美國證券交易委員會提交該財政年度母公司的10-K表格年度報告或其同等格式的截止日期，該報告由畢馬威有限責任公司或其他 經行政代理和所需貸款人合理接受的公認國家地位的獨立註冊會計師認證，其認證不得有任何限制或範圍限制；但條件是：(I)就本第8.01(B)節而言，債務人各方應被視為已按表格10-K提交了上述年度報告，該報告應在“EDGAR”(或其後繼者)或其在全球網絡上的主頁(截至本協議之日，該網頁位於www.weatherford.com)上提供之日；及(Ii)如果以表格10-K 提交的年度報告包含該等獨立公共會計師的報告(無任何限制或例外，且大意如下：如上文所述)，不要求任何義務方提交此類報告。該年度報告應包括母公司經審計的綜合資產負債表、損益表和相關經營報表、股東截至該年度末和該年度的股東權益和現金流量，在不包括的範圍內，應以比較形式列出上一會計年度的數字。, 所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(該意見應對此類審計的範圍無任何限制或例外)，大意是該等合併財務報表根據一貫適用的GAAP在所有重要方面公平地反映母公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果。

(C)在            公開後(無論在“EDGAR”(或其後繼者)或母公司主頁上或在全球網絡上或其他地方)，向行政代理髮出關於提交10-K表格或10-Q表格的所有定期報告和對該報告的所有修正以及由任何義務人或其任何子公司向美國證券交易委員會、 或繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的任何政府當局或任何國家證券交易所提交的所有最終委託書的通知。或由母公司一般分發給其股東(視情況而定)(為推進上述規定，母公司將在任何時間或不時將母公司主頁在全球網絡上的位置以書面形式及時通知管理代理)；

(D)立即、 並無論如何在下列日期後五(5)個工作日內提交            ：

(I)就任何義務人或其任何受限制附屬公司而言，發生下列情況：(A)向母公司或其任何受限制附屬公司送達             程序文件，有關針對該義務人或受限制附屬公司的訴訟、仲裁或政府程序的懸而未決或開始，而該等訴訟、仲裁或政府程序可合理預期會產生重大不利影響；及(B)就以下事項對任何義務人或其任何受限制附屬公司提起任何訴訟程序，或收到關於違反或被指控違反任何法律、規則或法規(包括任何環境法)的潛在責任或責任的通知，而這些法律、規則或法規(包括任何環境法)可能會產生重大不利影響，以及(C)抵押品的任何實質性部分受到任何傷亡或其他保險 損害，或根據徵用權或通過譴責或類似程序啟動對抵押品權益的任何實質性部分的任何訴訟或訴訟程序；或

(2)            任何義務方獲知構成違約或違約事件的任何事件或條件的發生；或

(3)           任何義務方獲知控制權變更的發生；

該等事件、情況、發生或發展的通知，指明其性質；

(E)在第8.01(A)節和第8.01(B)節規定的財務報表交付後五(5)個工作日內提交            ， (I)關於該財務報表所涵蓋會計期間的合規證書和(Ii)列明截至該財務報表日期的合併基礎上母公司的現金和無限制現金數額的報告；

(F)迅速            ，並在任何情況下，在該義務方的任何負責人獲知後30天內，通知：

(I)發生或預期發生以下情況：(A)與任何計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件，(B)未能在計劃到期日(包括延期)前對計劃作出任何必要的貢獻，或(C)以PBGC或計劃為受益人的任何留置權 ，在每種情況下，合理地預期會單獨或合計產生重大不利影響的             ；和

(Ii)            針對任何計劃或多僱主計劃的退出或終止、資不抵債、瀕危、危急或危急和地位下降(在《消費者權益保護法》中使用的術語的含義內)，提起訴訟或採取任何其他行動，其中個別或總體上可以合理地預期撤銷、終止、破產、危急或危急和下降狀態，有實質性的 副作用；

(G)在每個財政年度開始後的60天內，儘快提供經母公司首席財務官核證的母公司對即將到來的財政年度按季度進行的預測的副本，作為該官員對母公司及其子公司在所涉期間的財務業績的真誠評估，並無論如何在每個財政年度開始後60天內提供            ；

(H)            (I)在任何抵押品轉讓完成後30天內，導致賬面價值超過25,000,000美元的資產不再是信用證優先抵押品，(A)關於該抵押品轉讓的書面通知(包括轉讓的LC優先抵押品的賬面價值)，(B)債務人的首席財務官的證書，證明在該抵押品轉讓生效後，所有剩餘信用證優先抵押品的資產賬面價值不低於1,000,000,000美元， (C)説明母公司對此類資產賬面價值的合理詳細計算，以及(Ii)在第8.01(A)和8.01(B)節規定的財務報表交付後五個工作日內， 此類財務報表所涵蓋的財務期結束時資產賬面價值的計算；

(I)立即            ，並在任何情況下在與高級擔保票據、退出高級票據或高級票據契約的任何修訂、補充或其他修改、退出高級票據契約、退出高級票據契約或與上述任何一項相關的任何文件向債務人發出或從債務人發出的違約通知後五(5)個工作日內；

(J)            應在穆迪或標普宣佈改變其公司評級後，立即發出有關該改變的書面通知；及

(K)            不時並以合理的速度，(X)有關任何義務人或其任何受限制子公司的其他信息或文件(財務或其他)，作為管理代理或任何貸款人可通過管理代理合理地 要求，包括(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”、反洗錢規則和法規而合理要求的信息和文件。包括《愛國者法》和《受益所有權條例》(在適用範圍內)；但任何人根據此類請求獲得的任何非公開信息應按照第12.06節被視為機密信息。 儘管有上述規定，如果向管理代理或任何貸款人披露任何信息或文件會違反與 不是母公司或任何子公司附屬公司的人簽訂的具有約束力的保密協議，則任何義務人或其任何受限制的子公司都不需要提供任何信息或文件。

第8.02節            書籍， 記錄和檢查。每一義務方應允許行政代理或任何貸款人在收到書面通知後訪問和檢查該義務方及其受限制子公司的任何財產，檢查該義務方及其受限制子公司的賬簿和財務記錄，並與該義務方或受限制子公司的任何負責人員討論該義務方及其受限制子公司的事務、財務和帳目，包括檢查抵押品和與抵押品有關的記錄，以及就抵押品和與抵押品有關的記錄進行討論。通過行政代理，可以合理要求；但根據第12.06節的規定，任何人在任何此類訪問、檢查、審查或討論期間獲得的任何非公開信息應被視為機密信息。

第8.03節            保險。 母公司及其受限制子公司應為其財產和業務維持或安排維持(包括通過自保)保險，保險的類型和金額以及免賠額或自保風險，在每種情況下均符合從事與母公司及其受限制子公司(作為一個整體)從事類似業務的公司的習慣行業慣例，此類行業慣例可能會不時改變；但條件是，如果債務人擁有的任何改良不動產受抵押，且位於被聯邦緊急事務管理署指定為“特別洪災地區”的任何 地區，則該義務人應 購買和維持此類抵押品的洪水保險，其金額應等於(A)承諾額和(B)此類改良的總重置成本價值中較小者。應行政代理的要求，母公司將向貸款人提供有關所維護的保險的合理詳細信息。母公司應 向行政代理人交付關於債務人有形個人財產和資產保險單(將行政代理人指定為貸款人損失收款人)以及指定行政代理人為額外被保險人的債務人的所有一般責任和其他責任保險單的背書(X)，以及(Y)對於債務人的所有一般責任和其他責任保險單。 如果父母或任何其他義務人在此後的任何時間或任何時間未能獲得或維護本合同要求的任何保單或保險，則行政代理人, 在不放棄或免除本協議項下的任何義務或由此導致的違約的情況下，可在此後的任何 時間(但沒有義務這樣做)獲得和維護此類保單和支付保費，並採取行政代理認為適當的任何其他行動。行政代理人支付的所有款項應構成本協議規定應支付的債務的一部分。在不限制前述規定的情況下，在任何債務人根據任何保險單有權獲得收益的範圍內，它應指示適用的保險人將該收益 存入一個存款賬户，該賬户應符合行政代理人合理接受的存款賬户控制協議的形式和實質，行政代理人在債權人間協議的約束下，對行政代理人代表受擔保的當事人的此類存款賬户進行“控制”(在《UCC》第9-104節的含義範圍內)。

第8.04節            税款和其他索賠的支付。每一債務人應，且母公司應促使每一受限制附屬公司在違約前支付或解除或安排支付或解除對該債務人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)或對該債務人或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的收入、利潤或財產而徵收或徵收的所有税項， 但(I)不支付或不清償不會單獨或合計造成重大不利影響的税項除外，以及(Ii)任何税項的數額，正通過適當的程序真誠地對適用性或有效性提出質疑 ，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金。

第8.05節            存在。 除非按照第9.02節或第9.05節的明確允許，母公司應並將促使每個受限制的子公司採取一切必要的措施，以(A)保留和保持母公司或適用的受限制子公司的公司或其他存在(為免生疑問，不應禁止改變公司形式或住所)，(Br)和(B)維護和保持母公司或適用的受限制子公司的權利和特許經營權，並使之生效； 但本條(B)不得要求母公司或該受限制附屬公司保留或維持任何權利或特許經營權，但母公司或該受限制附屬公司須確定：(I)就母公司或該受限制附屬公司的整體業務而言，不再適宜保留及維持該等權利或特許經營權，而損失該等權利或特許經營權對貸款人並無 不利之處，或(Ii)未能維持及維持該等權利或特許經營權，不能合理地 預期該等權利或特許經營權總體上會導致重大不利影響。

第8.06節            ERISA 合規性。母公司和每個借款人應，並應促使每個ERISA附屬公司遵守每個計劃、多僱主計劃和外國計劃，遵守適用法律的所有適用條款和每個此類計劃、多僱主計劃或外國計劃的條款，除非任何未能遵守的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

第8.07節            遵守法律和材料合同義務。

(A)            母公司 將並將促使其每一受限制子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括環境法)的任何政府機構的法律、規則、法規和命令，以及(Ii)履行其根據其作為締約方的協議所承擔的義務，除非第(I)和(Ii)款中的每一項未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大不利影響。母公司將維持並執行 旨在確保母公司及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

(B)            至 根據德國法律成立或組織的任何債務人或居民(因蘭德)(德國《對外貿易法》第2條第15款所指的(AuβEnwirtschaftgesetz)) 將導致違反歐盟法規(EC)2271/96或德國《對外貿易條例》第7條，或與之衝突或根據該條例承擔責任(Auünéenwirtschaftsverordnung)(與《德國對外貿易法》(Auúenwirtschaftsgesetz (AWG)或任何類似的反抵制法規，該債務人應執行程序以緩解任何此類衝突或違規行為，以使所需貸款人合理滿意。

第8.08節            額外的擔保人；額外指定的司法管轄區；額外的現金抵押品。

(A)            如果 (I)在根據第8.01(A)節交付合規證書時，確定任何受限 附屬公司是在特定司法管轄區組織的重大指定附屬公司，或(Ii)任何受限附屬公司擔保 或以其他方式成為債務人對高級擔保票據或任何其他第三方借款的債務或其他債務的債務人，本金總額超過20,000,000美元，母公司應(A)在根據上文第8.08(A)(I)節作出決定的情況下，在作出決定後45天內(或行政代理可能商定的較後日期)內(或，如果是在新的指定管轄區內組織的重大指定子公司，則在管理代理根據第8.08(B)條指定新的指定司法管轄區後45天內，可由管理代理自行決定延長期限)，或(B)對於根據上文第8.08(A)(Ii)節提供的任何擔保，在提供擔保的同時，使受限制子公司(1)通過向行政代理人交付一份正式簽署的擔保協議或擔保協議的補充文件或行政代理人認為適合於此目的的其他文件而成為擔保人，(2)向行政代理人提交意見(包括關於擔保人根據該擔保協議擔保擔保債務的能力的意見)。補充文件或其他文件，並授予留置權以擔保擔保債務), 行政代理人可能合理要求的組織文件和第6.01節所指類型的授權文件和證書，以及(3)向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應令行政代理人合理滿意。

(B)            如果， 在根據第8.01(E)節交付的最新合規證書中，母公司確定了在不是當時存在的指定司法管轄區或排除司法管轄區的司法管轄區內組織的任何指定 子公司的材料，則 行政代理在所需貸款人的指示下，有權通過向母公司提供指定的書面通知，將該司法管轄區指定為指定司法管轄區，該指定應被視為在作出該指定的營業日生效。

(C)在任何人根據第8.08(A)條成為義務人或以其他方式成為義務人後45天內(或管理代理可能同意的較後日期)內，父母應儘可能迅速地            ，但無論如何，父母應促使(I)該人將 交付給管理代理，合理地令行政代理滿意的抵押品文件(或其一項或多項合併) 根據該文件，該人向行政代理授予對其幾乎所有資產(除外資產除外)的留置權，並且 同意受其條款和規定的約束，以及(Ii)在債權人間協議的約束下，該債務人的所有已發行和未償還的 股本將受完善的(或任何類似的概念，在完美的程度上不適用於相關的司法管轄區)留置權的約束，優先權如債權人間協議所述：受惠於行政代理人根據抵押品文件或行政代理人合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件，在任何情況下受制於貸款文件中設立的留置權，以及適用證券法和根據本協議允許的其他留置權對轉讓施加的限制，並根據法律的實施而產生的其他留置權，應行政代理人的合理要求，通過適當的公司決議，將此類抵押品文件附在擔保文件 的條款和條件下，並遵守其中規定的例外情況其他公司文件和法律意見，其形式和實質令行政代理及其律師合理滿意。

(D)在下列情況下，            儘可能迅速，但無論如何，在45天內(或行政代理可能商定的較後日期)：(I)債務人獲得非排除資產且尚未受完善(或在相關司法管轄區不適用完善的任何類似概念的情況下)的個人財產的留置權，按照債權人間協議中規定的優先權， 根據抵押品文件和/或債權人間協議，該債務人應使該個人財產 符合完善的(或任何類似的概念，在完美的程度不適用於相關司法管轄區的範圍內)，按照《債權人間協議》規定的優先權，為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的留置權，以根據抵押品文件和/或《債權人間協議》的條款和條件擔保擔保債務，並受其規定的例外情況的限制。在任何情況下，在符合第9.04節允許的留置權和(Ii)第(I)款未涵蓋的範圍內，債務人根據抵押品文件和/或債權人間協議，以債權人間協議中規定的優先順序，收購或持有不是排除資產且尚未受完善(或任何類似概念，在相關的 管轄權範圍內不適用)約束的質押子公司的股本。該債務人應使每一家質押子公司的所有已發行和未償還股本 受完善的留置權(或任何類似的概念，在完善的程度上不適用於相關司法管轄區)的約束，並享有債權人間協議規定的 優先權, 受惠於行政代理人根據抵押品文件、債權人間協議或行政代理人合理要求的其他質押和擔保文件的條款和條件，並在符合規定的例外情況下擔保擔保債務，且在任何情況下均須受根據貸款文件設立的留置權，以及適用證券法施加的轉讓限制，以及因法律的實施而允許的其他留置權的限制。

(e) [已保留.].

(F)            如果債務人在生效日期後 取得任何重大不動產，母公司應將此情況通知行政代理人，並且，在取得後120天內(或行政代理人可自行決定的較後日期)內，母公司應 向行政代理人交付相關抵押和房地產交付成果。儘管有上述規定，如果由於對任何重大不動產進行了洪水、環境或其他盡職調查，行政代理人確定(在與貸款人協商後)就此類重大不動產獲得抵押的成本或與抵押相關的風險過高，則行政代理人可免除本第8.08(F)節中關於任何重大不動產的抵押和不動產交付成果要求。但不得將實物不動產作為抵押品，除非貸款人收到45天的提前通知，且每個貸款人向行政代理確認其已完成所有洪災盡職調查，已收到所有洪水保險文件的副本，並已按照防洪法的要求或按貸款人滿意的其他合理方式 確認洪水保險的合規性。

(G)            在不限制前述規定的情況下，母公司應並應促使每一債務人將此類文件、協議、文書、表格和通知(如適用)籤立並交付給行政代理，並將採取或促使採取此類進一步行動(包括提交和記錄財務報表、固定裝置檔案、抵押貸款和其他送達轉讓通知的文件，以及第6.01節所要求的其他行動或交付(視情況而定))。這可能是法律要求的，或者行政代理可以不時合理地要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保完美(或任何類似的概念，如果完美不適用於相關司法管轄區)和抵押品文件創建或打算創建的留置權的優先權，所有費用由債務人承擔，但除非貸款人收到45天的提前通知，且每個貸款人向代理確認其已完成所有洪災盡職調查，否則不得將實物不動產作為抵押品。已收到所有洪水保險文件的副本 ，並確認洪水保險符合《防洪法》要求或貸款人在其他方面合理滿意的情況。

(H)            如果債務人在生效日期後獲得或提交任何知識產權登記或申請，母公司將通知行政代理，並在取得或提交後60天內(或行政代理可能自行決定同意的較後日期)內，在行政代理合理要求的範圍內，該義務人應簽署並向行政代理交付相關的知識產權簡稱。

(I)在 任何時候，在行政代理人的選擇下，並經行政代理人同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)， 母公司可使任何子公司(I)通過向行政代理人提交正式簽署的擔保協議或擔保協議的補充文件或行政代理人認為適當的其他文件而成為擔保人，(Ii)向行政代理人提交行政代理人可能合理要求的意見(包括關於擔保人是否有能力擔保擔保協議、補充文件或其他文件所規定的義務的意見，如果適用，授予留置權以擔保擔保債務的意見)、組織文件和第6.01節所指類型的授權文件和證書，包括母公司首席財務官的證明，以及證明擔保人根據擔保協議、補充文件或其他文件擔保義務的能力的證明信息，該證書應與根據第6.02(A)節交付的證書的格式基本相同，以及(Iii)向行政代理交付行政代理可能合理要求的其他文件，所有文件的形式、內容和範圍均應合理地令行政代理(任何此類子公司，“附加擔保人”)滿意。儘管本協議有任何相反規定，除非經母公司選擇並經行政代理同意，任何新增擔保人均不得成為任何抵押品文件的當事人。

(J)            儘管本文(包括第8.08節)或任何其他貸款文件有任何相反規定，(X)行政代理人不得接受任何債務人交付的任何抵押，除非每個貸款人都已收到45天前的書面通知，且行政代理人已收到每個貸款人關於該貸款人已完成洪水保險盡職調查的確認， 已收到所有洪水保險文件的副本，並已確認洪水保險合規已按《防洪法》的要求或該貸款人在其他方面合理滿意的方式完成，並且(Y)行政代理不得接受與任何尚存的人(即新韋瑟福德的母公司或任何債務人的子公司)有關的任何貸款文件的任何拼接。 如果該尚存的人或子公司符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，除非 該尚存的人或子公司已就該尚存的人或子公司提供受益所有權證明 ，且行政代理已完成對該尚存的 尚存的個人或子公司的愛國者法案搜索、OFAC/PEP搜索和習慣的個人背景調查，其結果應令行政代理滿意；但第(X)款和第(Y)款導致的任何貸款文件或其他可交付成果的交付、執行或生效方面的任何延誤不應 構成違約或違約事件。

(K)            儘管本協議或任何抵押品文件中有任何相反規定，債務人不得采取任何行動授予或完善行政代理在任何外國子公司、合資企業或非全資子公司的任何股本中的擔保權益，而該外國子公司、合資企業或非全資子公司是債務人在指定司法管轄區以外的任何司法管轄區的子公司。

(L)儘管             在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，WOF的責任應在必要的範圍內受到限制或解除，以確保WOF始終符合《1978年百慕大保險法》(下稱《保險法》)規定的最低償付能力額度和流動資金比率，並繼續符合保險法第31A至31C條的規定。

第8.09節            指定非受限子公司；將非受限子公司重新指定為受限子公司。

(A)            除非 根據本第8.09節被指定為非受限子公司，否則每個子公司均應被歸類為受限子公司。

(B)            如果母公司根據下文(C)段將任何子公司指定為非限制性子公司，母公司應被視為 已對該非限制性子公司進行了投資，投資金額等於該子公司合併資產被指定之日的公平市場價值 。

(C)            母公司 可通過書面通知管理代理將任何子公司指定為不受限制的子公司，條件是：(I)在該指定生效之前和之後，不應存在違約或違約事件，(Ii)母公司在該指定生效之前和之後都應形式上遵守財務契約，(Iii)母公司因該指定而被視為對該不受限制的子公司的投資將被允許在根據第9.06節進行指定時進行。 (Iv)在該項指定生效後，每份貸款文件中所包含的債務人的陳述和擔保在指定之日和截至該指定之日 在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果任何該等陳述和擔保在其文本中具有重大意義，則該陳述和擔保必須在所有方面都是真實和正確的)，如同在該指定之日和截至該指定之日作出的一樣(或者，如果聲明是在較早的日期明確作出的，(V)該附屬公司在其他方面符合“非受限附屬公司”的定義 所載的規定。該書面通知應附有負責官員的證書，以證明前一句所述事項。

(D)            母公司 可將任何非限制性子公司指定為受限子公司，條件是：(I)每份貸款文件中包含的債務人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，在 的情況下，任何此類陳述和擔保在其文本中的重要性方面是有保留的，在指定之日及截至指定之日，此類陳述和擔保必須在所有方面都真實和正確)(或者，如果聲明是在較早日期明確作出的，則在該日期在所有重要方面都是真實和正確的)，(Ii)不存在任何違約或違約事件，(Iii)該子公司的任何債務(在指定日期應被視為受限制的 子公司發生)允許在該日期根據第9.01節發生。(Iv)根據第9.04節，對該附屬公司資產的任何留置權 (在指定日期應視為由受限制附屬公司設定或產生) 獲準於該日期設定或產生；及(V)根據第9.06節，於該附屬公司的投資 (於指定日期被視為由受限制附屬公司設定或產生)獲準設定或產生。

(E)            將非受限附屬公司合併、合併或合併為受限附屬公司的任何 應被視為構成就本協議而言將該非受限附屬公司指定為受限附屬公司，因此必須得到第8.09(D)節(見第9.02節及本協議任何其他相關規定的補充)的許可。

(F)             儘管有前述規定或本協議所載任何相反規定，任何債務人不得為不受限制的附屬公司。

第8.10節            遵守瑞士非銀行規則。

(A)            每個瑞士債務人應遵守瑞士非銀行規則；但是，如果瑞士債務人僅因下列原因而超過允許的瑞士非合格貸款人數量，則該債務人不得違反本公約：

(I)             一個或多個貸款人或參與者未能遵守第12.05節或第12.25節規定的義務；

(Ii)            由一個或多個貸款人或參與者確認為一家不符合資格的單一瑞士貸款人是不正確的；

(Iii)           One 一個或多個貸款人或參與者不再是瑞士合格貸款人(只要該貸款人或參與者被確認為 瑞士合格貸款人)，原因是在其成為本協議項下的貸款人或參與者的日期後，任何相關税務機關的任何法律或條約或任何已公佈的慣例或已公佈的優惠的解釋、管理或適用發生變化；或

(Iv)在違約事件發生後，           將本協議項下的任何承諾或信用證風險轉讓或參與給不符合條件的瑞士貸款人 。

(B)            為本第8.10節的目的，每個瑞士義務人應假定本協議項下不符合資格的瑞士貸款人和參與者總數為10人。

第8.11節            成交後 授權和完善要求很重要。母公司應在附表8.11規定的適用日期(或行政代理可自行決定同意的較後日期)或之前滿足附表8.11規定的各項要求，並應促使每一受限制子公司滿足該要求。

第8.12節            狀態 為控股公司。母公司不得擁有任何經營性資產，或從事除母公司在生效日期前已存在的 控股公司的任何慣常業務和正常業務運營以外的任何業務。

第8.13節            貸款人 會議。母公司將在每個會計年度結束後90天內，應行政代理或所需貸款人的要求，在合理的事先通知下，與選擇 參加電話會議的所有貸款人舉行電話會議(在雙方同意的時間)，在電話會議期間審查上一財年的財務結果、義務人及其子公司的財務狀況以及本財年的預測；但上述 要求可通過對行政代理和貸款人開放的所有股東的公開收益電話會議來滿足。

第8.14節物業的            維護。每一債務人將，並將促使其每一受限制子公司維護和維護其對正常開展業務所必需或有用的所有資產 處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、撕裂、傷亡、 以及第9.05節允許的譴責和處置除外(除非無法合理預期未能如此維護和維護 資產會導致重大不利影響)。

第九條[br}消極公約

在全額付款之前，債務人雙方約定並同意：

第9.01節            債務。 母公司不得、也不得允許任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)            擔保債務(獨立履約LC除外)；

(B)關於獨立履約LC的            債務，未償債務總額在任何時候均不得超過100,000,000美元；

(C)            允許存在債務並允許對其進行再融資債務；

(D)因以下原因而產生的            債務：(I)任何債務人欠任何其他債務人的公司間貸款和墊款，(Ii)不是債務人的另一家受限子公司的債務人，(Iii)既不是債務人也不是非限制子公司的受限子公司的債務人(母公司除外)，只要協議各方是公司間從屬協議的一方，(Iv)既不是債務人也不是債務人的受限子公司，只要是根據第(4)(A)款按第(Br)款(A)發放的任何此類貸款，自生效日期起及之後發放的所有此類貸款(按類型劃分，而非借款人)的總額，連同根據下文第(V)款自生效日期起及之後發放的所有此類貸款，在任何時候均不超過$55,000,000未償還的金額，及(B)在作出此類貸款時，並未發生任何違約事件， 並未因此而持續或將導致違約事件，以及(V)不是非受限附屬公司債務人的受限制附屬公司， 如屬根據第(V)(A)款作出的任何此類貸款，則自生效日期起及之後作出的所有此類貸款(按類別劃分，並非由借款人作出)，連同根據上文第(Iv)款在生效日期及之後作出的所有此類貸款，在任何時間的未償還金額均不超過55,000,000美元，及(B)在作出此類貸款時，沒有違約事件發生，沒有違約事件繼續發生，也沒有違約事件會導致違約；

(e)            [保留區];

(F)關於任何債務人或其受限制附屬公司的債務的無擔保擔保 ，條件是根據這種擔保負有債務的人可能已經產生這種基本債務；

(G)受限制子公司在透支、營運資金借款和融資、短期貸款和現金管理方面的            債務 要求(及其擔保)，在每一種情況下，均須在發生債務後30天內償還或償還(債務可連續展期30天)，但此類債務的未償債務總額在任何時候不得超過200,000,000美元；

(H)            無擔保 指定的高級債務，但條件是(I)作為招致任何該等指定的優先債務的條件，(A)在該債務產生時及緊接該債務產生後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(B)根據第9.01(H)條產生的所有債務的本金總額在任何時候均不超過$200,000,000，以及(C)在對該債務的產生給予形式上的影響後，槓桿率(截至可獲得財務報表的最近終了期間的最後一天計算，就好像這種債務是在該期間的最後一天發生的一樣)將不超過0.25%至1.00，低於根據第9.09(C)、 和(Ii)節當時有效的契約水平。(Ii)在發生債務之日，這種債務的規定到期日不得早於到期日後91天；

(I)債務人或受限制附屬公司產生的             無擔保債務，包括根據高級票據契約產生的債務，以及在每一種情況下允許對其債務進行再融資的債務；但(I)在該債務產生時及緊接該債務產生後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)在形式上使該債務產生後，槓桿率(以財務報表 最後一天計算)不得超過第9.09(C)和(Iii)節規定的當時生效的契約水平的0.25至1.00，除非債務總額在發生之日不超過45,000,000美元，否則此類債務的到期日不得早於到期日後91天；

(J)任何債務人的無擔保次級債務(根據第9.01(C)節、第9.01(H)節或第9.01(I)節產生的由任何債務債務人擔保的次級債務除外)，但條件是： (I)在債務產生之時和之後，不應發生違約或違約事件，且該違約或違約事件應在債務發生之時和之後繼續發生，以及(Ii)截至債務發生之日，此種債務應在到期日後91天內有一個規定的到期日；

(K)母公司或任何受限子公司為收購、建設或改善任何固定資產或資本資產而產生的            債務，包括資本化租賃債務和與收購任何此類資產有關而承擔的債務，或在收購前通過留置權擔保的債務，以及任何此類債務的延期、續期和替換，以使 不增加其未償還本金。但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後的90天內產生的，以及(Ii)根據本第9.01(K)條而產生的債務本金總額在任何時候均不得超過$175,000,000；

(L)為支付任何受限附屬公司在正常業務過程中的保險費而產生的             債務，本金總額不得超過此類保險費的數額；

(M)           賠償， 調整購買價格、溢價或類似債務(包括任何溢價債務)，在每種情況下，在與本協議允許的對母公司和任何受限制子公司的任何業務或資產或子公司的股本的任何收購或處置有關的 發生或承擔的任何收購或處置中發生或承擔的債務擔保 ，但收購所有或部分此類業務、資產或股本的任何人為融資或考慮進行此類收購而產生的債務擔保除外；

(N)根據本第9.01(N)節規定，在任何時間未償本金總額不超過15,000,000美元的其他債務(br}            )；

母公司及其受限子公司在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、投標保證金、保證保證金、履約保證金、關税保證金、預付款保證金和類似票據方面的(o)            non-contingent reimbursement義務；

(P)任何債務人的債券形式的            債務，包括根據高級擔保票據契約，以及在每一種情況下，允許對其債務進行再融資 ；但(I)在該債務產生之時及緊接該債務產生後，並無任何違約或違約事件發生或持續，(Ii)截至產生日期，該等債務應在不早於當時有效的到期日後91天有一個指定到期日，(Iii)截至發生日期 ，此類債務不得用於在到期日後91天之前的任何日期支付本金或任何預定或強制性的預付款或贖回(違約事件發生後的任何變更要約、債券的慣常要約或預付款或慣常提速權利除外)。(4)根據第9.01(P)節產生的任何有擔保債務 只能根據債權人間協議以抵押品上的留置權作為擔保，其形式和實質令管理代理人合理滿意(應理解，“債權人間協議”定義第(A)款中所述的債權人間協議令行政代理人合理滿意)， 和(V)根據第9.01(P)節產生的所有債務的本金總額，包括根據高級擔保票據契約發行的任何未償還票據，在任何時候都不超過6億美元；

(Q)            支持、 報銷、持有無害、賠償和由母公司和/或其任何受限子公司之間提供或單獨簽訂的類似信件或協議(無論在生效日期之前、同時或之後)，但僅限於任何此類信件或協議：(I)涉及母公司和/或任何受限子公司在貸款文件下的債務擔保和/或資產質押 且(Ii)不得修改，限制或以其他方式不利影響資產的任何擔保人或質押人對貸款人、行政代理或開證行的任何義務(或貸款人、行政代理或開證行根據貸款文件享有的任何權利)；

(R)允許的公司間金庫管理交易形式的             債務 ；

(S)允許的公司間指定交易形式的             債務 ，只要在發生時沒有違約或違約事件，則 不存在或將因適用的交易而產生；

(T)             擔保債務人或受限制附屬公司發生的債務總額不超過100,000,000美元，並允許對其債務進行再融資 ；但(I)在該債務產生之時及緊接該債務產生後，不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)在形式上使該等債務產生後，槓桿率(以可獲得財務報表的最近一段期間的最後一天計算，猶如該等債務是在該期間的最後一天發生一樣)不得超過根據第9.09(C)節當時有效的契諾水平的0.25至1.00，(Iii)自產生之日起，此類債務的到期日應不早於到期日後91天，且(Iv)根據本第9.01(T)節所發生的任何債務的擔保留置權不應對任何抵押品構成負擔；和

(U)供應鏈交易方面的            負債 。

就本第9.01節而言， 母公司或任何受限制子公司對任何實物債務的任何利息的支付(將該利息的金額加到該債務的本金上)應被視為債務的產生。

Section 9.02            Fundamental Changes.

(A)            母公司 不得、也不得允許任何受限子公司合併、合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併、合併或與其合併，但如果在合併時和緊接在合併生效後沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則任何人均可合併，合併或合併 與(I)任何債務人或受限子公司或(Ii)任何非關聯公司，以促進貸款文件允許的其他任何收購或處置 ；但就第(I)及(Ii)款的每一項而言，如該項合併、合併或合併涉及母公司、借款人或債務人，則母公司、借款人或債務人(視何者適用而定)須為尚存或繼續存在的人；此外，在每種情況下，任何涉及緊接該等合併、合併或合併前並非全資附屬公司的人士的任何該等合併、合併或合併均不得被允許，除非該等合併、合併或合併亦獲第9.06節 及(如該人士在緊接該等合併、合併或合併前為非受限制附屬公司)第8.09節所允許。

(B)            儘管有上述規定，本第9.02節不應禁止任何重新馴化；但條件是：(I)在(Br)項定義第(A)款所述類型的父母重新歸化的情況下，尚存人應 (A)以行政代理人合理滿意的形式和實質籤立並向行政代理人交付一份文書，據此，該尚存人應成為本協議和附屬擔保的一方，並承擔父母在本協議和本協議項下的所有權利和義務；以及(B)向行政代理人提交一份或多份形式、範圍和內容合理令行政代理人滿意的律師意見。和(Ii)在對其定義第(B)款所述類型的父母進行再馴化的情況下，根據該再馴化而形成的人是與父母不同的法律實體，根據該再馴化而形成的人應(A)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並向行政代理人交付一份文書，據此該人應成為本協議和附屬擔保的一方，並承擔該義務人在本協議和本協議項下的所有權利和義務。以及(B)向行政代理人提交一份或多份律師在形式、範圍和實質上合理地令行政代理人滿意的意見，以及(Iii)行政代理人應已完成(A)愛國者法案查冊、OFAC/PEP查冊和每個適用人員的慣常個人背景調查，以及(B)有關實益所有權或控制權的慣常證書，以及適用於債務人的“實益擁有權”規則和條例，在每一種情況下, 管理代理應滿意的 結果。

(C)            母公司 不得、也不得允許任何受限子公司清盤、清算或解散；但如在清盤時及緊接生效後並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(I)任何並非債務人的受限制附屬公司可清盤、清算或解散，但母公司須真誠地確定該等清盤、清算或解散符合母公司及其其他受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；及(Ii)任何債務人(母公司或借款人除外)可予清盤，清算或解散如果(A)在緊接該事件之前該人的全部股本的所有者應為母公司的全資子公司，在指定的司法管轄區內組織，以及(B)如果該所有者不是債務人，則該所有者應籤立並向行政代理人交付(1)行政代理人在形式和實質上合理滿意的義務擔保，(2)行政代理人在形式、範圍和實質上合理滿意的意見，以及行政代理人合理滿意的律師，處理行政代理或任何貸款人可能合理要求的與該事件相關的事項，(3) 抵押品文件(或行政代理合理酌情決定為使其遵守第8.08(D)節所需的類似抵押品文件)和(4)行政代理可能合理地 要求的其他文件。

第9.03節            材料 業務變更。母公司及其受限子公司(作為整體)不得從事與母公司及其子公司在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格中描述的業務有實質性 不同的任何重大業務，以及與之合理相關、附屬或補充的任何業務。

第9.04節            留置權。母公司不得、也不得允許任何受限子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)根據任何貸款文件設定的            留置權；但由該等留置權擔保的獨立履約LC的債務在任何時候均不得超過1億美元；

(b)            [保留區];

(c)            Permitted Liens;

(D)            對母公司或任何受限制子公司在本合同日期存在並列於附表9.04的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該留置權不適用於母公司或任何受限制子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務和允許就其進行再融資的債務；

(E)            對獲準保理交易產生的應收款和應收款相關擔保的預防性留置權；

(F)             對在正常業務過程中授予的現金和現金等價物(以及持有該等現金和現金等價物的存款賬户)的留置權，以擔保關於信用證或信用證融資、銀行擔保或銀行擔保融資、投標保證金、保證保證金、履約保證金、關税保證金、預付款保證金和類似票據和融資的義務(或有或有)，但在給予該留置權的適用形式上的效力後，家長應遵守第9.09節中規定的公約；

(G)根據第9.01(P)節規定的            留置權 並保證債務；

(H)            對資產的留置權，只要這種留置權擔保的債務和其他債務的本金總額在任何時候都不超過20,000,000美元；

(I)根據第9.01(T)節規定的             留置權 並保證債務；以及

(J)             對供應鏈交易的留置權 。

第9.05節            資產 處置。母公司不得、也不得允許任何受限制的子公司將任何資產處置給任何人，但下列情況除外：

(A)            任何債務人可以將資產處置給作為全資子公司的任何債務人；

(B)            任何非債務人的受限制附屬公司可將資產處置給任何債務人或任何受限制附屬公司；

(C)            任何債務人可以將資產處置給不是全資子公司和任何受限子公司的任何其他債務人；但自生效日期起，依據本第9.05(C)條處置的所有資產的總價值(扣除債務人隨後轉讓給任何債務人的非全資子公司的任何此類資產的淨值)不得超過(I)25,000,000美元外加(Ii)25,000,000美元，前提是在該處置時，沒有違約或違約事件發生或繼續發生；

(D)            應允許進行任何指定的處置；但根據本第9.05(D)節處置的所有財產的總公平市場價值不得超過15,000,000美元；

(E)            母公司及其受限子公司可在正常業務過程中處置庫存或陳舊或陳舊的財產；

(F)            母公司 及其受限子公司可在每種情況下進行第9.06節允許的投資和第9.08節允許的受限支付，以構成處置；

(G)            任何與任何允許的保理交易相關的應收款和應收款相關證券的處置應被允許 ，任何允許的客户票據處置應被允許，只要在與任何允許的保理交易有關的處置時，不存在違約或違約事件，或不會因適用的交易而發生違約或違約事件；

(H)            應允許因傷亡事件或譴責程序、沒收或政府當局的其他非自願接管而產生的任何資產處置；

(I)             母公司及其受限制的子公司可在正常業務過程中授予任何知識產權許可，該許可不會在任何實質性方面幹擾母公司或其任何受限制的子公司的業務；

(J)             母公司及其受限制的子公司可以處置資產，只要在資產處置時和在資產生效後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，(Ii)至少75%的處置代價應為現金或現金等價物，(Iii)就此類處置收到的對價應等於或大於受此類處置影響的資產的公平市場價值(由母公司的負責官員 合理確定，如果行政代理(合理行事)提出要求，母公司應提交母公司負責官員的證書，以證明上述事項)，以及(Iv)在給予此類處置形式上的效力後，母公司及其受限制的子公司將遵守第9.09節中規定的契諾；

(K)在正常業務過程中，只要根據第9.05(K)條處置的所有此類剩餘財產的公平市場總值在任何財政年度內不超過25,000,000美元，就應允許            處置 剩餘財產；

(L)允許在正常業務過程中對設備進行             處置，其收益在處置後180天內再投資於購買其他具有類似價值的設備，並用於母公司及其受限制子公司的業務；

(M)應允許           在正常業務過程中租賃不動產或動產；

(N)            允許的 應允許公司間的金庫管理交易；

(O)構成允許的跨公司指定交易的            處置應被允許，只要在該處置時，違約或違約事件當時不存在或不會因適用的交易而發生；

(P)            母公司 及其受限子公司可在任何財政年度處置公平市值不超過5,000,000美元的任何動產或不動產；以及

(Q)只要(I)自生效日期起根據本第9.05(Q)條處置的所有資產的公平市價合計不得超過35,000,000美元，且(Ii)未發生或未發生任何違約或違約事件，則            應允許進行其他 處置。

第9.06節          投資。 母公司不得、也不得允許任何受限制的子公司對任何人進行任何投資，除非：

(a)            Cash Equivalents;

(b)            Permitted Acquisitions;

(C)            (I)在生效日期存在的子公司的投資，以及(Ii)在生效日期存在並在附表9.06中描述的其他投資，以及任何此類投資的任何續展或延期，而該等投資的續展或延期不會增加截至續展或延期之日確定的續展或延期的投資額；

(D)任何債務人對作為全資子公司的任何其他債務人的            投資；

(E)並非任何債務人或任何受限制附屬公司的債務人的任何受限制附屬公司的            投資 ；

(F)             (I)對非限制性附屬公司的投資，以及(Ii)任何債務人對非全資附屬公司和任何受限附屬公司的投資；但根據第9.06(F)條作出的此類投資的未償還總額在任何時候不得超過25,000,000美元；

(G)在正常業務過程中產生的            應收賬款，以及因供應商和客户的破產或重組或為解決客户和供應商的拖欠債務和其他糾紛而收到的投資，以防止或限制損失為合理必要；

(H)任何義務人或受限制附屬公司對阿根廷境內隔夜定期存款的            投資；但此類投資的未償還總額在任何時候不得超過50,000,000美元；

(I)             受本節第(D)、(E)和(F)款規定的限制，第9.01節允許的擔保；

(J)作為第9.05節允許的處置的對價而收到的             投資；

(K)向任何受限制附屬公司的董事、高級職員和僱員提供           貸款或墊款，以支付此人受僱於任何受限制附屬公司或與任何受限制附屬公司有關聯的開支或其他付款；但在任何未償還的時間，該等墊款和貸款的未償還總額不得超過2,500,000美元；

(L)            投資 證明有權獲得與任何允許的保理交易相關的應收款和應收款相關證券的延期收購價或其他對價，只要在此類投資時，不存在或不會因適用的交易而發生違約或違約事件。

(M)          投資 由第9.07節允許的互換協議組成；

(N)           追加投資，但條件是：(I)根據第9.06(N)條作出的此類投資的未償還總額在任何時候不得超過200,000,000美元，且(Ii)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生；

(O)           投資 構成獲準的公司間金庫管理交易；

(P)構成允許的跨公司指定交易的           投資 ，只要在進行此類投資時，不存在違約或違約事件 ，也不會因適用的交易而發生違約或違約事件；

(Q)構成指定投資的           投資；但根據第9.06(Q)節作出的所有投資的總金額在任何時候不得超過55,000,000美元；

(R)根據第9.05(Q)節處置的業務單位、股本和其他資產的            投資；但根據第9.06(R)節進行的所有投資的總金額不得超過35,000,000美元；

(S)構成允許           投資的ESG投資；但根據第9.06(S)節進行的所有投資的總金額在任何時候不得超過50,000,000美元；以及

(T)母公司或任何利用母公司股本(不合格股本除外)或母公司發行股本(不合格股本除外)進行的            投資 (敵意收購除外)；只要(A)在 發生之時及緊接其生效後，(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，且(br}母公司及其受限制附屬公司遵守第9.03節，(B)根據第8.08節就根據本第9.06節收購或新成立的附屬公司採取的所有行動(uT) (如有)應已在或將在文件規定的時間內進行收購；及(C)如任何此類收購涉及母公司或受限制附屬公司與任何其他人士的合併、合併或合併，則根據第9.02節的規定，此類收購是允許的。

就確定任何 投資的金額而言，該金額應被視為作出、購買或獲得時的投資金額(不對該等投資的價值隨後增加或減少進行調整)，但在確定該等投資時，該投資仍未清償。

第9.07節          交換 協議。母公司不得、也不得允許任何受限制子公司簽訂任何掉期協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕母公司或任何受限制子公司實際面臨的風險(母公司或其任何受限制子公司的股本風險除外)而訂立的掉期協議，包括對衝或緩解母公司或任何受限制子公司實際面臨的外幣和商品價格風險；(B)為有效地 設定上限、上限或匯率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議；(C)與允許的ESG投資有關的掉期協議；及(D)與供應鏈交易有關的掉期協議。

第9.08節          限制 支付。母公司不得、也不得允許任何受限制的子公司直接或間接地申報或支付、同意支付或支付任何限制性付款，但以下情況除外：

(A)            母公司 可以宣佈和支付僅以額外股本(不合格股本除外)形式支付的股本股息；

(B)            母公司 及其受限制的子公司可以進行限制性付款，以換取或從母公司同時發行(向子公司除外)額外股本(不合格股本除外)獲得的任何收益中支付；

(C)            (I)作為全資子公司和義務人的受限子公司可以因其股本而申報和支付股息或進行其他分配，條件是，如果義務人正在進行支付或分配，則該支付或分配的最終接受者 (直接或間接，收款基本上與支付或分配同時發生)是義務人，(Ii)非義務人或全資附屬公司的受限制附屬公司，如不符合上文第(Br)(I)款的規定，可因購買、贖回、收購、註銷或終止其股本而按比例支付股息或作出其他分配或付款， 只要當時不存在違約或違約事件，或不會因適用的交易而發生違約或違約事件；

(D)            母公司 及其受限子公司可根據本協議的條款支付本協議項下的任何預付款；

(E)            so 只要沒有發生違約或違約事件，並且在違約或違約事件發生時或生效後仍在繼續，母公司及其受限制的子公司可(A)贖回任何高級擔保票據、退出高級票據、高級票據或其他優先票據，並就任何此類贖回支付應計和未付利息、保費和合理費用，在每種情況下，(I)(A)許可再融資債務或(B)根據第9.01(H)、(I)、(J)、(P)或(T)條產生的債務的收益。(Ii)用 母公司額外股本(不合格股本除外)的任何實質上同時發行(子公司除外)的淨收益，只要該等淨收益進一步用於完成贖回的義務人，及(Iii)已轉換或交換為母公司股本(不合格股本除外)的該等優先票據的本金 金額 及(B)就任何該等贖回而支付的應計及未付利息、溢價及合理開支的額外限制性付款，只要在第(B)款的情況下，(I)貸款所得款項並無用於上述受限制付款，而(Br)(Ii)在該款生效時及緊接該款生效後，總流動資金至少為$350,000,000；

(F)            母公司及其受限附屬公司可贖回、回購或以其他方式收購或退休由高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人 )持有的母公司或任何受限附屬公司的價值股本，或(I)任何該等個人去世、殘疾、退休、遣散費或終止僱用 或服務，或(Ii)根據任何股權認購協議、股票期權協議、受限股份協議、受限股份單位協議，股東協議或類似協議；但無論如何，在任何日曆年內，為所有此類贖回、回購或其他收購或報廢支付的現金總額不得超過10,000,000美元；

(G)           母公司 和每個受限子公司可完成(I)回購、贖回或其他收購或報廢股本的價值 股票被視為在行使股票期權、認股權證、收購股本或其他可轉換證券的權利時 ，只要這些股本代表其行使或交換價格的一部分；但來自母公司及其子公司以外的任何人的任何此類回購、贖回、收購或報廢應為無現金，以及(Ii)為代替與行使、歸屬、結算或交換(視情況而定)任何股票期權、認股權證、限制性股票、受限股票單位或其他類似權利而進行的或被視為為股本價值而進行的任何回購、贖回或其他收購或報廢；

(H)           母公司 和每個受限制的子公司可以支付現金，以代替發行部分股本；

(I)            非全資子公司的每一家受限子公司可根據符合第9.02節或第9.05節規定的資產合併、合併或轉讓的適用法律向持不同意見的股東支付或分配款項；

(J)構成允許的公司間指定交易的            限制性付款，只要在作出此類限制性付款時，不存在違約或違約事件，或由於適用的交易而發生違約事件；

(K)構成允許的公司間金庫管理交易的           限制性支付；

(L)             母公司 及其受限子公司可進行其定義第(C)款所述的其他限制性付款，但有一項理解，即不得根據第9.08(L)節的規定支付股本、股息或其他分派，且條件是，在本條款生效時及生效後，(I)根據第9.08(L)節支付的所有此類限制性付款的總金額不得超過500,000,000美元(連同與此類限制性付款相關的應計和未付利息、保費和支付的合理費用)，(Ii)不會發生違約或違約事件，並且(Iii)總流動資金至少為350,000,000美元；

(M)           母公司 及其受限子公司可以償還或預付公司間貸款或預付款(I)任何債務人所欠的公司間貸款或預付款，(Ii)任何非債務人的受限子公司對任何受限子公司的欠款(非債務人的受限子公司可以以其他方式向非債務人的受限子公司支付受限款項)，以及(Iii)在任何其他情況下， 在第(Iii)款的情況下，(X)當時不存在違約或違約事件，也不會因適用的交易而發生違約或違約事件，以及(Y)在該等公司間貸款或墊款受公司間附屬協議約束的範圍內，該等償還或預付款項不得違反其條款；和

(N)            因此 只要沒有發生違約或違約事件，且在違約或違約事件發生時或生效後仍在繼續，母公司及其受限制的附屬公司可用出售票據優先抵押品所得的現金淨額贖回優先擔保票據。

Section 9.09           Financial Covenants.

(A)            最低流動性 。母公司在任何時候都不得允許總流動資金低於250,000,000美元。

(B)            最低利息保險 。母公司不得允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於(I)截至2022年9月30日的測試期為2.00至1.00，以及(Ii)之後結束的任何測試期為2.50至1.00。

(C)            最高槓杆 。從截至2022年9月30日的財季開始，母公司不得允許截至任何財季最後一天的槓桿率超過(I)2023年6月30日之前結束的任何測試期4.00至1.00和(Ii)2023年6月30日或之後結束的任何測試期3.50至1.00。

第9.10節           對與關聯公司的交易的限制 。母公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接地與非(A)母公司或母公司受限子公司之一或(B)Weatherford\Al-Rushaid Limited或Weatherford沙特阿拉伯有限公司以外的任何附屬公司開展任何業務，或與之訂立、續訂、擴展或允許存在任何交易或一系列相關交易(包括任何購買、出售、租賃或其他財產交換或提供任何服務)，除 按公平合理的條款(考慮所有關聯交易並考慮該等關聯交易的全部條款)實質上對母公司或受限制子公司(視情況而定)有利，與與非關聯公司的人士進行類似的 公平交易一樣。儘管有上述規定，本《公約》規定的限制不適用於：(I)第9.06節允許的對不受限制的子公司的投資；(Ii)向債務人或該債務人的受限制的子公司的董事支付合理和慣常的費用，但這些董事不是該債務人的僱員；(Iii)本公約允許債務人及其相應的受限制的子公司的高級管理人員和員工用於直接發展和在正常業務過程中為債務人及其受限制的子公司支付的差旅、娛樂和搬遷及其他搬遷費用；(Iv)根據在正常業務過程中訂立並經適用情況批准的僱員福利、補償或彌償安排，與債務人或其任何受限制附屬公司的任何僱員、高級職員或董事進行的任何其他交易, 該債務人的董事會或本協議允許的此類受限子公司的董事會，以及(V)非排他性知識產權許可。

9.11           限制性 協議。母公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接簽訂、產生、創建或允許存在任何限制性協議，但以下情況除外：

(A)            限制 或任何貸款文件、高級擔保票據契約、退出高級票據契約或高級票據契約中包含的限制；

(B)            限制 或根據或由於任何法律要求而存在的限制；

(C)            對任何受限制子公司或其任何資產的慣常限制，該限制包含在任何協議中，用於在進行此類處置之前處置該受限制子公司的主要股本或其任何資產；但此類 限制僅適用於作為該處置標的的受限制子公司或屬於該處置標的的資產，且該處置是根據本協議允許的。

(D)            限制 或在生效日期未完成的合同和協議中包含的限制，以及附表9.11中確定的續訂、延期、再融資或替換；但本第9.11節規定的前述限制應 適用於對任何此類合同或協議的任何修訂或修改，或對任何此類合同或協議的任何續訂、延期、再融資或替換， 將具有擴大任何此類限制或限制範圍的效果；

(E)在任何人與母公司或任何受限制的附屬公司合併或合併時，或該人的股本以其他方式獲得的任何協議或文書中所載的            限制或限制。但(Br)上述限制或限制(I)不適用於任何人，或該人以外的任何人的財產或資產， 或該人的財產或資產是如此取得的，以及(Ii)並非與該等合併、合併或收購有關或並非因預期該等合併、合併或收購而招致的；

(F)            (I) 《限制性協議》的定義不適用於與本協議允許的有擔保債務或第9.04節允許的留置權有關的任何協議施加的限制或條件，如果此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，或(Ii)租約或其他 合同中限制轉讓或轉讓作為此類租賃標的的財產的習慣限制或限制；

(G)            限制 或合資企業協議、合夥企業協議和其他類似協議中關於共同所有權的限制 限制處置或分配該合資企業、合夥企業或其他共同所有實體的資產或財產的安排，只要該等產權負擔或限制不適用於任何其他人的財產或資產；

(H)許可保理交易文件中所載的            慣例限制和條件；以及

(I)             限制 或最終文件中包含的對第9.01節所允許的任何債務的限制；但條件是該等限制和限制作為一個整體並不比本協議中規定的限制有實質性的限制。

Section 9.12           Use of Proceeds.

(A)            母公司 和借款人不得、也不得允許其任何其他子公司為母公司及其受限制子公司的一般公司用途以外的任何 目的安排任何信貸擴展(在本協議下允許的範圍內)。

(B)            母公司 不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用本協議項下的任何信用證或任何貸款或信用證的收益來購買或持有U規則 所指的任何“保證金股票”(此處稱為“保證金股票”)，或用於減少或免除最初因購買或持有保證金股票而產生的任何債務(但該母公司及其任何受限子公司可以購買母公司的普通股)。在遵守適用法律的前提下，如果母公司在任何時候都不會允許母公司及其子公司在合併基礎上的資產 在U規則中定義的“保證金股票”的價值超過 相當於母公司及其子公司在合併基礎上的所有資產的25%的金額(br})，或出於任何其他目的而構成U規則意義下的“目的”信貸，母公司不得、也不允許其任何子公司採取任何可能導致本協議或任何其他貸款文件違反T規則的行動。U或 X。

(C)            任何借款人不得請求任何信貸延期，母公司不得使用或以其他方式提供，並應促使其子公司 及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理不得使用或以其他方式提供任何信貸延期的收益(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢、 或任何其他有價值的東西，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或 便利，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或(Iii)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第9.13節           將 更改為會計年度。母公司不會在生效日期的基礎上更改其會計年度。

第9.14節           對管理某些債務的文件的修訂 。母公司不得、也不得允許任何受限制子公司修改或以其他方式修改以下文件：(A)(A)(I)高級擔保票據或與其有關的任何允許再融資債務，(Ii)與其有關的任何退出優先票據或允許再融資債務，(Iii)與其有關的任何高級票據或允許再融資債務，或(Iv)與其有關的任何允許再融資債務，在每種情況下，任何此類修訂或其他修改，作為一個整體，將對貸款人產生重大不利影響。(B)除第9.01(I)(Iii)節允許的情況外，根據第9.01(I)(Iii)節所產生的任何無擔保債務，必須在到期日後91天之前減少任何該等債務的聲明到期日，或(C)根據第9.01(J)節產生的任何次級債務，以對貸款人不利的 方式修訂或以其他方式修改該債務的從屬條款。

第9.15節           股票發行限制 。母公司不會發行或出售其任何股本，但發行或出售合格股本 股本除外。

第9.16節           賬面資產價值。儘管有第9條的前述規定，母公司不得也不得允許任何受限子公司直接或間接完成任何許可收購、許可的公司間資金管理交易、許可的公司間指定交易、許可的保理交易、根據第8.09節指定的非限制性子公司，或第9.01(D)(Iv)、9.01(D)(V)、 9.02(C)(Ii)節所規定的任何交易(除任何清盤外，清算或解散受限制附屬公司(其全部股本由一名或多名債務人直接擁有)、9.02(C)(Ii)、9.05(J)、9.05(N)、9.06(T)、9.08(C)(Ii)、 9.08(E)、9.08(L)或9.08(M)，若生效後資產賬面價值將少於1,000,000,000美元。

第十條違約事件和補救措施

第10.01節         違約和補救事件 。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：

(A)            (I)借款人應拖欠任何貸款的本金或任何信用證支出的償還義務 到期時(無論是在貸款的到期日或預付款的固定日期或其他日期)，或 信用證不得根據第3.01(K)節以現金作抵押，或(Ii)任何債務的任何利息，本合同項下應支付的任何費用或任何其他金額(除本條款10.01(A)第(I)款所指的金額外)或任何其他貸款文件不得在支付該等利息、費用或其他金額之日起五(5)個工作日內支付。或

(B)            任何 由母公司或本協議的任何子公司或在任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何文件、證書或財務報表中作出的任何陳述或擔保，或就第六條而言被視為由或被視為作出的任何陳述或擔保，或任何其他貸款文件應被證明在發出或作出或視為作出之日在任何重要方面(或在因重要性或提及重大不利影響而受限制的範圍內)在任何方面均不屬實；或

(C)            任何債務人不應(I)履行或遵守第8.02節、第8.05節(關於任何債務人的存在)或第九條中所載的任何契諾、條件或協議，或(Ii)未按第8.01(D)(Ii)節的規定發出任何通知；

(D)            (I)任何債務人應未能發出第8.01節規定的任何通知(第8.01(D)(Ii)節除外)，且在任何情況下，在(A)首席財務官 收到任何債務人一方的通知(由行政代理或任何貸款人發出)和(B)任何義務方或當事人的首席財務官以其他方式意識到該失敗後的五(5)天內，不能補救。或(Ii)任何債務人不得履行或遵守第8.03節、第8.04節、第8.05節(與任何債務人的存在有關的協議除外)、第8.07節、第8.08節和第8.14節中包含的任何約定或任何其他協議，在任何情況下， 在(I)首席財務官收到任何義務方關於該故障的通知(由行政代理或任何貸款人發出)和(Ii)任何義務方的主要財務負責人以其他方式意識到該故障後，該故障應在(I)首席財務官 收到該故障的通知後十五(15)天內不能補救；或

(E)            母公司或任何義務人不得履行或遵守本協議中包含的任何其他條款、契諾或協議(10.01(A)、10.01(C)或10.01(D)節中規定的條款、契諾或協議除外)或其參與的任何其他貸款文件，在任何情況下，在(I)主要財務官員收到任何債務人的通知(由行政代理或任何貸款人發出)和(Ii)任何債務人的主要財務 官員以其他方式意識到這種失敗之後，該違約應在30個歷日內不予補救；或

(F)            (I)(A)任何債務人或其受限制附屬公司不應就任何重大債務支付任何款項(不論本金、利息或其他方面，亦不論數額) 在任何有關該等債務的寬限期屆滿後，該等債務即到期並須予支付，或(B)任何重大債務發生違約事件，而該等違約導致該重大債務的持有人享有權利，而不論是否行使，加速該債務人或其受限制附屬公司的債務到期，或(Ii)發生(A)高級擔保票據契約、(B)退出的高級票據契約或(C)高級票據契約項下的違約事件；或

(g)            [保留區];

(h)            [保留區];

(I)             破產程序由債務人或其任何重要附屬公司啟動；或

(J)             針對債務人或其任何重要附屬公司啟動破產程序，且發生下列任何情況：(A)該債務人或該重大附屬公司同意對其啟動破產程序，(B)啟動破產程序的請願書未被及時駁回，(C)啟動破產程序的請願書未在提交申請之日起六十(60)個日曆日內被駁回，(D)委任臨時受託人接管該債務人或重要附屬公司的全部或任何 財產或資產的全部或任何主要部分，或經營該債務人或重要附屬公司的全部或任何實質部分的業務，或。(E)已發出或登錄濟助令；。或

(K)            應針對任何債務人或任何受限制附屬公司作出金錢損害賠償的判決或命令，連同針對該債務人和受限制附屬公司而作出的其他懸而未決的判決和命令，該判決和命令總計等於或超過65,000,000美元 (在保險公司沒有拒絕承保的範圍內(不包括慣常免賠額))，以及(I)在作出判決後60天內，判決不得被解除或執行，以待上訴或，在任何此類暫緩執行期滿後60天內，該判決不應被撤銷、履行、撤銷或擔保等待上訴，或其暫緩執行無效，或(Ii)任何此類判決的執行程序應已開始(而不是擱置)；但如該判決或命令規定任何債務人或任何受限制附屬公司可在一段時間內定期付款，而該債務人或該受限制附屬公司按照該判決或命令的條款(或在每筆該等定期付款的到期日後30天內)支付每筆該等定期付款時(或在每筆該等定期付款的到期日後30天內)，則該債務人或該受限制附屬公司不會根據本條第(Br)(K)款發生違約事件，但前提是在支付該等款項的期間內，債務人或受限制附屬公司的任何資產均無留置權，且任何債權人均未就支付該判決或命令而展開執行程序。或

(L)在全額付款前的任何時間，任何貸款文件(一個或多個旨在授予或完善所有此類抵押品文件下賬面淨值合計不超過5,000,000美元的抵押品的抵押品文件除外)應( 在本協議或其條款允許的範圍內或經行政代理和貸款人同意)、在其籤立和交付後的任何 時間以及出於任何原因，停止完全有效和/或應宣佈無效，或 任何義務人應對其有效性或可執行性提出異議，或任何義務人應否認其負有任何或進一步的責任或義務 ；或

(M)           任何抵押品文件在簽署和交付後的任何時間，由於任何原因，不得(除非達到本協議或其條款允許的範圍或經行政代理人和每一貸款人同意)設定有效和完善的擔保權益(或在相關司法管轄區不適用完美的類似概念)，未能按照債權人間協議中規定的優先順序設定擔保權益，或未能在據稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分中設定其他留置權。除非在本協議允許的範圍內或經行政代理和各貸款人同意，但如果抵押品文件未能就其產生有效和完善的擔保權益或其他留置權的抵押品的賬面淨值合計不超過5,000,000美元，則 不應成為違約事件；

(N)            發生了可合理預期(單獨或集體)導致債務人在本協議期限內付款超過30,000,000美元的ERISA事件；根據ERISA第4069(A)條，PBGC 將已經發生或合理可能發生的任何程序向母公司、其任何子公司、任何借款人或任何ERISA附屬公司施加責任，而合理地預期該事件將導致債務人在本協議期限內付款超過30,000,000美元 ；根據ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204節的規定，任何借款人或任何ERISA關聯公司已經或很可能因某項計劃或多僱主計劃而承擔責任，或因該計劃或多僱主計劃而提出終止任何計劃的意向通知，該通知應已或合理地預期已提交給PBGC，或PBGC應已根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止或指定受託人管理任何計劃。或PBGC應已通知母公司或任何ERISA關聯公司，某項計劃可能成為任何此類訴訟程序的標的， 任何此類事件或事件將(單獨或共同)導致以下重大風險：(I)對母公司、其任何子公司和/或任何借款人或任何借款人的資產施加留置權或授予擔保權益 或任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA關聯公司，或(Ii)母公司，其任何子公司和/或任何借款人或任何ERISA關聯公司承擔與之有關的債務或義務，而該債務或義務在本協議期限內合理地預計將導致債務人支付超過30,000,000美元；

(O)            《債權人間協議》的條款應因任何原因(除按照其條款終止外)被撤銷或無效， 或以其他方式不再具有充分的效力和效力，並根據任何適用的特定司法管轄區的法律具有約束力，或母公司或母公司的任何子公司應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在該協議下有任何進一步的責任或義務；

(P)            任何擔保人在任何擔保協議下的義務在任何實質性方面都是有限的，或因法律的實施或該擔保人的終止(本協議或相應的擔保協議的條款除外)，或者如果任何擔保人拒絕履行或撤銷該擔保，或因法律的實施或該擔保人的目的而終止；

(Q)            應發生直接或間接的控制權變更；

然後，在每次此類事件(第10.01(I)節或第10.01(J)節所述的任何債務人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：

(I)              終止承諾書和信用證承諾書，承諾書和信用證承諾書隨即立即終止，並終止貸款人和各開證行開立、修改或延長任何信用證的所有義務；

(Ii)             宣佈 當時未償還的債務全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期且應支付的本金此後可被宣佈為已到期並應支付)，並隨即宣佈已到期且應支付的債務連同借款人根據本協議應計的利息和所有費用及其他債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些債務；

(Iii)            要求借款人按照第3.01(K)節的規定，在信用證抵押品賬户中存入相當於(A)美元信用證總風險的103% 加上(B)美元等值信用證總風險的105%的即時可用現金額外金額。

如果發生與第10.01(I)或第10.01(J)節所述的任何債務人有關的任何事件，承諾將自動終止 ，當時所有未償債務以及借款人在本協議項下應計利息和所有費用及其他債務應自動成為到期和應付債務，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，債務人在此免除所有這些債務。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使擔保當事人根據《紐約統一商法典》或任何其他適用法律享有的所有權利和救濟，但須遵守《債權人間協議》。在不限制前述一般性的情況下，行政代理可在不要求履行或其他 要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(以下提及的法律要求的任何通知除外)的情況下，向任何義務人或任何其他人(借款人和母公司代表其本人及其各自的子公司放棄所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，在這種情況下可立即收取、接收、適當的 並將抵押品或其任何部分變現。或同意任何債務人按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在任何交易所以公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付抵押品的選擇權，或代表貸款人以信用出價收購抵押品或其任何 部分(或進行上述任何操作的合同)。行政代理或任何貸款人或其他地方的經紀人董事會或辦公室，按其認為適當的條款和條件，以其認為最好的價格支付現金、賒銷或未來交付，且不承擔任何信用風險。行政代理人或任何貸款人有權在任何這種公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何這種非公開出售或出售時，有權購買所出售抵押品的全部或任何部分, 不受任何債務人的任何贖回權利或權益的約束，借款人和母公司代表其本人及其子公司在此放棄和解除該權利或權益。借款人和母公司還同意，應行政代理人的要求，代表自己及其子公司收集抵押品，並在行政代理人合理選擇的地點將其提供給行政代理人，無論是在借款人的住所、另一債務人或其他地方。行政代理人根據本條採取的任何行動的淨收益，應在扣除與此相關或附帶的所有合理費用和支出後，用於保管或保管任何抵押品，或以任何其他與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，全部或部分支付債務人在貸款文件項下的義務。只有在此類申請和行政代理支付任何法律規定(包括《紐約統一商法典》第9-615(A)(3)條)所要求的任何其他金額之後，行政代理才需要將剩餘款項(如果有)支付給任何債務人。在適用法律允許的範圍內，借款人和母公司代表其本人及其子公司放棄因其行使本協議項下的任何權利而可能對行政代理或任何貸款人提出的所有索賠、損害賠償和要求。如果法律要求就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知, 如果在出售或其他處置前至少10天發出通知，則該通知應被視為合理和適當。

第10.02節         抵銷權 。在違約事件發生和持續期間，授權每個貸款人和每個開證行在不通知任何債務人(每個債務人明確放棄任何此類通知)的情況下，隨時和不時地衝銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，但不包括明確指定為託管或信託賬户的資金，這些賬户由任何債務人為非任何債務人的關聯方持有)，無論這種抵銷是否導致利息損失或其他懲罰，包括在任何時候持有的所有存單，以及 該貸款人或該開證行或其各自分支機構或關聯公司(視情況而定)在任何時間欠任何債務人的貸方或賬户的任何債務，而不論該貸款人或該開證行或行政代理是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求。如果任何貸款人或開證行以上述任何方式變現資金的權利受到挑戰，並且此類資金的任何申請被撤銷，無論是通過法院命令還是以其他方式，貸款人應根據其承諾按比例向適用的債務人進行歸還或退款；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第5.01(F)條進行進一步申請和/或現金抵押，並在等待付款之前, 應由違約貸款人 從其其他資金中分離出來，並被視為為本合同規定的每個貸款方和每個債務人的利益而以信託形式持有，並且(Y)該違約貸款人應立即向管理代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠違約貸款人的債務。每一貸款人和每一開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的債務人和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理人、貸款人和開證行在本節項下的權利是行政代理人、貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。本節受第5.01(C)節的條款和規定約束。

第10.03節         其他補救措施。本合同或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施均不排除任何其他補救措施，本合同或任何其他貸款文件中包含的每一項補救措施都應是累積的，並應是本合同項下以及根據法律、衡平法、成文法或其他方式現在或今後存在的其他貸款文件項下的所有其他補救措施之外的補救措施。

第10.04節違約事件持續期間的         申請 。

(A)            因此 只要行政代理已通知貸款人的違約事件繼續發生，行政代理和LC澳大利亞抵押品代理(視情況而定)根據貸款文件從任何債務人收到的所有款項，除法律另有要求外，應由行政代理和LC澳大利亞抵押品代理(視情況適用)在行政代理和LC澳大利亞抵押品代理(視情況適用)選定的日期 分配如下：

首先，根據貸款文件或根據第12.03節，支付行政代理和LC澳大利亞抵押品代理(如適用)的未報銷費用，以及債務人根據貸款文件欠行政代理和LC澳大利亞抵押品代理(如適用)的任何未付費用，包括根據第12.04節；

第二，支付任何貸款人根據第12.03條應得到償還的未償還費用；

第三，所有應計和未支付的利息和總信貸風險費用的應課税額支付；

第四，按比例支付構成貸款未償還本金的擔保債務部分和未償還的LC付款，以確保根據第3.01(K)節償還和解除所有LC總敞口的未償還金額，並 支付構成銀行服務債務、互換債務和關於獨立履約LC的債務的擔保債務部分，直至關於獨立履約LC的所有本金、LC敞口、銀行服務債務、互換債務和債務均已全額支付為止；

第五，所有其他擔保債務的應課税額支付，直至所有擔保債務均已全額償付為止；以及

最後，向債務人或其各自的繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院可能指示的方式，向債務人支付此類 收益中當時剩餘的任何餘額。

(B)            第10.04節中使用的術語“未付”是指在實施根據第10.02節所作的任何調整後，在實施根據第10.02節所作的任何調整並通知行政代理的情況下，截至該分配日期的所有未償還相關擔保債務。

第十一條
管理代理

第11.01節         授權和操作。

(A)            貸款人的每個 代表其本身及其作為擔保債務持有人的任何關聯公司，各開證行在此不可撤銷地 指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括 執行其他貸款文件，並行使本條款和其他貸款文件 授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。為進一步説明上述情況， 在美利堅合眾國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人代表其本身及其作為擔保方的任何關聯公司，向行政代理授予任何必要的授權書，以代表該貸款人或關聯公司簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。每個貸款人在此不可撤銷地授權並指定行政代理和威爾明頓信託全國協會為他們的 代理(共產主義者)根據《墨西哥商法典》第273和274條(科迪戈·德·科梅西奧)。 本條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人和任何其他義務人都不享有作為第三方受益人的權利。雙方理解並同意，此處或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用的術語“代理人”，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅是創建或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(B)            作為本協議項下的行政代理的銀行 作為貸款人享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，就像它不是本協議的行政代理一樣，並且該銀行及其附屬公司可以接受任何義務人或其任何子公司或其他附屬公司的存款， 向其放貸，並與其一般從事任何類型的業務，就像它不是本協議的行政代理一樣。

(C)            在受瑞士證券文件約束的抵押品方面，行政代理已促使外國抵押品代理 在遵守和按照債權人間協議的規定下：

(I)              持有和管理任何非附屬抵押品(他説：“我是西切海特人)受瑞士法律管轄，作為受託(特勞恩德里斯) 不是為了擔保當事人的利益而以自己的名義；以及

(Ii)             持有和管理任何附屬抵押品(阿澤索里斯·西切爾海特)作為直接代表受瑞士法律管轄(定向 StellvertreteR)以擔保當事人的名義並代表擔保當事人。

(D)            各擔保方已指定並特此指定外國擔保品代理人為其直接代表(導演Stellvertreter) 授權外國抵押品代理(無論是否通過或通過員工或代理)：

(I)              行使根據相關瑞士證券文件明確授予或授予外國抵押品代理人的權利、補救辦法、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；

(Ii)             代表其採取根據或按照相關瑞士安全文件不時授權的行動；和

(3)            接受， 作為其直接代表訂立和簽署(導演Stellvertreter)任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保 根據瑞士法律與貸款文件相關而授予該擔保當事人的權利，並以其名義並以其直接代表的名義(導演Stellvertreter)對產生質押或任何其他附屬物擔保權利的任何瑞士證券文件的任何修訂、確認和/或更改 (阿澤索里斯·西切爾海特)包括 解除或確認解除這類抵押品，所有這些都受《債權人間協議》的規定的約束。

第11.02節代理商的         責任 。除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，以及(B)行政代理人不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，除本協議明確規定的自由裁量權和 根據所需貸款人(或第12.01節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理以書面形式行使的其他貸款文件所要求的權力外，以及(C)除本協議明確規定外，行政代理不承擔任何披露義務，也不對未能披露承擔責任。作為行政代理的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達給或獲得的與任何債務人或其任何子公司有關的任何信息。 行政代理在徵得所需貸款人(或在第12.01節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取任何行動，行政代理不對此承擔責任。 或者在其自身沒有嚴重疏忽、故意不當行為或非法行為的情況下, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。行政代理應被視為不知道任何違約或違約事件 ，除非借款人或貸款人就此向行政代理髮出書面通知，行政代理不負責或有任何責任確定或調查(V)在 中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(W)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(X)履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Y)本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Z)滿足本協議第六條或其他規定的任何條件，但明確要求交付給行政代理的項目除外。

第11.03節工程師的         可靠性 。行政代理應有權信賴任何通知、 請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式，且不因此而承擔任何責任。行政代理人真誠地相信該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字是真實的，並且已由適當的人簽署或發送。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並且行政代理真誠地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不因依賴該陳述而承擔任何責任。行政代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家， 並且不對其採取或不採取的任何行動負責，在每種情況下，都是本着誠意按照任何該等法律顧問、會計師或專家的建議進行的。

第11.04節         職責委派 行政代理人可根據行政代理人可接受的形式和實質文件，通過貸款人確定並由行政代理人指定的任何一個或多個子代理人，或在行政代理人認為適當的情況下，根據行政代理人可接受的形式和實質文件，履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。貸款人在確定任何此類次級代理時將採取合理的謹慎態度，貸款人和行政代理不對任何此類次級代理的任何行為或不作為負責或承擔責任。行政代理和任何此類子代理可通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於任何該等分代理、行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理應將根據第10.02條向借款人提供的任何違約通知或違約事件的副本 提供給每個子代理。

第11.05節         繼任者 代理。

(A)            根據本款和下一段第二款的規定，在任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、各開證行和借款人辭職。行政代理人辭職後，所需貸款人有權與借款人協商，指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在 退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。

(B)            在 此外，如果(I)擔任行政代理的人是違約貸款人，(Ii)該人已根據第5.03(B)節被取代其貸款人身份，以及(Iii)如果該人是開證行， (A)該人作為開證行的信用證承諾已根據第3.01(J)節終止，以及(B)該人作為開證行未出具信用證，此時尚未清償的(除非已作出令該人滿意的現金抵押安排)，則所需的貸款人或借款人可通過書面通知行政代理人解除該人在貸款文件下的行政代理人的資格；但由所要求的貸款人在與借款人協商後選定的繼任行政代理人應在撤職的同時指定。

(C)            在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予 退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同項下的職責和義務。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。本條款規定的行政代理人辭職或被免職後，本條以及第12.03和12.04節的規定應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動。

第11.06節         積分 決定。各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。各貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並且已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地進行了自己的信用分析，並作出了作為貸款人訂立本協議的決定，併發布了本協議項下的承諾。每一貸款人還承認，它應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要非公開信息) 繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何相關協議或任何文件，並在決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上繼續作為貸款人或轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的權利、權益和義務時。

Section 11.07         [已保留].

第11.08節         No 合資企業。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理外)授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，行政代理 有權代表貸款人在債務到期和應付之日後強制執行任何債務的償付。

第11.09節         為交易方提供擔保。行政代理及其適用的任何子代理以其身份是UCC中定義的“擔保當事人”所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理人及其任何子代理人(如適用)訂立其為當事人的每份抵押品文件，並採取此類文件所預期的所有 行動。各貸款人同意，任何擔保當事人(行政代理及其任何子代理人除外)均無權單獨尋求在任何抵押品文件所授予的擔保上變現，但應理解並同意，此類權利和補救措施只能由行政代理人和任何適用的此類子代理人根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何抵押品此後被任何人質押，作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理和任何此類子代理(如適用)特此授權，並在此授予授權書，代表擔保當事人籤立和交付任何必要或適當的文件，以行政代理和任何此類次級代理(如適用)為受益人授予和完善對此類抵押品的留置權；但對於受荷蘭法律管轄的任何抵押品文件，行政代理應以其自己的名義併為擔保當事人的利益行事，而不是以擔保當事人的代表的身份行事；此外，對於受澳大利亞法律管轄的任何抵押品文件，, 行政代理不必以自己的名義或為擔保當事人的利益行事，也不必作為擔保當事人的代表 ，而是可以通過行政代理人根據第11.04節指定的子代理人行事；此外，對於行政代理人根據適用法律或法規不能履行其作為行政代理人的任何職責或根據任何貸款文件行使其作為行政代理人的權利或權力的任何司法管轄區，行政代理人不應被要求以自己的名義或為擔保當事人的利益行事，也不得作為擔保當事人的行政代理人或代表行事。貸款人在此授權行政代理人在其選擇和自由裁量權下， 和行政代理人根據第11.04節指定的任何次級代理人(如適用)根據第11.04節指定的任何次級代理人解除授予或持有的任何留置權，或根據第12.01(C)節和第12.23節所述的任何抵押品(I)解除任何此類次級代理人的留置權；(Ii)在適用貸款文件的條款允許的情況下，但僅根據適用貸款文件的條款；或(Iii)如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准，則不在此限，除非該放款需要得到本合同項下所有貸款人的批准。應管理代理的要求，貸款人應在任何時候以書面形式確認管理代理的權限，或根據適用情況，確認管理代理根據第11.04節指定的任何子代理的權限，以根據本協議解除特定類型的抵押品。根據任何貸款文件的條款，允許出售或轉讓構成抵押品的任何資產, 或經所需貸款人或所有貸款人書面同意(視情況而定)，並在收到任何義務方向行政代理人提出的書面請求後，立即向行政代理人、行政代理人以及行政代理人根據第11.04節 指定的任何子代理人(如果適用)單獨酌情授權，應(並在此獲得貸款人不可撤銷的授權)簽署必要的文件，以證明授予行政代理人的留置權已解除，或者，如適用，為本合同中擔保當事人的利益或根據本合同以已出售或轉讓的抵押品為基礎的任何此類分代理；但是，(I)行政代理人和任何此類次級代理人(如適用)不應被要求按行政代理人認為會使行政代理人或任何此類次級代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果的條款簽署任何此類文件，而無需追索權或擔保解除此類留置權，以及(Ii)此類免除不得以任何方式解除，影響或損害擔保債務或母公司或任何子公司對母公司或任何子公司保留的所有權益的任何留置權(或母公司或任何子公司的債務)，包括出售收益，所有這些 應繼續構成抵押品的一部分。管理代理或其任何子代理(如適用)執行和交付與任何此類發佈相關的文件時，不應求助於管理代理或任何此等子代理(如適用)，也不提供擔保。

第11.10節         管理 代理商可以提交索賠證明。如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管、管理、審查、救助程序或現在或今後生效的類似法律對任何債務人的任何訴訟懸而未決，則行政代理人(無論是否如本文所述或通過聲明 或其他方式)有權通過幹預或以其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力 (但不具有義務)：

(A)             提交併證明所欠和未付的全部擔保債務的債權，並提交為使貸款人和行政代理人的債權(包括第4.08、 4.09、4.10、5.02、12.03和12.04節下的任何債權)在該司法程序中被允許的必要或可取的其他文件；和

(B)            收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、管理人、審查員、程序顧問、清算人、扣押人或其他類似官員，現由每個貸款人和每個其他擔保方授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人或其他擔保方支付此類款項，則根據貸款文件(包括‎12.03和 12.04節)，行政代理人應以行政代理人的身份向行政代理人支付任何應付款項。

第11.11節         境外抵押品事宜。(A)為根據魁北克省法律授予任何擔保，而該擔保在未來可能需要由任何債務人提供，行政代理現由每個貸款人不可撤銷地授權並指定為所有現在和未來貸款人(以這種身份)的抵押權代表(符合《魁北克省民法典》第2692條的含義)。抵押代表“)，以持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，並行使根據相關抵押權契據和適用法律(有權轉授任何該等權利或義務)授予抵押代表的權利和義務。任何成為貸款人 或繼任行政代理的人應視為已同意並批准上述行政代理 代表所有貸款人(包括上述被指定為貸款人的人及其任何附屬公司)作為首席代表的任命。為更明確起見，作為首席代表的行政代理人應享有與本協議中以行政代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和責任免除相同的權利、權力、豁免權和責任免除， 應適用這些權利作必要的變通。如果行政代理人辭職(包括辭去其作為首席代表的職務)並任命繼任行政代理人，該繼任行政代理人還應 如上所述擔任首席代表。

(A)            現授權行政代理簽署和交付任何明示受荷蘭法律或德意志聯邦共和國法律管轄的抵押品文件，並同意按照附屬公司擔保第13節的規定設定平行債務義務。行政代理人可以隨時通過通知貸款人和債務人而辭職，但前提是雙方當事人必須承認並同意，就任何明示受荷蘭法律或德意志聯邦共和國法律管轄的抵押品文件而言，行政代理的任何辭職對於其在平行債務下的權利和義務無效 ，直到這些權利和義務被轉讓給繼任代理人。 辭職的行政代理人將合理地配合將其在平行債務下的權利轉讓給任何該等繼任代理人 並將合理地配合將任何明示受荷蘭法律管轄的抵押品文件下的所有權利轉讓給該繼任代理人。

(B)蘇格蘭             任命事宜。

(I)            行政代理確認並聲明，它按照第(Br)條第十一條所載條款，為擔保當事人持有並將以信託方式持有：(A)由受蘇格蘭法律管轄或受蘇格蘭法律約束的每份抵押品文件或根據每份受蘇格蘭法律管轄或受蘇格蘭法律約束的抵押品文件，明示為受行政代理人作為擔保當事人受託人而設立的留置權的抵押品，以及該抵押品的所有收益；(B)任何債務人明示將承擔的所有義務，即就作為擔保當事人受託人的行政代理人的債務向行政代理人支付數額，並以受 管轄或受蘇格蘭法律約束的任何抵押品文件擔保，連同任何債務人或任何其他 人明示給予作為擔保當事人受託人的行政代理人的所有陳述和擔保；以及(C)貸款條款要求行政代理人以受託人身份為擔保當事人持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的。

(Ii)            在不損害本條第十一條其他規定的情況下，每一貸款人、每一貸款人、擔保債務的其他持有人和每家開證行在此不可撤銷地授權行政代理 履行職責、義務和責任，並行使在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權，行政代理作為擔保當事人的受託人而被明確授予行政代理的權利、權力、權限和酌處權。為免生疑問，作為擔保當事人受託人的行政代理人應享有與本協議中以行政代理人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任相同的權利、權力、豁免權和免責條款，適用於作必要的變通.

Section 11.12         Credit Bid.

(A)            擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分擔保債務進行信貸投標(包括接受部分或全部抵押品，以償還部分或全部擔保債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法典》的規定進行的任何出售，包括根據《破產法》第363、1123或1129條或任何其他適用司法管轄區的任何類似法律 (包括澳大利亞2001年《公司法》)，或(B)根據任何適用法律出售、止贖或接受抵押品以代替行政代理人(或經其同意或指示)的債務(無論是通過司法行動或其他方式) 。就任何此類信貸投標和採購而言，欠擔保當事人的擔保債務有權且應, 行政代理在所需貸款人的指示下按可評税方式進行的信貸投標(對於在應收資產中獲得或有權益或未清算債權的擔保債務，應在此類債權清算時按比例授予此類債權的金額與用於分配或有權益的或有債權金額成比例)，以購買如此購買的一項或多項資產(或收購工具的股權或債務工具 )。對於任何此類投標，應授權行政代理形成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛車輛，(Ii)擔保各方在擔保債務中作為信用投標的應課税權益應被視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動，以結束此類銷售。(Iii)行政代理應被授權通過規定對一輛或多輛收購車輛進行治理的文件(但行政代理對該一輛或多輛收購車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由管理文件 根據本協議的條款或適用的一輛或多輛收購車輛的管理文件(視情況而定)，通過所需貸款人或其許可受讓人的投票進行控制，不考慮本協議的終止 並且不執行本協議第12.02節中所包含的對所需貸款人的行動的限制), (4)代表此類收購工具和/或此類收購工具發行債務工具的行政代理應被授權根據相關擔保債務按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，包括股權、合夥、有限合夥權益或會員權益，而無需任何有擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動。以及(V)如果轉讓給收購工具的擔保債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的擔保債務的金額超過收購工具信貸報價的金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類擔保債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何收購工具因此類擔保債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷。而不需要任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(Ii)款所述，各擔保當事人的擔保債務的應課税部分被視為轉讓給購置工具或車輛，但各擔保當事人應簽署行政代理可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將收到該收購工具的權益或債務工具)的文件和信息，以形成任何購置工具、制定或提交任何授信投標或完成該授信投標所預期的交易。

(B)            在不限制第XI條授予行政代理的權力的情況下，每個貸款人(包括根據第12.05條成為本條款下的貸款人的每個人)特此授權並指示行政代理代表該貸款人簽訂債權人間協議，並同意行政代理可根據該債權人間協議的條款代表其採取 預期的行動。如果債權人間協議的條款與本協議或其他貸款文件有任何衝突，應以債權人間協議的條款為準。

第11.13節        某些ERISA事項；出借人陳述。除上述規定外，(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 該人成為本協議的貸款方之日起， 該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，且為免生疑問，不向借款人或任何其他義務人或為其利益，至少 下列事項之一為且將為之成立：

(I)              該貸款人沒有在信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)。

(2)             在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免 )或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人加入、參與、管理和履行信用證、承諾書和本協議，並且與此相關的豁免豁免條件是並且將繼續得到滿足。

(Iii)            (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行信用證，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(Br)(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人加入、參與、管理和履行信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求，或

(Iv)            行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人 或該貸款人沒有提供緊接第(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本條款的貸款人之日起， 和(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再為本合同的貸款方之日為止，為行政代理和每一聯合牽頭協調人及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免疑問，借款人或任何其他債務人：

(I)行政代理或任何聯合牽頭安排人或其任何關聯公司的              均不是該貸款人資產的受信人 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)             代表貸款人就信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在不時修訂的《聯邦判例彙編》第29章2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人。在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(Iii)            代表貸款人就信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履約作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括一般和特定交易和投資策略(包括債務)，

(Iv)            代表貸款人就信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履約作出投資決定的人，是信用證、承諾書和/或本協議項下的受託人，並負責對信用證、承諾書和本協議作出獨立判斷，評估本協議項下的交易；以及

(V)             不會直接向行政代理或任何聯合牽頭安排人或其各自的任何附屬公司支付任何費用或其他補償，以獲得與信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)。

(C)            行政代理和每個聯合牽頭安排人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易相關的公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯方(I)可能收到與信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長信用證或承諾書的金額少於為信用證利息或貸款人承諾支付的金額，則可確認收益 ，或(Iii)可能收到與擬進行的交易有關的費用或其他付款 在此，貸款文件或其他費用，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易終止或替代交易手續費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他類似於前述的提早解約費。

第11.14節         債權人間協議 行政代理有權簽訂債權人間協議，雙方當事人確認債權人間協議對他們具有約束力。各貸款人(A)在此同意其將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議條款的行動，(B)在此授權並指示行政代理簽訂債權人間協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的條款 及(C)特此授權並指示行政代理訂立任何新的債權人間協議或對任何現有債權人間協議的任何修訂、重述、修訂和重述、補充、合併或其他修改，在每一種情況下， 為確立或維持所需留置權的優先權和/或確立或維護擔保當事人對此類留置權和抵押品的權利，行政代理認為合理必要的。上述條款旨在激勵擔保當事人向借款人提供信貸，而此類擔保當事人是此類條款和債權人間協議條款的第三方受益人。

第11.15節         備案。 行政代理不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護、任何擔保協議的合法性、有效性或充分性，或任何擔保義務的留置權的創建、完善、優先權、充分性或保護 不負責，也不作任何陳述。為免生疑問，本協議不要求行政代理提交融資聲明或續作聲明，或負責維護本協議中所述的擔保權益(安全保管其擁有的任何抵押品以及根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的款項的會計處理除外)，且該責任應完全由借款人承擔。

第11.16節         力 不可抗力。由於超出管理代理控制範圍的任何事件(包括但不限於任何當前或未來的法律、法規或政府權威的任何行為或規定、任何天災或戰爭、內亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報、傳真或其他電報或通信設施不可用)，管理代理不承擔任何責任或履行本協議項下的任何職責、義務或責任。

第11.17節         無 資金風險。行政代理在履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，如有合理理由相信不向其保證償還令其滿意的此類資金或賠償，則不應要求行政代理在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何職責時，花費其自有資金或冒任何風險，或以其他方式招致任何財務或其他責任。

第11.18節         否 自由裁量權。儘管本協議中有任何其他相反規定，但只要本協議提及行政代理人的任何酌情行動、同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他通信，或行政代理人發出的其他指示，或行政代理人將採取或將遭受或不採取的行動，或行政代理人將作出(或不將作出)的任何選擇、決定、 意見、接受、使用判決、表示滿意或其他酌情決定權、權利或補救，不言而喻，在所有情況下，如果行政代理沒有收到本協議或其他貸款文件中明確規定的、或貸款人和管理代理所屬的任何協議中明確規定的或其他數量或百分比的貸款人的書面指示、建議或同意，則行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議採取任何此類行動。 收到該書面指示後，如果獲得相關貸款人的建議或同意，管理代理應根據該書面指示、建議或同意採取此類酌情 行動。本條款僅為行政代理及其繼承人和允許的受讓人的利益而設，不打算也不會賦予本協議的其他各方任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會向本協議的任何一方授予任何權利或利益。

第11.19節         特別損害、間接損害和間接損害。在任何情況下，行政代理均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性 或由此產生的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論行政代理是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

第11.20節         第 環境責任。行政代理人不會因行政代理人根據本協議授權、授權和指示的行為或與任何危險物質的存在、排放、釋放或威脅排放或釋放有關的行為和行為而對任何人承擔任何環境法或任何聯邦、州或地方法律、規則或法規下的任何行動、訴訟、訴訟或索賠，包括任何貢獻訴訟。如果行政代理人因任何原因被要求取得資產的所有權，或為此採取任何類型的管理行動，以履行為另一人的利益而承擔的任何義務，行政代理人有權根據任何環境法被視為 所有者或經營者，或以其他方式導致行政代理人招致或暴露於與任何環境法有關的任何責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，行政代理人保留權利，而不是採取這種行動，要麼辭去行政代理人的職務，要麼安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。

第11.21節         錯誤付款 。

(A)            每個貸款人、每個開證行、每個其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下為最終通知)，該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何 關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款收件人”)行政代理自行決定，該付款收件人收到的任何資金(或其任何部分)被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該付款收件人是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款收件人收到，或(Ii)任何付款收件人從行政代理(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款 或還款(視情況而定)發出的預付款或還款，(Y)未在 行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發送付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該等付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每個 情況下，付款錯誤應推定為已經發生(本條第11.21(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額， 無論是作為本金、利息、費用的付款、預付款或償還而收到, 無論是分發還是其他方式；單獨和 統稱為“錯誤付款”)，則在每種情況下，該付款收件人在收到此類錯誤付款時均被視為已知曉此類錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每個付款接受方同意，其不應 主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利 ，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)           在不限制前面第(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應將該情況以書面形式迅速通知行政代理。

(C)            在上述第(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理提出要求時，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款任何部分的人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以即期可用資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額 ，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該金額之日起的每一天的利息。

(D)在 在行政代理根據緊接的第(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者的任何貸款人或付款接受者的附屬機構追回錯誤付款(或其部分)的情況下的            (對於該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則 根據行政代理人的全權決定權並在行政代理人向貸款人發出書面通知後(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將其適用的貸款附屬公司 轉讓的金額等於錯誤付款退還差額(或行政代理人可能指定的較小數額) (這種貸款(但不是承諾)的轉讓)，未經本協議任何一方進一步同意或批准，且未經行政代理人或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此確認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到的任何付款或其他代價的情況下進行，(2)第(D)款的規定在與第12.05節的條款和條件發生衝突的情況下適用於第(Br)款的規定，以及(3)行政代理可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)            本合同的每一方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)未能從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則行政代理(1)應代為 該付款收件人對該金額的所有權利，以及(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件下欠該付款收款人的任何和所有 金額，或由行政代理人從任何來源支付或分配給該付款接受者，以支付根據第11.21條應支付給行政代理人的任何款項或根據本協議的賠償條款，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不應被視為對借款人或任何其他義務人所欠的任何義務的付款、預付款、還款、解除或以其他方式清償，除非在每種情況下，該錯誤付款的金額僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付債務而直接或間接從借款人或任何其他債務人收到的資金(包括抵押品收益)，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為任何債務的付款或清償， 被記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復 並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)            第11.21條規定的每一方的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(G)           第11.21節中的任何內容 均不構成對行政代理因任何付款收件人收到錯誤付款而產生的本條款項下任何索賠的放棄或免除。

第十二條
其他

第12.01節         棄權； 修正案；合併；解除擔保人；解除抵押品。

(A)            行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或延遲，不應視為放棄該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對任何債務人的任何背離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和給予的目的有效。在不限制上述一般性的情況下，任何貸款的發放和/或信用證的簽發不應被解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)            不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非根據債務人當事人和所需貸款人或債務人和行政代理人經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議；但未經任何貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(不論該貸款人是否違約貸款人)，(Ii)未經受影響的每個貸款人(包括違約貸款人)書面同意，(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利息或費用，或減少或免除根據本協議支付的任何利息或費用(應理解為，只有被要求的貸款人才需放棄或修訂違約利率，或更改其中規定的任何財務契約或條款)。(Iii)未經受影響的每個貸款人(包括違約貸款人)書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何利息、費用或根據本協議應支付的其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期(應理解為，只有被要求的貸款人才需免除或修改違約利率，本款不適用於預付款)。(Iv)更改第5.01(B)條或第5.01(C)條，在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下，改變第5.01(B)或5.01(C)節所要求的付款分攤比例。, (V)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，更改本節條款的任何 或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件的任何其他條款， 規定貸款人必須放棄、修改或修改本協議或協議項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(Vi)未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，免除任何借款人的債務責任；(Vii)除 根據第12.01(C)節或在任何抵押品文件或債權人間協議中，在未經各貸款人書面同意的情況下解除全部或基本上所有抵押品外，(Viii)更改或放棄本協議或貸款文件的任何規定(應理解，只有要求貸款人放棄或修改第9.01(B)條和第9.04(A)條或 對“獨立履約信用擔保”定義的任何更改)，以允許任何借款人將任何留置權授予優先於：為擔保當事人的利益而授予行政代理的留置權(債權人間協議就擔保依據第9.01(P)節產生的任何債務而明確預期的任何此類授予除外(在每種情況下，自生效日期起生效))，而未經每一貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，(Ix)更改 或放棄本協議或貸款文件的任何規定(應理解，只有所需的貸款人才被要求放棄或修改第9.01(B)和9.04(A)節，或對“獨立履約LC”定義的任何更改) ，以允許或促使行政代理訂立任何債權人間協議, 居次協議或其他類似的 協議，根據該協議，為擔保當事人的利益而授予行政代理的抵押品上的留置權，在未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下， 從屬於或與其他留置權(債權人間協議就擔保根據第9.01(P)節產生的債務的抵押品明確設想的任何此類贈與除外)共享，(X)[保留區]未經各貸款人書面同意， 或(Xi)集體免除擔保協議的全部或幾乎所有價值；此外，未經行政代理或開證行(視具體情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或本協議項下任何開證行的權利或義務；此外，未經行政代理、各開證行和所需貸款人同意，此類協議不得修改或修改第4.11節的任何規定。在符合上述規定的情況下，放棄、修改或修改條款第七條、第八條或第九條或第10.01條的任何規定，可在徵得所需貸款人的同意後進行。儘管本協議有任何相反規定，但對於違約貸款人，本第12.01(B)節應受第4.11(B)節的約束。

(C)            貸款人在此不可撤銷地同意，根據任何貸款文件授予行政代理或澳大利亞LC抵押品代理或由其持有的任何資產或財產的任何留置權應自動解除：(I)在全額付款時，(Ii)當此類資產或財產按照本協議的條款處置時(出售給在指定司法管轄區組織的受限制子公司的財產除外)，(Iii)在構成租約中租給母公司或任何子公司的財產的範圍內， 在本協議允許的交易中已到期或終止，或(Iv)在行政代理和貸款人根據第X條行使任何補救措施的情況下，為實現此類抵押品的任何處置而需要進行的處置，在上述任何情況下，在收到借款人提出的書面請求後，行政代理 將簽署並交付所有合理要求的文件，以證明放行；但在 任何情況下，任何留置權不得僅因將債務人的股權少於全部股權出售給母公司的關聯公司而自動解除根據本第12.01(C)條規定的義務。任何此種解除不得以任何方式解除、影響或損害債務人對債務人保留的所有利益的債務或任何留置權(或債務人與之有關的義務)，包括任何處置的收益，所有這些都應繼續構成抵押品的一部分。

(D)            儘管本協議有任何相反規定，(I)如果行政代理和借款人共同行動，在本協議的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許 修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷， 並且該修改、修改或補充無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或同意即可生效。(Ii)如果行政代理人和共同行動的借款人在任何抵押品文件的任何條款中發現任何含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則應允許他們修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，且此類修改、修改或補充應生效，無需適用抵押品文件的任何其他當事人的進一步行動或同意；及(Iii)應允許行政代理人和適用的義務人修改、重述、修改和重述。根據第11.14節的規定，對任何債權人間協議進行補充或修改。

(E)立即             在收到借款人的書面請求後，行政代理將執行並交付根據第9.02節合理要求的所有文件，以解除不再存在的擔保人。借款人 特此共同和各自同意支付行政代理因擔保解除而產生的所有合理費用和開支。

(F)儘管 任何貸款文件中有任何相反的規定，但未經本協議任何其他方或任何其他貸款文件的同意，包括 任何其他貸款方、行政代理和適用的債務人，在行政代理或借款人的合理自由裁量權下，如有合理需要，            、行政代理和適用的債務人可(在行政代理的情況下，經貸款人和本協議的任何其他適用當事人授權)簽訂任何修改貸款文件的協議。為了根據第4.13節的條款適當反映新借款人的加入，包括(I)在本條款下增加加元作為替代貨幣，(Ii)將加元利率指定為本協議下的歐洲貨幣利率，以及與貸款管理和以加元利率為基準的其他信貸擴展有關的條款，以及(Iii)增加關於加元利率的慣常基準替代條款，其中考慮到(A)此類基準替代條款的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)，在可用範圍內，加拿大備選參考匯率工作組在該項修正生效時提出的建議。任何此類修改應根據其條款生效，而無需本合同任何一方或除行政代理和適用義務人以外的任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意。

Section 12.02         Notices.

(A)            除 明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的規定)外， 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號或掛號信郵寄或通過電子傳輸(.pdf格式)發送，如下所示：

(I)            ，如 發給任何借款人或擔保人，地址為：

C/o Weatherford International，有限責任公司
聖詹姆士廣場2000
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：總法律顧問
Telephone: (713) 836-4000
郵箱：LegalWeatherford@weatherford.com

將副本複製到：

C/o Weatherford International，有限責任公司
聖詹姆士廣場2000
德克薩斯州休斯頓，郵編：77056
注意：總裁副局長、司庫
Telephone: (713) 836-4000
電子郵件：Max.Kricorian@weatherford.com

(Ii)            if 發送給管理代理，地址：

富國銀行，全國協會
MAC D1109-019
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特，郵編：28262
注意：辛迪加代理服務
Telephone No.: (704) 590-2706
Facsimile No.: (844) 879-5899
電子郵件：Agencyservices.questers@well sfargo.com

(Iii)如果 巴克萊銀行以開證行的身份向其發出            ，地址為：

巴克萊銀行 銀行
丘吉爾廣場1號
倫敦E14 5HP
英國
Telephone: +44 (0) 20 7773 2190
電子郵件：mark.pope@Barclays.com，matthew.x.jackson@Barclays.com， Daniel.coines1@Barclays.com，Edwin.lau@Barclays.com，Yokaira.peralta@Barclays.com

(Iv)如果富國銀行以開證行的身份向其發出            ，地址為：

富國銀行，全國協會
林肯街1700號，4^這是地板
科羅拉多州丹佛市80203
使用
Telephone: (303) 863-5576
郵箱：DENLCFX@well sfargo.com

(V)如德意志銀行以開證行的身份向其發出            ，地址為：

德意志銀行紐約分行
華爾街60號
紐約，NY 10005
使用
注意：貿易金融
Telephone: (212) 250-9633, (212) 250-8321, (212) 250-8462, (212) 250-5427
電子郵件：jack.leong@db.com，gaurav.mathur@db.com，konstanze.geppert@db.com，michelle.hsiao@db.com，tfcs.newyork@db.com

(Vi)如花旗銀行以開證行的身分向其發出            ，地址為：

北卡羅來納州花旗銀行
主街811號，4000號套房
德克薩斯州休斯頓77002
使用
注意：伊萬·戴維
Telephone: (713) 821-4709
郵箱：ivan.davey@citi.com

(Vii)            如 以開證行摩根士丹利的身份，按下列地址向其付款：

摩根士丹利高級基金有限公司。
泰晤士街1300號，4樓
泰晤士街碼頭
馬裏蘭州巴爾的摩，郵編：21231
使用
Telephone: (443) 627-4555
Fax: (212) 507-5010
電子郵件：MSB.LOC@mganstanley.com

(viii)            [已保留]

(Viii)如以開證行身份向Nordea Bank ABP紐約分行付款，收件人為：

北歐銀行總部基地紐約分行
美洲大道1211號，23樓
紐約，NY 10036
使用
Telephone: (212) 318-9305
電子郵件：abdol.khail@nordea.com

(Ix)            給任何其他開證行，按《開證行協議》中規定的地址(或傳真號碼)給該開證行，該開證行為該開證行的當事一方；及

(X)            ，如果 給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則 應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)款規定的範圍內，應按照(B)款的規定有效。

(B)本協議項下發給貸款人和開證行的            通知和其他通信可由電子系統按照行政代理批准的程序 交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條 發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理人或任何義務人可根據其自由裁量權，同意按照其核準的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為已收到預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到的通知或通信。可獲得此類通知或通信的通知，並註明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常 營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)            本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)            行政代理應應書面請求向任何借款人提供任何貸款人的地址和傳真號碼以及該貸款人的適當聯繫人的姓名，在每種情況下，均應按照該貸款人的行政調查問卷中的規定提供。

(e)            Electronic Systems.

(I)              每個借款人都同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SYNDRAK、ClearPar或基本上類似的電子系統上發佈通信，使通信(定義見下文)可供開證行和其他貸款人使用。

(Ii)             管理代理使用的任何電子系統均按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方 (定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、是否適用於特定目的、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何債務人、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何義務人或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。“通信”統稱為行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款單據或其中規定的交易提供的、由任何債務人或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或開證行根據本節以電子通信方式分發，包括通過電子系統分發。

第12.03節         費用、 等借款人應共同和分別支付：(A)行政代理(或其任何子代理)及其附屬公司發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括行政代理(或任何此類子代理)的合理且有文件記錄的費用、費用 以及行政代理(或任何此類次代理)的律師費用，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP合理且有文件記錄或有發票的費用、收費和支出(包括每個適用司法管轄區的一名當地律師)， 與信貸融資的辛迪加和分銷(包括通過互聯網或通過IntralLinks等服務)、本協議和其他貸款文件的準備、登記和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)， (B)聯合牽頭安排人及其各自關聯公司(和 在必要範圍內包括：(I)每個適用司法管轄區的一名當地律師)發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Ii)就信貸安排的辛迪加、準備、談判、執行和交付，在聯合牽頭安排人之間發生任何實際的或認為的利益衝突的情況下(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)1名當地律師，(C)任何開證行因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證下的付款要求而產生的所有合理和有文件記錄的自付費用， (D)所有轉讓税、印花税、單據税或其他類似税, 任何政府或税務機關對本協議或本協議中提及的任何其他貸款文件或任何其他文件徵收的評估或收費 ，以及(E)行政代理(或其任何子代理)、任何開證行和/或任何貸款人(包括(I)行政代理(或任何此類分代理)的任何律師，為免生疑問，可能包括在外國司法管轄區的律師)發生的所有有案可查的費用、支出和其他費用。(2)在紐約州獲得許可並在債務人或債務人的任何附屬公司組織的每個司法管轄區(包括任何州)獲得執照的貸款人的1名律師， 設有首席執行官辦公室或擁有有重大價值的資產)，以及(3)在貸款人之間發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，在任何適用司法管轄區增加1名當地律師(如有必要，每個相關司法管轄區1名當地律師)，以應對在執行方面受到此類衝突的每一組貸款人，收集或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議簽發的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用；但違約貸款人不得獲得與更換該違約貸款人有關的費用和開支或其他附帶事宜的補償。

第12.04節         賠償和責任限制。

(A)借款人應向行政代理(及其任何分代理)、每一聯合牽頭安排人、每一開證行和每一貸款人、上述每一方的每一關聯公司和關聯方及其各自的董事、高級管理人員、僱員、顧問和代理人(每個此等人士被稱為“被賠付者”和統稱為“被賠付者”) 賠償，並使每一被賠付者不受任何和所有損失、責任、索賠或損害的損害，(            )費用或相關費用 (包括合理且有文件記載的自付法律費用，在必要的範圍內包括每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及在被賠償人之間發生任何實際或被認為的利益衝突的情況下，為類似處境的每一組被賠付者增加一名 律師(如有必要，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)， 因調查或為上述任何一項辯護而發生的衝突或其他費用)， 任何被賠償者都可能受到此類損失、責任、與本協議、任何貸款或信用證或任何其他貸款文件有關的任何索賠、調查、訴訟或訴訟(包括任何受威脅的索賠、調查、訴訟或訴訟)(無論該索賠、調查、訴訟或訴訟是否由借款人或任何其他義務人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，無論 任何受賠人是否為當事人)，包括以任何方式與製造、購買、驗收、拒收、所有權、交付有關的任何索賠、調查、訴訟或程序, 租賃、擁有、使用、運營、條件、出售、退還或其他處置任何抵押品(包括潛在和其他缺陷，無論行政代理或任何擔保方或任何義務人是否可以發現，以及任何專利、商標或版權侵權索賠)，(Ii)在WIL-百慕大擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產上或從其釋放危險材料的任何實際或據稱的 存在或釋放，威爾-加拿大，WIL-特拉華、母公司或其任何子公司，或以任何方式與WIL-百慕大、WIL-加拿大、 WIL-特拉華、母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，但在每種情況下，與危險材料的存在或釋放有關的環境責任或責任 是由於上述被保險人在以下日期之後採取的疏忽行為或疏忽未採取行動而產生的情況除外：母公司或其任何子公司被剝奪對此類財產的所有權(無論是通過止贖或代替止贖的契據，作為抵押權人佔有或以其他方式)，或(Iii)任何借款人或其任何子公司對任何貸款人或本協議項下的任何開證行擴大信貸的收益的任何實際或擬議用途，借款人應應要求共同和 分別向每一受賠人償還與任何此類索賠、調查、訴訟或訴訟程序；但不包括任何此類損失， 最終裁定的索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)，具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決，判定因以下原因而引起或導致：(I)受償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Ii)該受償人或該受償人的任何關聯公司實質性違反籌資義務，或(B)並非因擔保當事人的作為或不作為而由受償人針對任何其他受償人(但以其各自的身份或履行其作為行政代理人、聯合牽頭安排人的角色而對其提出的索賠除外)而提出上訴的判決。, 開證行或可能就本協議承擔的任何類似角色)；但本協議的任何規定不得被視為因借款人成為違約貸款人而限制借款人根據本協議的任何其他 條款或任何其他貸款文件承擔的付款義務。 在不限制本協議任何條款的情況下，本協議雙方明確表示，本協議項下的每個INDEMNITEE應得到賠償，並使其免受因該INDEMNITEE的單獨或同時發生的普通疏忽而產生或導致的任何和所有損失、責任、索賠或損害、費用或相關費用。在不影響借款人在本協議和IT所屬的其他貸款文件項下的任何其他義務存續的情況下，借款人在本協議和其他貸款文件終止和其他債務清償後，在本協議和其他貸款文件終止後，借款人在本條款12.04項下的義務仍然有效。

關於在德國註冊為(X)有限責任公司的債務人(Gesellschaft麻省理工學院Haftung-GmbH) 或(Y)有限合夥(Kommanditgesellschaft)有限責任公司為普通合夥人時，應適用《關聯擔保》第30節規定的限制作必要的變通遵守第12.04節規定的義務。

(B)            to 任何借款人未能按照第12.03節或本節(A)段的規定向行政代理或任何開證行支付任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理或開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人未付款項的適用百分比(在尋求適用的 未報銷費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或受賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或開證行以行政代理或開證行的身份招致或提出的。

(C)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人均不得根據任何責任理論，就因本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生、與本協議有關或因此而產生的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)，向任何其他此等人士主張或放棄任何索賠。任何信用證或其收益的使用(不言而喻，任何受賠方遭受任何此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償時，應適用本條第(A)款規定的借款人的賠償義務)。

(D)            第12.04(A)條中提及的第 項中提及的第 項中提到的第 項中提到的任何損害，應由非預期接收方 使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料而產生的任何損害負責，但有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定因該受償方的嚴重疏忽、故意不當行為或非法行為而招致的任何損害除外。

(E)            根據本第12.04款和第12.03款到期的所有 款項，應在書面索償和提交與此相關的任何文件後不遲於十(10)個工作日 支付。

第12.05節         繼承人和受讓人。

(A)            本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務(且該債務人未經此種同意而試圖轉讓或轉讓的任何 應為無效)和(Ii)除本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及(在本協議明確預期的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)            (I)在符合第12.05節(包括下文第(B)(Ii)項)規定的條件的前提下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時應得的全部或部分承諾) 轉讓給一個或多個受讓人，並事先徵得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕，此外，在根據第5.03節進行轉讓、延遲或附加條件的情況下)：

(A)           借款人，但轉讓給貸款人(只要該貸款人是符合美國資格的貸款人)、貸款人的關聯公司(只要該關聯機構是美國符合資格的貸款人)、核準基金(只要該核準基金是符合美國資格的貸款人)或任何其他受讓人(如果違約事件已經發生且仍在繼續)時，不需要徵得借款人的同意；此外，借款人應合理地拒絕同意根據本第12.05(B)(I)條就遵守任何管理重大債務的協議或文書的條款而進行的轉讓；以及

(B)            行政代理，但在緊接該項轉讓生效前，向貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金轉讓，無須行政代理同意；及

(C)            each Issuing Bank;

如果借款人根據第12.05(B)(I)條要求同意轉讓，則除非借款人在收到行政代理同意轉讓的書面請求後十(Br)(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應視為借款人已給予同意。

(Ii)            轉讓 應遵守以下附加條件：

(A)           除 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額的情況外，轉讓貸款人對每項轉讓的承諾額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付給行政代理人之日起確定)不得少於$5,000,000，除非WIL-百慕大和行政代理人各自另有同意，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)            每一次 部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(C)            每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費；

(D)            如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，並向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關義務方及其各自關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息) ，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息的人；

(E)            除 在違約事件發生並持續期間作出的轉讓外，貸款人的所有預期受讓人應被要求 簽署並交付第5.02(C)節和 第5.02(E)節規定的任何貸款人所需的表格，作為此類轉讓生效的條件，除非並直到該等表格如此交付，否則轉讓無效；

(F)            ，但 在因違約事件已經發生並仍在繼續而無需借款人同意的情況下，不得向任何此類受讓人轉讓 ，除非該受讓人是符合美國資格的貸款人；

(G)            不得將任何分配給不符合資格的機構；以及

(H)           如果受讓人不是出借人，則應向母公司和行政代理交付受讓人證書。

儘管第12.05節或任何貸款文件中的其他部分有任何相反的規定，只要沒有發生和繼續發生特定違約事件，轉讓或參與瑞士非合格貸款人的任何 受讓人或參與者，都應得到每個借款人和母公司的同意；但是，此類同意不得被無理拒絕或推遲，在任何情況下，如果任何借款人或家長在行政代理提出此類同意請求後10個工作日內未作出書面決定，則視為已同意。為免生疑問， 如果任何借款人或家長在其合理酌情權下確定任何轉讓或參與將導致不遵守瑞士非銀行規則，和/或本協議項下不符合瑞士資格的貸款人和參與者的數量將超過10人，則該借款人或家長對此類轉讓或參與的反對應被視為合理。儘管有任何相反規定，但受上文第12.05(B)(Ii)(E)和(F)條的約束，巴克萊銀行可將其在本協議項下的承諾轉讓給巴克萊銀行愛爾蘭公司。

就本第12.05節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“經批准的 基金”是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)其任何子公司或其任何關聯公司的母公司，或(D)為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就第(D)款而言，該公司、投資工具或信託不構成不符合資格的機構，如(X)並非以取得任何承諾為主要目的，(Y)由非該等自然人或其親屬的專業顧問管理，而該專業顧問在作出或購買商業貸款業務方面具有豐富的經驗，以及(Z)擁有超過25,000,000美元的資產，且其活動的重要部分包括在其業務的正常運作中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸；此外，就第(D)款而言，在失責事件發生時及持續期間，任何人(貸款人除外)如在任何建議轉讓予該人後，會持有超過當時未償還承擔額的25%(視屬何情況而定)，則該人即為不合資格機構。

(Iii)            根據本節(B)(Iv)項接受並記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期 起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務 (和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務， 該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第4.08、5.02、 12.03和12.04節的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第12.05節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)            為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及每個借款人根據本協議不時的條款(“登記冊”)對每個貸款人所欠貸款和信用證支出的本金金額(以及所述利息和手續費金額) 。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應被推定為正確，債務人、行政代理、開證行和貸款人可將姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人 視為本協議項下的貸款人，儘管 有相反的通知。登記冊應可供債務人、任何開證行和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(V)            在收到轉讓方貸款人和本節第(B)款允許的受讓人簽署的已填妥的轉讓和假定後，行政代理應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中，包括本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的任何書面同意；但如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第3.01(E)或3.01(F)、5.01(D)或 12.04(A)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受該轉讓和假設，並將信息 記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。任何轉讓 除非已按本款規定記錄在登記冊中，否則就本協定而言無效。

(C)            (I)除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，任何貸款人可在未經任何債務人、行政代理人或任何開證行同意的情況下，向一家或多家銀行或不符合資格的機構(“參與者”) 出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾)；如果(A)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任，(C)借款人、行政代理人、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人進行與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關的交易，(D)該參與者向該貸款人、行政代理人、Wil愛爾蘭和(E)這樣的參與者是一家符合條件的美國貸款人。貸款人 根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意第12.01(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。除本節(C)(二)項另有規定外, 每個借款人同意，每個參與者 應享有第4.08和5.02節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第10.02節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者 同意受第5.01(B)節的約束，並提供第5.02(C)、5.02(E)和 5.02(H)節所要求的表格，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(這種代理者僅為税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者的利息本金金額(和聲明的利息)以及貸款文件規定的義務(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向借款人以外的任何人披露參與者登記冊的全部或 任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾書或信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾書或信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊 中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊 中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑慮 , 行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 如果滿足本第12.05節(包括但不限於第12.05(C)(Ii)節)的要求， 參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，且該貸款人應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人 視為本協議所有目的的所有者，儘管 有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)            A 參與者無權根據第4.08和5.02節獲得的付款高於適用的出借人就出售給該參與者的參與所應獲得的任何付款，除非(I)該參與者因獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大的付款，或者 (Ii)將該參與出售給該參與者是在獲得借款人的事先書面同意的情況下進行的。借款人應 收到出售給參與者的每項參與的通知，每個參與者應遵守第5.02(C)、5.02(D)、 5.02(E)、5.02(H)和5.03節，就像其是出借人一樣。未能遵守上一句 的參與者無權享受第5.02節的任何福利。

(D)            任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得 解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

(E)            在貸款人將貸款文件規定的全部或部分權利和義務轉讓或轉讓給受讓人的情況下，貸款人和受讓人應同意，為《盧森堡民法典》第1278條的目的，為受讓人的利益保留根據貸款文件設定並保證轉讓或轉讓權利的任何擔保權益。

第12.06節         機密性。 行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、員工和代理人，包括會計師，法律顧問及其他顧問和代理人(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質，並指示在本協議規定的範圍內對此類信息保密)，(B)在對此人擁有或聲稱擁有管轄權的任何監管機構或自律機構的要求範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票、法院命令或類似的法律或監管程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方或任何其他貸款文件提出要求，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議或本協議項下權利的情況下，(F)在協議的條款與本節的條款基本相同的情況下，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，它在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，或(Ii)任何實際或潛在的交易對手(或其顧問)，與任何債務人及其在本協議項下的義務有關的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經適用的債務人同意, (H)在此類 信息(I)因違反本條款以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從債務人以外的來源獲得的信息，或(I)向(I)任何評級機構提供與對借款人或其子公司或信貸機構進行評級有關的信息 ，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與向信貸機構發放和監控CUSIP號碼有關的信息。就本節而言，“信息”是指從任何債務人 收到的與該債務人或任何其他債務人或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在適用義務人披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息，以及由安排方例行向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息， 不包括為貸款行業和服務提供商提供給行政代理的信息。與本協議和其他貸款文件的行政和管理有關的任何開證行或任何其他貸款人；只要此類信息在交付時已明確確定為機密信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。每個管理代理 , 開證行和貸款人應努力盡快將根據任何傳票、法院命令或類似的法律或監管程序要求其披露的任何信息通知WIL-百慕大，只要該信息在法律上不被禁止提供此類通知。

每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的 重大非公開信息，並確認 IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、其他債務人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人代表借款人和IT在其行政調查問卷中確定的行政代理，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第12.07節     存續。 本協議中的所有債務人在其他貸款文件中以及在與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議和本協議的其他各方所依賴的，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付、任何貸款的發放和/或任何信用證的簽發後仍應繼續有效。無論其他任何一方或代表其進行任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本信用證項下延期時已收到通知或已知悉任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續有效，直至全額付款。第4.08、3.01、5.02、12.03和12.04節以及第十一條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易完成、債務償還、貸款到期或終止、信用證和承諾書的終止，或本協議或本協議的任何規定終止。

第12.08節         管轄 法律。本協議、其他貸款文件(明確選擇受另一司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件除外)以及與本協議和協議相關的所有其他文件以及協議和協議各方的權利和義務均應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

第12.09節        聖約的獨立性。本協議和其他貸款文件中包含的所有契約應具有獨立效力，因此 如果某一特定行為或條件不被任何此類契約所允許，則即使該行為或條件因另一契約的例外情況而被允許或在其他條件的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或該條件存在)。

第12.10節         對應物； 整合；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同各方在不同的副本上)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的 合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理人的費用有關的任何單獨的書面協議構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。本協議自生效之日起生效，此後對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真傳輸或電子傳輸(.pdf格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本 應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在根據本協議和本協議擬簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語“簽署”、“交付”和“交付”一詞，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。, 或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但條件是，本協議的任何內容不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括但不限於與行政代理、貸款人和債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下， 包括其任何簽名頁)應與任何原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論。僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第12.11節         可分割性。 本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；而特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第12.12節         本協議與其他貸款文件之間存在衝突。如果本協議的條款與任何其他貸款文件的條款有任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準。

第12.13節         標題。 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第12.14節感興趣的         限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於本合同項下任何到期金額的利率，連同根據適用法律被視為該金額利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，應超過持有該義務的貸款人根據適用法律收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)、本合同項下就該金額支付的利率 ，以及就該金額支付的所有費用。應以最高利率為限，並且，在合法的範圍內，應就該金額支付的利息和費用應累計，但因本條的實施而無法支付的利息和費用應累計，並增加就其他金額或期間應支付給該貸款人的利息和費用(但不高於最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款之日的隔夜利率的利息。

第12.15節         向司法管轄區提交；同意送達法律程序文件。

(A)            各債務人不可撤銷且無條件地同意，其不會對行政代理、聯合牽頭安排人、任何開證行、任何貸款人或其各自的關聯方以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的任何方式提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是合同或侵權或其他。在位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或在紐約南區無標的物管轄權的情況下，位於曼哈頓區的州法院)以外的任何法院和任何上訴法院中，本協議各方不可撤銷且無條件地為其自身及其財產提交：在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，美國紐約南區地區法院(如果紐約南區沒有事項管轄權，則由曼哈頓區的州法院開庭)以及任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決，本協議雙方不得撤銷且無條件地(I)同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院審理和裁決，並(Ii)放棄其根據其現有或任何其他未來住所或任何其他原因而有權享有的任何其他司法管轄權的權利。本協議雙方同意 最終的, 在任何此類訴訟或程序中不可上訴的判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件(包括本第12.15條)不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何債務人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟或程序的權利，或執行與此有關的判決的權利。

(B)            各債務人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或與本協議有關而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，或 在本節(A)段所指的任何法院提起的任何其他貸款文件。每一債務人特此不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄對不方便的法院的抗辯，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院 。

(C)            本協議的每一方均不可撤銷地同意以第12.02節中規定的通知方式(傳真或電子郵件除外)送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。儘管本協議有任何其他規定， 每一外國債務人在此不可撤銷地指定紐約自由街28號CT Corporation System，New York 10005為該債務人的指定人和代理人，在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序中，為該債務人並代表該債務人在紐約州接受法律程序文件的送達。為此，根據墨西哥法律組織的每個債務人應向行政代理人提交一份公共契約的副本，其中包含不可撤銷的訴訟和催收特別授權書(Poder para Pleitos y coranzas)根據《聯邦民法典》第2554條和第2596條第一款和第四款(Código Civil Federal)在墨西哥公證人面前授予的《墨西哥州民法典》和《墨西哥州民法典》(或任何後續條款)的相應規定，其形式和實質應令行政代理人合理滿意。

(D)            行政代理、每家開證行和每家貸款人在此不可撤銷地無條件地將其本人及其財產 提交給紐約南區美國地區法院(如果紐約南區沒有標的物管轄權，則由曼哈頓區的州法院審理)的管轄權，以及其中任何一方的任何上訴法院， 在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院或在法律允許的範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。 本協議各方同意在任何此類訴訟或訴訟中作出的不可上訴的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(E)            行政代理、每家開證行和每家貸款人在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法且有效的最大限度內，放棄它現在或以後可能對因本協議或本節(D)款所述任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，每一行政代理、每家開證行和每家貸款人在此不可撤銷地放棄： 在任何此類法院維持此類訴訟或法律程序的不便法院的抗辯。

(F)            to 任何債務人對其自身或其財產具有或此後可獲得任何法院管轄或抵銷或任何法律程序的豁免權(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)，該債務人在此不可撤銷地放棄關於其在貸款文件下的義務的豁免權。

第12.16節         放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議、其他貸款文件或因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該另一方不會在 訴訟事件中尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本條款中的相互放棄和證明。

第12.17節         判斷 貨幣。根據以任何其他貨幣(“第二種貨幣”)表示或兑換成任何其他貨幣(“第二種貨幣”)的判決，每一債務人向貸款人、任何開證行或行政代理人以任何貨幣(“第一種貨幣”)支付任何義務的義務，均不得通過任何投標或回收 解除或履行，除非此種投標或回收應導致適用的貸款人、適用的開證行或行政代理人有效地收到應支付的第一種貨幣的全部金額。因此，每一債務人的主要義務應作為另一種或額外的訴因強制執行，以便以第二種貨幣追回此類 實際收到的金額(如果有)低於全部應付貨幣的全部金額，且不受就本合同項下到期的任何其他金額作出的判決的影響。

第12.18節         No 受託責任等。(A)借款人和母公司承認並同意，並承認其子公司的理解， 除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，並且 每一貸款方僅以借款人的獨立合同對手的身份就貸款文件和本文件及擬進行的交易採取行動，而不是作為其財務顧問或受託人或其代理人。借款人或其他任何人。借款人和母公司同意，他們不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。 此外，借款人和母公司確認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税收、投資、會計、監管或任何其他事項向他們提出任何建議。借款人和母公司應就此類事項與各自的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人或母公司不承擔任何責任或責任。

(A)            借款人和母公司進一步確認和同意，並確認其子公司的理解，即每個信用方及其關聯方是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人、母公司和其他公司提供投資 銀行和其他金融服務，和/或收購、持有或出售借款人和母公司可能與之有商業或其他關係的借款人、母公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(B)            在 此外，借款人和母公司承認並同意，並確認其子公司的理解，即每個貸款方 及其附屬公司可能向借款人和/或母公司可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他 公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會使用借款人或母公司通過貸款文件預期的交易或與借款人或母公司的其他關係而從借款人或母公司獲得的機密信息，這些信息與貸款方為其他公司提供的服務有關，任何信用方都不會向其他公司提供任何此類信息。借款人和母公司也承認，任何信用方都沒有義務使用與貸款文件所設想的交易有關的信息，也沒有義務向借款人或母公司提供從其他公司獲得的機密信息。

第12.19節         美國 愛國者法案。(A)受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每個貸款人。L.107-56(簽署於2001年10月26日)(“愛國者法案”)(“愛國者法案”)特此通知債務人，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個債務人的信息，該信息包括 該債務人的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據 愛國者法案識別該債務人的其他信息。

(A)            在 為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括但不限於與資助恐怖主義活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令，包括美國《美國愛國者法案》(以下簡稱《適用法律》)第326條 ，行政代理必須獲取、核實、 記錄和更新與與行政代理保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，各方同意應行政代理人的不時要求，向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以便行政代理人遵守適用的 法律和受益所有權條例。

第12.20節         預約 完美。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律(包括PPSA)，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何貸款人(行政代理人除外)獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求立即將此類抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示進行處理。

第12.21節         付款 作廢。如果任何借款人或其代表向行政代理、任何開證行或任何貸款人、任何開證行或任何貸款人根據本協議行使其抵銷權，則該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理、該開證行或該貸款人酌情達成的任何和解協議) 應償還給受託人、接管人、審查員、程序顧問、管理人或任何其他當事人，就債務人的任何破產事件或其他方面而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該付款未予支付或該抵銷未發生一樣，以及(B)各貸款人和各開證行同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複) (前提是行政代理以前已向該貸款人或開證行(視情況而定)支付過該等金額)，外加從該要求之日起至該 支付之日為止的利息，該利息的年利率等於適用的隔夜利率。貸款人和開證行在前款第(B)款項下的義務在全額付款後繼續有效。

第12.22節         第 項受託責任。貸款方及其關聯公司(僅為本第12.22節的目的而統稱為“貸款方”)可能具有與借款人的經濟利益相沖突的經濟利益。各債務人同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在貸方與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。各債務人確認並同意：(I)貸款單據所設想的交易是貸方與債務人之間的獨立商業交易，(br}另一方面，(Ii)與此相關並與導致此類交易的程序相關，每個貸方僅作為債務人、其管理層、股東、債權人或任何其他人的受託人，(Iii)對於本協議擬進行的交易或導致交易的過程，沒有任何信用方承擔以任何債務人為受益人的諮詢或受託責任(無論任何信用方或其任何關聯公司 是否已就其他事項向任何債務人提供建議或目前正在就其他事項向任何義務人提供諮詢意見)，(Iv)每一貸方可能從事涉及與債務人及其關聯方不同的利益的廣泛交易 , 貸方沒有任何義務 向債務人或其關聯公司披露任何此類權益，以及(V)每個債務人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。每一債務人還承認並同意，其有責任對本協議所設想的交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一債務人均同意，其 不會聲稱任何貸方就本協議擬進行的交易或導致交易的過程向該債務人提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對該債務人負有受託責任或類似責任。

第12.23節         釋放擔保人。

(A)            任何擔保人(母公司或WIL-特拉華州以外)應自動解除其在任何適用擔保協議和其他貸款文件(包括抵押品文件)項下的義務：(I)在全額付款後，(Ii)當該人因貸款文件以其他方式允許的處置而不再是子公司時，(Iii)當該人成為不受限制的 子公司時，或(Iv)如果以下兩種情況均成立：(A)該人不是在指定司法管轄區內組織的重大指定子公司，以及(B)該人不擔保債務人借入的第三方債務本金超過20,000,000美元(高級擔保票據除外)，並且在上述任何情況下，在收到借款人的書面請求後，行政代理將立即執行和交付為證明該豁免而合理要求的所有文件；但在任何情況下，擔保人不得僅因將該擔保人少於全部股權 出售給母公司的關聯公司而自動解除其根據本第12.23(A)條承擔的義務。

(B)            在借款人向行政代理髮出書面通知後，任何增加的擔保人應自動免除其在任何適用的擔保協議和其他貸款文件項下的義務，條件是：(A)該人不是在指定司法管轄區組織的指定實體子公司，以及(B)該人不擔保債務人本金超過20,000,000美元的第三方債務，並在收到借款人的書面請求後立即提供擔保。行政代理將簽署並交付合理要求的所有文件，以證明該釋放。

第12.24節         承認 並同意受影響的金融機構自救。儘管任何貸款文件或任何其他協議有任何其他條款，但雙方均承認並接受任何一方在貸款文件項下或與貸款文件相關的任何責任， 任何一方對任何其他方的任何責任可能受到相關解決機構的自救行動的約束，並承認 並接受以下效果的約束：

(A)            任何與任何此類責任有關的自救行動，包括(但不限於)：

(I)將任何此類債務的本金或未清償金額(包括任何應計但未支付的利息)全部或部分減少(              )。

(Ii)將所有或部分該等債務轉換為股份或其他所有權文書，並可向其發行或授予該等債務的             ；及

(3)            a 取消任何此類責任；以及

(B)            對任何貸款文件的任何條款進行必要的更改，以實施與任何此類債務有關的自救訴訟。

第12.25節         確認貸款人作為瑞士合格貸款人的地位。

(A)            各貸款人確認，截至生效日期，除非在生效日期前以書面形式通知母公司和行政代理，否則該貸款人為瑞士合格貸款人，且未與 任何不符合瑞士資格的貸款人就本協議訂立參與安排。

(B)            在不限制本協議規定的任何同意或其他權利的情況下(包括第12.05條)，任何根據本協議應 成為任何貸款人或參與者的受讓人、參與者或次參與者的人，應在其成為貸款人、參與者或次參與者之日之前，以書面形式向母公司和行政代理確認：

(I)              it 是一家瑞士符合資格的貸款人，並且沒有與任何不符合資格的瑞士貸款人就本協議訂立參與(包括再參與)安排；或

(Ii)             如果 它是一家不符合資格的瑞士貸款人，則就瑞士非銀行規則而言，它被視為一個單一債權人(考慮到 任何參與和子參與)。

(C)            每個貸款人或參與者(包括次參與者)如果因任何原因不再是瑞士合格貸款人，應立即通知母公司和行政代理。

第12.26節         聯合 首席調度員和聯合賬簿管理人。除以貸款人、行政代理人或開證行的身份適用於本協議的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，每個聯合牽頭安排人在本協議項下不應享有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，各聯席牽頭安排人不應或被視為與任何貸款人或任何債務人有任何受託關係。每一貸款人、行政代理、開證行和每一債務人都承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴，也不會依賴聯合牽頭協調人。每名聯席牽頭協調人均有權在任何時間 通知行政代理和借款人辭職。

第12.27節關於任何受支持的         的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同其下頒佈的法規)如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》 (儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(A)在 作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟的情況下的            ，該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)            作為本第12.27節中使用的術語，下列術語具有以下含義：

(I)一方的“              關聯方”是指該方的“關聯方”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

(Ii)             “承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義並根據 解釋；(Ii)“承保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義並根據 解釋；或(3)《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)款中對該術語的定義和解釋所指的“承保財務安全倡議”。

(Iii)            “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81節、第47.2節或第382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋。

(4)            “合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

Section 12.28         [已保留].

第12.29節         修正案 和重述；禁止更新。本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自生效日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成對現有信貸協議項下對貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的更新。於生效日期 當日或之前，(I)代理及留置權轉讓協議預期的代理轉讓將根據其條款生效，及(Ii)現有信貸協議中所述的信貸安排鬚由信貸安排作出修訂、補充、修改及重述，而借款人於該日期在現有信貸協議項下的所有未清償債務將繼續存在，並須受本協議條款的約束，因此視為本協議所述相應安排項下的未清償債務 ，無需任何人士採取任何進一步行動。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後.]