美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549


附表13D/A
根據1934年的《證券交易法》

(修訂第4號)*


國際遊戲 科技公司

(髮卡人姓名)


普通股,每股面值0.10美元

(證券類別名稱)

G4863A 108

(CUSIP號碼)

傑弗裏·B·戈德曼,Esq.
Searman&Sterling LLP
列剋星敦大道599號
紐約,NY 10022
美國
Telephone: 1-212-848-4867
Facsimile: 1-646-848-4867
郵箱:geoffrey.Golddman@shearman.com
瑪麗亞·格拉齊亞·烏格利埃蒂
De Agostini S.p.A.
15,喬瓦尼·達·維拉扎諾
28100諾瓦拉
意大利
Telephone: +39-0321-424-321
Facsimile: +39-39-0321-424305
電子郵件:mariaGrazia.uglietti@deagostini.it

(授權接收通信通知的人員的姓名、地址和電話號碼 )

2022年11月28日

(需要提交本報表的事件日期)


如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F) 或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。O

注意。以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息,請參閲第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格上關於證券主題類別的首次提交,以及任何後續修訂,其中包含 將改變前一封面中提供的披露的信息。

本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(以下簡稱《法案》) 或以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法案的所有其他規定的約束(不過,請參閲《附註》)。

1 報告人姓名:de Agostini S.p.A.
2 如果是某個組的成員,請選中相應的框(請參閲説明)
(a) ☐
(b) ☐
3 僅限美國證券交易委員會使用
4 資金來源(見説明書)
面向對象
5 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項披露法律程序
6 公民身份或組織所在地
意大利共和國
每名申報人實益擁有的股份數目 7 獨家投票權
94,422,324(1)(2)
8 共享投票權
0(1)
9 唯一處分權
94,422,324(1)
10 共享處置權
0(1)
11 每名申報人實益擁有的總款額
94,422,324(1)(2)
12 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)
13 按行金額表示的班級百分比(11)
47.4%(2)
14 報告人類型(見説明書)
CO


(1) 自2018年1月1日起,de Agostini S.p.A.(“de Agostini”)的全資子公司DEA Partecipazion S.p.A.(“de Agostini”)合併為De Agostini,從而將10,073,006股普通股的所有權從DEA Partecipazion S.p.A.轉讓給de Agostini。2018年1月1日之前,德·阿戈斯蒂尼持有國際遊戲技術公司(“IGT PLC”)93,349,318股普通股。因此,德阿戈斯蒂尼現在是這一聲明下的唯一報告人。

(2) 根據IGT PLC實施的忠誠計劃,自2018年4月7日起及之後,任何連續持有(或未來可能持有)普通股滿三年的股東 有權(或將有權)參與忠誠計劃,並在當選後,有權(或將有權)就在該期間持有的每股0.000001美元的特別有表決權 普通股(每股“特別有表決權股份”)直接行使投票權。每股特別投票權股份 擁有0.9995票。De Agostini選擇自2018年5月25日起行使其參與忠誠度計劃的權利, 尊重其擁有的所有普通股。德阿戈斯蒂尼無權參與與遠期交易中質押的普通股有關的忠誠度計劃。截至2022年11月28日,德·阿戈斯蒂尼有權就85,422,324股特別投票權股份進行直接投票。De Agostini已獲告知,截至該日期,並無其他股東選擇參與忠誠度計劃,因此有權就特別投票權股份直接投票。截至2022年10月31日,有199,308,345股已發行普通股,截至2022年11月28日,有85,422,324股特別表決權股票, 股東有權直接投票。因此,截至2022年11月28日,德·阿戈斯蒂尼的有效投票權約佔總投票權的63.2%。

本修訂第4號(“修訂4號”)修訂和補充附表13D中有關國際遊戲技術公司(“IGT PLC”或“發行人”)於2015年4月15日提交的有關面值為0.10美元的普通股(“普通股”)的附表13D聲明(“初步附表13D”)及DEA Partecipazion S.p.A.(“DEA Partecipazion”及與de Agostini合稱“報告實體”),經第1號、第2號及第3號修正案(經如此修訂的“先前的附表13D”及經本修訂的第4號修訂的本“附表13D”)修訂。除經修改外,先前的附表13D仍然具有全部效力和作用,應與本修正案第4號一併閲讀。本修正案第4號中使用的大寫術語具有先前的附表13D中賦予它們的含義。本修正案第4號對第4、5、6項作如下修正。

第4項。 交易目的

修正之前的附表13D第4項,在其最後一段之後增加以下內容:

截至2022年11月28日,德·阿戈斯蒂尼完成了遠期交易第二批的結算。

第5項發行人的證券權益。

附表13D原有的第5項修訂及重述如下:

(A)-(B)本附表13D第3項和本修正案第4號封面第7至11和13項及其腳註以參考方式併入本修正案。此外,上文第2(A)-(C)項所列人員直接或通過投資工具為其個人賬户實益擁有普通股:

·Renzo(又稱Lorenzo)Pellicioli先生實益擁有102,435股普通股;

·Marco Drago先生實益擁有32,649股普通股;以及

·Marco Sala先生實益擁有1,055,830股普通股。

上述人士對本第5項(上)項所示全部普通股擁有唯一投票權及唯一處分權。

在本附表13D的第 4和6項中對遠期交易的描述通過引用併入本文。就其根據遠期交易(如下所述)向交易商質押普通股一事,de Agostini將無權就與該等質押股份相對應的特別投票權 股份進行投票。在德阿戈斯蒂尼違約或根據遠期交易發生類似執法事件的情況下,交易商還將有權投票或直接投票,並處置或直接處置德阿戈斯蒂尼質押的普通股 。

已知並無其他人士 有權投票或指示投票,或處置或指示處置普通股。

(C)德阿戈斯蒂尼選擇自2018年5月25日起,就其擁有的所有普通股行使參與忠誠度計劃的權利。德阿戈斯蒂尼無權就遠期交易下質押的普通股 參與忠誠計劃。因此,截至2022年11月28日,在遠期交易的第二部分結算後,德阿戈斯蒂尼有權就94,422,324股普通股和85,422,324股特別投票權進行直接投票,使德阿戈斯蒂尼擁有約佔總投票權63.2%的有效投票權。

在本附表13D的第 4和6項中對遠期交易的描述通過引用併入本文。

在過去60天內,de Agostini或上文第(Br)項(A)-(C)項所列任何人士均未就普通股進行任何其他交易。

(D)根據遠期交易,de Agostini有責任根據交易商的理論對衝頭寸,向交易商支付或分配相當於遠期交易期間根據交易商的理論對衝頭寸就若干普通股支付的任何股息的金額。在遠期交易中發生德阿戈斯蒂尼違約或某些其他強制執行事件的情況下,交易商可能有權獲得與遠期交易相關的德阿戈斯蒂尼質押的普通股的直接收益或股息,如果有的話。除本文所述外,並無其他人士有權或有權直接收取普通股股息或出售普通股所得款項。

(e) Not applicable.

第6項。 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

對先前附表13D第6項的補充是,在遠期交易説明的最後一段之後增加如下 :

截至2022年11月28日,通過實物交割的遠期交易第二批結算已完成。

簽名

經合理查詢,並盡我所知和所信,我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期:2022年11月28日
De Agostini S.p.A.
發信人: /s/Lorenzo Pellicioli
姓名: 洛倫佐·佩裏西奧利
標題: 主席