依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266841

本初步招股説明書 附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月28日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年9月7日)

普通股股份

我們正在發行普通股，每股面值0.001美元。

承銷商已同意以每股 $的價格購買每股普通股，假設承銷商不行使下文所述的選擇權，這將為我們帶來約$的未計費用的收益。承銷商可不時在納斯達克全球精選市場的一項或多項交易中發售普通股， 在非處方藥通過談判交易或其他方式，以銷售時的市場價格、與當時的市場價格有關的價格或按談判價格進行銷售，但取決於其收到和接受的情況，並受其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。請參見？承銷.”

我們將本次發行的普通股股份稱為普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，代碼為TCRT。2022年11月25日，我們普通股在納斯達克上的最後一次報告銷售價格為每股0.93美元。

投資我們的證券涉及重大風險。 有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書附錄S-6頁上的風險因素以及本招股説明書附錄中通過引用合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書補充材料的充分性或準確性進行評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，自本招股説明書附錄之日起按每股相同價格向承銷商增購最多 股我們的普通股。如果承銷商完全行使其選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為 $。

預計股票將於2022年左右交割。

獨家簿記管理人

康託爾

本招股説明書增刊的日期為2022年。

目錄

招股説明書副刊

關於本招股説明書補充資料			S-1
市場、行業和其他數據			S-2
招股説明書補充摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-12
承銷			S-16
法律事務			S-27
專家			S-27
在那裏您可以找到更多信息			S-27
以引用方式併入某些資料			S-27

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
市場、行業和其他數據			2
招股説明書摘要			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
稀釋			8
股本説明			9
債務證券説明			12
手令的説明			19
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入資料			29

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄涉及我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明，並與我們證券的發售有關。在購買我們提供的任何股票之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和標題下所述的通過引用併入的信息在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料？此處和此處。 這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書附錄描述了本次發行股票的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中所包含的信息進行了補充和更新。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是招股説明書附錄和隨附的招股説明書。如果本招股説明書增補件所包含的信息與 隨附的招股説明書以及在本招股説明書增補件中引用併入本招股説明書或在美國證券交易委員會備案的隨附招股説明書中的任何文件所包含的信息存在衝突，則 您應以本招股説明書增補件中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書或以引用方式併入其中任何一份的文件所包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書副刊的交付時間或在此發售的任何股份的任何出售時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

吾等或 承銷商均未授權任何人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的 包含或併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的股票的要約，或向任何在該司法管轄區提出要約或要約要約違法的人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的股票。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄中提到的ALaunos，？或？公司， ？我們，？我們，？我們的類似術語指的是ALaunos治療公司。當我們提到？您時，我們指的是在此提供的股票的潛在持有人。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。我們擁有ALaunos的商標^™、Ziopharm®和Huntr^™以及我們 網站上的圖形商標。本招股説明書附錄中出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的某些商標、服務標記和商號不含®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的商標、服務標記和商號的權利。

S-1

市場、行業和其他數據

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有 獨立核實這些信息。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的其他這類數據來自相同的來源。

S-2

S-3

S-4

S-5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據招股説明書登記的任何證券之前，您應仔細審閲我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年9月30日的最新的10-Q表格季度報告中標題為風險因素的 章節中描述的風險和不確定因素，我們的年度、季度和其他報告和文件通過引用合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中進行了更新。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能 嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別説明的部分。

與此產品相關的其他風險

如果您購買在此次發行中出售的股票，您的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股指示性發行價高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買股票，您將立即經歷每股稀釋$，即本次發行生效後，我們截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與每股指示性發行價 $之間的差額。行使已發行的股票期權或認股權證將導致您的投資進一步稀釋。見標題為 的章節稀釋更詳細地説明如果您參與此產品，您將受到的稀釋。

由於未來的股票發行，您可能會 經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於您在此次發行中支付的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式以及可能會損害您的 投資價值的方式應用此次發行的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益主要用於繼續開發我們正在開發的候選產品，以及用於營運資本、資本支出和一般企業用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期美國國債貨幣市場共同基金。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不會產生良好回報的方式使用這些收益。如果我們的管理層運用這些收益的方式不能為我們的淨收益投資帶來顯著回報(如果有的話)，可能會影響我們實施增長戰略的能力，並對我們的普通股市場價格產生不利影響。請參見？收益的使用？瞭解有關我們計劃使用此次發行所得收益的更多信息。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄和本文引用的文件包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本文中包含的或通過引用併入本文的所有陳述，它們不是歷史事實，在某些情況下可以通過以下術語來識別：預期、相信、估計、預期、預測、意圖、可能、計劃、項目、目標、意志以及其他含義類似的詞語和術語。

這些陳述是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法 確定。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃的運營提供資金，並償還現有的債務 ；

•

關於我們的費用、現金使用、未來現金需求的時間安排和預期資本需求的估計；

•

我們候選產品的開發，包括關於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、時間、進展和結果的聲明；

•

我們有能力推動我們的候選產品通過不同的開發階段，特別是通過關鍵的安全性和有效性試驗；

•

最終試驗數據可能不支持對我們候選產品的可行性進行中期分析的風險；

•

我們對候選產品的安全性和有效性的期望；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或同等的外國監管機構對我們的候選產品和哪些適應症提出監管申請和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們有能力從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並 遵守我們現有的許可協議；

•

我們達成合作夥伴關係或戰略協作協議的能力，以及我們從與合作者的關係中獲得預期的結果和潛在利益的能力；

•

我們維護和建立協作和許可的能力；

•

我們對來自其他製藥和生物技術公司或本行業競爭的發展和預測的預期；

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

•

我們的產品的商業範圍和潛力的預期比率和程度，以及市場對任何適應症的接受度 如果獲得批准；

•

合同責任、里程碑和許可、合作或收購協議項下的其他付款、研發費用和其他費用的預計金額、時間和核算；

•

我們的知識產權地位，包括我們知識產權的實力和可執行性 ；

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；以及

S-7

•

我們對新冠肺炎疫情影響的預期，包括 關鍵臨牀試驗活動預計中斷的持續時間、對旅行、隔離和社會距離協議的限制、醫療保健資源從進行或臨牀試驗中的轉移，以及對我們業務和運營的其他直接和長期影響和影響。

本招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，標題為的部分中描述的因素風險因素鑑於這些不確定性，你不應過分依賴這些前瞻性陳述。

您應該參考 風險因素？本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中類似標題下的章節，用於討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的 前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或其他任何人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律另有要求外，我們沒有義務 公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

S-8

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為 美元，如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權，則約為百萬美元。

我們目前打算將出售特此發售的股份所得的淨收益用於持續開發我們正在開發的候選產品，並用於營運資金、資本支出和一般企業用途。在這些用途之前，我們預計將把淨收益投資於短期美國國債 貨幣市場共同基金。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展情況，以及以下所述的其他因素風險因素-在本招股説明書附錄中，附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們在運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情決定權。

S-9

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。此外，我們與硅谷銀行的信貸安排條款目前禁止我們支付現金股息。

S-10

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2022年9月30日的有形賬面淨值約為32,113,000美元，或每股普通股約0.15美元，基於截至2022年9月30日的216,182,042股已發行股票。每股有形賬面淨值是通過除以我們的全部有形資產(包括我們的受限現金和使用權租賃資產)減去總負債，減去截至2022年9月30日我們普通股的流通股數量。

在我們以每股指示發行價$出售普通股 股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，截至2022年9月30日，我們的調整有形賬面淨值約為百萬美元，或每股約 美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 $，而以假設收購價購買本次發行普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋約 $。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

每股指示性發行價						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	0.15
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加
生效後的調整後每股有形賬面淨值
對參與本次發行的投資者的每股攤薄						$

上表也不對截至2022年9月30日的任何未償還期權或認股權證的行使生效。在行使未償還期權和認股權證的範圍內，此次發行可能會進一步稀釋投資者的權益。

如果承銷商 完全行使其購買額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，在本次發售生效後，我們在2022年9月30日的調整有形賬面淨值將約為 百萬美元，或每股約$。對現有股東的每股有形賬面淨值增加了 美元，對本次發行的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了 美元。

以上討論和表格基於截至2022年9月30日的216,182,042股已發行普通股，不包括截至2022年9月30日的每種情況：

•

10,623,215股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價約為每股1.85美元；

•

22,922,342股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股5.62美元；以及

•

15,245,494股普通股，根據我們2020年股權激勵計劃下的未來獎勵保留供發行。

S-11

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下討論彙總了美國聯邦所得税方面的重大考慮因素，即非美國持有者(定義如下)在本次發行中收購、擁有和處置我們 普通股的股份，這些持有者持有該等股份作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。

本節以1986年《美國國税法》或據此頒佈的《美國國税法》的現行條款、行政裁決和司法裁決為基礎，所有這些行政裁決和司法裁決均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些都可能會發生更改或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或 不同的解釋可能會改變本招股説明書附錄中描述的持有人的税務後果。不能保證美國國税局或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。

本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國州税或地方税或非美國税、美國聯邦遺產税或贈與税法律、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或所得税以外的任何美國聯邦税的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於 某些持有人的特殊税收規則，例如：

•

保險公司；

•

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•

免税或政府組織；

•

金融機構；

•

證券經紀或交易商；

•

選擇按市價計價的交易員；

•

受監管的投資公司；

•

養老金計劃；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

《守則》第897(L)(2)節界定的合格外國養老基金和所有實體，其權益均由合格的外國養老基金持有；

•

根據準則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；

•

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們普通股的人 ；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；以及

•

某些美國僑民。

本討論不涉及合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税務處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇將 取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人應就税收後果諮詢其税務顧問。

S-12

通過合夥企業或其他傳遞實體(視情況適用)收購、持有和處置我們的普通股。

本討論僅供一般信息參考，不打算也不可能被解釋為税務建議。因此，我們普通股的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下討論了向非美國持有者收購、擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税後果。在本討論中，非美國持有者是我們普通股的任何受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股是：

•

非居民外籍個人；

•

外國公司或任何其他外國協會應作為公司對美國聯邦所得税徵税 ；或

•

收入不繳納美國聯邦所得税的外國房地產，無論其來源如何；或

•

根據《財政部條例》不具有有效選舉效力的信託被視為美國人，並且(1)美國境內沒有法院能夠對該信託的管理進行主要監督，或(2)沒有任何美國人有權控制該信託的所有實質性決定。

關於我們普通股的分配

如標題為？的部分所述股利政策，我們預計不會為我們的股票支付任何未來的分配。然而，如果我們 對我們的股票進行分配，這種分配將構成股息，根據美國聯邦所得税原則確定的程度是從我們當前或累積的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和 累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有人的投資的免税回報，最高不超過該持有人在股票中的調整税基 。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換此類股份所產生的資本收益，但須遵守下文第#款所述的税務處理。出售我們普通股的收益或其他應税處置.？任何此類分發也將在下面標題為？？的章節中進行討論備份扣繳和信息報告” and “FATCA.”

根據本節其餘部分的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或 非美國持有者在美國維持的固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的 認證和披露要求，通常可免除30%的預扣税。但是，此類美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，通常採用相同的方式和適用於美國 個人的相同常規美國聯邦所得税率(如《準則》所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如要求受益於美國和該持有者居住國之間適用的所得税條約，通常將被要求提供一份適當的簽約

S-13

IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(或接班人表格)提供給適用的扣繳義務人，並滿足適用的認證和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約享有的福利 。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售我們普通股的收益或其他應税處置收益

視以下各項討論情況而定：備份扣繳和信息報告” and “—FATCA非美國持有者出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益，一般不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與美國貿易或企業的非美國持有者的行為有關，如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有者通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率(如守則所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有者是外國公司，上述分支機構利得税，見第關於我們普通股的分配？也可以適用；

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的非美國居民個人，在這種情況下，非美國持有人將對出售或其他應税處置普通股的淨收益徵收30%的税(或美國與其居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)抵消，前提是非美國持有人 已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報單；或

•

在此類普通股出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年期間內，我們是或曾經是美國房地產控股公司，除非我們的普通股(I)定期在成熟的證券市場交易，以及(Ii)非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%(按價值計算)，在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的五年期間中較短的一個期間內。如果我們在相關期間是或曾經是美國房地產控股公司 且上述例外情況不適用，則非美國持有者一般將按適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率 對其處置所得的淨收益徵税(定義見《守則》)。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國房地產控股公司，也不相信我們 未來可能成為一家。不能保證我們的普通股將為上述規則的目的在一個成熟的證券市場定期交易。

備份扣繳和信息報告

我們必須 每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的證券分配總額以及因此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序(提供有效的國税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E非美國持有者在偽證懲罰下證明它是非美國人或經紀人或付款人可能依賴的其他文件，以證明持有者不是美國人(如《守則》所定義)，以避免在

S-14

適用於我們證券股息的利率。支付給非美國持有者的股息，但需預扣美國聯邦所得税，如上文第在我們的普通股和，一般情況下，將免除美國的後備扣繳。

信息 報告和備份扣繳一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們證券的收益，除非 持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，是指通過經紀人的非美國辦事處進行的處置，該經紀人是(I)美國人；(Ii)受美國聯邦所得税管制的外國公司；(Iii)其總收入的50%或以上在指定的三年期間與美國貿易或企業的經營有效相關的外國人；或(Iv)外國合夥企業，如果在其納税年度內的任何時候(A)其一個或多個合夥人是美國財政部規定的美國人，且合計持有該合夥企業50%以上的收入或資本權益，或(B)該外國合夥企業在美國從事貿易或業務，一般將以類似於通過經紀人美國辦事處進行的處置的方式對待，除非經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且上述文件要求或豁免是以其他方式確立的。如果銷售受信息報告的約束，並且經紀人實際知道持有者是美國人，則適用備用扣繳。

非美國持有者應就信息申報和備份扣繳規則對他們的應用向其税務顧問諮詢。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者所在國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立公司。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何超額金額，只要及時向美國國税局提出適當的索賠，就可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。

FATCA

守則第1471至1474節以及根據其發佈的財政部條例，通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)如果外國實體是外國金融機構，則此類外國實體(根據FATCA的定義)承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果外國實體不是外國金融機構，？此類外國實體要麼證明其沒有任何主要的美國所有者，要麼提供有關每個主要的美國所有者的身份信息，並且此類實體滿足某些 其他規定的要求，或者(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。這種扣繳也可能適用於出售或以其他方式處置我們普通股的毛收入，儘管根據擬議的美國財政部法規，任何扣繳都不適用於此類毛收入。擬議條例的序言規定，在最後定稿之前，納税人(包括扣繳義務人)可以依賴擬議條例。在某些 情況下，非美國持有者可能有資格獲得此預扣税的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解該法規對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

前面討論的美國聯邦所得税考慮因素僅供一般參考。這不是税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果， 諮詢其税務顧問。

S-15

承銷

根據本公司與紐約10022公園大道499號Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，作為此次發行的承銷商，我們已同意將股票出售給Cantor Fitzgerald&Co.，而Cantor Fitzgerald&Co.已同意從我們手中購買股票。

承銷協議規定，Cantor Fitzgerald&Co.的義務受某些先例條件的制約，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高級職員證書和法律意見，以及由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果普通股中的任何一股被購買，康託·菲茨傑拉德公司將購買所有普通股。我們同意賠償Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》或《證券法》承擔的責任，並支付Cantor Fitzgerald&Co.可能被要求就這些債務支付的款項。

Cantor Fitzgerald&Co.將發行普通股，前提是該公司接受我們的普通股，並須事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改向公眾提供的優惠以及拒絕全部或部分訂單的權利。

購買額外股份的選擇權

我們已向Cantor Fitzgerald&Co.授予可在本招股説明書增刊之日起30天內行使的期權，可不時按本招股説明書增刊封面上的價格向我們購買最多 股全部或部分股份。

佣金及開支

Cantor Fitzgerald&Co. 正在以每股$向我們購買普通股(在提供費用之前，約佔我們收益的 $)。康託菲茨傑拉德公司可不時將股票或普通股直接或通過代理人、納斯達克經紀交易中的經紀人、談判交易中的交易商或此類銷售方式的組合或其他方式，以固定的一個或多個價格(可更改)或按銷售時的現行市場價格、與當時市場價格相關的價格或按協議價格出售給購買者 。Cantor Fitzgerald&Co.從我們購買普通股的價格與Cantor Fitzgerald&Co.轉售此類普通股的價格之間的差額可被視為承銷補償。如果Cantor Fitzgerald&Co.通過向交易商或通過交易商出售我們普通股的股票來進行此類交易，交易商可能會從Cantor Fitzgerald&Co.和/或我們普通股的購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式的補償，他們可能作為代理或作為委託人出售給他們。

我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為300,000美元。我們已同意償還Cantor Fitzgerald&Co.與此次發行相關的費用，包括其法律費用，金額高達50,000美元。根據FINRA規則5110，這些報銷費用和 費用被視為此次發行的承銷補償。

上市

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼是TCRT。

S-16

不出售類似的證券

除某些特定的例外情況外，我們同意在本招股説明書附錄日期後90天內，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，不得直接或間接：

•

出售、要約出售、簽訂出售或借出合約、實施任何賣空、建立或增加交易法下規則16a-l(H)所指的任何等值頭寸，或根據交易法清算或減少規則16a-l(B)所指的任何看漲等價頭寸、質押、質押或授予任何普通股、期權或認股權證的任何擔保權益，或以其他方式轉讓或處置任何普通股、期權或認股權證，以獲得我們普通股的股份，或可交換或可行使或可轉換為我們目前或以後擁有的或以實益方式擁有的普通股的證券；

•

簽訂任何互換、對衝或類似協議，全部或部分轉移我們普通股的所有權的經濟風險，或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券；

•

根據《證券法》就任何普通股、收購普通股的期權或認股權證、或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券(承銷協議所述除外)提交任何登記聲明；或

•

公開宣佈有意執行上述任何一項。

上述限制不適用於某些情況，包括：

•

發行普通股或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券，依據可交換或可行使或可轉換為普通股的任何證券，或本招股説明書或隨附的招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排，或可在行使該等證券時發行的普通股；

•

以表格S-8或其任何繼承者的形式提交登記聲明；

•

發行與任何合併、合資企業、戰略聯盟、商業或其他合作交易或收購或許可另一個人或實體的業務、財產、技術或其他資產有關的可交換或可行使或可轉換為普通股的股票或證券，或簽訂發行此類證券的協議，條件是：根據這一例外，可交換或可行使或可轉換為我們普通股的普通股證券的總股數不得超過緊隨任何此類發行後我們已發行或同意發行的普通股總股本的10%，此類證券的接受者 必須按下列條款簽訂鎖定協議；和

•

根據我們與派珀·桑德勒公司於2022年8月12日簽訂的股權分配協議，在本招股説明書附錄日期後60天內發行股票。

除某些特定的例外情況外，我們的高管和我們的某些董事同意，在本招股説明書附錄日期後的90天內，不直接或間接地在未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意的情況下：

•

出售、要約出售、合同出售或借出、實施任何賣空、質押、轉讓、建立或增加交易法下規則16a-l(H)所指的未平倉頭寸，或根據交易法清算或減少規則16a-l(B)所指的任何看漲等價頭寸，質押、質押或授予任何普通股、期權或認股權證的任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置任何普通股、期權或認股權證，以收購我們普通股的股份。

S-17

該人擁有或獲得處置權的股票，或可交換、可行使或可轉換為普通股的證券；

•

簽訂任何掉期、對衝或其他協議或任何交易，全部或部分轉移我們普通股的所有權的經濟後果，或可交換、可行使或可轉換為我們普通股的證券；或

•

公開宣佈有意執行上述任何一項。

此外，每位此等人士均同意，未經Cantor Fitzgerald&Co.事先書面同意，此等人士在限制期內不會要求登記本公司普通股的任何股份或可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，或就登記本公司普通股或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。

對於我們的高級管理人員和某些董事，這些限制在某些情況下不適用，包括(在每種情況下，均受某些 限制的約束)：

•

為遺產規劃目的，以贈與方式轉移給直系親屬或其信託，或以遺囑文件或無遺囑繼承的方式轉移給受益人或直系親屬；

•

在不涉及價值處置的交易中向慈善組織或教育機構轉移的 ；

•

行使、歸屬或轉換獎勵、股票期權、股票增值權、認股權證、權利或可轉換證券，或根據截至招股説明書補充日期的現有計劃發行的獎勵、股票期權、股票增值權、認股權證、權利或可轉換證券，或退回或沒收證券，以滿足根據截至招股説明書附錄之日生效的任何合同安排行使或歸屬給我們的此類票據或轉讓時的預扣税款義務，該合同安排規定回購我們普通股的股份或任何可轉換為或可行使或可交換的普通股股票；

•

通過法律的實施，轉讓任何法院或政府機構或機構的任何命令或法令，包括根據法院或監管機構的命令、國內命令或經談判達成的離婚協議；

•

根據在執行鎖定協議之前生效的交易法規則10b5-1的要求的書面計劃進行銷售(以及簽訂新的此類計劃，只要在限售期內沒有進行銷售)；以及

•

根據真誠的第三方要約、合併、合併或其他類似交易向我們證券的所有持有者轉讓，涉及我們公司控制權的變更。

Cantor Fitzgerald&Co.可在90天限制期終止前的任何時間或時間，以其唯一的酌情權 解除所有或任何部分受鎖定協議約束的證券。

做市、穩定和其他交易

坎託·菲茨傑拉德公司可以在適用的法律和法規允許的情況下在普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald& 公司沒有義務這樣做，並且Cantor Fitzgerald&Co.可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證普通股的交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您在出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的M規則，它可以從事賣空交易、穩定交易、 辛迪加回補交易或在

S-18

與此產品的連接。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及備兑賣空或裸賣空。

Br}擔保賣空是指不超過承銷商在此次發行中購買額外普通股的選擇權的銷售金額。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的股份來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與其可能通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在銀團回補交易中購買的，因此 該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和承銷商都不會就上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度做出任何陳述或預測。保險人沒有義務從事這些活動，如果開始，可以隨時結束任何這些活動。這些 交易可能會在納斯達克上進行非處方藥不管是不是市場。

被動做市

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我公司普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條在納斯達克上從事我公司普通股的被動做市交易，直至分銷完成 。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價， 當超過規定的購買限額時，該出價必須降低。在沒有這些交易的情況下，被動做市可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上的價格。 承銷商不需要從事被動做市，如果開始，可以隨時結束被動做市活動。

電子分發

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商、銷售集團成員(如果有)或其附屬公司維護的在線服務提供。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。任何此類在線分銷分配將由承銷商在與其他承銷商相同的基礎上進行

S-19

分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司是提供全方位服務的金融機構，為其自己和客户的賬户從事廣泛的活動，其中可能包括公司融資、合併和收購、商業銀行、股權和固定收益銷售、交易和研究、衍生品、外匯、期貨、資產管理、託管、清算和證券借貸。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附屬公司經常並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種投資銀行和金融諮詢服務，這些服務已收取或將收取常規費用和開支。

此外，在正常業務過程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其聯營公司可直接或間接持有多頭或空頭頭寸、交易或以其他方式進行債務或股權證券和/或銀行債務和/或衍生產品的相關活動。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和證券。Cantor Fitzgerald&Co.及其附屬公司也可就此類證券或工具提出投資建議或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

印花税

如果您購買本招股説明書附錄中提供的普通股，除了本招股説明書附錄封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國的法律和慣例支付印花税和其他費用。

投資者須知

加拿大

本招股説明書附錄 構成適用的加拿大證券法中定義的豁免發售文件。尚未向加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構對本招股説明書附錄或證券的是非曲直進行審查或以任何方式通過，任何相反的陳述均屬違法。

加拿大投資者謹此奉告，本招股説明書附錄是依據《國家文件33-105》第3A.3節編寫的。承保衝突，或NI 33-105。根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書副刊豁免發行人和承銷商向投資者提供與關聯發行人和/或相關發行人之間可能存在的 發行人和承銷商之間可能存在的關係有關的某些利益衝突披露的要求，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

轉售限制

證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受發行人根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中獲得的任何證券的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能

S-20

要求根據加拿大招股説明書要求、根據招股説明書要求的法定豁免、在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免招股説明書要求的情況下進行轉售。這些轉售限制在某些情況下可能適用於將證券轉售至加拿大以外的地區。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人和承銷商表示，投資者(I)作為本金購買證券，或被視為根據適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)是國家文書45-106第1.1節中定義的經認可的 投資者。招股章程的豁免，或NI 45-106，或在安大略省，該術語在第73.3(1)節中定義。證券法(安大略省)；和(Iii)是國家文書31-103第1.1節中定義的許可客户註冊要求、豁免和持續的註冊人義務.

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能涉及的所有税收 考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於加拿大居民或被視為加拿大居民的證券投資的税收後果，或根據加拿大聯邦和省級相關法律和法規，該投資者投資證券的資格，我們不作任何陳述或保證。

就損害賠償或撤銷提起訴訟的權利

證券 加拿大某些司法管轄區的法律根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)向某些證券購買者提供證券，包括涉及安大略省證券委員會規則45-501中定義的合格外國證券的情況安大略省招股章程及註冊豁免並在多邊文書中 45-107上市申述及法定訴權披露豁免如果發售備忘錄或構成發售備忘錄的其他發售文件及其任何修訂包含加拿大適用證券法所界定的失實陳述，則除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或兩者兼而有之。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外， 這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件語言

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或涉及本文所述證券出售的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réept de ce Document，Chaque Investseseur Invstisseur Canada en confirme Par les Présenes Qu réil a Expresséde Exigéque Tous les Documents and Fisisant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes (包容、傾倒和不確定，兜售確認和其他信息)解決了這些問題。

澳大利亞

本文檔不構成招股説明書、產品披露聲明或澳大利亞《2001年公司法》或《澳大利亞公司法》項下的其他披露文件。此文檔尚未

S-21

向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在 澳大利亞收到此文檔：

您確認並保證您是：

•

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練的投資者；

•

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您 在提出要約前已向公司提供符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；或

•

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或保證您是《公司法》所規定的豁免老練投資者或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約均無效且無法接受。

您保證並同意，您不會在證券發行後12個月內向您提供根據本文件向您發行的任何股票在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受《公司法》第708條規定的發佈披露文件的要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據此處所述的要約在該成員國發行任何證券，這些證券已由該成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合《招股説明書》的規定，但該證券可隨時在該成員國向公眾發行：

(I)招股説明書第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(Ii)向少於150名自然人或法人(《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(Iii)招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況，

但該等證券要約不得要求發行人或承銷商依據《招股章程規例》第三條刊登招股章程，或根據《招股章程規例》第二十三條補充招股章程。

在成員國購買要約中的任何證券或向其提出要約的每個人，將被視為已代表、確認和同意發行人和承銷商，並與發行人和承銷商一起表示其是招股説明書法規所指的合格投資者。

在招股説明書第5條第(1)款中使用的向金融中介機構要約的任何證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已向發行人和承銷商陳述、確認和同意，並與發行人和承銷商一起，表明其在要約中收購的證券不是以非酌情的方式收購的，也不是在可能引起向公眾要約的情況下收購的，而不是在成員國向合格投資者要約或轉售。 在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文件所述證券的最終配售的承銷商要約除外。

S-22

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何成員國的任何證券向公眾要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券和招股説明書法規(EU)2017/1129。

在成員國，本文件僅分發給《招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者或合格投資者。本文件不得在任何成員國由非合格投資者 採取行動或依賴。本文件所涉及的任何投資或投資活動在任何成員國都只能向合格投資者提供，並且只能與這些人一起參與。

香港

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者外，香港並無、可能或將無任何證券以任何文件方式發售或出售。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第，或不構成《香港(王牌)條例》所指的向公眾作出要約，或不構成《香港(王牌)條例》所指的向公眾作出要約的文件、邀請函或廣告。並無任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告已發出或可能會發出，或可能由任何人為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而管有，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的情況除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的證券除外。

本文件並未及將不會在香港向公司註冊處處長登記。因此，本文件不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本文件和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且在 違反任何此類限制的情況下，他不會收購任何證券，也沒有被提供任何證券。

日本

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法令，經修訂)或《金融交易法》登記，初始買方不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接再出售或轉售給他人。在日本境內或在日本的居民，除非根據豁免登記要求，並在其他方面遵守國際能源署和任何其他適用的法律、法規和日本的部級指導方針。

新加坡

本文件尚未、也不會向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本文件以及與要約或出售或認購或購買證券邀請有關的任何其他文件或材料不得發行、傳閲或分發，也不得將證券要約或出售或作為認購或購買邀請的標的，無論是直接還是直接。

S-23

或間接向新加坡的任何人支付，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡第289章)第274條向機構投資者或新加坡證券及期貨事務管理局， (Ii)根據《證券及期貨事務管理局》第275(2)條界定的相關人士，或根據《證券及期貨事務管理局》第275(1A)條規定的任何人，以及(如適用)《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用) ，或(Iii)以其他方式，並符合SFA任何其他適用條款的條件。如果您不是上述任何類別的投資者 ，請立即返回此文檔。您不得將本文件轉發或傳播給新加坡的任何其他人。

不會向您提出任何要約，以期隨後將證券出售給任何其他方。對於購買證券的投資者，有 個轉售限制。因此，建議投資者熟悉SFA關於轉售限制的規定，並相應遵守。

如果證券是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

唯一業務為持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(並非根據《證券及期貨條例》第4A條所界定的認可投資者)；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而每個受益人都是認可投資者，

在該公司或該信託根據SFA第275條收購證券後六個月內，該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《SFA》第2(1)節 )，但以下情況除外：

•

根據SFA第274條向機構投資者或向SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約的任何人；

•

未給予轉讓對價的；

•

因法律的實施而轉讓的；

•

SFA第276(7)條規定的；或

•

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所上市，也不會在瑞士受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料 均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與發行、發行人或證券有關的任何其他發售或營銷材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，證券的發售也不會受到FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，在集體投資計劃中擁有 權益的收購人獲得的投資者保護並不延伸至證券收購人。

S-24

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未經以色列證券管理局備案或批准。在以色列國，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編或附錄中所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，其中主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資(附錄可不時修改)，統稱為合資格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

英國

就英國而言，在已獲英國金融市場行為監管局批准的證券招股説明書公佈前，沒有或將根據本文所述的要約在聯合王國向公眾發售任何證券，除非該等證券可隨時在英國向公眾發售：

(I)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(Ii)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(Iii)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第86條或《金融服務和市場管理局》的任何其他情況，

但任何此類證券要約不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

在要約中收購任何證券或向其提出要約的每個英國人將被視為已代表、確認並與發行人和承銷商達成一致，即其是英國招股章程法規所指的合格投資者。

在英國招股説明書第5(1)條中使用該術語向金融中介機構提供證券的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意發行人和承銷商在要約中收購的證券，這些證券不是以非酌情方式代表人收購的，也不是為了向處於 情況下的人進行要約或轉售而收購的，而這些情況可能導致向公眾提出要約，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。發行人和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介進行任何證券要約，但構成本文檔中所述證券的最終配售的承銷商要約除外。

發行人和承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國境內的證券向公眾提出要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券。英國招股説明書法規是指根據《2018年歐盟(退出)法》構成英國法律一部分的《英國招股章程規則》2017/1129號。

S-25

在聯合王國，本文件僅分發給符合《英國招股説明書條例》第2(E)條所指的合格投資者的人，且僅針對這些人，這些人還包括：(I)《金融服務和2005年市場法令》第19(5)條所指的投資專業人員，或該命令；(Ii)該命令第49條第(2)款所指的人；或(Iii)在其他情況下可合法地向其傳達信息的人(所有此等人員合計稱為相關人員)。在聯合王國，非相關人士不得以本文件為依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動在英國僅對相關人員開放，並且只能與相關人員進行。

任何參與投資活動的邀請或誘因 (FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用的情況下與證券的發行或銷售相關地傳達或促使傳達。對於任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的證券所做的任何事情，必須遵守FSMA和該命令的所有適用條款。

S-26

法律事務

在此提供的股票的有效性將由紐約的Covington&Burling LLP為我們傳遞。承銷商由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York代表此次發行。

專家

ALaunos Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及當時截至本招股説明書增刊的年度財務報表，通過引用納入本招股説明書附錄中。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊的公共會計師事務所RSM US LLP審計，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，並依據該報告以及該公司會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書發售的股份的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分而存檔的證物及附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本文。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州 要約出售這些股票。您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的任何股份的出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得http://www.sec.gov.

我們提交給美國證券交易委員會的某些 信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址為Www.alaunos.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號是第001-33038號。通過引用併入本招股説明書的文檔包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

本文檔中引用了以下文件：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的財政季度的Form 10-Q季報；

S-27

•

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告於2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(僅限首次提交)、2022年6月27日、2022年7月13日、2022年9月6日和2022年9月30日提交，但此類報告中的信息已提交而未提供；以及

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.7中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本次發售終止前，我們隨後根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交 之日起被視為本招股説明書的一部分。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用納入或被視為納入的任何信息 ，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

ALaunos治療公司

8030 El Rio St.

德克薩斯州休斯頓，77054

注意：高級副總裁，法律

(346) 355-4099

本招股説明書中包含的或以引用方式併入或視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後提交到本招股説明書的任何文件中的陳述，或被視為通過引用併入本招股説明書的文件修改或取代此類陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

S-28

招股説明書

$200,000,000

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

我們可能會不時以本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款，單獨或組合發售上述證券的總價和最高達200,000,000美元的銷售。我們還可以在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時提供可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。每次我們發行和銷售證券時，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些產品和證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼是TCRT。2022年8月29日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為2.47美元。適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球精選市場或其他證券交易所上市的其他 招股説明書附錄所涵蓋證券的信息。

證券可出售給承銷商或交易商，或通過承銷商或交易商、直接出售給購買者或通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲標題為配送計劃？在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或購買額外證券的佣金和選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看 標題下描述的風險和不確定性風險因素在本招股説明書的第4頁和適用的招股説明書附錄中包含的任何類似部分，以及我們授權與特定產品相關的任何免費編寫的招股説明書中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。相反的陳述是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年9月7日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
市場、行業和其他數據			2
招股説明書摘要			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
收益的使用			7
稀釋			8
股本説明			9
債務證券説明			12
手令的説明			19
特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款			21
論證券的法定所有權			23
配送計劃			27
法律事務			29
專家			29
在那裏您可以找到更多信息			29
以引用方式併入資料			29

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了根據1933年證券法(修訂本)或證券法進行的擱置註冊流程。根據此擱置登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、各種系列債務證券或認股權證，以單獨或與本招股説明書中描述的其他證券一起購買任何此類證券，以一次或多次發售，總金額最高可達200,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次我們根據本 招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息 。我們授權向您提供的招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的文件，將包括與適用發售有關的所有重要信息。在購買所發售的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和我們已授權用於特定發售的任何相關免費招股説明書，以及在此以引用方式併入的標題下所述的附加信息。通過引用併入信息 .”

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入其中的信息，以及我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供在此出售所提供證券的要約，並且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的 日期準確，而我們通過引用納入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期準確，無論本招股説明書、招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書包括本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將作為證物併入本招股説明書的 註冊説明書中，您可以獲得標題中所述的這些文件的副本在那裏您可以找到更多信息.”

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的ALaunos，？或The Company，？We，？Us， ？我們的？和類似的術語指的是ALaunos治療公司。

1

市場、行業和其他數據

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提到這類數據的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則應假定同一段落中出現的這類其他數據來自相同的來源。

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性風險因素 在決定是否購買根據註冊説明書登記的任何證券(本招股説明書是其組成部分)之前，在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中，以及我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的10-Q表格季度報告(通過引用併入本招股説明書中)更新的10-Q表格季度報告中，我們在決定是否購買根據註冊説明書登記的任何證券之前。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的其他風險或我們目前認為無關緊要的風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和在此引用的文件包含1995年修訂的《私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本文中包含的或通過引用併入本文的所有陳述，這些陳述並非歷史事實，在某些情況下可以通過以下術語來識別：預期、相信、估計、預期、預測、意圖、可能、計劃、項目、目標、意志以及其他含義類似的詞語和術語。

這些陳述是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們無法 確定。本招股説明書和以引用方式併入本文的文件中的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們有能力籌集大量額外資本，為我們計劃的運營提供資金，並償還現有的債務 ；

•

關於我們的費用、現金使用、未來現金需求的時間安排和預期資本需求的估計；

•

我們候選產品的開發，包括關於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的啟動、時間、進展和結果的聲明；

•

我們有能力推動我們的候選產品通過不同的開發階段，特別是通過關鍵的安全性和有效性試驗；

•

最終試驗數據可能不支持對我們候選產品的可行性進行中期分析的風險；

•

我們對候選產品的安全性和有效性的期望；

•

美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或同等的外國監管機構對我們的候選產品和哪些適應症提出監管申請和批准的時間、範圍或可能性；

•

我們有能力從第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，並 遵守我們現有的許可協議；

•

我們達成合作夥伴關係或戰略協作協議的能力，以及我們從與合作者的關係中獲得預期的結果和潛在利益的能力；

•

我們維護和建立協作和許可的能力；

•

我們對來自其他製藥和生物技術公司或本行業競爭的發展和預測的預期；

•

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

•

我們的產品的商業範圍和潛力的預期比率和程度，以及市場對任何適應症的接受度 如果獲得批准；

•

合同責任、里程碑和許可、合作或收購協議項下的其他付款、研發費用和其他費用的預計金額、時間和核算；

•

我們的知識產權地位，包括我們知識產權的實力和可執行性 ；

5

•

我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•

我們對新冠肺炎疫情影響的預期，包括 關鍵臨牀試驗活動預計中斷的持續時間、對旅行、隔離和社會距離協議的限制、醫療保健資源從進行或臨牀試驗中的轉移，以及對我們業務和運營的其他直接和長期影響和影響。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件或我們未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

您應該參考《風險因素本招股説明書和任何相關的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性 陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期後發生的事件或發展，即使未來有新信息也是如此。

6

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用本招股説明書提供的出售我們的證券的淨收益。除非我們在適用的招股説明書副刊或我們授權用於特定發售的任何相關免費書面招股説明書中另有説明，否則我們預計任何淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們 將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明我們對出售根據招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期美國國債貨幣市場共同基金。

7

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

•

股票發行前後的每股有形賬面淨值；

•

該等每股有形賬面淨值因購買者在發售中支付的現金而增加的金額；及

•

從公開發行價立即稀釋的金額將被這些買家吸收。

8

股本説明

以下對我們股本的描述和我們公司註冊證書的規定，以及修訂和重述的章程或章程，是 摘要。你還應該參考我們的公司註冊證書和章程，它們是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物存檔的。

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本包括4.5億股，其中包括4.2億股普通股，每股面值0.001美元，以及3000萬股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年8月29日，共有216,200,792股普通股，沒有發行和發行的優先股。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為TCRT。

普通股

投票權。我們普通股的持有者有權就其持有的每一股已發行普通股在適當提交股東投票的每一事項上投一票。股東無權累計投票選舉 董事。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。在任何股東大會上，任何事項的法定人數應由有權就該事項投票的多數人組成，除非法律、我們的公司註冊證書或我們的章程要求更高的法定人數。

股息權。我們普通股的持有者有權從我們的資產或資金中按比例獲得股息和其他現金分配或董事會可能宣佈的任何其他權利或財產 可用於此類股息或分配的資金。普通股持有人的股息權受制於可能不時發行和發行的任何系列優先股的持有人的股息權。

清算權。如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們的資產，這些資產可在償還債務後合法分配給股東。如果我們當時有任何未償還的優先股，該優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先股，這要求我們在向普通股持有人支付分配之前，向優先股持有人支付適用的分配。

權利和偏好。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列我們的優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

請參見？特拉華州法律、公司註冊證書和附例的某些條款？瞭解我們的公司註冊證書和章程中可能具有延遲、推遲或阻止控制變更的效果的條款的描述。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，在法律規定的限制下，規定發行最多3000萬股

9

一個或多個系列的優先股，並通過根據特拉華州的適用法律提交證書，不時確定每個該系列將包括的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數量，但不低於該系列當時已發行的股份數量。我們已將250,000股優先股指定為我們的第一輪優先股，其中沒有一股是流通股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或 限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中， 描述我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式。此描述將包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行股份的數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

股利的分紅比率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則為股息的累計日期；

•

我們有權推遲支付股息和任何此類延期期限的最長期限；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用於贖回或回購的條款，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股轉換為普通股的條款和條件(如適用)，包括轉換價格(或計算方式)和轉換期限；

•

優先股是否可轉換為債務證券，如適用，交換價格，或如何計算，以及交換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何重大和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素 ；

•

優先股在股息權和本公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；

•

在股息權和清算、解散或清盤時的權利方面，對優先於或等於 類或系列優先股的任何類別或系列優先股的發行的任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

10

我們的董事會可以授權發行優先股，條款和條件 可能具有阻止收購或其他交易的效果，這些收購或其他交易可能涉及股份持有人的溢價或持有人可能認為符合其最佳利益的交易。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、轉換或其他權利產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們公司所在的州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權就涉及優先股持有人權利根本變化的任何提案單獨投票。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

任何系列優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中列出。

11

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，該契約將是合格的。我們已將契約表格作為證物提交給登記説明書， 本招股説明書是其中的一部分，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何負面契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受涉及我們的 業務、財務狀況或交易的變化。

我們可以將根據該契約發行的債務證券作為貼現證券 發行，這意味着它們可以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的債務證券系列的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券的等級是優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何附屬債務的條款；

12

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回的一個或多個價格，或根據持有人的選擇購買該系列債務證券以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

13

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有的話)，我們將根據這些條款和條件，在聲明的利息、溢價(如果 該系列債務證券的任何本金和本金)的基礎上，向任何非美國人的持有人支付聯邦税收；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果ALaunos不是此類交易的倖存者)或任何此類出售、轉讓、轉讓或其他處置(我們的子公司除外)之後，繼承人或收購方必須視情況承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

14

如任何系列債務證券的違約事件已發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每一期未償還債務證券的本金金額和 應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

如果我們已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列的所有債務證券的所有到期分期付款和利息，而該債務證券不是通過 加速到期的，則受影響系列未償還債務證券的大部分本金或違約事件的持有人可以放棄對該系列及其後果的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應解決違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

15

•

遵守上文第#款中所述的規定債務證券説明：合併、合併或出售;”

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確立上述規定的任何 系列債務證券的形式及條款和條件債務證券説明--總則？確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或在任何系列債務證券持有人的權利上增加 ；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款代理協議；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

16

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在或代表存託信託公司或DTC，或由我們點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列確定的其他存託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，與任何賬簿記賬證券有關的條款説明將在適用的招股説明書 補編中列出。

在持有人的選擇下，在符合債券條款和適用招股説明書補編中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券，其面額、期限和本金總額相同。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄所述的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處有此要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在郵寄贖回通知前15天開始的期間內發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，贖回通知少於可選擇贖回的同一系列的所有未償還債務證券，並在郵寄當日交易結束時結束；或

•

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

17

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

18

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和我們授權分發給您的任何相關免費書面招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並將按一個或多個系列發行。認股權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股或債務證券組合發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於特定系列認股權證的招股説明書補編可指明不同或額外的條款。

我們已經提交了認股權證協議表格和包含認股權證條款的認股權證證書表格，這些認股權證條款可能會作為本招股説明書的一部分提供給 註冊説明書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告、權證協議和/或權證證書(視適用而定)納入描述我們正在發行的特定系列權證的條款的權證協議和權證證書，然後再發行此等權證。以下材料摘要 認股權證的條款及條款受認股權證格式及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)的所有條文及適用於我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證的任何補充協議 所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料、任何相關的免費撰寫招股章程、完整格式的認股權證及/或認股權證協議及認股權證證書(視何者適用而定)，以及包含認股權證條款的任何補充協議。

一般信息

我們將在適用的招股説明書中説明所發行的一系列認股權證的條款，包括：

•

認股權證的發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

19

•

討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素。

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證可以按照招股説明書附錄中有關認股權證的規定行使。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證可以在招股説明書附錄中規定的與其提供的認股權證有關的截止日期之前的任何 時間行使。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

於收到付款及認股權證或認股權證證書(視何者適用而定)後，本行將於招股説明書附錄所列認股權證代理人的公司信託辦事處(如有)或任何其他辦事處(包括本公司)，在實際可行的情況下儘快發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如未行使所有認股權證(或該認股權證證書所代表的認股權證)，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證或新的認股權證證書(視何者適用而定)。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和任何認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可強制執行

每名權證代理人(如果有)將根據適用的權證協議僅作為我們的代理人行事，不會與任何權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一家以上權證的權證代理 。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並獲得在行使其權證時可購買的證券。

20

特拉華州法律的某些條款，

公司註冊證書及附例

董事責任的限制

我們的公司註冊證書和我們的章程包含在法律允許的最大程度上保障我們的董事和高級管理人員的條款。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的某些受託責任而向我們或我們的股東承擔任何金錢賠償責任。此條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的某些受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利，但董事將對以下情況承擔個人責任：

•

從與我們的合作者的關係中獲得的好處；

•

違反其對登記人或其股東的忠誠義務；

•

涉及故意不當行為或者明知違法的非善意行為或者不作為；

•

違反特拉華州法律支付股息或贖回或購買股票；或

•

董事牟取不正當個人利益的交易。

本條款不影響董事根據聯邦證券法承擔的責任。

鑑於我們的董事、高級管理人員和控股人員根據我們的公司註冊證書、特拉華州法律或合同安排中包含的條款對證券法項下產生的責任進行了賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

可能具有反收購效力的條款

我們的公司證書、章程和特拉華州法律中的某些規定如下所述，旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變更的某些類型的交易。 在這方面，這些規定旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能具有以下效果： 阻止他人對我們普通股的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的我們普通股市場價格的波動。 此類條款還可能具有阻止我們管理層變動的效果。

空白支票優先股。我們的公司註冊證書 包含的條款允許我們的董事會在沒有股東進一步投票或行動的情況下，發行一個或多個系列最多30,000,000股優先股，並就每個此類系列確定組成該系列的 股的數量和該系列的指定、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的優先和相對、參與、選擇和其他特別權利(如果有)，以及任何限制、限制 或限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。

股東特別會議。我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會召集。股東不得召開股東特別會議，也不得要求董事會召開這樣的特別會議。

21

特拉華州接管法令。

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束，該條款監管對特拉華州一些公司的收購。一般而言，第203條禁止作為上市公司的特拉華州公司與任何有利害關係的股東在 成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，除非：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成時，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定流通股數量的目的，(X)由 董事和高級管理人員以及(Y)由員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年會或特別會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

DGCL第203節將業務組合定義為包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司的任何類別或系列的股票的比例份額。

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益相關股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯的任何實體或個人。

22

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是在我們或任何適用的受託人、託管人、權證代理人、單位代理人或類似的中介機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義登記證券的人。 這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。 正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記 形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券代表，該金融機構將證券作為託管人代表參與該託管人簿記系統的其他金融機構。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記擔保的人才被承認為該擔保的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其代名人的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券的持有人，並將證券的所有付款支付給託管人。 託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，後者又將付款傳遞給其客户，即受益所有者。託管人及其參與人是根據他們與另一人或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會 直接持有證券。相反，他們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與存託機構的簿記系統或通過參與者持有權益。 只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有人

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們或任何適用的受託人、託管人或代理人將只承認以其名義登記為該證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何適用的受託人、託管人或代理人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的付款轉給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人、託管人或代理人以及我們或任何此等受託人、託管人或代理人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益 權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他方式

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間接手段。無論投資者是選擇成為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得法律持有人的批准來修改契約或其他管理文書，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將只尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。法律持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，取決於法律持有人可能承擔的任何合同義務或法律義務。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式或以街道名義持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是簿記形式，託管機構的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼承人以外的任何人名下。我們在下面的章節中描述了這些情況全球安全將終止的特殊情況由於這些安排，託管人或其代名人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有人和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

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全球證券的特別考慮因素

間接持有人與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在其名下，也不能獲得其在證券中的權益證明，以下所述的特殊情況除外；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行、經紀商或其他金融機構支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

託管人的政策可能不時改變，將管理支付、轉讓、交換和與投資者在全球證券中的利益有關的其他事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人的行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不以任何方式監督託管人；

•

託管人可能，我們理解DTC將要求在其記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的銀行、經紀人或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

•

參與保管人簿記系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何此類中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將其在證券中的 權益轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

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適用的招股説明書附錄還可能列出終止全球證券的其他情況 這些情況僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列。當全球證券終止時，負責決定將成為初始合法持有人的機構名稱的是託管機構，而不是我們或任何適用的受託人。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券 法案下規則415中定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克股票市場有限責任公司或納斯達克或任何其他證券交易所或在出售時可在其上上市、報價或交易此類證券的任何其他證券交易所或報價或交易服務進行交易；和/或

•

納斯達克或其他證券交易所、報價或交易服務除外。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份招股説明書補充或補充材料(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書 )，以描述證券的發售條款，包括在適用的範圍內：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以將證券出售給或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

我們可以直接徵求購買證券的報價。我們也可以授權代理商或承銷商向某些類型的機構投資者徵集要約，以便根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可以 為代理和承銷商提供與發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的款項的賠償。 代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候終止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥 市場或其他市場。

任何在納斯達克上是合格做市商的承銷商，都可以在發行定價前一個工作日，在證券的發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商必須以不超過此類證券的最高獨立報價的價格展示其報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

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法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有説明外，與此次發行相關的某些法律事項以及本招股説明書提供的證券的有效性 及其任何附錄將由Covington&Burling LLP，New York，New York傳遞。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向其提供建議，該律師將在招股説明書附錄中註明。

專家

ALaunos Treateutics，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及當時截至本招股説明書的年度通過引用併入本招股説明書。截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊公共會計師事務所RSM US LLP審計，並以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書中，依據該報告並經該公司作為會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息以及註冊説明書的證物。有關我們以及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用合併的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應假設本招股説明書中的信息在 本招股説明書日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書所提供的證券的任何出售時間。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含有關包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們在www.alaunos.com上有一個網站。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

以引用方式併入資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的文件的美國證券交易委員會檔號為001-33038。通過引用併入本招股説明書的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

本文檔中引用了以下文檔：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們分別於2022年5月16日和2022年8月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的財季的Form 10-Q季報；

29

•

我們於2022年1月4日、2022年1月26日、2022年3月17日、2022年3月18日、2022年5月2日(僅首次提交)、2022年6月17日、2022年6月27日和2022年7月13日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告僅限於此類報告中的信息已提交且未提供；以及

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.7中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據1934年《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告和其他文件，包括在首次提交註冊説明書(招股説明書是其一部分)之日之後提交給美國證券交易委員會的所有此類報告和其他文件，以及在該註冊聲明生效之前提交給美國證券交易委員會的所有此類報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取此類文件的副本：

ALaunos治療公司

8030 El Rio St.

德克薩斯州休斯頓，77054

注意：高級副總裁，法律

(346) 355-4099

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