索恩堡創收創建者機會信託

商業行為和道德準則

2020年10月19日

引言

誠實和正直是Thornburg Income Builder Opportunities Trust(Thornburg Income Builder Opportunities Trust)的標誌。我們為在我們的所有業務關係中保持最高的道德和行為標準而自豪。本《商業行為和道德守則》(《守則》)涵蓋了廣泛的商業慣例和程序，適用於信託的高級職員和受託人處理信託的業務和事務。它並沒有涵蓋可能出現的所有問題，但它列出了指導信託高級人員和受託人履行信託職責的基本原則。本守則 已由信託受託人採納，目的是威懾不法行為，並促進(1)誠實及道德行為，包括以道德方式處理個人與專業關係之間的實際或明顯利益衝突，(2)在信託向證券交易委員會提交的報告及文件及信託所作的其他公開通訊中全面、公平、準確、及時及可理解地披露，(3)遵守適用的政府法律、規則及條例，(4)及時向內部報告違反本守則的行為，以及(5)對遵守本守則的責任負責。

本守則旨在作為2002年薩班斯-奧克斯利法案第406條和1940年投資公司法表格N-CSR第2項下的道德準則，並專門適用於信託的主要高管、主要財務官和主要會計官(或執行類似職能的人，無論是作為信託的高級管理人員還是員工)(每個人都是所涵蓋的高級管理人員)。

根據本守則創建或維護的所有記錄和報告 僅供信託內部使用，均為機密，在任何情況下都不構成任何人對任何事實、情況或法律結論的承認。

遵守法律、法規和條例

信託 希望其高級管理人員和受託人遵守適用於信託的運營和業務的所有法律、規則和法規。高級管理人員和受託人在對任何法律、規則或條例是否適用於任何預期的行動方案有疑問時，應尋求指導。該信託及其投資顧問舉辦信息和培訓課程，以促進對法律、規則和法規的遵守，包括內幕交易法。請參考信託根據特定法律法規制定的各種指導方針和政策。一個好的指導方針是，如果對行動方針有疑問，總是先詢問，然後行動。如果你不確定在任何情況下該做什麼， 在行動之前尋求指導。

作為一家註冊投資公司，我們受到美國證券交易委員會的監管，並遵守聯邦、州和當地法律。信託及其受託人堅持嚴格遵守這些法律法規的精神和文字。

利益衝突

信託的每一位管理人員和受託人都應謹慎行事，避免與信託的利益發生任何利益衝突或出現這種衝突。當個人的私人利益與信託的利益發生衝突時，就會發生利益衝突。就本守則而言，當個人進行交易、與第三方有關係或從第三方獲得利益、或從事任何其他行為，從而使無關的觀察者合理地得出實際存在衝突的結論時，就會出現衝突。當高級管理人員或受託人追求妨礙個人客觀有效地履行信託職責的利益時，可能會出現衝突。當一名官員、受託人或個人家庭成員因個人在信託中的地位而獲得未披露的、不正當的利益時，也可能會出現衝突。當個人或其家庭成員與與信託或其投資顧問有業務往來的人有關係時，可能會出現衝突。在特定情況或交易中出現的任何利益衝突必須由個人披露，並在採取任何行動之前解決。

根據信託政策，禁止涉及利益衝突或衝突現象的事項，除非經受託人或其委員會或信託審計委員會批准適用於任何代管人員或受託人，或 經受託人總裁批准適用於任何其他個人。利益衝突可能並不總是明顯的，如果個人對任何 情況不確定，應諮詢更高級別的管理層或信託的法律顧問。然而，在任何情況下，根據信託的個人證券交易政策(或當時生效的類似政策或守則)進行的任何證券投資均不得被視為與信託存在利益衝突。

企業機會

高級職員和受託人不得將通過利用其在信託的職位發現的機會據為己有，除非獲得受託人或信託審計委員會對任何代管人員或受託人的批准，或 信託受託人總裁對任何其他個人的批准。高級管理人員和受託人有義務在有機會時促進信託的合法利益。然而，在任何情況下，根據信託的個人證券交易政策(或當時有效的可比政策或守則)進行的任何證券投資均不得被視為信託的商業機會。

保密性

高級管理人員和受託人應謹慎行事，對與信託有關的任何機密信息保密，除非經授權或法律強制披露。如果管理人員和受託人認為他們有法律義務披露機密信息，則應諮詢信託的法律顧問。機密信息包括信託的非公開信息，這些信息可能有助於競爭對手，或對信託或其 股東有害。在與信託基金的關聯結束後，對此信息保密的義務仍在繼續。

公平交易

高級職員和受託人應努力公平對待信託的股東、服務提供商和競爭對手，不得通過不當隱瞞、濫用不正當獲取的機密信息、在高級職員或受託人知道另一方正當依賴個人誠實披露這些事實或不當和不公平交易的情況下 謀取不公平利益。

商務禮品和娛樂

在商業環境中進行商務娛樂和贈送禮物的目的是為了建立善意和良好的工作關係，而不是獲得不公平的優勢。任何高級職員或受託人不得提供、給予、提供或接受與信託業務有關的任何禮物或招待，除非(1)不是現金禮物，(2)符合商業慣例，(3)價值不高，(4)不能被解釋為賄賂、賄賂或回扣，以及(5)不違反任何法律或法規。

信託資產的保護和合理使用

所有高級管理人員和受託人應努力保護信託的資產，並根據信託的業務目的和信託聲明進行有效的投資。任何涉嫌欺詐或盜竊的事件應立即報告 進行調查。

高級職員和受託人有義務保護信託基金的資產，包括其專有信息。專有 信息包括商標和版權等知識產權，以及業務、營銷和服務計劃、數據庫、記錄、薪資信息以及任何未發佈的財務數據和報告。未經授權使用或分發此信息 違反本守則。

內幕交易

所有管理人員和受託人都應特別注意可能違反內幕交易法的行為。內幕交易既是不道德的，也是非法的，如果發生內幕交易，將得到果斷處理。預計管理人員和受託人將熟悉信託投資顧問通過的關於內幕交易的政策聲明。如果他們對這些指引有疑問，應諮詢信託的總裁、投資顧問的合規辦公室或信託的法律顧問。

某些政治捐款被禁止

禁止作為信託投資顧問或分銷商的僱員、高級職員或董事的信託高級職員或受託人向候選人為獨立受託人的任何政治活動捐款或徵集捐款 。此禁令不適用於(I)獨立受託人對另一獨立受託人的政治競選活動的捐款，或(Ii)獨立受託人為另一獨立受託人的政治活動所作的邀約，如果邀約對象是與其有某種關係的個人，或與候選人受託人有關係或預期會在競選結果中有利害關係的個人。

舉報違法或不道德的行為

受託人鼓勵每位官員與高級官員、投資顧問的合規官員或受託人討論觀察到的非法或不道德行為，或當高級官員對特定情況下的最佳行動方案感到懷疑時。官員應向有關人員報告實際違反或涉嫌違反法律、規則、條例或本守則的行為。如果個人 不認為這是合適的或不舒服接近高級管理人員或投資顧問

合規官員告知他們的關切，然後個人可以聯繫信託審計委員會的任何成員。如果個人的顧慮需要保密，則此 保密將受適用法律、法規或法律程序的保護。信託不允許信託或其高級職員和受託人或其代表對違反本守則的誠信報告或投訴或其他非法或不道德行為進行任何形式的報復。

報告和披露

作為一家註冊投資公司，信託向美國證券交易委員會提交的文件必須包含全面、公平、準確、及時和可理解的信息披露，這一點至關重要。每位管理人員和受託人應熟悉適用於信託的披露法律和法規，與個人的權力和職責保持一致。每位高級職員和受託人可能被要求提供必要的信息，以確保信託的公開報告完整、公平和可理解。受託人期望官員和受託人非常認真地對待這一責任，並迅速和準確地回答與信託的公開披露要求有關的詢問。官員可能被要求證明提供的所有答覆和信息的準確性，以便納入信託的公共報告和檔案。

記錄保存

信託需要準確記錄和報告信息，以便做出負責任的業務決策。受託人期望信託的每一位高級職員按照其個人的權力和職責，合理詳細地保存信託的賬簿、記錄、賬目和財務報表，並按照適用的法律要求和信託的內部控制制度適當地反映信託的交易。

會計和財務報告方面的問題

信託 尋求遵守適用於該信託的所有適用的財務報告和會計法規。對於涉及信託的可疑會計或審計事項或程序有疑問或投訴的高級職員應 被鼓勵向信託審計委員會提交這些關注或投訴，該委員會將根據適用法律、法規和法律程序規定的職責，保密處理此類提交。這些意見書可 送交審計委員會主席或任何身為審計委員會成員的受託人注意，地址為信託的主要執行辦事處或受託人的住址。

《商業行為和道德守則》的豁免

任何承保高級職員或受託人對本守則的任何豁免只能由受託人或信託審計委員會作出，並將根據法律或證券交易委員會的規定迅速披露。總裁僅在個人在相關交易前充分披露後，方可對任何其他個人放棄本守則 。受託人可隨時修改或修改本守則