授予：

助理ID：

獎項類型：

授予日期：

斯科特奇蹟-Gro公司

長期激勵計劃

員工績效單位獎勵協議
[(連同相關股息等價物)]

本獎勵協議描述了您獲得的獎勵的類型以及您的獎勵的條款和條件。

1.對您的績效單位的描述。你已經收到了一筆[數]績效單位(“績效單位”)，基於目標績效水平[，以及同等數量的相關股息等價物]。您獲獎的“授予日期”是[授予日期]。每個業績單位代表有權按照本獎勵協議中描述的方式，根據所附附件A中描述的業績標準，同時獲得一份全額份額。[在本獎勵協議第6節的規限下，每股股息等值代表有權收取相等於於授出日期起至結算日止期間(如本獎勵協議第5(A)節所述)就相關表現單位所代表的股份宣派及支付的股息。]如本文所述，性能單位[及相關股息等價物]實際支付給您的金額可能比授予的績效單位數多或少。更多細節見附件A。

要接受本獎勵協議，您必須在不遲於以下時間完成由美林(“第三方管理人”)促成的在線授予協議過程，從而確認和接受本文所包含的條款[驗收日期].

2.納入計劃和定義。

(A)本獎勵協議和您的績效單位是根據2022年1月24日生效的斯科特奇蹟-格羅公司長期激勵計劃(下稱“計劃”)和本獎勵協議的條款和條件授予的。本計劃的所有條款均以引用方式併入本文，您的業績單位[及相關股息等價物]均受制於本計劃的條款。在本授標協議與本計劃之間存在衝突的情況下，以本計劃為準。

(B)未在本授標協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

3.績效單位業績。實現的績效單位數將計算如下：實現的績效單位=績效單位*支出百分比[(上限為__%)]。所達到的績效單位數(如果有的話)取決於從以下日期開始的一段時間內是否滿足附件A中規定的績效標準[表演期首日]並在以下日期結束[表演期最後一天](“履約期”)，並將在履約期結束時確定。獲得的每一個完整業績單位代表有權在當時以本獎勵協議中描述的方式獲得一份完整的份額。

4.歸屬。除本獎勵協議第6節另有規定外，所實現的績效單位應遵循以下歸屬標準：

(A)正常歸屬。一般來説，如果您的僱傭關係從授予之日起持續到[歸屬日期](“正常歸屬日期”)，您將100%歸屬於在該日期實現的業績單位數(受第3節和附件A所述業績標準的約束)；或

(B)部分歸屬。在下列情況下，即使您在正常歸屬日期之前終止，所實現的績效單位(受第3節和附件A中描述的績效標準的約束)也將部分歸屬，如下所示：

(I)如果您因去世或因殘疾而終止工作，而您有資格根據斯科茨奇蹟-格羅公司的長期殘疾計劃或公司贊助的另一項長期殘疾計劃獲得福利，則所實現的業績單位數將[根據您在以下期間受僱於公司的天數按比例分配Vest[表演期首日]且終止日期超過365年。已實現的績效單位數將]變成[部分][100%]自正常歸屬日期起歸屬[如本節所述]，並將繼續按照本授標協議第5條在原定結算日結算；或

(Ii)如果您在年滿55歲並在公司、其關聯公司和/或其子公司工作至少10年後因非原因而終止工作，則所實現的業績單位數將[根據您在以下期間受僱於公司的天數按比例分配Vest[表演期首日]且終止日期超過365年。已實現的績效單位數將]變成[100%][部分]自本節所述的正常歸屬日期起歸屬，並將繼續按照本授標協議第5節在原定結算日結算。

5.和解。根據本計劃和本獎勵協議的條款，已實現的既有業績單位數量減去根據第5(C)條規定扣繳的任何股份後，應一次性結算[在正常歸屬日期之後，在行政上可行的情況下儘快][在……上面[結算日]](“結算日期”)。

(A)閣下已實現的全部業績單位將以全額股份結算，而任何已實現的零碎業績單位應以現金結算，該現金結算是根據股份在各自結算日的公平市價釐定，如該日為交易日，則相當於股份於結算日的收市價，或如該日不是交易日，則為下一個交易日。

(b)    [除授標協議書第6節另有規定外[Y][y]]在您成為業績單位相關股份的記錄持有者之前，您將不會擁有股東的任何權利。

(C)您可以使用以下方法之一來支付與結算您所實現的績效單位相關的所需預扣税。您將在公司規定的時間內決定方法。如果您不選擇這些方法中的一種，公司將應用下面描述的淨額結算方法：

(I)現金支付：如果您選擇此選項，您將負責通過第三方管理人向公司支付等同於適用於您的績效單位的所需預扣税的現金。

(Ii)淨額結算：如果您選擇此選項，公司將保留公平市值等於適用於您的業績單位的所需預扣税款的股票數量，前提是該預扣不得超過本公司被要求預扣的每個司法管轄區適用的最高預扣税率。

(D)所實現的績效單位數量將僅在上述情況下歸屬和結算，除非控制權發生變化，在這種情況下，您的績效單位可根據計劃提前歸屬Target，除非委員會另有決定。有關詳細信息，請參閲該計劃。儘管本授標協議中有任何其他相反的規定，但如果由於本計劃或本授標協議下與控制權變更相關的任何加速授權的結果，確定向參賽者或為參賽者的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(在本守則第280G(B)(2)條的含義內)，無論是否根據本授標協議的條款支付或支付或分配或分配(“支付”)，將構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。

如果減少本獎勵協議下的付款將為參與者提供比沒有減少的情況下更多的税後淨額，公司應將本獎勵協議下的付款總額減少(但不低於零)到減少的金額(定義如下)。只有在下列情況下，才應按上一句所述減少付款：(I)減少的付款的淨額(減去減少的付款的適用聯邦、州和地方所得税和工資税的淨額後)大於或等於(Ii)未減少付款的付款的淨額(但減去付款的適用聯邦、州和地方所得税和工資税的淨額，以及參與者就未減少的付款應繳納的消費税(定義如下))。只有根據本授標協議應支付的金額才應根據本(D)款予以減少。“減少額”應是根據本守則第280G(D)(4)節確定的，在不導致本獎勵協議項下的任何付款須繳納消費税的情況下最大化本獎勵協議項下支付的總價值的金額。“消費税”一詞是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。

(I)根據第5(D)條作出的所有決定應由本公司在緊接控制權變更前選定的獨立註冊會計師事務所或諮詢公司作出，該公司應在控制權變更後十(10)天內向本公司和參與者提供其決策和任何支持計算。該公司的任何此類決定應對本公司和參與者具有約束力。會計師事務所或諮詢公司履行本節所述決定的所有費用和費用由本公司獨自承擔。

[6.股息等值。每股股息等值代表有權收取相等於於授出日起至結算日止期間就所取得的相關表現單位所代表的股份宣派及支付的股息，但須受相同條款及條件規限。已實現的業績單位的股息等價物應僅在相關業績單位歸屬併成為應付的範圍內支付。任何股息等價物將根據本獎勵協議第5節分配給您或被沒收，這取決於您是否滿足本獎勵協議和計劃中描述的條件。任何該等分派將以(I)現金、與現金股息有關的任何股息等價物及/或(Ii)與股份股息有關的任何股息等價物的形式作出。]

[6][7]。沒收。

(A)除本獎勵協議第4節另有規定外，如果您在正常歸屬日期之前終止，則您將喪失未歸屬的績效單位，無論是否達到績效標準。

(B)如果你從事“危害公司的行為”(如下所述)，你將被沒收你的表演單位[及相關股息等價物]如果您在未經公司書面同意的情況下，在終止前180天內和終止後730天內做出以下任何行為，則必須將您通過本計劃或本獎勵協議獲得的所有股份和其他金額返還公司：

(I)您違反了與公司或任何關聯公司或子公司達成的任何協議或計劃規定的任何保密、保密和/或競業禁止義務；

(Ii)您從事了委員會根據任何公司退還或追回政策、公司任何其他適用政策以及任何適用法律和法規的條款，合理地得出結論需要沒收和返還賠償金的行為；

(Iii)您在被要求後沒有或拒絕與公司或任何關聯公司或子公司進行諮詢、提供信息或以其他方式與其合作；

(Iv)您故意從事本公司認定對本公司或任何關聯公司或子公司的利益造成重大損害的任何行動；

(V)閣下未能歸還所有財產(非個人財產)，包括車輛、電腦或其他設備或電子裝置、鑰匙、筆記、備忘錄、文字、清單、檔案、報告、客户名單、函件、磁帶、磁碟、卡片、勘測、地圖、日誌、機器、技術資料、公式或任何其他有形財產或文件，以及閣下在受僱於本公司或任何聯屬公司或附屬公司期間製作或收到或以其他方式提供給閣下的任何及所有副本、複製品或複製品；或

(Vi)你從事的行為，委員會合理地得出結論，如果在你終止之前被發現，就會導致因故終止。

[7][8]。修改和終止。在符合本計劃條款的前提下，公司可隨時修改或終止本授標協議或本計劃。

[8][9]。受益人指定。您可以指定一名或多名受益人以獲得任何既得績效單位[及相關股息等價物]這可能會在本獎勵協議下實現，但會在您去世後解決。只有在受益人指定表格上，並遵循該表格中描述的規則，才能這樣做。受益人指定表格不需要現在填寫，也不需要作為

您獲獎的條件。然而，如果您沒有填寫受益人指定表格就去世了，或者如果您沒有正確填寫該表格，您的受益人將是您的尚存配偶，或者，如果您沒有尚存的配偶，則為您的遺產。

[9][10]。轉移您的表演單位[及相關股息等價物]。除第節所述外[8][9]，您的表演單位[及相關股息等價物]不得轉讓給其他人。此外，委員會還可以允許您將您的業績單位[及相關股息等價物]變成為你或你家人的利益而建立的信託。有關更多詳細信息，請聯繫第三方管理員。

[10][11]。管理法律。本授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。本獎勵協議和本協議項下的任何股份的交付應受適用的聯邦和州證券法和交易所管轄。

[11][12]。其他協議和政策。您的表演單位[及相關股息等價物]如果您與公司或任何關聯公司或附屬公司之間的任何其他書面協議不直接與本計劃或本獎勵協議的條款相沖突，則無論這些協議是否已實現，均受該等協議的條款約束。您根據本計劃授予的業績單位應遵守任何適用的公司退還或補償政策、股票交易政策和公司可能不時實施的其他政策。

[12][13]。調整您的績效單位。在符合計劃條款的情況下，您的業績單位[及相關股息等價物]將在適當情況下進行調整，以反映公司資本結構的任何變化(例如，作為業績單位基礎的股份數量將進行調整，以反映股票拆分)。

[13][14]。您對授予條件的承認和同意。

在下面簽字，即表示您確認並同意：

(A)已向你提供該計劃的副本；

(B)您理解並接受您的裁決的條款和條件；

(C)接受本計劃下的本授標，即表示您同意本計劃和本授標協議中所述的所有委員會決定；

(D)您將同意(以您本人和您的受益人和受讓人的名義，不作任何進一步考慮)對您的授標或本授標協議進行任何必要的更改，以遵守任何法律並避免支付

根據《守則》第409a條進行的處罰，即使這些變化會影響您的獎勵條款並降低其價值或潛在價值；以及

(E)您必須使用上文定義的在線授予協議流程退還本授標協議的已簽署副本[日期].

附件A

績效標準

(股權激勵：績效單位獎)

績效單位業績：

根據本獎勵協議實現的績效單位數取決於是否滿足以下績效標準，並將在績效期末確定如下：

表演期：

實現的績效單位=績效單位*支出百分比(上限為[·]%)

支出百分比=根據以下績效目標的實際結果實現的績效單位比例：

注1：績效目標可在績效期間進行適當的調整(取決於薪酬和組織委員會的批准)，以考慮到重大收購、新的或擴大的合資企業、資產剝離和某些其他預先確定的事件。

注2：如果實際支付百分比大於[·]%，已實現的績效單位數、已實現的績效單位數上限為[·]已授予的目標股票的百分比。[上述支出[·]根據適用的年度獎勵計劃的條款和條件，%以現金形式支付(即EIP、票據等)]

注3：如果實際績效低於為這兩個指標指定的最低績效水平，則不會達到任何績效單位。