展品99.2

Flora Growth Corp.

中期簡明合併財務報表

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

(以美元表示)

業務性質(附註1)；經費、承付款和或有事項(附註15)；其後的事件(附註22)

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是這些中期簡明綜合財務報表的組成部分。

1.業務性質

Flora Growth Corp.(“公司”或“FLORA”)於2019年3月13日根據加拿大安大略省的法律註冊成立。該公司是一家全球大麻產品和品牌的製造商，建立了一個以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。該公司的註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多灣街365號，Suite 800，M5H 2v1，我們在美國的主要營業地點是3406西南26號^這是露臺，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，33312。

這些中期簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，這意味着公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中變現資產和清償負債。

2.陳述依據

合規聲明

該等中期簡明綜合財務報表乃由管理層根據國際財務報告準則(“IFRS”)及國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際會計準則第34號中期財務報告(“IAS 34”)編制。該等中期簡明綜合財務報表並不包括年度財務報表通常包括的所有附註，應與本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格年報(“IFRIC”)所載截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表一併閲讀，該等年報乃根據國際會計準則委員會發出的“國際財務報告準則”及國際財務報告準則釋義委員會(“國際財務報告準則委員會”)發出的釋義編制。

這些合併財務報表於2022年11月22日經公司董事會批准並授權發佈。

鞏固的基礎

這些中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。附屬公司是指當公司面臨或有權從參與實體的活動中獲得可變回報時，公司控制的實體，並可通過其指導實體相關活動的權力影響該等回報。附屬公司自收購之日起至處置或失去控制權之日止，計入本公司的綜合財務業績。截至2022年9月30日，公司擁有以下子公司：

計量基礎

中期簡明綜合財務報表按歷史成本編制，但按公允價值計量的若干金融工具及本公司截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表所載會計政策所解釋的生物資產除外。歷史成本一般以交換商品和服務的對價的公允價值為基礎。

除非另有説明，未經審計的中期簡明綜合財務報表以美元(“美元”)列報。

重大會計政策、關鍵判斷和估計不確定性

中期簡明綜合財務報表的編制採用與本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表相同的會計政策、判斷、估計及假設，但下列於2022年發生的新重大交易除外。

或有購買對價

或有代價於收購日期按公允價值計量，並根據適用條款及條件計入企業合併中轉讓的代價的一部分。被歸類為權益的或有對價不會在隨後的報告日期重新計量，其隨後的結算將在權益中入賬。被歸類為負債的或有對價在隨後的報告日重新計量，並在損益中確認相應的損益。管理層根據協議條款及代價可能導致本公司現金流出的情況，作出判斷以決定或有代價屬權益或負債類別。公允價值估計乃根據購買協議的條款性質，採用適當的估值技術釐定。

3.應收貿易和應收金額

公司的貿易和應收金額按攤銷成本入賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日的貿易和其他應收款餘額包括應收貿易賬款、可向加拿大政府收回的統一銷售税金額和其他應收款。

在截至2022年9月30日的9個月內，貿易應收賬款準備的變化主要與為預期的信貸損失建立準備有關。截至2022年9月30日的9個月內，沒有對應收貿易賬款進行沖銷。截至2022年9月30日，本公司沒有任何仍需執行催收活動的金額被註銷。截至2022年9月30日，其他應收賬款中還記錄了30萬美元的預期信貸損失。本公司的應收貿易賬款賬齡如下：

4.生物資產

該公司的生物資產包括整個生長週期的大麻植物，包括繁殖、營養和開花階段。當收穫時的公允價值轉移到收穫的大麻庫存時，大麻植物在收穫時不再是生物資產。截至2022年9月30日，公司沒有所有權受限的生物資產或作為抵押品質押的生物資產，也沒有開發或收購生物資產的重大承諾。

生物資產賬面價值變動情況如下：

生物資產的估值以收益法(第三級)為基礎，即以銷售價格減去銷售成本估算收穫時的公允價值。對於過程中的生物資產(正在生長的植物)，收穫時的公允價值根據期末的生長階段進行調整。收穫的大麻按收穫時的公允價值從生物資產轉移到庫存中的收穫的大麻。

截至2022年9月30日，用於確定大麻植物公允價值的重要投入和假設如下：

_______

上述10%假設的變化不會對截至2022年9月30日的生物資產的公允價值產生重大影響。

截至2022年9月30日：

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司的生物資產在收穫時產生了以下結果：

5.庫存

截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：

6.物業、廠房及設備

7.長期投資

截至2022年9月30日，該公司的長期投資包括普通股和認股權證，以購買一家處於早期階段的歐洲大麻公司的額外普通股。2021年，公司以200萬歐元(240萬美元)向被投資方購買了普通股，從現有投資者手中購買了第一批認股權證，以換取本公司225,000股普通股，並從被投資方那裏獲得了第二批認股權證，作為行使第一批認股權證的誘因。截至2022年9月30日，本公司擁有被投資公司約9.6%的股份，或在包括本公司和其他投資者的可行使認股權證在內的稀釋基礎上約佔8.6%。

認股權證允許持有者以0.30加元(0.22美元)購買第一批被投資公司的一股普通股，以1.00加元(0.73美元)購買第二批被投資公司的普通股。認股權證立即可行使，並於2023年2月1日到期。

本公司的投資成本按各自交易日期的交換代價的公允價值入賬。被投資方不是公開上市的實體，其普通股或認股權證沒有有效的報價。隨後的重新計量計入FVPL，如損益表和全面損益表上公允價值項目變動導致的未實現虧損所示。該公司使用公允價值等級的第3級投入估計了截至2022年9月30日的投資的公允價值，被投資普通股的公允價值為0.22美元，第一批認股權證為0.05美元，第二批認股權證不到0.01美元。

被投資方普通股的估值考慮了被投資方的市淨率和有形賬面價值之比(分別為3.6和4.8)，以及初始投資時的可比指標上市公司。這些初始投資倍數與截至2022年9月30日的指導上市公司市盈率(1.6市淨率和2.2市淨率)進行了比較，這些更新後的估值倍數適用於被投資方的估計賬面價值。該公司還考慮了被投資人在購買之日至年終之間在價值變化指標方面的里程碑情況。

認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型為每一批認股權證制定的，假設如下：

如上所述，股價是根據被投資公司普通股的計算價值計算得出的。波動率考慮了可比準則上市公司的實際波動率。

本公司的長期投資活動時間表如下：

公允價值變動損失在損益表和全面損失表中公允價值變動的未實現損失中計入。

作為對公允價值計算的敏感性評估，應用於被投資普通股的估值倍數變化10%，導致截至2022年9月30日的公允價值變化10%，為76,000美元。對認股權證應用10%的股價變化導致公允價值變化約22,000美元，波動性變化10%約8,000美元。

8.資產收購和業務合併

Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(統稱為JustCBD)業務組合

2022年2月24日，本公司的全資子公司Flora Growth U.S.Holdings Corp.完成了對(I)Just Brands LLC和(Ii)High Roller Private Label LLC各自的100%未償還股權的收購，總收購對價為3440萬美元。JustCBD是一家生產和銷售大麻類消耗品的公司，這些產品包括口香糖、酊劑、蒸汽盒和乳膏。JustCBD總部位於美國佛羅裏達州，成立於2017年。該公司收購JustCBD是為了擴大其產品供應，加速其收入增長，擴大其在美國的客户和分銷足跡，並通過JustCBD的管理團隊獲得人力資本。

收購對價包括1,600萬美元現金，減去2022年8月因最終計算的結束營運資金低於目標營運資本而返還給公司的20萬美元，價值1,470萬美元的950萬股公司普通股，包括所需的6個月持有期的15%公允價值折扣，以及400萬美元的或有購買對價。或有購買對價基於購買協議中的一項條款，該條款規定，如果在收購日期後24個月內的任何時間，公司在納斯達克資本市場上報價的公司普通股每股5日成交量加權平均價格未能等於或超過5美元，則公司應向賣方額外發行數量相當於(X)之間差額的普通股，其分子是4,750萬美元，其分母是在收盤後24個月內任何時候最高的5日VWAP和(Y)收盤時交付給賣家的950萬股普通股。除徵得本公司股東同意外，本公司在任何情況下均無須發行超過365萬股普通股。如果公司被要求向賣方交付超過365萬股(“超額股份”)，且公司未經股東同意, 公司可向賣方交付現金，以代替購買協議中規定的公式確定的超額股份。或有購買代價被歸類為財務狀況表上其他長期負債中的一項金融負債，因為如果本公司的普通股股東沒有提供必要的股東批准以發行額外的普通股，本公司可能被要求以現金而不是普通股的形式支付任何到期金額。

2022年2月24日的或有購買對價的公允價值是通過二項網格模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要考慮包括兩年時間段、公司在2022年2月24日的收盤價(1.82美元)、估計的公司普通股波動性(100%)和1.5%的無風險比率，以折價最終結果與現值。

2022年9月30日的或有購買對價的公允價值是通過二項網格模型結合布朗運動和100,000次試驗的蒙特卡羅模擬來確定的。對估值的重要投入包括剩餘時間段、公司在2022年9月30日的收盤價(0.71美元)、估計的公司普通股波動性(100%)以及4.1%的無風險比率，以將最終結果折價至現值。該公司確定，2022年9月30日的或有對價餘額為560萬美元，比2022年2月24日的餘額增加160萬美元，計入虧損和全面損失表中公允價值變動導致的未實現虧損。

此次收購作為一項業務合併入賬，在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下：

應收貿易賬款的公允價值反映了30萬美元對合同總金額的折扣，作為可能無法收回的金額的準備金。自收購日期至2022年9月30日，JustCBD的收入為1780萬美元，淨虧損和綜合虧損為60萬美元。

450萬美元的無形資產包括以下類別和估計的使用壽命：8年至9年價值310萬美元的商號，5年至7年價值120萬美元的客户關係，以及3年價值20萬美元的專有技術。該公司預計商譽和無形資產價值可在美國所得税中扣除。

如果在2022年1月1日收購JustCBD，JustCBD和本公司的總收入和淨虧損將分別增加約520萬美元和160萬美元。

沒有CapHemp Co.業務合併

2022年7月20日，公司的全資子公司Just Brands LLC.以90萬美元的總收購代價收購了No Cap hemp Co.(“No Cap”)的某些資產、承擔的債務、員工和流程(合計為“購買的資產”)。諾卡普是一家高品質和實惠的CBD產品的製造商和經銷商。No Cap總部設在美國佛羅裏達州，成立於2017年。Just Brands LLC收購了No Cap，以擴大其產品供應並加速其收入增長。

作為No Cap購買資產的對價，Just Brands LLC將支付相當於No Cap銷售額10%的金額，直到Just Brands LLC總共支付200萬美元。同樣在2022年7月20日，Just Brands LLC向No Cap的前所有者預付了20萬美元。這20萬美元將在購買資產的對價之前以同樣的方式結清。由於這些全部金額被視為或有對價，因此使用貼現現金流模型對其進行估值，使用了兩種不同的利率，高利率和低利率。對估值的重要投入包括估計九年時間段，以累計200萬美元的最高付款和貼現率23.5%，最高和14.3%，最低，以估計未來現金流出的現值。由此產生的購置日公允價值90萬美元或有購買對價在財務狀況表上列為其他長期負債。截至2022年9月30日，未償還餘額為90萬美元。

此次收購作為一項業務合併入賬，在收購日確認的每一主要資產類別的金額和承擔的負債如下：

應收貿易賬款的公允價值反映了對合同總金額的折讓20萬美元，作為可能無法收回的金額的準備。從收購之日到2022年9月30日，無上限收入為40萬美元，淨收入和綜合收入為10萬美元。

該公司預計商譽可在美國所得税中扣除。

如果在2022年1月1日收購No Cap，No Cap和本公司的合併收入將增加約190萬美元，合併淨虧損將減少100萬美元。

收購少數股權

2022年1月18日，本公司從其少數股東手中收購了Flora Beauty LLC剩餘10%的已發行股權，以換取100,000股本公司普通股和一項可行使的購股權，最多50,000股本公司普通股，行使價為每股1.70美元，自授予之日起五年到期。

2022年1月31日，本公司從少數股東手中收購Breeze剩餘10%的股權，以換取30,282股本公司普通股，從而完成了對Breeze的收購。

9.無形資產和商譽

截至2022年9月30日的9個月的無形資產連續性如下：