購買和貢獻協議

在之前和之間

MSCC Funding I，LLC
作為買家

和

主街資本公司
作為賣家

日期：2022年11月22日

第一條總則1

第1.1節某些定義的術語1

第1.2節其他定義條文2

第二條銷售和轉讓3

第2.1節銷售3

第2.2節轉讓等6

第三條購進價款和付款方式

第3.1節購買價格6

第3.2節支付購貨價款6

第四條陳述和保證7

第4.1節賣方的陳述和保證7

第4.2節買方的陳述和保證11

第五條公約12

第5.1節賣方契諾12

第5.2節保護買受人的所有權15

第六條貸款的回購和替代17

6.1節強制回購擔保貸款17

第6.2節可選替代17

第七條先決條件18

第7.1節買方貸款義務的條件18

第八條賠償18

第8.1節賣方的賠償18

第九條期限和終止20

第9.1節終止20

第十條雜項20

第10.1條修正案20

第10.2節適用法律20

第10.3條公告20

第10.4條條文的可分割性21

第10.5節作業21

第10.6條進一步保證21

第10.7條無豁免；累積補救21

第10.8節對應項22

第10.9節具有約束力22

第10.10節合併和整合22

第10.11節標題22

第10.12條附表及證物22

第10.13條對某些當事人的追索權22

第10.14節破產、無呈請和有限追索權；索賠23

第10.15條免除抵銷24

第10.16條若干條文的存續24

第10.17條税項24

第10.18條陪審團豁免權24

第10.19節同意司法管轄權；第25號法律程序文件的送達

第10.20節保密25

附表I-貸款清單

附表II-通告致辭

附件A--貸款轉讓

購買和捐贈協議

本購買和出資協議(“協議”)日期為2022年11月22日，由作為賣方(“賣方”)的馬裏蘭州公司Main Street Capital Corporation和作為買方(“買方”)的特拉華州有限責任公司MSCC Funding I，LLC簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於在本合同日期當日及之後，買方不時希望向賣方購買，賣方希望向買方出售和/或提供賣方在其正常業務過程中發起或購買的某些貸款，以及(其中包括)賣方在該等貸款項下的相關付款權和賣方在相關財產中的權益，以及保證在該等貸款項下付款的其他權益。

因此，現在買方和賣方在此達成協議如下：

第一條
一般信息

第1.1節某些定義的術語。

本協議中使用的某些大寫術語在上文或1.1節中進行了定義。此外，本文中使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

“協議”：前言中的定義。

“買受人”：前言中的定義。

“信貸協議”：“循環信用和擔保協議”，日期為本協議日期，由買方簽署，買方作為借款人，賣方作為抵押品管理人，貸款人不時作為當事人，TRUIST銀行作為行政代理，Swingline貸款人，花旗銀行，N.A.，抵押品管理人，Virtus Group，LP，抵押品管理人，花旗銀行，N.A.，作為託管人和文件託管人。

“合格貸款”：符合信貸協議中“合格抵押品貸款”定義中規定的標準的貸款。

“受彌償人”：定義於第8.1(A)條。

“貸款”：貸款或債務義務。

“貸款轉讓”：(I)(A)適用的相關文件中規定的格式的轉讓文件，以及(B)為識別相關轉讓貸款而修訂的本合同最新附表一，或(Ii)如果相關文件中未包括此類格式，則由賣方簽署的基本上採用附件A形式的貸款轉讓。

“貸款清單”：在第2.1(B)節中定義。

“損失”：在第8.1(A)節中定義。

“購買”：根據本合同第2.1節的規定進行的任何轉讓。

“購買日期”：在第2.1(A)節中定義。

“採購價格”：在第3.1節中定義。

“回購價格”：對於賣方根據第6.1條回購的任何轉讓貸款，金額等於(X)關於該轉讓貸款的原始購買價格加上(Y)該轉讓貸款的所有應計和未付利息減去(Z)買方(或其受讓人)就該轉讓貸款收到的所有收款(包括與該轉讓貸款有關的已在託收賬户中但買方尚未收到的任何收款)。

“轉賬日期”：第6.2(B)節定義。

“銷售文件”：在第4.1(C)節中定義。

“明細表I”：標明賣方在購買日期向買方出售的轉讓貸款的明細表，該明細表在任何隨後的購買日期補充(包括通過附加在適用貸款轉讓上的“明細表I”補充)，並通過引用併入本文，因為該明細表可根據本合同條款不時予以補充和修訂。

“賣方”：前言中的定義。

“替代貸款”：在6.1(A)節中定義。

“轉讓抵押品”：第2.1(A)節中的定義。

“轉讓貸款”：指賣方根據第2.1(A)條不時轉讓給買方的貸款及相關權益和財產，並列於貸款清單上。

“擔保貸款”：在第6.1節中定義。

第1.2節其他定義規定。

信貸協議第1.02節和第1.03節中規定的解釋和解釋規則應適用於本協議，如同在此作必要的修改一樣。

第二條
售賣及轉易

第1.3節銷售。

(A)在遵守本協議的條款和條件(包括第七條規定的購買條件)的前提下，在獲得貸款的每一天(每個“購買日期”)，賣方將出售、轉讓和以其他方式轉讓給買方，買方將從賣方購買賣方對下列財產及其之下的所有權利、所有權和權益，無論這些財產是現在存在的還是以後創建或獲得的(本第2.1(A)節所述的所有財產在本文中統稱為“轉讓的抵押品”)：

(I)本合同所附附表一所列賣方在截止日期所確定的貸款，以及賣方在本合同更新後的附表I或適用貸款轉讓的附表一所列的任何額外購買日期所確定的貸款，以及在適用購買日期及之後根據該等貸款到期或將到期支付的所有款項；

(Ii)與該等貸款有關的文件；

(Iii)在該購買日期及之後就該等貸款而派發的所有利息、股息、股票股息、股票拆分、分派及任何種類的其他金錢或財產，包括就該等貸款而收取的所有款項；

(4)所有擔保權益、留置權、抵押品、財產、擔保、支持義務、保險和其他任何性質的協議或安排，以不時支持或保證支付上述資產、投資和財產；和

(V)上述任何及所有項目的所有收益。

(A)賣方應在截止日期後的每個購買日或之前簽署並向買方交付一份貸款轉讓書。自購置日起及之後，相關貸款轉讓中所列貸款應被視為列於本合同附件一和貸款清單，並構成本合同轉讓抵押品的一部分。賣方還同意向買方交付一份計算機文件，其中包含截至每個購買日期所有已轉讓貸款的真實和完整清單(根據本合同規定不時補充或修改的“貸款清單”)。該貸款清單應以保密和專有的方式交付給買方，並在此納入併成為本協議的一部分，並不時對其進行修改和補充。

(B)就轉讓貸款的銷售而言，賣方還同意，在相關購買日期或之前，賣方將自費在其計算機檔案中明確和毫不含糊地表明，該轉讓貸款已根據本協議出售或貢獻給買方，並且不得以其他方式要求(除税務和會計目的外)對該轉讓貸款的任何所有權權益。

(C)本合同雙方明確表示，賣方向買方出售適用的轉讓抵押品的每一筆交易，在所有目的(除税務和會計目的外)均視為賣方對此類轉讓抵押品的絕對銷售(無任何留置權且無任何留置權(允許留置權除外))，且無追索權。此外，當事人並不打算視情況將這種出售或出資視為賣方向買方質押這種轉讓抵押品，以擔保賣方的債務或其他義務。然而，如果無論當事人的意圖如何，由於任何原因確定這種轉讓的抵押品不是絕對的出售，則雙方的意圖是：(1)本協定應被視為《統一商法典》第9條所指的“擔保協議”；(2)本條款規定的轉讓抵押品的轉讓，應被視為賣方向買方授予《統一商法典》第9條所指的優先“擔保權益”(僅受允許留置權的限制)，賣方對該轉讓抵押品的所有權利、所有權和權益，以及根據其條款應支付給此類轉讓抵押品持有人的所有款項，以及將上述各項自願或非自願轉換為現金、票據、證券或其他財產的所有收益，包括不時以現金、票據、證券或其他財產的形式持有或投資於擔保賬户的所有金額，以保證迅速和完整地償還被視為已支付的貸款，其金額等於轉讓抵押品的購買總價

與賣方在本合同項下的所有其他義務一起；(Iii)買方(或代表抵押品代理的託管人，為了擔保當事人的利益)對此類轉讓抵押品和構成票據、貨幣、可轉讓單據或動產紙的其他財產項的佔有，除第(Iv)款另有規定外，應被視為買方託管人、受託保管人或代理人(視情況而定)為完善適用法律下的擔保物權而作出的確認。在這種情況下，雙方還同意，根據本協議任何條款對買方權益的任何轉讓也應被視為對根據本協議條款設定的任何擔保權益的轉讓。買方除根據本協議可能享有的權利和補救措施外，還應享有根據《統一商法典》和其他適用法律提供給有擔保債權人的所有其他權利和補救措施，這些權利和補救措施應是累積的。本協議雙方的意圖是，賣方根據本協議向買方轉讓的抵押品應構成買方所有的資產，並且在賣方根據任何破產法或類似法律向賣方提出破產申請的情況下，該抵押品不應是賣方財產的一部分。買方同意為所有目的(除税務和會計目的外), 本協議以向買方出售資產的方式進行的交易。賣方同意在賣方的財務記錄中反映情況，並在賣方的年度和季度財務報表中註明賣方已根據本協議將轉讓給買方的任何抵押品的所有權轉讓給買方。

(D)賣方每次向買方轉讓或出售一筆或多筆轉讓貸款時，賣方應將此類轉讓貸款交付買方，買方特此指示將此類轉讓貸款交付給信貸協議中規定的抵押品代理人(或託管人，視情況而定)，賣方應與買方合作，允許買方履行其在信貸協議項下的文件交付義務。

(E)賣方和買方各自承認，賣方在本合同第4.1節中的陳述和擔保，以及賣方在本合同第4.2節中對買方的陳述和擔保，以及賣方的契諾和協議，包括本合同第五條和第六條中的約定和協議，將對買方和擔保代理人(代表擔保當事人)和擔保代理人(代表擔保當事人)直接執行(在對賣方強制執行時，無需買方參與)賣方或買方就違反該等陳述、擔保、擔保、契約和本協定規定的所有其他義務。

(F)儘管有上述規定，但根據本協議規定的條款和條件，就本協議項下轉讓抵押品的首次銷售而言，在本協議簽署之日起五(5)個工作日內，(I)賣方特此向買方出售、轉讓、轉讓、清償或以其他方式向買方轉讓(包括作為貸款人為買方購買的任何循環抵押品貸款或延遲提取抵押品貸款提供資金的所有義務，買方據此承擔這些義務)，形式為賣方在初始貸款清單上的每項抵押品貸款(每項此類抵押品貸款，“成交日抵押貸款”和統稱為“參與”)，其法定所有權由賣方持有，並且(Ii)買方在此獲得參與，並承擔並同意履行和遵守賣方就每一成交日期抵押貸款承擔的所有義務。雙方在此同意將賣方向買方轉讓參與權視為各自所有相關賬簿和記錄上的買賣。賣方和買方特此確認並同意：(X)參與的轉讓是根據本協議進行的，而不是將賣方的合法權益和所有權(轉讓給買方的所有權在每個成交日抵押品貸款的單獨轉讓生效之前不生效)轉讓到成交日抵押品貸款，因為轉讓、轉讓和轉讓的相關基礎文書所規定的先決條件

賣方在截止日抵押品貸款中的合法權益和所有權的轉讓可能在本合同簽訂之日尚未完全滿足，(Y)本合同項下參與權的轉讓將導致賣方在截止日抵押品貸款中沒有衡平法權益，而買方在截止日抵押品貸款中持有100%的衡平法權益。賣方將編制(或安排編制)符合相關相關標的文書要求的個別轉讓文件，並將該等轉讓文件提供(或安排提供)給該等標的文件所要求的任何人士，該等轉讓文件將於取得該等標的文件的若干同意後或在時間流逝後或兩者兼而有之時生效。賣方應支付(或安排支付)與此類轉讓有關的任何轉讓費和其他應付費用。買賣雙方同意盡其在商業上合理的努力，使此類轉讓在本合同簽訂之日起七十五(75)個日曆日之前生效。在任何此類轉讓生效時(每個轉讓生效日期)，賣方和買方同意，為管理方便，賣方應向抵押品管理人交付一份完全簽署的轉讓。在根據本節參與的任何截止日期抵押品貸款的有效轉讓後，賣方特此將所收到的價值轉給買方，買方特此向賣方購買賣方在指定的截止日期抵押品貸款中、在指定的截止日期下的所有權利、所有權和權益。

第1.4節轉讓等

(B)從每個購買日期起及之後，賣方在該購買日期向買方轉讓和轉讓的貸款及相關權益和財產應被視為本合同項下轉讓貸款的一部分。

(C)賣方和買方承認並同意，僅為行政方便，賣方可指示將貸款直接劃入買方名下，和/或根據相關文件的條款，與貸款轉讓有關而要求籤署和交付的任何轉讓文件、轉讓協議或任何背書鏈可能反映：(I)賣方(或賣方或買方可以向其購買貸款的任何第三方)將貸款直接轉讓給買方，或(Ii)買方正在獲得與結束貸款相關的貸款。任何此類轉讓文件、轉讓協議或背書鏈中的任何內容不得被視為損害賣方按照本協議條款向買方出售、轉讓和轉讓貸款。賣方應確保所有適當司法管轄區的UCC(或可比法律)為完善買方對未根據信貸協議解除的轉讓貸款的所有權權益和擔保權益所需的所有融資聲明或類似票據或文件已在截止日期之前正式提交。

第三條
購進價格和付款

第1.1節購買價格。

賣方根據本協議向買方出售的每筆轉讓貸款的購買價(“購買價”)應為賣方和買方不時確定的此類轉讓貸款的公平市場價值。

第1.2節購進價款的支付。

(A)買方應在每個相關的購買日期以現金支付購買價款，如果買方沒有足夠的現金支付全部購買價款，則由賣方選擇以賣方向買方出資的方式支付。

(B)就本合同項下出售的任何轉讓貸款的購買價格支付的所有現金不得遲於下午5：00支付。(紐約市時間)在指定的日期以美國合法貨幣在同一天的資金中，將該金額存入賣方以書面形式指定給買方的銀行賬户。

(C)儘管本合同有任何相反的規定，賣方可在任何購買日期選擇將其建議在該日期轉讓給買方的全部或部分已轉讓貸款指定為對買方的出資。在這種情況下，就這種轉讓支付的購進價款的現金部分應減去如此提供的轉讓貸款的購進價款的該部分。

第四條
申述及保證

第1.1節賣方的陳述和保證。

賣方特此向買方表示並保證，截至截止日期和每個購買日期，僅就在該購買日期轉讓的貸款而言：

(一)組織嚴謹，信譽良好。賣方是根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的全面權力、授權和合法權利，以擁有其財產並按照目前擁有和進行該等業務的方式開展業務，但如未能保持良好的信譽或擁有該等權力、授權或權利不會合理地產生重大不利影響，則除外。

(B)適當的資格。賣方具備做生意的正式資格，作為一家公司具有良好的信譽，並已獲得所有司法管轄區法律所要求的所有必要的許可證和批准，而在該司法管轄區內，其財產的所有權或租賃和或其業務的開展需要該等資格、地位、許可證或批准，但如未能獲得該資格、保持該地位或獲得如此許可或批准，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)妥為授權。本協議和賣方將根據本協議交付的每一份其他文件或文書(統稱“銷售文件”)的簽署和交付，以及本協議和本協議中規定的交易的完成，均已由賣方通過賣方採取的一切必要的公司行動正式授權，並已由賣方正式簽署和交付。

(D)沒有衝突。簽署和交付本協議和每一份銷售文件、履行本協議和本協議中的條款以及履行本協議和本協議中的條款，不會與下列任何條款和條款相沖突、導致任何違反或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)賣方的公司註冊證書或章程，或(Ii)賣方為當事一方或對賣方或其任何財產或任何適用法律具有約束力的任何重大契據、協議、抵押、信託契據或其他文書，除非，在第(Ii)款的情況下，如合理地預期該衝突、違反或過失不會產生實質性的不利影響。

(E)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何銷售文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或任何銷售文件所設想的任何交易，或(Iii)尋求任何裁決或裁決，如果做出相反裁決，

對賣方履行本協議或任何銷售文件項下的義務造成重大不利影響。

(F)所需的所有異議。與賣方簽署、交付和履行本協議和銷售文件有關的任何人或任何政府當局所需的所有材料批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得。

(G)償付能力。賣方在實施本協議所設想的交易後，現在和將來都具有償付能力。

(H)可強制執行的協議。本協議和每個其他銷售文件構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利或衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(I)所有權的質量。每筆轉讓貸款在本合同項下出售給買方之前，由賣方擁有，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響，在本協議項下的出售、轉讓或轉讓後，買方將獲得每筆此類轉讓貸款的所有權和所有權，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。

(J)定性。如本合同第2.1(D)節所述，雙方當事人的意圖是，賣方將轉讓的抵押品轉讓給買方，並將其解釋為無追索權的絕對銷售。然而，如果儘管雙方有意，但由於任何原因，此類轉讓被確定為不是絕對銷售，賣方向買方授予轉讓抵押品的擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益可在本協議簽署和交付時根據UCC強制執行。在向馬裏蘭評估和税務局提交UCC-1融資聲明後，買方為“轉讓人擔保方/買方”，賣方為“賣方/債務人”，抵押品代理人為“受讓人擔保方/買方”，並將轉讓的抵押品描述為抵押品，買方應優先對轉讓的抵押品擁有完善的擔保權益(受允許留置權的約束)，只要此類擔保權益可以通過提交UCC規定的融資報表來完善。

(K)辦公地點。賣方的註冊管轄權、主要營業地點和首席執行官辦公室以及賣方保存其所有賬簿和記錄的辦公室位於附表II中提到的賣方的地址(或在第5.2(C)節中規定的通知和其他要求應已得到滿足的其他地點)。

(L)給予的價值。賣方就根據本協議轉讓的所有轉讓貸款的購買價格而收到的現金支付和賣方在買方的股權權益相應增加構成公平市場價值和合理等值，而賣方向買方轉讓現金並不是為了或因為賣方先前欠買方的債務而進行的，根據破產法任何一節，此類轉讓不能也不能被撤銷或被撤銷。

(M)獨立實體。賣方作為一個實體經營，其資產和負債與買方及其任何關聯公司的資產和負債是分開和不同的，賣方特此確認，信貸協議項下的抵押品代理和擔保各方根據賣方作為獨立於買方及其每一家關聯公司的法律實體的身份，正在進行信貸協議所設想的交易。

(N)貸款的資格。自每次購買之日起，在該日轉讓的每筆貸款均為合格貸款。

(O)發給代理人和債務人的通知。賣方已指示所有義務人(和相關付款代理)(或在參與權益的情況下，參與賣方)將所有收款直接支付到收款賬户。

(P)反腐敗法和反洗錢法。賣方及其子公司及其各自的董事、高級管理人員、經理，據其所知，其代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁措施。(A)賣方、其附屬公司或其各自的董事、高級管理人員或經理，或(B)據其各自所知，其將以任何身份就信貸協議所確立的信貸安排行事或從中獲益的任何代理人，均不是受制裁人士。

(Q)擔保物權。

(I)本協議在轉讓的抵押品中設定以買方為受益人的有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中所界定的)，該擔保權益優先於所有其他留置權(允許的留置權除外)，並可作為擔保權益對賣方的債權人和購買者強制執行；

(Ii)賣方對其在該購買日根據本合同轉讓給買方的抵押品擁有良好和可交易的所有權，且不受任何人的任何留置權(準許留置權除外)的影響；

(3)賣方已收到任何轉讓貸款的條款所要求的所有同意和批准，同意轉讓貸款，並將轉讓貸款中的擔保權益授予買方；

(4)出賣人已促使在適用法律規定的適當司法管轄區的適當備案辦公室提交所有適當的融資説明，以完善轉讓抵押品中可通過根據本合同准予買方備案而完善擔保權益的那部分的擔保權益；以及

(V)除(A)本協議和信貸協議的條款明確允許以及(B)代表擔保各方授予買方和抵押品代理的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予任何轉讓抵押品的留置權或以其他方式轉讓任何抵押品。賣方未授權提交任何針對賣方的融資聲明，也不知道有任何包括轉讓抵押品的抵押品描述的融資聲明，但與本協議項下授予買方的擔保權益有關的融資聲明(X)，或(Y)在本協議日期或之前已經終止和/或完全有效地轉讓給抵押品代理人的融資聲明除外。賣方不知道是否有針對賣方的任何判決或税收留置權申請。

(A)投資公司法。賣方符合RIC資格，是一家“投資公司”，已選擇作為“投資公司法”第2(A)(48)節所界定的“業務發展公司”進行監管，並受“投資公司法”(包括經“投資公司法”第61節修訂的第18節)的監管。

(B)ERISA。賣方或其ERISA集團的任何成員都沒有，或在過去五年中沒有關於任何計劃或多僱主計劃的任何責任或義務。

(C)税項。賣方已提交或促使提交其要求提交的所有聯邦所得税報税表和所有其他材料税報税表(如果有)(受其適當獲得的任何延期的限制)，並已支付所有證明應就該等報税表(如果有)或根據任何該等人收到的評估而到期和應支付的物質税，但通過適當程序真誠地提出異議並已根據GAAP為其建立適當準備金的任何此類税、評税或收費除外。

(D)選擇程序；賣方的意圖。賣方沒有利用任何程序來確定和/或選擇轉讓貸款中包含的有意有損買方利益的合格貸款。賣方未向買方出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓任何轉讓資產的任何權益，意圖妨礙、拖延或欺詐賣方的任何債權人。在特定貸款的相關購買日期，賣方不知道任何事實會導致其預期該貸款將不會得到全額償付。

(E)資料真實無誤。每一筆貸款轉讓在所有實質性方面都是準確的。到目前為止，賣方或其代表向買方或其任何受讓人提供的與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的所有信息(不包括財務預測、備考財務信息和其他前瞻性信息)在所有重要方面均屬準確、真實和正確(或就一般經濟或一般行業性質的信息或從債務人或其他第三方收到的信息而言，就賣方所知，在所有重大方面均屬真實無誤)，在每種情況下，在賣方或其代表向買方提供的所有書面更新生效後，此類信息在陳述或認證的日期均屬真實、正確。

(F)銷售待遇。本協議和本協議中設想的貸款轉讓(連同證明根據相關文件轉讓每筆貸款的任何轉讓文件)是賣方將其出售給買方的轉讓資產出售給買方的唯一協議或安排。

(G)買方的所有權。賣方直接或間接擁有買方100%的會員權益，沒有任何留置權。此類會員權益是有效發行、全額支付和不可評估的，並且沒有期權、認股權證或其他權利來獲得買方的會員權益。

(H)意見。賣方不得采取與日期為本協議日期的Dechert LLP意見中有關某些真實銷售和非合併事項的“事實和假設”及“進一步假設”部分相反的任何行動，但僅限於上述意見書明確要求該等假設始終保持真實和正確，以使該等意見書的基本意見有效的範圍。

(I)大宗銷售。本協議和擬進行的交易的簽署、交付和履行不要求賣方遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

在將轉讓的貸款出售、轉讓和轉讓給買方後，第4.1節中規定的陳述和保證仍然有效。當賣方或買方發現違反任何前述陳述和保證時，發現該違反的一方應在獲悉該違反後立即向另一方發出書面通知。

第1.2節買方的陳述和保證。

買方特此聲明並向賣方保證，截至截止日期和每個購買日期，僅就在該購買日期轉讓的貸款而言：

(一)組織嚴謹，信譽良好。買方是一家特拉華州有限責任公司，根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有所有必要的全面權力、授權和合法權利，以擁有或租賃其財產並在目前開展此類業務時開展業務，但不具備良好信譽或不具備此類權力、授權或權利不會產生重大不利影響的情況除外。

(B)適當的資格。買方在其業務性質要求其具備上述資格的每個司法管轄區內，具有經營業務的正式資格和良好的有限責任公司的信譽，並已獲得或將獲得所有必要的許可證和批准，但如未能具備上述資格、維持上述資格或未能獲得上述許可或批准，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

(C)妥為授權。本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成，已由買方通過買方採取的一切必要行動正式授權。

(D)沒有衝突。本協議的簽署和交付、買方履行本協議預期的交易以及履行本協議的條款不會與買方有限責任公司協議的任何條款和規定發生衝突或導致違反，也不會構成買方有限責任公司協議項下的違約(無論是否發出通知或時間過去或兩者兼而有之)，除非此類衝突、違反、違約、違規或違約不會產生實質性的不利影響。

(E)不得違例。本協議的簽署和交付、本協議擬進行的交易的履行以及本協議條款的履行不會與任何適用法律發生衝突或違反，除非此類衝突或違規行為合理預期不會產生重大不利影響。

(F)給予的價值。買方已向賣方提供合理的等值，以換取此類轉讓抵押品的轉讓，買方在此約定的金額為此類轉讓抵押品的公平市場價值。根據破產法的任何一節，沒有或因為賣方以前欠下的債務而進行過這種轉讓，這種轉讓是或可能是無效的或被撤銷的。

第五條
聖約

第1.1節賣方契約。從本合同簽訂之日起至收貨之日止，賣方特此保證：

(A)遵守法律和協議。賣方將(I)在所有重要方面適當遵守、遵守與其業務行為或其資產有關的所有適用法律，(Ii)遵守其作為締約方的每個融資機構文件、組織文件和每個相關文件的條款和條件，以及(Iii)獲取、維護和保持充分有效的所有政府授權、私人授權和政府檔案，這些授權、私人授權和政府檔案對於適當地開展其業務和根據融資機構文件、組織文件和其作為參與方的相關文件預計將由其進行的交易是必要或適當的。

(B)保留公司的存在。賣方將(I)維護和維持其存在，(Ii)維護和保持其合法存在，(Iii)維護和保持其權利、特權、資格和特許權，並實現其權利、特權、資格和特許經營權，除非不能合理地預期不這樣做會導致實質性的不利影響。

(C)擔保權益。除本協議項下的轉讓外，賣方不得出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受任何轉讓貸款的任何留置權(允許留置權除外)，無論是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益。賣方應立即通知買方任何轉讓貸款(允許留置權除外)上存在任何留置權；賣方應針對第三方(允許留置權除外)的所有索賠，捍衞買方及其受讓人在轉讓貸款中、對轉讓貸款及其受讓人的權利、所有權和利益。

(D)收款的交付。根據買方對轉讓貸款的所有權，如果賣方在購買日期後收到任何轉讓貸款的任何收款，賣方同意立即向買方或買方指定的賬户(但在任何情況下不得晚於收到收款後兩(2)個工作日)支付該等收款。

(E)不合並。賣方應採取一切必要行動，在所有實質性方面維持買方作為一個單獨的法律實體的地位，包括(1)不將買方作為一個實體提供給第三方，除非該實體的資產和負債有別於賣方和賣方的其他子公司；條件是買方的資產可為税務和會計目的併入賣方的資產，並可列入賣方公開提交的財務報表；(Ii)不對買方的任何債務或其他責任負責，或(除因擁有買方的股權外)對與買方有關的任何決定或行動負責；(Iii)採取必要的其他行動，以確保其和買方各自的組織文件所要求的所有公司程序得到適當和有效的採取；(Iv)保存正確和完整的記錄、賬簿和會議記錄；及(V)不得在買方的單獨身份方面採取任何可能會誤導他人的方式。除上述規定外，賣方還應採取下列行動：

(I)賣方應保存與買方分開的公司記錄和賬簿。

(2)賣方應與買方保持一定距離的關係，不得認為自己對買方的任何債務負有責任。

(3)賣方應將其資產和負債與買方的資產和負債完全分開；但為税務和會計目的，買方的資產可併入賣方的資產。

(Iv)賣方應視情況採取或不採取不合並/真實銷售意見中規定或承擔的每項活動，其中所表達的結論是基於這些活動的。

(f)[已保留].

(G)進一步保證。在買方、抵押品代理或行政代理的合理要求下，它應立即簽署和交付此類其他票據，並採取此類進一步行動，以維護和保護買方在賣方根據本合同質押的轉讓抵押品中的完善擔保權益，且不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。在……的合理要求下

買方、代理人或所需貸款人(通過行政代理)，賣方應立即採取此類進一步行動，費用由賣方承擔，以便在轉讓的抵押品中確立和保護根據本協議產生或擬產生的、以買方為受益人的權利、利益和補救措施，包括必要的所有行動，以(X)使買方能夠執行其在本協議和其他融資工具文件項下的權利和補救措施，以及(Y)實現融資工具文件的意圖和目的，並執行其條款。在不限制其維護和保護買方在轉讓抵押品上的優先擔保權益的義務的情況下，賣方授權買方、抵押品管理人或抵押品代理人以適當的形式和在適當的辦公室提交或記錄與轉讓抵押品有關的融資聲明和其他備案或記錄文件或票據，以完善買方在本協議下的擔保權益，前提是買方、抵押品管理人或抵押品代理人均不承擔賣方維護和保護其在本協議項下擔保權益的任何義務。

在符合上述規定的情況下，賣方將採取必要的其他行動(包括簽署和交付或授權提交任何所需的UCC融資報表)，並在買方獲得的所有轉讓抵押品上建立和完善有效且可執行的優先擔保權益，並將在與此相關的情況下提供買方或任何一家代理人合理要求的公司訴訟證據、高級管理人員的在任情況、律師意見和其他文件，費用由賣方承擔。

(H)被忽視的實體。賣方應根據《財務條例》第301.7701-3(B)節的規定，將買方視為獨立於其所有人的實體，並不得促使買方或代表買方的任何其他人作出選擇，將其視為除《財務條例》第301.7701-3(C)條規定的與其所有人無關的實體以外的其他實體。

(I)收藏品。賣方應指示所有義務人(和相關付款代理人)(或在參與權益的情況下，為參與賣方)直接將所有收款支付到收款賬户。賣方不得就向託收賬户支付轉賬貸款向債務人發出的指示作出任何更改，除非行政代理事先書面同意。

(J)信息。賣方將與買方和抵押品管理人合作，提供買方或抵押品管理人可能合理要求的有關轉讓抵押品的信息、文件、記錄或報告，以遵守融資文件的條款。

(K)會計。除為税務及財務會計目的外，賣方除將轉讓資產出售或貢獻予買方外，不得以任何其他方式對本協議擬進行的交易作出任何解釋或處理(不論在財務報表或其他方面)。

(L)執法。它不得以買方的名義或代表買方對轉讓的抵押品採取任何可能導致買方違反其在信貸協議第5.01(B)條下的義務的行動。

(M)查閲記錄和文件。它應與買方、行政代理和每個貸款人(或行政代理或貸款人指定的任何人)合作，使買方能夠履行其在信貸協議第5.01(E)節和第8.06節項下的義務。

(n)[已保留].

(O)本協定的有效性。它不得(I)採取任何行動，允許本協議或本協議項下轉讓抵押品的任何授予的有效性或有效性受到損害，或允許本協議的留置權被修改、抵押、從屬、終止或解除，或採取任何行動，允許任何人解除與本協議有關的任何契諾或義務，以及(Ii)除本協議允許的情況外，採取任何允許本協議的留置權不構成轉讓抵押品的有效優先擔保權益的行動(受允許的留置權的限制)。

(p)[已保留].

(Q)成員利益的轉移。未經行政代理人事先書面同意並提交可接受的(行政代理人合理酌情決定的)不合並意見，賣方不得轉讓、質押、參與或以其他方式阻礙其在買方的會員權益(為擔保當事人的利益而轉讓給擔保代理人或行政代理人除外)。

(R)組織文件。除非設施文件允許，未經行政代理事先書面同意，賣方不得導致或允許買方修改、修改、放棄或終止買方構成文件的任何規定。

(S)備存紀錄及賬簿。賣方將維護和執行行政和操作程序(包括在轉讓抵押品原件被銷燬的情況下重新創建證明轉讓抵押品的記錄的能力)，並保存和維護所有文件、賬簿、記錄和其他合理需要或建議收集全部或部分轉讓抵押品的信息。

(T)轉讓的抵押品不能由票據證明。賣方不會採取任何行動，使在相關購買日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何轉讓抵押品得到如此證明，但與強制執行或收取此類轉讓抵押品有關的情況除外。

當賣方或買方發現違反前述任何一項契約時，發現該違反行為的一方應在獲悉該違反行為後，立即向另一方發出書面通知。

第1.2節買受人的所有權保護。

(U)在成交日期或之前，賣方應已提交或授權提交UCC-1融資説明書，將賣方命名為“債務人/賣方”，將買方命名為“受讓人擔保方/買方”，併為擔保各方的利益將抵押品代理人命名為“受讓方擔保方”，並向馬裏蘭評估和税務局説明買方將獲得的轉讓抵押品。此後，賣方應按法律要求(或買方或其任何受讓人認為適宜)的方式和地點，不時提交融資聲明和繼續聲明，以充分完善、維護、維護和保護買方在本協議項下的所有權權益、擔保代理人在信貸協議項下的擔保權益、買方在本協議項下獲得的轉讓抵押品及其收益中的擔保權益。賣方應在提交上述文件後，儘快向買方、抵押品代理、抵押品管理人、貸款人和行政代理交付(或安排交付)上述存檔的任何文件的加蓋文件印章的副本或存檔收據。賣方同意，它將不時採取一切行動，費用由賣方承擔，買方、抵押品代理人、文件託管人、抵押品管理人或

管理代理人可合理地提出要求，以完善、保護或更充分地證明本合同項下的購買以及轉讓抵押品中授予的擔保和/或權益，或使買方、抵押品代理人、文件託管人、抵押品管理人、行政代理人或擔保當事人能夠行使和執行其在本合同或信貸協議項下的權利和補救措施。

(V)賣方應在不早於以上(A)款所述融資報表或根據本協議提交的任何其他UCC-1融資報表或與本協議項下的任何購買相關的任何其他UCC-1融資報表的提交日期五週年之前的六個月至三個月內，提交或導致提交關於該UCC-1融資報表的適當延續聲明。

(W)賣方在未事先書面通知買方和行政代理的情況下，不得更改其名稱、轉移其主要營業地點和首席執行官辦公室、更改其保存轉讓抵押品記錄的辦事處、更改其在本合同簽字頁上的名稱所列地址、或更改其註冊管轄權，並將迅速採取每個相關司法管轄區的UCC所要求的一切行動，以便按照第4.1(K)節的規定，優先繼續享有買方在已轉讓抵押品上的完善擔保權益。

(X)賣方應標記其主數據處理記錄，以便在根據本協議向買方出售轉讓抵押品以及買方根據信貸協議為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予該轉讓抵押品的擔保權益之時起及之後，賣方涉及該轉讓抵押品的主數據處理記錄應清楚地表明，該轉讓抵押品已根據本協議轉讓給買方，並由買方代表擔保當事人根據信貸協議質押給抵押品代理人。當且僅當以下情況下，抵押品代理人在轉讓抵押品中為擔保當事人的擔保權益的指示應從賣方的計算機系統中刪除或修改：(I)由相關債務人清償，(Ii)由賣方根據本合同6.1或6.2節購買或替代，或(Iii)由抵押品代理人根據信貸協議第7.02或8.07節解除。

(Y)如果賣方未能履行其在本合同項下的任何義務，買方、抵押品代理人或行政代理人可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；買方、抵押品代理人或行政代理人因此而產生的合理且有文件證明的自付費用和費用應由賣方按照第8.1節的規定支付。賣方不可撤銷地授權買方、抵押品代理或行政代理在買方、抵押品代理或行政代理的任何時間和不時行使其全權裁量權，並指定買方、抵押品代理和行政代理作為其事實上的代理人，代表賣方提交：(I)作為債務人的賣方，在買方的必要或需要的情況下，抵押品代理人或行政代理人有權自行決定完善和維持買方或抵押品代理人在轉讓抵押品中的權益的完美性和優先權，以及(Ii)本協議或任何關於轉讓抵押品的融資聲明的複印件、照片或其他副本，作為買方、抵押品代理人或行政代理人全權酌情認為有必要或適宜完善和維持買方或抵押品代理人在轉讓抵押品中的利益的完整性和優先權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

第六條
貸款回購和置換

第1.1節強制回購擔保貸款。

(A)如果在本協議項下轉讓的任何貸款在轉讓之日不是合格貸款，或者賣方違反了本協議中就任何轉讓貸款在任何實質性方面所規定的任何陳述、擔保或契諾(每筆轉讓貸款，“擔保貸款”)，則賣方應在以下較早的情況發生後30天內(I)知道賣方違約和(Ii)賣方收到買方(或其受讓人)就此發出的書面通知，賣方應(A)回購每筆此類擔保貸款，或(B)以另一種貸款(“替代貸款”)代替該擔保貸款；但是，如果在該30天期限屆滿時或之前，關於該擔保貸款的第4.1節中關於該擔保貸款的陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，則不需要就該擔保貸款進行回購(並且該貸款應不再是擔保貸款)，如同該擔保貸款已在該日轉讓給買方一樣。雙方理解並同意，賣方根據第6.1條規定的義務，回購轉讓貸款或以替代貸款替代受此類違約影響或與之相關的轉讓貸款的義務，不是也不應構成對任何轉讓貸款的可收款或付款的擔保，這些貸款因相關債務人的無力償債、破產或財務上無力償付而不能收回、不能支付或無法收回。

(B)買方收到保證貸款的回購價格或替代貸款(視何者適用而定)後，買方應自動、無需採取進一步行動，將買方在該保證貸款中、在該保證貸款下及在該保證貸款下的所有權利、所有權和權益以及與該等保證貸款相關的所有到期或到期款項、其所有收益以及任何該等保證貸款的擔保的所有權利、所有權和權益，以及前述的所有收益和產品，以及根據本協議或信貸協議產生的任何留置權以及買方在該保證貸款中的所有權利、所有權和利益，自動轉讓和移交給賣方。

(C)買方應完全由賣方承擔費用，簽署賣方可能準備的文件和轉讓文書，並採取賣方合理要求的其他行動，以根據本6.1節的規定轉讓保修貸款。

第1.2節可選替代

(A)經行政代理全權酌情同意，買方可要求賣方以替代貸款取代任何轉讓的貸款，但須滿足信貸協議第10.03和10.04節規定的條件。為免生疑問，賣方沒有權利或義務將任何轉讓的貸款替換為替代貸款。

(B)在每筆被替代的適用抵押品貸款的替代貸款交付確認後(確認或交付之日，“再轉讓日”)，被替代的每一筆適用的轉讓貸款應轉讓給賣方，而適用的替代貸款應轉讓給買方。在轉讓貸款的再轉讓日，買方應被視為自動解除並轉讓買方在該轉讓貸款中、該轉讓貸款的所有權和權益下的所有權利、所有權和權益，而無需採取進一步行動，而無需追索權、陳述或擔保。買方應簽署抵押品管理人可能代表買方準備的文件和轉讓文書，並採取其他合理的行動

賣方根據本第6.2條要求轉讓該轉讓貸款。

第七條
先行條件

第1.3節買方貸款義務的條件。買方在任何購買日期從賣方獲得轉讓貸款的每一次購買都應滿足下列條件：

(A)第4.1節中包含的賣方的所有陳述和保證在該日期當日和截至該日期的所有重要方面均應真實和正確(但截至特定日期作出的任何陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該日期當日真實無誤)；和

(B)買方應已收到一份正式簽署並已完成的貸款轉讓，以及一份截至該購買日期在所有重要方面真實、準確和完整的附表一。

第八條
賠償

第1.1節賣方賠償

(A)賣方特此同意賠償買方、行政代理、其關聯公司、貸款人(包括根據信貸協議不時可能成為貸款人的任何一方)及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、代表(每一人均為“受補償人”)，使其不受損害，並在每一受補償人提出要求時向其償還任何損失、索賠、損害賠償、債務、任何第三方或賣方或其任何附屬公司因本協議引起或以任何方式與本協議有關或由本協議導致的由該受補償人產生或向該受補償人提出的費用或其他費用(“損失”)，包括但不限於：(I)因與本協議有關的任何法律程序而產生的所有損失(不論該受補償人是否為本協議的一方)和(Ii)因賣方書面陳述的重大事實不真實或賣方書面陳述中遺漏的任何重大事實而產生的所有損失，任何遺漏使該等書面陳述具有重大誤導性，或在賣方同意下或與賣方的作為或不作為相符，不論該受保障人是否任何該等法律程序的一方；但賣方不對因轉讓貸款的信用質量或市場價值的惡化而產生的任何損失(A)承擔賠償責任，只要該信用質量或市場價值不構成賣方或其任何關聯公司在本協議項下的任何陳述或擔保的違反，則賣方不對(A)因轉讓貸款的信用質量或市場價值的惡化而產生的具有追索權的任何損失(本協議另有規定者除外)承擔責任, (B)具有司法管轄權的法院應已通過最終判決(不得進一步上訴)裁定，該損失是由於該受保障人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐所致，或(C)如任何此類損失是由於賣方或其關聯公司就賣方或其關聯公司惡意違反該受保障人在本協議或任何其他融資文件下的義務而對該受保障人提出的索賠所致，且賣方或該關聯公司已就具有司法管轄權的法院裁定的該等索賠獲得勝訴的最終且不可上訴的判決；此外，為免生疑問，第6.1節規定的賣方義務應構成賣方對任何擔保貸款的唯一追索權。

(B)如果賣方已根據本條例第8.1條支付了任何賠償金，且該賠償金對接受者進行了全額賠償，而接受者隨後就該賠償額向他人收取了任何款項，則接受者應向賣方償還相當於其就該賠償額從他人處收取的金額的金額。

(C)在考慮到因收到本條款規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響後，本條款8.1項下的賠償金額應為使受補償方完整所需的數額。

(D)在本協議終止後，賣方在本條款8.1項下的義務仍然有效。

(E)因本協議可能導致的任何後果性(包括利潤損失)、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償，受賠償人不應對賣方或任何其他人負責或承擔法律責任。賣方不對任何受補償人或任何其他人因本協議可能導致的任何後果性(包括利潤損失)、特殊、懲罰性或懲罰性損害賠償負責或承擔法律責任。

(F)如果由於任何原因，本第8.1條規定的賠償對受補償人無效，或不足以使受補償人不受損害，則賣方應按適當的比例支付因該損失、索賠、損害或責任而由該受補償人支付或應付的金額，該比例不僅能反映該受補償人與賣方(視屬何情況而定)所獲得的相對利益，還應反映該受補償人的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。

(G)在賣方提出要求後十(10)個工作日內，賣方應向受補償人支付任何受本條款8.1項賠償條款約束的金額。

(H)賣方承認，根據《信貸協議》，買方應代表擔保當事人將其在本合同項下的賠償權利轉讓給抵押品代理人。轉讓後，(A)抵押品代理人應代表擔保當事人享有買方在本合同項下的所有權利，並可依次轉讓此類權利，以及(B)賣方根據本條第八條承擔的義務應使擔保品代理人代表擔保當事人受益。賣方同意，在此類轉讓後，抵押品代理人可代表擔保當事人直接強制執行本條第八條規定的賠償，而無需買方參與。

第九條
期限和解約

第1.1節終止。

本協議自本協議簽署和交付之日起開始生效，並將繼續全面有效，直至(I)信貸協議終止或(Ii)任何一方在90天前書面通知另一方為終止日期之日；但是，根據本協議第9.1條終止本協議並不解除任何人在本協議終止之前產生的義務，包括根據本協議第6.1條終止之前出售的任何回購貸款的任何義務。

第十條
其他

第1.4條修訂。

本協議和雙方在本協議項下的權利和義務不得修改、放棄或口頭更改，只能通過買賣雙方簽署的書面文件，並徵得行政代理的書面同意。

第1.5節行政法。

本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議雙方同意接受位於紐約州境內的任何聯邦法院的管轄權。本協議各方特此放棄基於法院不方便而提出的任何反對意見，以及在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何反對意見，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第1.6節節點。

除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳通信和以可移植文件格式(.pdf)或傳真副本的電子郵件進行的通信)，並通過郵寄、電子郵件、電傳、傳輸或遞送至本合同各方，其地址載於本合同附件II規定的地址，或由該方在向本合同另一方發出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在收到通知後即生效，如果是(A)郵寄通知，在美國郵寄後五天內，頭等郵資已付，(B)電傳通知，收到回信後電傳，或(C)電子郵件或傳真通知發送時生效(並應以普通郵件發送硬拷貝)。

第1.7節規定的可利用性。

如果本協議或任何銷售文件的任何一個或多個契諾、協議、條款或條款因任何原因而無效，則該等契諾、協議、條款或條款應被視為可與本協議和銷售文件的其餘契諾、協議、條款或條款分開，且不得影響本協議或任何銷售文件的其他條款的有效性或可執行性。

第1.8節分配。

儘管本協議有任何相反規定，本協議不得由買方或賣方轉讓，除非第10.5條允許。在簽署和交付本協議的同時，買方應根據信貸協議的規定，將其在本協議中的所有權利、所有權和利益(包括任何獲得賠償的權利)轉讓給信貸協議項下作為擔保各方代理人的抵押品代理人，賣方在此明確同意轉讓。賣方同意，抵押品代理人作為信貸協議項下擔保各方的代理人，應是本合同的第三方受益人。作為信貸協議項下擔保當事人的代理人的抵押品代理人可以執行本協議的規定，行使買方的權利，並執行

賣方在發生信貸協議中規定的違約事件後應承擔的義務。

1.9節進一步保證。

買方和賣方同意不時採取和執行任何和所有行為，並執行另一方為更充分地實現本協議和銷售文件的目的而需要或合理要求的任何和所有其他文書，包括簽署與轉讓抵押品有關的任何融資聲明、繼續聲明、終止聲明、解除或同等文件，以便根據UCC或任何適用司法管轄區的其他適用法律的規定進行備案。

第1.10節不放棄；累積補救。

買方或賣方未行使或延遲行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權也不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，並不是法律規定的任何權利、補救、權力和特權的全部。

第1.11節對應部分。

本協議應是有效的，具有約束力，並可通過以下方式由授權個人代表一方簽署和交付：(I)原始手動簽名；(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名；或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何其他電子簽名，包括《統一電子交易法》的任何相關條款(統稱為《簽名法》)，在每種情況下均適用。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問，根據《統一商標法》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來執行或背書文字。

第1.12節有約束力。

本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對雙方的利益和義務具有約束力。

第1.13節合併和整合。

本協議連同信貸協議和其他融資文件闡明雙方對本協議標的的完整理解，雙方之間沒有就與本協議預期的交易相關或類似的交易達成其他協議，所有先前的書面或口頭諒解均由本協議取代。除本協議另有規定外，不得修改、修改、放棄或補充本協議。

第1.14節標題。

本協議中的標題僅供參考，不應以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

第1.15節時間表和展品。

本協議所附和本協議提及的附表和證物應構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。

第1.16節向某些當事人追索。

(A)根據或關於本協議所載賣方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或賣方依據本協議或與本協議訂立的任何其他協議、文書或文件所載的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，不得向賣方的任何管理人或賣方的任何法人團體、高級職員、僱員、股權持有人、董事或合夥人或任何該等管理人，藉任何法規或其他規定強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序而向賣方的任何管理人追索；雙方明確同意並理解，本協議中包含的賣方協議以及依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都是賣方的公司義務，賣方的任何管理人或賣方的任何法人、高級管理人員、僱員、股權持有人、董事或合夥人或任何此類管理人，或他們中的任何人，根據或由於本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的賣方的任何義務、契諾或協議，不承擔任何個人責任。賣方的每一位管理人和賣方的每一位法人、高級職員、僱員、股權持有人、董事或合作伙伴，或任何該等管理人，或他們中的任何人，因賣方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何和所有個人責任，根據法規或憲法或其他規定可能產生的普通法或衡平法上的責任，在此明確免除，作為執行本協議的條件和代價。

(B)根據或關於本協議所載買方的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，或買方依據本協議或與本協議訂立的任何其他協議、文書或文件所載的任何義務、契諾或協議(包括支付任何費用或任何其他義務)，不得向買方的任何管理人或買方的任何法人團體、高級職員、僱員、股權持有人、董事或合夥人或作為買方管理人的任何管理人追索權，方法是強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，憑藉任何法規或其他方式；雙方明確同意並理解，本協議中包含的買方協議以及買方依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都是買方的有限責任公司義務，買方的任何管理人或買方的任何法人、高級管理人員、僱員、股權持有人、董事或合夥人或任何此類管理人，或他們中的任何人，根據或由於本協議或任何其他此類文書、文件或協議中包含的買方的任何義務、契諾或協議，不承擔任何個人責任。或由此隱含的任何義務、契諾或協議，買方的每一位管理人和買方的每一位公司管理人、高級管理人員、僱員、股權持有人、董事或合夥人或任何該等管理人，或他們中的任何一人，因買方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，根據法規或憲法或其他規定可能產生的普通法或衡平法責任，在此明確免除，作為執行本協議的條件和代價。

(C)本第10.13節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.1節銀行破產、無請願權和有限追索權；索賠。

賣方特此同意，它不會對買方提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對買方提起任何破產程序，只要自信貸協議項下所有到期和欠下的債務全部付清之日起未過一年零一天(或當時有效的較長的優惠期)，買方無權根據該協議要求墊款。賣方在此確認：(I)除轉讓的抵押品外，買方沒有其他資產；(Ii)買方在購買本協議項下的抵押品後，應立即根據信貸協議將其在轉讓抵押品中的權利質押給抵押品代理人，(Iii)轉讓抵押品產生的收款將用於支付買方在信貸協議項下的債務。本第10.14節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.2節抵銷權。

(D)賣方在本協議項下的義務不受賣方可能對買方、行政代理、貸款人、抵押代理、其他擔保當事人或此等人的任何受讓人享有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的影響，所有這些權利均由賣方在此放棄。

(E)買方有權將賣方根據本協議有權獲得的任何金額與賣方抵銷，並有權將這些金額用於買方根據本協議可能不時向賣方提出的任何索賠。在任何此類抵銷後，買方應將其金額和理由通知賣方。

第1.17節某些規定的存續。

儘管本合同中有任何相反的規定，賣方和買方在適用的第四、第五和第六條中所述的陳述、契諾和義務根據其條款產生並構成本合同雙方的持續義務，並應保持完全效力和效力，直到根據信貸協議全額償付所有到期和所欠義務之日為止，買方無權根據該合同要求墊款；但賣方根據第四款和第七款以及6.1和6.2款的規定、第八款的賠償條款以及第10.2、10.9、10.13、10.14、10.15、10.17、10.18和10.19款的規定作出的任何陳述和擔保的任何違反行為的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第1.18節税項。

賣方應應要求向任何政府當局支付與本協議和本協議項下交付的其他文件的簽署、交付、歸檔和記錄有關的任何和所有印花、銷售、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。

第1.19節Jury棄權。

本合同雙方在此不可撤銷地無條件放棄在任何法律訴訟中由陪審團審判或

與本協議或任何銷售文件有關的程序，或本協議或其中的任何反索賠程序，或與本協議有關的程序。

第1.20節同意司法管轄權；法律程序文件的送達。本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(F)在與本協議或銷售文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，或為承認和執行有關本協議或銷售文件的任何判決，向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院及其任何上訴法院的專屬一般司法管轄權提交其本身及其財產；

(G)同意任何此類訴訟或程序可在第10.19(A)節所述的任何法院提起，並在適用法律允許的最大程度上放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；

(H)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵遞(或任何實質上相類似的郵遞形式)並預付郵資，寄往附表II所列地址或根據本條例準許的其他地址寄給該人而完成；

(I)同意本條例並不影響以適用法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件、傳票、通知和文件的權利；和

(J)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在因本協議或任何銷售文件引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第1.1節保密。

本合同雙方特此同意信貸協議第16.09節中規定的保密條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，買方和賣方已促使各自正式授權的高級職員在上述日期正式簽署了本協議。

作為賣方的Main Street Capital Corporation

作者：/s/Dwene L.Hyzak
姓名：德韋恩·L·海扎克
頭銜：首席執行官

MSCC Funding I，LLC作為買家

作者：/s/Dwene L.Hyzak
姓名：德韋恩·L·海扎克
頭銜：首席執行官

附表I

貸款清單

無

附表II

通知地址