美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期): 2022年11月27日
EnLink Midstream,LLC
(註冊人的確切姓名見其章程)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (佣金檔案 號碼) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(214)
(自上次報告以來,如果更改了以前的姓名或地址 )
如果表格8-K備案 旨在同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務,請勾選下面相應的方框(看見 一般説明A2.如下所示):
?根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17卷230.425節)寫成的函件
?根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料
?根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信。
?根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))規則13E-4(C)進行開市前通信。
根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 符號 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興的 成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
第5.02項。 董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
首席財務官離職和任命
於2022年11月28日,EnLink Midstream,LLC(“本公司”)宣佈,Pablo G.Mercado於2022年11月27日辭去本公司執行副總裁總裁兼Enlink Midstream Manager LLC(“經理”)首席財務官職務,並將離開本公司。
此外, 2022年11月28日,公司宣佈任命本傑明·D·蘭姆為執行副總裁總裁兼首席財務官 自該日期起生效的經理。在此之前,蘭姆先生曾擔任本公司執行副總裁總裁兼首席運營官。蘭姆先生的薪酬並沒有因為他被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官而發生變化。蘭姆先生43歲的個人資料及有關其2022年薪酬的討論可於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報(“2021 Form 10-K”)第10項內找到,該等資料在此併入作為參考。
根據他的離職協議條款,以及根據公司2014年長期激勵計劃授予Mercado先生的 個未完成的受限激勵單位(包括基於績效的受限激勵單位)的條款,Mercado先生的離職將構成“合格終止”.
首席營運官的任命
此外,於2022年11月28日,本公司宣佈任命Walter·品託為執行副總裁總裁和首席運營官,自該日期起生效。在此之前,平託先生曾擔任本公司的卓越運營經理高級副總裁。
關於經理總裁先生被任命為執行副總裁兼首席運營官,經理董事會(“經理董事會”)批准了以下關於平託先生薪酬的條款:(1)年基本工資為486,000美元;(2)短期激勵計劃(“STI計劃”)的目標百分比為90%。STI計劃的説明 在公司的2021 Form 10-K中提供。作為一名高管,平託先生還將有資格根據公司2014年長期激勵計劃獲得未來的 獎勵。管理委員會治理和薪酬委員會建議 管理委員會批准上述薪酬。
平託先生現年59歲,於2020年3月加入本公司,擔任卓越營運總監高級副總裁,領導本公司優化營運及經營業績。從2019年2月到加入公司,Pinto先生擔任私募股權公司Hastings Equity Partners的高級顧問,支持Hastings尋找、勤勉和管理現有投資組合中的公司和新機會。在2019年2月之前,平託先生在LyondellBasell Industries擔任了25年的各種職務, 從2017年1月開始擔任高級董事、全球項目、工程、週轉、可靠性和維護部門,以及 幾個製造基地的負責人。
平託先生曾擔任工業服務公司以及幾個貿易和社區組織的董事會成員。他擁有密爾沃基威斯康星大學機械工程理學碩士學位,以及印度國家理工學院機械工程理學學士學位。
其他協議
公司的慣例是與經理的每一位高管簽訂控制權變更協議、遣散費協議和賠償協議。蘭姆先生和平託先生目前都與公司簽訂了控制權變更協議和遣散費協議,蘭姆先生與本公司簽訂了賠償協議。平託先生將對其目前的控制權變更協議和遣散費協議進行修訂,以反映根據該協議應支付的福利的增加,這與其他高管 官員一致。有關控制權變更協議和遣散費協議的更多信息,請參閲公司的2021年10-K表格。
2
品託先生 還與 公司簽訂了賠償協議(“賠償協議”)。根據賠償協議的條款,公司已同意賠償並扣留先生。Pinto(“賠償對象”)在一定條件下,不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、税款(包括ERISA消費税)、罰金(無論是民事、刑事或其他)、利息、評估、已支付或應支付的和解金額、或其他金額和任何及所有“費用”(如賠償協議中的定義) 因任何和所有威脅、待決或已完成的索賠、要求、訴訟、訴訟、訴訟程序或替代爭議機制, 無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他,無論是根據聯邦、州或當地法律進行的, 無論是正式的還是非正式的,在每個案件中,包括被賠償者可能參與的上訴(每個,一個程序), 作為當事人、證人或其他方面,包括任何詢問、聽證、或受賠人確定的調查可能導致提起任何訴訟,涉及受賠人是或曾經是董事、經理或經理,或應公司或經理的要求(視情況而定),作為經理、管理成員、普通合夥人、董事、高管、受託人或任何其他實體、組織或個人的高級管理人員、受託人或代理人,包括與員工福利計劃有關的服務,或因受賠人代表本公司或管理成員、為本公司或管理成員的利益或應本公司或管理成員的要求以任何該等 身分採取行動或不採取行動。本公司亦已同意預支受償人與上述項目有關的開支。如果特拉華州法律的更改允許根據任何法規、協議、組織文件獲得更大的賠償, 或管轄文件的變更,則受賠方應享受此類變更所帶來的更大利益。
上述對賠償協議的描述並不聲稱是完整的,而是通過參考賠償協議表格的完整文本而受到限制,賠償協議表格於2018年7月23日提交給美國證券交易委員會,作為本公司當前報告的附件10.1提交給美國證券交易委員會,通過引用併入本文。
第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2022年11月28日,本公司發佈新聞稿,宣佈了本報告第5.02項所述的任命和離職事宜。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供。根據表格8-K的一般指示B.2,本條款7.01和所附附件中的信息應被視為已提供,而不應被視為已就交易法第18節的目的進行“存檔”。
第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(d) | 展品。 |
展品 號碼 |
描述 | ||
99.1 | — | 新聞稿日期為2022年11月28日。 | |
104 | — | 封面交互數據文件。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
EnLink Midstream,LLC | ||
發信人: |
EnLink Midstream Manager,LLC, | |
日期:2022年11月28日 | 發信人: | /s/Jesse Arenivas |
傑西·阿里尼瓦斯 | ||
首席執行官 |
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