美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | |
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期[____]至[____]
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
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註冊成立或組織的國家或其他管轄權 |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 |
| 不適用 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
班級名稱 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
認股權證 | LEXXW | 納斯達克 |
用複選標記表示註冊人是否為規則405《證券法是☐》中定義的知名季節性發行人
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)按照S-K規則第405條(本章229.405節)提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年2月28日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$
註明截至最後實際可行日期,註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
以引用方式併入的文件
沒有。
目錄
第1項。 | 業務 |
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第1A項。 | 風險因素 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 |
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第二項。 | 屬性 |
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第三項。 | 法律訴訟 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 23 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
| 24 |
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第六項。 | 選定的財務數據 |
| 25 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 25 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 30 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 |
| 30 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 |
| 50 |
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第9A項。 | 控制和程序 |
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項目9B。 | 其他信息 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 |
| 51 |
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第11項。 | 高管薪酬 |
| 54 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
| 58 |
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第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 |
| 59 |
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第15項。 | 展示、財務報表明細表 |
| 60 |
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2 |
目錄表 |
有關前瞻性陳述的注意事項
這份10-K表格年度報告(下稱“本報告”)包含前瞻性陳述,這一術語在1995年的“私人證券訴訟改革法”中有定義。本文中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能是關於未來事件或我們未來財務表現的前瞻性陳述,基於我們目前的信念、假設和我們目前掌握的信息。在某些情況下,前瞻性陳述可用“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“目標”、“目標”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語以及其他類似術語或這些術語的否定來識別。
這些表述包含預測,涉及已知和未知風險,包括本報告第1(A)項“風險因素”一節中的風險、不確定因素和其他可能導致我們或我們行業的活動、業績、成就或實際結果與這些前瞻性表述明示或暗示的未來活動、業績、成就或結果大不相同的因素。儘管我們認為這裏反映的預期是合理的,但我們不能保證活動、業績、成就或未來結果的水平。
本報告中的前瞻性表述包括但不限於:我們研究項目的現狀、進展和結果;我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力和市場機會水平;我們的業務計劃、戰略和目標,包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃;我們對流動性和業績的預期,包括我們的費用水平、資本來源和維持我們持續運營的能力;我們行業的競爭格局;以及總體市場、經濟和政治條件。
我們告誡不適當地依賴任何前瞻性陳述,因為它們只在此類陳述發表之日發表,我們不承擔更新任何前瞻性陳述或反映意外事件發生的任何義務。可能會出現新的因素,不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。此外,管理層無法評估每個因素對業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
僅為方便起見,本報告中提及的商標名和商標沒有使用“®”或“TM”符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用的法律在最大程度上主張我們對這些商標名或商標的權利。本報告中包含或引用的所有商標名、商標和服務標誌均為Lexaria Bioscience Corp.的財產。
如本報告中所用,除非另有説明,否則術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指利康生物科學公司和/或我們的子公司。
3 |
目錄表 |
第1部分
項目1.業務
公司概述
Lexaria Bioscience Corp.是一家生物技術公司,利用我們的專利DehyTECH開發提高一系列脂溶活性分子和活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度TM藥物輸送技術。脱氫TECH將親脂分子或原料藥與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物結合在一起,改善它們進入血液的方式,提高它們的有效性,允許更低的總劑量,同時促進更健康的口服方法。
脱氫TECH可與多種活性分子一起使用,包括脂溶維生素、止痛藥、激素、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物以及所有大麻類化合物。我們的技術可應用於多種治療適應症,包括高血壓和心臟病、痴呆症、SARS-CoV-2/新冠肺炎和艾滋病毒/艾滋病。脱氫TECH可以以多種可食用或局部使用的產品形式實施,包括食品、飲料、口腔懸浮劑、片劑、膠囊、乳霜、乳液和皮膚貼片。它適用於多種產品格式,包括藥品、保健食品、非處方藥和消費包裝商品。
脱氫TECH是一種結合到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。這一過程包括將活性成分作為輸送“有效載荷”與某些脂肪酸融合,並將混合物注入底物材料中。利用受控脱水合成,它在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後,使用任何數量的劑量形式,將新結合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和保健品,這項技術跨越了該公司主要的製藥重點之外的許多產品類別。已經發現,脱氫TECH配方可以減少不需要的甜味劑或用於阻止風味和氣味的化學掩蔽劑的需求,從而使製造商能夠生產出卡路里和人造甜味劑較少的低糖產品。
自2015年以來,該公司開發了各種演示產品,向消費者和潛在的許可證持有人展示了脱氫TECH的潛在用途。這些產品包括熱巧克力、咖啡、七種口味的茶、兩種口味的蛋白質能量棒、粉狀膠囊和混合服務粉。所有這些都利用脱氫TECH來更美味和有效地輸送生物活性分子。該公司從這些產品的配方和生產中獲得了豐富的經驗,使我們能夠為我們的被許可方提供專業建議,將脱氫TECH整合到他們的產品中。
利卡里亞不打算創造或生產消費品。我們業務計劃的一部分是鼓勵新的和現有的參與者許可和使用DehyTECH,以增強其產品的性能。這些產品跨越了包括CBD在內的廣泛的親脂生物活性分子,並繼續對其他感興趣的分子進行評估。
知識產權
DeahTECH可以追溯到2014年,最初的發明者Poppy‘s Teas LLC提交了兩份最初的美國臨時專利申請,利卡里亞通過收購創始公司的控股權,以獨家全球許可權的方式獲得了DeahTECH。2015年,Lexaria與PoViva Corp.(前身為PoViva Tea LLC)簽署了一項許可協議,授予Lexaria為期35年的非獨家全球許可,無擔保地使用PoViva Tea LLC的知識產權,包括轉售權。這項許可協議確保Lexaria完全獲得潛在的輸液技術。美國專利商標局(USPTO)於2017年10月31日授予我們的第一項專利。2019年,許可協議進行了更新,授予Lexaria獨家許可在自PoViva Corp.最後一項專利授予之日起25年內使用DeahTECH技術。自我們於2014年為DehyTECH提交第一份專利申請以來,我們已將專利申請數量增加到50多項,截至本申請日期,我們在全球範圍內已獲準/授予27項專利。我們對我們技術的追求和發展擴大了我們潛在的影響領域,無論是在地理上還是在行業上。由於DehyTECH適用於全球許多市場部門,我們已採取必要步驟在國際上保護該知識產權。
Lexaria在世界上總人口近40億的國家獲得了專利授權或專利申請正在進行中。我們通過根據《專利合作條約》提交申請,然後再提交國家申請,尋求國際專利保護。我們的全球專利組合現在有27項,我們在40多個被認為具有最高商業潛力的司法管轄區提交了50多項專利申請。這些專利和專利申請適用於維生素、非類固醇抗炎藥、尼古丁、大麻素、激素、PDE5抑制劑、抗病毒藥物和其他分子的脂溶版本。我們的幾個專利系列包括用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分相結合的製造和加工方法的知識產權。
4 |
目錄表 |
此外,到目前為止,我們已經獲得了10項美國專利和9項澳大利亞專利,我們現在已經在歐盟、日本、印度和墨西哥獲得了授權專利,並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們不可能肯定地預測,我們剩餘的待審專利何時或是否會成為授權專利。我們將繼續儘可能積極地追求我們剩餘的正在申請的專利,因為成功批准更多的這些申請可能會導致股東價值的大幅增加。如果我們剩餘的專利申請真的成為授權專利,我們從我們的知識產權中產生有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區增加。
我們目前的專利組合包括與Lexaria改善生物利用度和口感的方法有關的專利系列申請或授權,以及將脱氫TECH用作各種活性藥物成分(“原料藥”)的輸送平臺,包括所有大麻類化合物、脂溶維生素、非甾體抗炎藥止痛藥以及尼古丁及其類似物。該公司目前在全球有50多項專利申請正在審理中,由於尋求專利保護的複雜性,專利申請的數量將隨着每一項申請的推進或停滯而不斷變化。我們繼續調查國內和國際機會,以調查我們的知識產權組合的擴張和增加。已經申請了專利,專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。
Lexaria還為該公司研發計劃產生的新發現提交了新的專利申請。如果我們認為這樣做是可取的,我們將繼續尋求有益的知識產權收購。由於科學發現本身的不可預測性,無法預測這種新的申請是否或多久提交一次或頒發一次專利。
專利的實質內容是在各種產品中使用脱氫TECH,包括那些被攝取或局部給藥的產品,如CBD、食品、飲料、貼片、面霜、乳液等。澳大利亞和歐盟已經申請(並授予)專利,專門用於使用脱氫TECH和大麻類藥物治療心臟病。正在申請和批准的專利還包括用於將脂肪酸與活性藥物成分結合在一起的製造和加工方法。這包括加熱和乾燥方法以及輔料和底物的使用。下面我們對利卡里亞允許/授權的專利進行總結。
頒發的專利號 | 專利家族 |
US 9,474,725 B1 | #1注入親脂性活化劑的食品和飲料組合物及其使用方法
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US 9,839,612 B2 | |
US 9,972,680 B2 | |
US 9,974,739 B2 | |
US 10,084,044 B2 | |
US 10,103,225 B2 | |
US 10,381,440 | |
US 10,374,036 | |
US 10,756,180 | |
AU 2015274698 | |
AU 2017203054 | |
AU 2018202562 | |
AU 2018202583 | |
AU 2018202584 | |
AU 2018220067 | |
EP 3164141 | |
JP 6920197 | |
AU 2016367036 | #2配製含有親脂活性物質的口服可攝入組合物的方法 |
JP 6963507 | |
MX 388 203 B | |
AU 2016367037 | #3含有親脂活性物質的穩定即飲飲料組合物 |
IN 365864 | |
JP 6917310 | |
MX 390001 | |
JP 7112510 | #7親脂性活化劑注入的組合物降低了食品效應 |
AU 2019256805 | #8注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法 |
US 11,311,559 | #18增強遞送抗病毒藥物的組合物和方法 |
5 |
目錄表 |
在截至2022年8月31日的年度內授予的專利
在2022財年,該公司的專利組合擴大到包括三個新的專利系列。這進一步保護了我們在將脱氫TECH與尼古丁和抗病毒藥物一起使用、在具有降低食品效果的組合物中使用以及通過經皮或經皮給藥傳遞親脂活性物質方面的排他性。這些專利如下:
| · | 我們的第一項專利授予在我們的8這是專利家族,使用脱氫TECH通過口腔組織吸收更有效地輸送尼古丁。題為“注入尼古丁化合物的組合物及其使用方法”的新的澳大利亞專利擴展了Lexaria公司的國際知識產權,將脱氫TECH增強技術應用於大多數口服形式的尼古丁,包括藥丸、片劑、含片、膠囊、囊袋、口香糖和噴霧劑。該專利涵蓋了許多不同形式的尼古丁,包括遊離基尼古丁、尼古丁鹽、尼古丁聚合物樹脂和其他形式的尼古丁複合體。 |
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| · | 我們的第一項專利是在18年授予的這是專利家族,在美國使用脱氫TECH增強抗病毒藥物的輸送。這項名為“抗病毒藥物增強遞送的組合物和方法”的新美國專利擴展了利卡里亞公司的國際知識產權,將脱氫TECH增強技術應用於抗病毒藥物,我們的研究表明,經脱氫TECH處理的抗病毒藥物能夠達到峯值血藥濃度水平,是未經脱氫TECH處理的藥物的兩倍;輸送到血液中的藥物總量是未經脱氫TECH處理的藥物的三倍。 |
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| · | 我們的第一項專利是在我們的7這是在日本,該專利家族認可DehyTECH更有效地輸送原料藥的能力,而無論胃腸道系統中是否存在食物。這項名為“具有降低食物效應的親脂性活性成分”的新日本專利承認了可靠的藥物劑量方面的重要成就,這是由於DehyTECH公司能夠將藥物更一致地輸送到血液中,而不考慮胃腸道系統中是否存在食物。 |
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| · | 我們的第三個專利系列中的第一個墨西哥專利是“含有親脂活性成分的穩定即飲飲料組合物”,該專利已在澳大利亞、印度和日本頒發。該專利適用於一系列活性成分,包括但不限於非精神活性大麻和非類固醇抗炎藥。涵蓋的產品類型包括某些醫藥產品格式以及各種即飲消費零售飲料產品。批准的其他索賠包括治療阿爾茨海默病、帕金森病、精神分裂症和人類免疫缺陷病毒(HIV)等神經系統疾病:痴呆症;肥胖;代謝紊亂,如胰島素相關缺陷和血脂異常、肝臟疾病、糖尿病和食慾障礙;癌症化療;良性前列腺肥大;腸易激綜合徵;膽道疾病;卵巢疾病;大麻濫用;以及酒精、阿片類藥物、尼古丁或可卡因成癮。 |
研究與開發
Lexaria在2022財年的研發支出為1,842,675美元(2021-1,262,895美元)。具體項目正在持續開發中,並根據我們為特定原料藥開展每個研究階段的財務和運營能力確定優先順序。由於我們的投資組合覆蓋範圍不斷擴大,我們繼續探索測試、研究和進一步開發的加速時間表選項。
該公司定期開展新的研發計劃,調查DehyTECH公司的潛在商業應用。這些計劃包括但不限於,正在進行的探索將納米乳化化學技術與脱氫TECH相結合的方法的計劃(迄今已顯示出積極的結果)、進一步提高脱氫TECH的腸道生物吸收率的計劃,以及正在進行的擴大脱氫TECH可以應用的產品外形因素的類型和廣度的計劃。根據項目數量的不同,研發預算預計會有很大差異。在研發工作的早期階段保持靈活性符合我們的最佳利益,以便從早期測試中利用潛在的新發現,從而將研究重新引導到提供最大回報的特定途徑。
Lexaria進行了一些藥代動力學研究,旨在提供潛在的早期適應症,以增強各種藥物的釋放特性,供未來使用。我們的第一項人類臨牀研究於2019年發表(題為“健康受試者口服大麻二醇新給藥途徑的檢查:一項隨機、雙盲、安慰劑對照的藥代動力學研究”的治療進展-見PubMed.gov網站:pmid:31512143),我們證明瞭脱氫TECH將更多的CBD輸送到人體循環系統,並且比濃度匹配的陽性對照更快地做到這一點。這項研究表明,脱氫TECH處理的CBD在統計學上顯著降低了人體血壓(“BP”),而陽性對照的人體血壓沒有統計學上的降低。本研究的結果對利卡里亞公司脱氫TECH技術的研發方向產生了重大影響。
6 |
目錄表 |
在2022財政年度,Lexaria在使用脱氫TECH加工的大麻二醇(CBD)研究心臟病和高血壓方面具有重要的里程碑意義;另外,用於口服尼古丁作為一種非燃燒的、低風險的吸煙替代品。以下研究是我們應用研發計劃的最新貢獻。這些研究完全由該公司現有的現金資源提供資金。
超級H21-1
2021年春季,Lexaria開始了其人類臨牀研究Hyper-H21-1,目的是驗證脱氫TECH-CBD對高血壓的效果。這是一項隨機、雙盲、對照研究,研究對象為24名年齡在45-65歲之間、有高血壓前期症狀或輕度高血壓症狀的受試者。將單劑量300毫克脱氫TECH 2.0 CBD配方與匹配濃度的非脱氫TECH對照進行比較。時間序列血壓和心率分析是這項研究的主要目標。次要目標包括CBD及其主要代謝物的藥代動力學速度和吸收速率,以及心血管疾病的炎症標誌物和一氧化氮生物標誌物的評估。該公司指出,志願者對脱氫TECH-CBD治療的耐受性良好,沒有觀察到或報告過嚴重的不良事件或副作用。2021年7月公佈的早期結果指出,脱氫TECH-CBD配方與對照組在20分鐘時的差異具有統計學意義(p=0.025)。
Hyper-A21-1
動物研究HYPER-A21-1,一項動物研究使用了三種新的“脱氫TECH 2.0”配方變體,旨在實現CBD遞送性能的增強和藥代動力學優化。這三種新配方都比Lexaria最初的濃度匹配配方DehyTECH 1.0和2.0以及代表標準行業實踐的中鏈甘油三酯(“MCT”)油基控制配方的性能都有所提高。研究表明,每一種新的脱氫TECH 2.0配方都提供了非常高水平的CBD在腦組織中的吸收,使MCT油基對照配方所達到的水平相形見絀。這三種新的脱氫TECH 2.0配方向腦組織輸送的CBD比MCT油基對照配方多907%-1737%,類似於之前宣佈的利卡里亞最初的DeahTECH 2.0配方比MCT油基對照配方增加了1937%。
超級H21-2
劑量於2021年7月在我們2021年的第二次人類臨牀研究中完成,該研究在一家歐洲醫學研究醫院進行,命名為Hyper-H21-2。2021年9月7日,Lexaria宣佈了這項結果,評估了16名年齡在45-65歲之間的志願者(男性8名,女性8名),他們患有高血壓前期或輕度高血壓,分別接受了150 mg脱氫TECH 2.0 CBD與安慰劑的對比。這項研究集中在連續24小時監測血壓下降,並研究中央動脈僵硬、體力活動和睡眠質量。
在24小時的研究中,在選定的時間段,患有輕中度高血壓的志願者與安慰劑相比,血壓平均下降了20毫米汞柱(即23%)。在24小時的動態監測期間,志願者的平均降幅為7.0%(p
這項研究的進一步結果於2021年12月8日公佈,結果還發現,僅服用一天後,脱氫TECH 2.0 CBD就可以減少動脈僵硬,這可能是一種治療心血管和其他疾病的方法。這可能會將其應用擴大到治療心血管疾病和其他疾病狀態,而不僅僅是高血壓,在這些領域它已經顯示出希望。
Hyper-H21-3
來自Hyper-H21-3的最終結果表明,根據模擬的肺動脈高壓情景,DehyTECH CBD有能力降低血壓。該研究順利完成,安全性和有效性均為陽性。結果表明,在模擬低氧(低氧)15分鐘內,與安慰劑相比,脱氫TECH-CBD治療有降低肺動脈收縮壓(PASP)的趨勢(p=0.1)。最值得注意的是,在男性參與者中,PASP顯著降低了約5毫米汞或41%(p=0.045),這特別表明在低氧應激條件下,不同性別對CBD治療的反應存在差異。
研究HYPER-H21-3採用安慰劑對照雙盲設計,在16名登記的志願者(8名女性和8名男性;年齡18-35歲)的目標組中,單次服用300毫克特定的脱氫TECH-2.0 CBD配方與安慰劑進行比較。研究參與者在服藥後接受30分鐘的休息,在此期間他們呼吸正常的室內空氣(即21%氧氣),然後是40分鐘的模擬低氧(即12%氧氣),以安全地模擬強烈的缺氧性肺血管收縮(HPV),結果是急性肺動脈高壓狀態。低氧狀態是為了模擬那些在高海拔旅行或行走的人,或者那些從事有利於HPV發展的氧氣供應減少的其他活動的人所經歷的條件。HPV的不良升高也常發生在相關的低氧病理(例如,嚴重的肺部疾病)和肺動脈高壓中。在40分鐘的缺氧期內,每隔15分鐘和30分鐘通過超聲心動圖測量PASP,比較脱氫TECH-CBD和安慰劑的效果。
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目錄表 |
Hyper-H21-4
Hyper-H21-4是利卡里亞有史以來進行的最雄心勃勃的研究,並得益於我們2021年其他人類高血壓研究的成功結果。這項研究的目的是在Lexaria計劃進入正式的研究新藥(“IND”)調控途徑之前,“降低”結果的風險,以使用脱氫TECH-CBD治療高血壓和可能的其他形式的心血管疾病。研究方案於2021年12月獲得獨立審查委員會的批准,該計劃於2022年4月開始,劑量於2022年7月完成。這項研究的主要療效結果是與24小時動態血壓相關的數據。次要研究結果包括:血管健康狀況,包括動脈僵硬和自主神經平衡;心電圖分析;磁共振成像(MRI)測試的大腦結構和功能;血液生物標記物(包括腎臟、肝臟炎症、血脂,如膽固醇);睡眠質量/日間嗜睡/睡眠障礙;活動描記、老年抑鬱量表、感知壓力和Beck焦慮問卷。
這項研究包括66名年齡在40-70歲之間的志願者,採用了雙盲隨機交叉設計,其中使用了安慰劑對照。一些志願者被招募,他們使用ACE抑制劑等高血壓藥物,無論是否有利尿劑,以幫助評估脱氫TECH CBD在有或沒有其他高血壓治療的情況下的療效。
自研究開始以來收集了大量數據,數據分析始於2022年9月,因為在研究期間收集的生物樣本的持續生物分析得出了結果。這些數據集中的每一組都可能導致脱氫TECH-CBD的額外應用。例如,MRI數據可能有助於研究中的次要結果測量之一,以評估對大腦結構和功能可能產生的積極影響;詳細的心理測量測試可能會揭示對心理健康的潛在好處的新見解。廣泛的數據收集可以為脱氫TECH-CBD的長期健康益處提供更多的見解,否則這些益處可能仍未被發現。
2021年12月,獨立審查委員會獲得批准,該計劃於2022年4月開始,2022年7月完成脱氫TECH-CBD劑量。2022年10月,Lexaria宣佈了來自Hyper-H21-4的初步研究結果,證明使用Lexaria的專利脱氫TECH-CBD膠囊配方,在口服CBD治療數週後,正常活動的高血壓患者的血壓(BP)持續下降。成功地實現了研究的主要安全性和有效性目標。BP顯著減少了2.5周,並在使用相對較低劑量的CBD(與監管機構批准的其他藥物CBD應用相比)的整整5周內保持不變,這直接歸功於Lexaria的DeahTECH技術良好的藥物輸送效率。BP的這些減少是在沒有報告嚴重不良事件的情況下實現的。此外,作為口服CBD治療的重要臨牀安全生物標誌物的肝酶也沒有觀察到不良變化。值得注意的是,血壓的顯著下降是使用相對較低劑量的脱氫TECH-CBD實現的,這直接歸功於利卡里亞公司的脱氫TECH技術確立的藥物輸送效率。
沒有由於程序劑量的結果而報告的嚴重不良事件。這表明與傳統的降壓藥物相比,該藥物具有顯著的安全性和耐受性。這對Lexaria來説是一項重大成就,因為避免臨牀有效劑量的嚴重不良事件將是實現最終監管營銷授權的主要要求。
來自HYPER-H21-4研究的另一個重要發現是,目前正在接受標準護理BP藥物治療的患者的血壓下降與沒有接受任何當前標準護理BP治療的患者相似。這一觀察結果表明,Lexaria的DehyTECH-CBD有可能在進入研究之前為這些患者達到的護理藥物標準的任何程度的改善之外,提供額外的降壓益處。作為一種輔助療法的這種附加改進,再加上脱氫TECH-CBD的特殊安全性,如果它最終作為一種被批准的高血壓治療藥物進入市場,可能會成為一種重要的價值增強劑。正如預期的那樣,這項研究產生了大量數據,這些數據最初支持Lexaria計劃進入IND下的調控途徑,以期最終獲得監管部門的批准,如果成功的話,使用DehyTECH-CBD治療高血壓。完整研究方案中描述的其他研究終點分析正在進行中,任何相關的材料發現將在這些發現可用時報告。
大麻二醇:Epil-A21-1
2022年3月,Lexaria開始了一項初步的動物研究,以確定與Epidiolex相比,脱氫TECH-CBD是否證明對癲癇活動的治療優於Epidiolex。Epidiolex是FDA批准的口服溶液處方CBD,適用於1歲及以上兒童,用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化症相關的癲癇發作。2019年9月,Epidiolex獲準在歐盟所有27個成員國使用。Epidiolex是由GW製藥公司開發的,在2021年收購GW製藥公司後,現在由Jazz製藥公司銷售。Epidiolex的有效性在三個隨機臨牀試驗中進行了研究,總共涉及516名患者,與安慰劑相比,Epidiolex在減少癲癇發作頻率方面被證明是有效的。
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利卡里亞的動物研究由總部設在美國的一家領先的獨立實驗室進行,使用先進的DehyTECH 2.0配方,並由現有的利卡里亞資源全額資助。Lexaria希望基於DehyTECH已知的先進藥物輸送能力來展示類似或更高水平的療效。Lexaria的癲癇發作計劃預計將利用該公司在系統遞送和大腦攝取方面的顯著收益,這是該公司從比較DehyTECH 2.0 CBD配方和濃度匹配控制的其他研究中所證明的。
THC-A21-1
2022年第一季度,Lexaria宣佈了其四氫大麻酚(THC)動物研究的結果,該研究將脱氫TECH增強的THC與濃度匹配的對照組進行了比較。我們發現,脱氫TECH增強的THC在口服後15分鐘內進入血漿,而濃度匹配的對照組在45分鐘內出現平行水平的THC進入血漿。此外,從2分鐘開始,脱氫TECH-THC向血液中釋放的THC比基於行業標準中鏈甘油三酯(“MCT”或“椰子油”)的對照配方更多,然後下降到與MCT對照相同的水平。
雌二醇:HOR-A22-1
Lexaria開始在動物身上進行耐受性和PK試點研究,使用脱氫TECH-雌激素組合物,以努力確定口服給藥後是否有可能促進吸收。在開始這項研究工作後,我們進行這項研究的第三方實驗室得出結論,所採用的生物分析方法需要改進,以便充分檢測和量化動物血液中的雌激素分析物。目前正在進行方法優化,隨後將對血漿樣本進行分析並報告結果。
布洛芬和萘普生:NSAID-A21-1
該公司開始了一項動物耐受性試點研究,評估經脱氫TECH處理的布洛芬和萘普生製劑,以確定劑量是否證明有更好的胃腸道耐受性,將Lexaria的脱氫TECH測試品與濃度匹配的對照組進行比較。這項研究是基於這樣一種可能性,即脱氫TECH處理的非甾體抗炎藥可能實現比傳統制劑更高的生物利用度和大腦吸收,進而能夠以較低的劑量水平使用,以減少不想要的副作用。我們的結果顯示,我們的脱氫TECH配方減少了一些胃潰瘍的跡象,儘管這些發現通常並不引人注目。因此,目前沒有考慮對非類固醇抗炎藥進行進一步的研究,儘管這可能會被重新考慮。
西地那非:PDE5-A21-1
PDE5-A21-1是一項由第三方實驗室進行的動物PK研究,目的是評估磷酸二酯酶抑制劑(“PDE5抑制劑”)西地那非在勃起功能障礙治療中的潛在應用。PDE5抑制劑藥物通過血管擴張過程發揮作用,大多數被認為是緩慢作用的,需要1-2小時才能達到血流中的峯值,以達到最大效果。
Lexaria在2022年2月宣佈了我們的脱氫TECH增強型西地那非與濃度匹配對照的比較研究結果。結果發現,與濃度匹配的普通對照配方相比,脱氫TECH增強型西地那非在短短4分鐘內將74%的西地那非釋放到血液中。在研究過程中,這一明顯的趨勢是更快、更高地將西地那非整體輸送到血液中。服用7分鐘後,脱氫TECH-西地那非製劑的平均血液水平高於研究期間任何時候達到的普通西地那非對照製劑。
病毒-A20-3
2021年7月,我們公佈了我們的完全耐受性和藥代動力學動物研究病毒-A20-3的陽性結果,該病毒與脱氫TECH一起增強了秋水仙鹼。這項研究是由位於美國的一家獨立的主要動物實驗實驗室進行的,使用了20只Spraogue-Dawley大鼠,通過口服給藥,使用脱氫TECH或對照秋水仙鹼配方(即每件測試品10只大鼠)。這項研究評估了峯值濃度(“最大濃度”或“Cmax”)和進入齧齒動物血流的總藥物輸送(“曲線下面積”或“AUClast”)。
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與Lexaria用脱氫TECH處理過的其他抗病毒藥物(例如達魯那韋、伊法韋倫、瑞德韋的核苷類似物GS-441524和依巴斯汀)類似,目前可用的口服秋水仙鹼在人體內的生物利用度降低(約45%)。這項研究表明,脱氫TECH使秋水仙鹼受益於我們的專利配方和加工,從而增加了交付量。
秋水仙鹼是一種被批准的具有抗炎作用的治療藥物,主要用於治療痛風和心臟炎症(即心包炎),並在緩解與SARS-CoV-2/新冠肺炎相關的細胞因子風暴方面具有強大的效果。秋水仙鹼偶爾被推薦用於治療兒童緊急心包炎,如果這種形式的心臟炎症是在注射新冠肺炎基因疫苗後發生的。由於其治療指數很窄,意味着毒性和非毒性劑量之間的區別微乎其微,通過使用脱氫TECH在保持治療遞送水平的同時減少劑量可能會有顯著的好處。
糖尿病:Diab-A22-1
DIAB-A22-1是一個為期56天的動物項目,由位於加拿大的第三方測試實驗室進行,以探索脱氫TECH-CBD潛在影響糖尿病治療的能力。實驗室工作預計將於2023年第二季度完成,此後將提供數據和報告。Lexaria正在探索使用脱氫TECH-CBD治療糖尿病,因為它證明瞭脱氫TECH-CBD在人類高血壓研究中的安全性和有效性,以及心臟病、高血壓和糖尿病之間的密切聯繫。糖尿病是一種疾病,身體不能產生足夠的胰島素,導致血液中的糖分水平高於正常水平。糖尿病患者患腎臟疾病、視力喪失、心臟病和心血管疾病等疾病的風險大大增加。因為糖尿病通常與肥胖密切相關,所以在世界大部分地區,它是一個慢性且日益嚴重的問題。
痴呆症:DEM-A22-1
Lexaria已經證明瞭脱氫TECH-CBD在人類高血壓研究中的有效性,沒有嚴重的副作用。高血壓和痴呆症之間的聯繫已在最近的臨牀研究中得到證實。患有高血壓的人更有可能患上血管性痴呆,這是僅次於阿爾茨海默病的第二種最常見的痴呆症形式。痴呆症是一個術語,描述了隨着時間的推移,與記憶、語言、解決問題的能力和行為相關的認知能力的喪失。某些試驗正在進行中,以調查尼古丁對痴呆症可能的效用,已經有一些臨牀成功的報道。其他人進行了研究,證明包括CBD在內的大麻素對各種神經退行性疾病的治療潛力。阿爾茨海默氏症是最常見的痴呆症,至少佔所有病例的60%,尼古丁與其治療相關的結果令人振奮。根據世界衞生組織的數據,目前有5500萬人患有痴呆症,每年新增約1000萬人被診斷出來,預計到2030年,將有7800萬人患有某種形式的痴呆症。用於治療痴呆症的藥物在2021年代表着一個155億美元的市場,預計到2030年將翻一番,達到每年323億美元的市場,部分原因是人口普遍老齡化。
Lexaria之前已經在動物研究中證明,脱氫TECH-CBD比最初認為的可能的更有效地穿過血腦屏障(BBB)。考慮到脱氫TECH-CBD有跨越血腦屏障的傾向;已經確立的脱氫TECH-CBD降低人體血壓的事實;以及已知CBD具有血管擴張特性的事實,我們打算調查脱氫TECH-CBD是否對痴呆症有一些積極的影響。這項名為DEM-A22-1的有效性動物研究將評估脱氫TECH-CBD是否可能對痴呆症具有潛在的治療作用。實驗室工作預計將於2023年第二季度完成。根據結果,Lexaria正在考慮進行更多的研究,可能單獨使用脱氫TECH處理的尼古丁,或者與CBD聯合使用。
風濕病:Rheum-A22-1
Lexaria正在考慮進行一項動物研究,以調查脱氫TECH-CBD可能影響類風濕疾病治療的能力。風濕病是一種自身免疫性和炎症性疾病,會導致免疫系統攻擊關節、骨骼、肌肉和器官。風濕性疾病有100多種,包括纖維肌痛、狼瘡、骨關節炎和類風濕性關節炎。預計到2025年,僅類風濕性關節炎治療藥物市場每年就將超過300億美元。Lexaria尚未開始研究Rheum-A22-1,因為我們正在評估潛在的第三方服務提供商和合適的動物模型來這樣做。
尼古丁:NIC-A21-1。
我們對脱氫TECH 2.0尼古丁製劑的藥代動力學性能的研究結果已於2021年10月公佈,特別是通過口腔/舌下給藥途徑。我們報告了我們在雄性比格犬身上進行的NIC-A21-1研究,該研究表明,通過口服郵袋產品形式給藥的脱氫TECH尼古丁只需2-4分鐘就能使血漿中的尼古丁水平與濃度匹配的對照組在45分鐘內達到的水平相當。脱氫TECH-尼古丁也達到了具有統計學意義的峯值血漿水平,總體上比對照組高出10倍(p=0.004),而從血液中清除的速度幾乎與對照組一樣快。在這項研究中,尼古丁的兩種形式:苯甲酸尼古丁和尼古丁Polacrilex。我們發現,普通尼古丁苯甲酸鹽郵袋需要大約45分鐘才能達到其峯值遞送速率,而脱氫TECH尼古丁苯甲酸鹽郵袋在8分鐘和30分鐘都達到了峯值遞送速率。結果發現,在將袋子放入口腔4分鐘後,脱氫TECH-尼古丁的釋放水平已經達到了高於研究期間任何時候非專利藥物的水平。同樣,普通尼古丁Polacrilex郵袋也需要大約45分鐘才能達到非常低的峯值遞送率,而DehyTECH尼古丁Polacrilex郵袋僅用2分鐘就達到了類似的水平。脱氫TECH尼古丁Polacrilex膠囊在峯值時的血漿尼古丁水平是仿製藥的10倍以上,同時從血液中清除的速度幾乎與對照組一樣快。
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尼古丁:NIC-H22-1
2022年11月,我們獲得了獨立審查委員會的批准,用於人類臨牀尼古丁研究NIC-H22-1,這是一項36人的PK隨機、雙盲、交叉研究,在當前吸煙者中進行,每個人將在幾周內前往實驗室接受三次劑量。在每次訪問期間,只有一個口服尼古丁藥袋將被管理和評估:脱氫TECH-尼古丁;由奧馳亞生產的On!™品牌;或Zyn™品牌,由瑞典Match™生產。對每個口腔尼古丁袋使用預定的主觀評價問卷,每次就診抽取8次血樣,對不同時間點的血液尼古丁含量進行客觀評價。還將收集有關體温、血壓、心臟和呼吸頻率等生命體徵的數據。還將進行與喉嚨灼傷、用户體驗、胃腸體驗相關的主觀評估。Lexaria希望證明,與目前市場上銷售的品牌相比,用脱氫TECH處理純化尼古丁可以改善口腔組織的吸收,並減少負面體驗。早些時候,由於製造和物流,這項研究面臨一定的時間延長,這些問題後來得到了解決。這項研究的資金全部來自公司內部資源。Lexaria將在適當的時候提供進一步的更新和任何相關的材料調查結果。
業務拓展
高血壓
全世界約有12.8億人患有高血壓,被認為是世界上最嚴重的健康問題之一。只有21%的高血壓患者病情得到了控制,這顯示出巨大的未得到滿足的需求。在50歲或以上的人羣中,單純的收縮期高血壓是最常見的高血壓形式,作為冠狀動脈事件、中風、心力衰竭和終末期腎臟疾病的獨立危險預測因子,收縮壓比舒張壓變得更重要。
專注於血壓和相關疾病的藥物是世界上最暢銷的藥物之一。立普妥™用於治療高膽固醇和降低心臟病風險,從1992年到2017年已經創造了947億美元的收入。Plavix™用於預防心臟病發作和中風,從1992年到2017年已售出465億美元。有幾種高血壓藥物每年產生10億美元或更多的收入。高血壓每年價值280億美元,是更廣泛的心血管疾病類別的一個子集,預計2022年這一市場將達到1460億美元。
Lexaria決心通過我們的DehyTECH-CBD來滿足對安全、有效、可耐受的高血壓治療的需求,並對與共病相關的成本和死亡產生重大影響。在到目前為止進行的臨牀前和探索性研究中,Lexaria通過體內、體外和人體臨牀測試評估了反覆證明的利用脱氫TECH-CBD降低血壓同時避免嚴重負面副作用的有效性。有效性和無副作用是FDA註冊的臨牀研究的兩個主要目標。隨着我們2021-2022年HYPER計劃的持續良好結果,我們已經開始了研究新藥“(IND)”的申請過程。Lexaria保留了一個監管事務和質量保證諮詢小組的服務,該小組幫助我們準備與FDA的IND前會議。他們現在正在協助我們完成協議和IND備案。
2022年6月6日,我們成功地向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了IND前會議申請。FDA已經迴應並確認了Lexaria的申請,並要求召開IND前會議,正式啟動與FDA就開發Lexaria用於治療高血壓的脱氫TECH-CBD的溝通。IND前會議的目的是確認Lexaria正在進行的IND開發計劃的細節和可接受性,該計劃將在隨後完成,然後再進行完整的IND申請備案。
2022年8月10日,FDA在IND前會議上就脱氫TECH-CBD用於治療高血壓發出了積極的書面迴應。FDA證實,它已經同意Lexaria的建議,為我們的計劃尋求505(B)(2)新藥申請(“NDA”)監管途徑。這是有利的,因為這種經常被描述的簡化途徑通常比傳統的505(B)(1)NDA途徑能夠更快地獲得商業批准。在這一溝通中,FDA同意,鑑於Lexaria和其他公司提供的關於CBD安全性和耐受性的令人信服的數據,在啟動DeahTECH-CBD IND計劃之前,不需要進行額外的非臨牀研究。這支持了Lexaria的信念,即我們最近的人類臨牀研究計劃將支持我們最終獲得FDA註冊。
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Lexaria的新的IND支持計劃是通過成功完成的研究實現的,這些研究為更雄心勃勃的商業目標提供了支持。最近在兩項人類臨牀藥效學高血壓研究和2018年人類臨牀藥代動力學(PK)研究中取得的成功結果,以及一些成功的動物研究證明PK性能,以及通過加拿大國家研究委員會完成的分子表徵工作,共同為利卡里亞的脱氫TECH-CBD建立了強有力的證據體系。這些研究表明,脱氫TECH-CBD口服後表現出良好的生物吸收,並且在降低血壓方面有效,沒有明顯的不良副作用。
受預算限制,Lexaria計劃繼續進行體外和體內研究,測試許多原料藥-CBD、維生素、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁和其他-的吸收情況,以證實脱氫TECH的有效性。成功的測試不僅僅是滿足科學好奇心,還有望提高人們對我們的技術的認識和接受,將其作為當前交付方法的有意義的有效替代。因此,吸收測試可能越來越成為導致我們的技術許可倡議獲得更高接受率的重要因素。
尼古丁
全世界消費的尼古丁中,99%以上是通過吸煙傳遞的。在世界範圍內,每年約有600萬人的死亡主要歸因於通過吸煙行為傳遞尼古丁。這是根據疾病控制和預防中心的數據,該中心還估計,僅在美國,每年就有超過1700億美元用於成年吸煙者的直接醫療費用。Lexaria希望通過開發安全有效的口服尼古丁劑量格式來減少常見但不太健康的尼古丁給藥方法。
正如FDA所指出的那樣,口腔尼古丁袋子類別是尼古丁行業增長最快的領域之一,部分原因是其降低了風險健康後果。這種給藥方法,特別是白袋形式,主要是通過口腔的口腔組織吸收從煙葉中的大多數其他有害化合物中分離出來的精製尼古丁。為了避免吸煙者或尿布造成有害的肺部後果,口服尼古丁袋類別的全球市場在2020年為23.3億美元,預計在2027年達到218.4億美元。
脱氫技術-尼古丁研究
Lexaria之前已經完成了可攝入的尼古丁體內(動物)吸收研究工作。在2018年,我們進行了一項研究,旨在評估脱氫TECH動力配方與濃度匹配對照配方在大鼠身上的相對可攝入尼古丁吸收性能。脱氫TECH配方帶來了一些重大的尼古丁吸收性能改善:與對照組相比,同等峯值數量的尼古丁向血液中的輸送速度加快了1160%(在15分鐘內對2.9小時內),尼古丁向血流的峯值輸送數量比對照組增加了148%,尼古丁影響集中的大腦中的尼古丁水平比對照組高560%,與對照組相比,尼古丁的尿液排泄水平更低,從而在研究過程中提高了尼古丁的活性和生物利用度,血流中關鍵的肝臟代謝物數量比對照組低,這表明繞過了第一批肝臟代謝。
在測試的1 mg/kg劑量和10 mg/kg劑量下,脱氫TECH配方通常比濃度匹配的對照配方在血液中平均實現更快的吸收、更高的峯值吸收和更高的尼古丁總量。此外,沒有明顯的胃腸道不適跡象,如嘔吐或腹瀉,這表明這些動物似乎對治療耐受性良好。
在給藥後8小時內多次評估尼古丁血液水平。在10 mg/kg劑量組中,對照配方需要近3個小時才能達到與脱氫TECH配方相似的血液吸收水平,僅需15分鐘。此外,脱氫TECH配方隨後顯示出峯值血漿水平是對照配方所達到的148%。如果在人體研究中重複,這些發現表明,脱氫TECH可能被證明更有效地通過可食用形式提高血液尼古丁水平,比之前的理論要快得多,大幅提高,潛在地使可食用尼古丁製劑成為當今現有產品形式的可行替代品,同時也導致更快的尼古丁渴望滿足。
對肝臟代謝物的分析表明,在10 mg/kg劑量下,對照組中三種代謝物中的兩種在血液中的總體水平高於脱氫TECH製劑組。研究還顯示,在對大鼠腦組織進行分析後,脱氫TECH配方在10毫克/公斤水平上獲得的尼古丁含量是匹配對照配方的5.6倍。這些發現加在一起可能表明,脱氫TECH製劑延長了尼古丁的有效性,這也可能對人類在較長時間內控制單一可食用尼古丁劑量的渴望有利。
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在上述研究之後,2018年8月,通過包括兩組20只動物在內的第三方活體跟蹤研究報告了更多結果。這項研究進一步證明瞭尼古丁在給藥後2、4、6、8和10分鐘的每一次間隔中都以可食用的形式傳遞,傳遞比濃度匹配對照配方10分鐘高90.2%(95%CI;p=0.044),並且在研究的所有後續時間點顯著高於對照配方的吸收水平。起效速度是口服給藥的一個關鍵因素,對於考慮非吸入性尼古丁給藥方式尤其重要。這項研究的一些亮點包括:峯值血液水平改善了79%;在60分鐘的研究過程中,輸送到血液中的尼古丁總量改善了94%;Lexaria的技術在2分鐘時通過第一次採血將尼古丁輸送到血液中。
尼古丁專利
隨着在截至2022年8月31日的一年中授予我們的澳大利亞尼古丁專利,Lexaria相信,進一步的潛在專利授予將有助於支持尼古丁白色郵袋類別以及其他口服尼古丁產品形式,如藥丸、片劑、含片、膠囊、口香糖和噴霧劑的顯著競爭優勢。美國也提交了類似的專利申請。由於Lexaria證明瞭脱氫TECH支持的口服尼古丁袋作為吸煙的替代尼古丁作為尼古丁的一種輸送方式的好處,我們預計可能與主要煙草公司達成許可安排。鑑於Lexaria在開發口服尼古丁產品方面取得的快速進展,這項專利和其他類似專利申請提供的知識產權保護可能對建立利益相關者價值有意義。
尼古丁合作
2022年4月,該公司宣佈與奧馳亞客户服務有限責任公司(“奧馳亞”)達成新協議,協議有效期至2023年3月31日。根據這些協議的條款,Lexaria將獲得一筆費用,用於提供某些脱氫TECH粉末尼古丁配方,由奧馳亞進行評估。2019年,本公司與奧馳亞達成最終協議,為與尼古丁相關的脱氫TECH技術的研發提供資金。為了換取我們子公司Lexaria Nicotine LLC的少數股權(16.67%),奧馳亞將為Lexaria Nicotine提供高達1200萬美元的資金,以利用脱氫TECH進行里程碑式的臨牀研究。奧馳亞沒有行使其第一批認股權證,將進一步分期支付給Lexaria尼古丁,因此,該認股權證與奧馳亞之前在美國市場獨家獲得脱氫TECH尼古丁的權利一起,於2020年10月8日到期。
許可
該公司於2018年開始在美國對我們的技術進行授權,將脱氫TECH用於維生素以及注入濃度超過0.3%THC的大麻類食品和飲料。2019年,我們在美國為支持DeahTECH的CBD產品發放了許可證,並在美國達成了一項最終協議,以獲得DeahTECH的許可。2020年12月,Lexaria將我們全資子公司Lexaria CanPharm ULC持有的非製藥THC相關資產出售給Hill Street Beverage Company Ltd。作為出售協議的一部分,該公司向在美國和加拿大銷售或打算銷售THC注入產品的製造商轉讓了我們的THC許可合同。
2021年1月,生產含有0.3%以上THC和其他精神活性大麻素的非製藥產品的脱氫TECH技術的全球權利被出售給Hill Street Beverages Company Inc.。Lexaria保留了將DeahTECH與THC和其他大麻素用於製藥目的的權利。Lexaria利用脱氫TECH技術增強THC傳遞特性的研究現在集中在醫療應用上。我們的研究結果表明,快速遞送、增加總體THC遞送和更高的腦組織遞送;所有這些都符合醫藥THC客户的需求和需求。
在2022年最後一個財政季度,日本Premier Wellness Science Co.Ltd.(簡稱Premier)同意為日本非製藥市場購買DehyTECH技術的權利,用於口服液和非液體產品中的CBD和大麻成分,以及外用、護髮、護脣和化粧品產品。獨家經營權受制於此前發放的兩個在日本使用DehyTECH的許可證,這兩個許可證仍然有效。Lexaria將不會在日本為非藥用大麻素產品頒發任何進一步的許可證。
為了保持持續的排他性,談判達成的向Lexaria支付的最低季度付款從2022年9月1日開始,在協議的前五年,最低金額為450萬美元。如果Premier提交了所有需要的付款,那麼日本市場的許可證是永久的。
除了最低付款外,Lexaria還將根據商定的條款從DehelTECH許可產品銷售中獲得特許權使用費收入。如果Premier能夠實現其預測的收入目標,預計總收入將大大高於最低付款。如果Premier即使在最壞的情況下也能實現對日本非製藥CBD市場的滲透,那麼根據他們的預測,到合同的第五年,Lexaria有望獲得超過500萬美元的年度付款。
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經過嚴格的產品開發和配方優化,Premier預計將在2023年推出包含Lexaria的DehyTECH交付技術的“Ko”品牌。該產品線專注於內源性大麻素系統和晝夜節律,以支持健康和健康。它將含有CBD和其他植物提取物。Premier將與其母公司Premier抗衰老有限公司合作創建自己的電子商務基礎設施和數字營銷活動。Premier抗衰老公司最初成立於2009年,是一家向批發商和零售商提供化粧品、非處方藥和營養食品的大型分銷商和物流供應商。該公司在最近一個財年的產品發貨量超過35億件,其中包括50,000多件產品,分銷到50,000多家零售店。
2022年6月8日,Lexaria公司從其全資子公司Lexaria製藥公司向愛爾蘭的Anode Gen Bioceutical公司授予了為期5年的非獨家DehyTECH許可證,該許可證在包括英國、澳大利亞和新西蘭在內的歐洲地區有效,適用於含有Dewater TECH注入的精神活性大麻素粉的製藥和醫療產品應用,以及包含Dewater TECH注入的非精神活性大麻素粉的醫療產品應用。AnodGen將向Lexaria支付所有銷售的使用脱氫TECH技術的大麻粉末的特許權使用費。AnodGen有權根據其大麻類產品許可權,為自己的產品製造和銷售這些脱氫TECH注入的粉末,這些產品被國家監管機構指定為醫療產品、藥物、營養食品、製藥或生物製藥(視情況而定)。根據本許可證的條款,未經醫生或醫療專業人員諮詢而購買的消費品是不允許的。AnodGen預計將在2023年使其在愛爾蘭的新設施全面投入運營
2022年6月21日,該公司與BevNology LLC簽訂了兩項協議。第一項協議是一項製造運營協議,旨在擴大利卡里亞自身不斷增長的企業對企業(“B2B”)客户的生產能力,這些客户有興趣購買用於消費包裝商品的DehyTECH驅動的活性成分。由BevNology定製的一個新的加工設施增加並擴大了他們的生產能力,現在正在為利卡里亞的B2B客户提供服務。Lexaria已經在新工廠中安裝了專門的脱氫TECH製造設備,為其B2B配料加工業務的未來增長做準備。
第二項協議是一項商業許可協議,授權BevNology提供含有從大麻中提取的活性成分的DehyTECH產品,包括BevNology及其合作品牌下的CBD。對於粉狀脱氫TECH配方,本協議是非排他性的。對於BevNology擁有專業技能和能力的Liquid DehyTECH配方,許可證在世界大多數地區都是非獨家的,但只包括在美國的有限獨家權利,這些權利需要支付一定的最低費用才能維持這些權利。由於使用本許可證,Lexaria將從BevNology獲得版税。唯一明確排除在這一許可證下的國家是日本、韓國和人民Republic of China。
2021年9月16日,Lexaria hemp與GlobalCanna Inc.簽訂了為期10年的許可證,在加拿大的多個CBD注入產品中非獨家使用脱氫TECH。根據協議條款,GlobalCanna必須從截至2022年11月30日的季度開始支付最低季度費用。
競爭
生物製藥行業的特點是競爭激烈,創新迅速。我們相信,影響任何DehyTECH增強型候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、價格和報銷。我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭,這些市場追求原料藥遞送平臺的發展。隨着新的、更先進的原料藥交付技術的出現,我們預計將面臨激烈和日益激烈的競爭。不能保證我們的競爭對手目前不會或將來不會開發與我們當前或任何增強版本的DehyTECH同等或更有效或更具經濟吸引力的技術。
我們的競爭對手可能能夠開發出其他藥物輸送平臺,能夠達到與DehyTECH類似或更好的結果。我們的競爭對手包括大型跨國製藥公司、老牌生物技術公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構。我們的許多競爭對手擁有更多的財務、技術和其他資源,例如更多的研發人員和經驗豐富的營銷和製造組織以及成熟的銷售隊伍。老牌製藥公司還可能大舉投資,以加快新療法的發現和開發,或者授權可能使脱氫TECH支持的候選產品過時的新療法。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是當它們開發DehyTECH專注於的口服或局部給藥的新方法時。
生物技術和製藥行業的合併和收購導致資源和資本更加集中在我們的競爭對手身上。我們的競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,都可能成功地開發、獲得或許可比DehyTECH更有效、更安全、更容易商業化或成本更低的原料藥交付技術。
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美國替代醫療行業和消費產品領域的競爭十分激烈。我們預計會遇到來自該行業現有參與者和新參與者的競爭威脅,這些參與者擁有相互競爭的技術。食品補充劑、有機食品和保健食品市場都很成熟,本公司和/或其許可證持有人將在這些市場面臨許多挑戰。儘管PoViva Corp.已經提交了保護知識產權的專利申請,但不能保證將授予已經頒發的專利,也不能保證其他公司可能不會提交正在申請的更好的專利。Lexaria意識到其他競爭技術聲稱也可以增強生物活性分子的生物吸收,DehyTECH通過體外培養 和體內科學測試。總的來説,這些技術大多是納米技術的形式,通常聲稱能夠形成活性成分的微膠囊微乳液。這些技術可以使成分具有特殊的水溶性,並因此可以改善腸道生物吸收,但不一定能提供利卡里亞的脱氫TECH技術為其授權廠商提供的廣泛的性能和價值提升優勢。
美國尼古丁、替代尼古丁遞送和尼古丁戒煙領域的競爭由歷史悠久的實體、品牌和新技術組成,它們相互競爭,創造出危害更小的選擇。這些部門因舊產品或技術的大量歷史經驗數據與關於新產品或技術影響的更有限的已公佈支持數據而變得複雜。由於行業的規模,我們預計將遇到來自現有參與者和未知新進入者的競爭威脅。不能保證已經部署或正在開發的其他技術不會成為競爭對手或消費者選擇使用的產品格式的基礎。也有可能的是,已經使用的歷史交付方法和對它們的熟悉可能會阻止採用以替代交付格式使用脱氫TECH的產品。競爭的技術或產品可能利用已知的交付格式或全新的不可預測的格式。Lexaria通過科學測試證明,脱氫TECH通過口服快速有效地傳遞尼古丁。我們相信,如果我們能夠教育和影響消費者採用食品級的可食用產品格式,如果美國監管機構批准這種格式,我們可能能夠提供具有競爭力的成功的新產品格式,使用脱氫TECH。
雖然我們是向大麻部門提供技術的早期採用者,但有大量的公共公司聲稱以某種方式參與了該部門,還有數量不詳的私營公司。隨着該部門的發展和成熟,我們目前的戰略可能被證明是無效的,如果是這樣的話,我們將不得不迅速適應不斷變化的部門情況。因此,該公司打算積極尋求技術外授權機會,不僅在我們已經活躍的大麻和尼古丁部門,而且在DehyTECH獲得專利許可和/或正在申請專利的其他部門,包括維生素和補充劑部門以及止痛部門的機會。
Lexaria認為,DehyTECH提供了許多競爭技術無法提供的好處,包括卓越的口腔適口性,從口服產品和飲料配方的角度來看,成分成分更具吸引力和全天然,更可預測的進入血液和某些目標組織的時間,以及從製造角度來看的卓越可擴展性和成本效益。Lexaria認為,DeahTECH在這些方面與競爭技術有很大的不同,並着眼於增加將在其產品供應中採用DeahTECH的被許可人的廣度和數量。Lexaria相信,這些競爭優勢,再加上我們豐富的科學數據,表明DehyTECH具有值得注意的生物吸收增強作用,對於其潛在的許可方來説,這是一個令人信服的價值主張。我們打算繼續在其已發佈和未決的專利申請中確定的多種生物活性成分領域尋求許可安排。
遵守政府監管規定
美國超過39個州通過了某種形式的立法,允許該州種植、種植、銷售或使用大麻和/或CBD用於醫療或娛樂用途。各州之間的立法不一定和諧,在大多數情況下,跨州運輸與大麻有關的產品是不合法的。
Lexaria在我們的加拿大聯邦許可實驗室合法地進行大麻成分的研發,符合加拿大所有聯邦和當地法律。我們遵守美國聯邦法律,該法律對在美國製造和銷售的農業大麻和某些副產品規定了某些豁免。DehyTECH只授權那些在其許可的經營區域內銷售和分銷大麻相關產品的公司符合和遵守州法規。
DehyTECH在維生素、CBD和尼古丁等完全不同的領域都有應用,這些應用正在FDA註冊的醫療應用中進行。我們正在繼續進行配方開發,以便在每個領域進行研究和驗證。我們與奧馳亞集團有正式關係,並與該公司進行了與尼古丁口服產品可能開發相關的研發。如果我們真的進入這些部門中的任何一個,我們可能會暴露在這些部門中的所有地方、州和聯邦法規之下,而且有必要遵守這些法規。由於Lexaria可能涉及多個不同的業務部門,遵守政府法規可能需要我們公司提供大量資源和專業知識。
2018年12月通過的美國農業法案,以及關於將CBD納入攝入和局部產品的模稜兩可的規定,對我們經營的行業領域產生了重大影響。這可能會改變一些可能影響我們業務的合規風險。該法案包括取消對廣告、營銷、銀行和其他金融服務的限制,以及允許大麻和大麻衍生CBD的州際商業。它還在促進消除聯邦法律下知識產權保護的障礙,如專利和商標,以及其他幾項可能對這些行業整體產生積極影響的措施。條例草案對其他監管機構及其規例可能產生的影響,將需要持續監察,以決定任何修訂的時間和結果。
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僱員和承包商
我們利用員工和顧問進行公司的知識產權開發、許可和業務運營。我們公司依靠現有管理層的業務和技術經驗、諮詢專家的技術能力以及運營夥伴公司的技術和運營能力來識別和評估商業機會。我們目前有7名全職受薪員工,並可能增加人員,以擴大我們的內部研發能力。我們沒有一個員工由工會代表,我們認為我們的員工關係很好。我們將幾乎所有的分析工作外包給位於美國、加拿大和歐洲的獨立第三方實驗室。
我們的管理人員有權享受薪酬委員會制定的激勵措施。所有高管、董事、員工和選定的承包商都有資格參加公司的股權激勵計劃,其主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵我們的團隊成員。
附屬公司
Lexaria Bioscience Corp.擁有以下全資子公司:Lexaria CanPharm ULC、Lexaria CanPharm Holding Corp.、PoViva Corp.、Lexaria hemp Corp.、Kelowna Management Services Corp.和Lexaria Pharmtics Corp.,以及我們的多數股權(83.333.%)子公司Lexaria Nicotine LLC。奧馳亞風險投資公司擁有Lexaria Nicotine LLC 16.667%的股權以及某些其他權利。
可用信息
利卡里亞的普通股在納斯達克上報價,代碼為“LEXX”,權證報價為LEXXW。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些備案文件可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾公佈Lexaria Bioscience Corp.是加拿大不列顛哥倫比亞省的一家報告發行商,因此,我們需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件
我們的公司網站是www.lexariabioscience.com。此網站地址不適用於作為超鏈接,我們網站上包含的信息不是本報告的一部分.我們將年度、季度和當前報告以及對這些報告的修改(如果有)在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會之後,在合理可行的情況下儘快在https://www.lexariabioscience.com/investors/regulatory-filings/上免費提供。有關我們研究計劃的更多詳細信息,請參閲我們2020年和2021年的Form 10-K申報文件。我們可能會不時通過在我們網站的投資者關係部分發布重要信息來向投資者提供這些信息。
我們主要執行辦公室和研究實驗室的地址是#100-740 McCurdy Road,Kelowna,Canada V1x 2P7。我們的註冊代理辦公室和美國業務辦公室設在內華達州代理和轉讓公司,地址為50 West Liberty,Suite880,Reno,Nevada 89501。我們的電話號碼是(755)322-0626。
第1A項。風險因素
Lexaria在競爭激烈的生物技術行業運營,面臨許多風險。在這一領域的投資涉及高度風險。您應該仔細考慮下面描述的風險以及本報告中的其他信息。發生下列任何事件、情況或事態發展,均可能對本公司的業務、財務狀況、經營業績及未來前景造成重大不利影響。由於許多因素,包括下文所述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。
A.與我們的商業和工業相關的風險
啟用脱氫TECH的藥物產品可能無法成功地進行商業化。
脱氫TECH產品的發展將取決於在嚴格的法規要求和測試協議下成功完成多階段測試,例如美國食品和藥物管理局(FDA)和類似的外國監管機構所要求的那些。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良安全性,生物製藥行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。我們可能會面臨類似的挫折。此類逆轉的影響可能會導致重大延遲或放棄測試,對我們的業務造成財務損失、行業信譽和/或公司估值暫時或永久性下降的負面影響。
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如果我們不能留住和聘用合格的人員,我們可能就無法成功地實施我們的商業計劃。
在開發DehyTECH時,我們依賴於我們的員工、顧問、承包商和合作者。我們目前的業務前景取決於我們的執行團隊的主要成員,他們的服務的喪失可能會使我們難以成功地管理我們的業務和實現我們的業務目標。失去任何關鍵研究、產品開發、監管和技術人員的服務,或者我們無法招聘具有必要技能的新人員,可能會限制我們實施研發計劃和/或開發候選產品的能力。一個小公司的每個職位都比一個大公司的職位承擔着相對更大的職責和責任。我們的任何關鍵人員的流失都可能導致我們的運營和業務計劃嚴重中斷。我們識別、吸引、整合和留住更多合格關鍵人員的能力對我們的成功至關重要。對熟練的研究、產品開發、監管和技術人員的競爭非常激烈,我們可能無法招聘和留住我們需要的人員。
我們面臨着激烈的競爭,這可能會導致其他人發現、開發和/或商業化類似於我們之前或比我們更成功的技術或產品。
如果我們的競爭對手使用類似的技術開發和商業化產品,而這些技術直接與採用DehyTECH的產品競爭,我們的商業和/或許可機會可能會減少或潛在地消失。我們候選產品開發的重大延誤可能會讓競爭對手先於我們將產品推向市場,這可能會削弱我們候選產品的商業化能力。這可能會導致我們技術的銷售減少和負面定價壓力,降低我們增加甚至維持收入的能力,並導致市場前景惡化。
我們的競爭對手還可以開發比我們的技術支持更有效、更廣泛使用和更便宜的藥物。他們也可能在製造和營銷他們的產品方面更成功。在我們能夠獲得專利保護或其他知識產權之前,競爭對手可能會獲得其產品的監管批准,從而限制我們許可各自的專利和/或開發候選產品或將其商業化的能力。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品在我們能夠收回研發和商業化的費用之前失去競爭力或被淘汰。
我們的競爭對手包括製藥和生物技術公司、教育機構和研究基金會。他們可能擁有比利卡里亞更多的資本資源、研發人員和設施以及卓越的營銷經驗。它們或許能夠更迅速地對新法規作出反應,和/或將更多資源投入到發展和推廣其商業模式上。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲得與我們的計劃競爭或對我們的業務具有潛在用途的技術和技術許可證方面與我們競爭。
處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上,並可能提高它們迅速獲得市場份額的能力。
由於這些因素,管理層無法確定公司是否能夠與當前或未來的競爭對手競爭,或者競爭壓力是否不會嚴重損害我們的業務。
在保護我們的知識產權方面的任何失敗都可能對我們開發和許可DehyTECH的能力產生負面影響和不利影響。
由於專利涉及複雜的法律和事實問題,專利的頒發、範圍、有效性和可執行性無法確切預測。我們的一些正在申請的專利將不會被授予專利。即使頒發了專利,它們也可能不會被授予足夠廣泛的權利來保護DehyTECH技術,或者可能不會為我們提供相對於其他產品或技術的競爭優勢。已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避。如果它們被宣佈無效或被發現不可執行,我們可能會失去排除其他人制造、使用或銷售所聲稱的發明的能力。頒發的專利並不賦予我們使用專利技術或將使用該技術的產品商業化的自動權利。第三方可能擁有阻止我們開發我們的產品、銷售我們的產品或將我們的DehyTECH技術商業化的阻止專利。其他人也可能獨立開發與我們開發的產品或技術類似的產品或技術,或者可能通過適當的方式進行反向工程或發現我們的商業祕密。
生物科學行業的技術研發涉及一個漫長、昂貴的過程,結果不確定。我們可能會在完成過程中產生額外的成本或遇到延遲,或者最終無法完成我們的研究或試驗。
我們可能會遇到許多意想不到和不可預見的事件,包括但不限於以下情況:
| · | 監管機構或機構審查委員會(“IRBs”)或道德委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始研究或試驗。不能保證我們將能夠及時滿足他們的批准條件,如果有的話,無論是由於財政或其他不可預見的限制; |
| · | 能否與預期的試驗地點和合同研究機構(“CRO”)達成可接受的條款。這些條款可能會經過廣泛的談判,並且在不同的CRO和審判地點之間可能會有很大差異; |
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| · | IRB可能不同意我們的設計或更改審批要求,即使在納入他們的審查和意見後也是如此; |
| · | 當局可能會因多種因素而暫停或暫停計劃,包括要求提供進一步信息或其他行政行動、競爭對手計劃的結果、不遵守不斷變化的法規要求或發現參與者面臨不可接受的健康風險或政府法規的變化; |
| · | 對各種原料藥的研究或試驗可能會產生否定或不確定的結果。我們可能會決定或監管機構可能會要求我們進行額外的研究或試驗。我們可能會決定放棄與這些原料藥相關的開發計劃; |
| · | 所需的參與者人數可能比預期的要多。參與者可能會退出或未能以高於我們預期的比率回來進行後續跟進。首次註冊可能需要比計劃更長的時間。我們可能無法招募到足夠數量的合適參與者; |
| · | 我們研究或試驗中的參與者和地點可能不符合要求的方案,導致結果不充分或無法解釋; |
| · | 原料藥的研究或試驗成本可能比預期的更高,我們可能缺乏足夠的資金來繼續進行; |
| · | 監管要求和指南中需要修改或提交新議定書的任何變化; |
| · | 監管機構可能會要求提交更多數據或施加其他要求,然後才能批准繼續進行。 |
隨着測試和/或監管審批的延遲,我們的研發成本將會增加。我們不知道我們計劃中的任何研究或試驗是否會按計劃開始,一旦開始就需要重組,或者是否會如期完成,或者根本不知道。我們開發計劃中的任何延誤都可能對我們的股票價值、業務前景、財務狀況和運營結果產生重大影響。
如果我們不能獲得和保持足夠的專利保護,或者專利保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可以開發類似我們的技術。
我們可能無法在世界各地有效地執行我們的知識產權。我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。一些國家的專利法沒有提供與美國法律相同程度的保護。這些因素可能會使我們難以阻止對我們專利的侵犯或對我們知識產權的挪用。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的法律行動可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面轉移出去。我們不能確保我們能夠在所有司法管轄區發起或維持法律努力,這可能會限制我們技術的市場,並減少未來可能的收入。
我們依賴於第三方的服務,不滿意的表現將對我們的公司產生負面影響。
我們依賴第三方來實施、監督和監控我們的研發項目。第三方服務提供商不是我們的員工,除非我們根據合同可獲得補救措施,否則我們無法控制他們是否將足夠的時間、技能和資源投入到我們的計劃中。我們仍有責任確保我們的每個項目都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行。
如果第三方未能在預期期限內成功履行合同義務,或未按規定進行我們的研發計劃或臨牀前研究,如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的協議、法規要求或其他原因而受到損害,我們或我們的合作者可能會受到監管執法或其他法律行動的影響。
在我們的臨牀前計劃中產生的結果數據可能被認為是不可靠的,我們的研究和試驗可能需要重複、延長、延遲或終止。我們可能會延遲或無法為我們的候選產品獲得營銷批准,或者無法成功地將我們的候選產品商業化。因此,我們的運營結果和我們候選產品的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們還依賴第三方供應商和製造商為我們的研究項目和B2B客户提供生產我們的脱氫TECH化合物所需的設施、材料和服務。此類第三方可能無法成功履行其合同義務、無法在預期的最後期限內完成、無法遵守我們的協議或無法遵守監管要求。這可能會導致收入損失或項目延遲。如果客户對我們的服務質量或行業做法失去信心,對我們服務的需求可能會受到不利影響。負面宣傳可能會阻礙企業承包我們的服務,並可能對未來的收入產生重大不利影響。
與代表我們提供服務的第三方達成的協議可能會因各種原因而終止,包括第三方未能履行。如果其中任何一項終止,我們可能無法與其他供應商達成安排,或無法以商業上合理的條款這樣做。更換或增加更多第三方會增加管理時間、重點、監管審批和/或額外成本。我們的製造能力或研究研究的任何延誤都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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任何未能防止或減輕安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或我們的用户數據都可能導致此類數據的丟失或濫用,這可能會損害我們的業務和聲譽,並削弱我們的競爭地位。
對個人數據泄露和網絡安全威脅的認知度和敏感度處於歷史最高水平。我們的計算機系統以及我們承包商和顧問的計算機系統容易受到未經授權的訪問、計算機病毒、電信和電氣故障以及自然災害的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的研發計劃受到實質性的破壞。我們依賴數字技術來成功運營我們的業務,包括員工、被許可人、顧問和第三方提供商之間的公司電子郵件通信,投資者數據的收集、使用和保留,與我們的加拿大衞生部許可的實驗室有關的安全系統,以及機密信息的維護。
作為我們業務模式的一部分,我們通過公共網絡收集、保留和傳輸機密信息。我們可能容易受到有針對性或隨機的個人數據或安全漏洞、破壞行為、計算機惡意軟件、錯位或丟失的數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。對我們收集、存儲或使用的內部機密或個人信息的任何挪用,無論是故意的還是意外的,都可能對我們的業務運營產生實質性影響,包括嚴重損害我們的聲譽以及我們與被許可人、員工和投資者的關係。實施額外的安全措施以防範新的或增強的數據安全或隱私威脅,或遵守當前和新的國際、聯邦和州法律,規範不斷頒佈的未經授權披露機密和個人信息,我們可能會招致進一步的鉅額成本。我們還可能因未經授權使用包括我們的知識產權在內的專有信息而遭受收入損失。我們還可能面臨鉅額罰款,向監管機構和受影響的數據當事人支付鉅額違規遏制和通知費用,以及因網絡安全或個人數據泄露而增加的訴訟。
我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了所謂的商業機密。
我們僱用,也可能在未來僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到索賠,稱公司或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。成功的索賠可能會導致我們失去寶貴的知識產權或人員,並遭受金錢損失。即使我們在任何訴訟中獲勝,也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力,對我們的業務產生不利影響。
與新冠肺炎效應相關的風險
冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發已演變為一場全球大流行。病毒對我們的業務和經營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的關於病毒及其變種的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。
隨着病毒的持續傳播,我們的業務運營可能會中斷或延遲。我們的研發項目可能會受到大流行期間施加的限制的不利影響。旅行限制、封鎖隔離或其他此類限制可能會阻礙我們開展研發計劃的能力。在我們的一些項目中,特別是在我們的人體研究中,由於大流行在不同地區的影響,參與者的招募和登記、參與者劑量、結果的分發、研究監測和數據分析可能會暫停或延遲。如果病毒繼續傳播,一些參與者和臨牀研究人員可能無法遵守臨牀試驗方案。我們目前利用第三方進行我們的研發計劃和我們的B2B客户產品的生產。這些關係可能會受到未來任何與Covid相關的限制的不利影響。我們的供應鏈可能會中斷,限制了我們為研發業務或B2B客户生產產品的能力。
新冠肺炎及其變種的傳播已經造成了廣泛的全球影響,這可能會對我們的業務產生實質性的經濟影響。雖然疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測,但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂,這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力,或者根本不能。這場流行病造成的通貨膨脹和衰退或其他持續的不利經濟事件可能對我們的業務和我們普通股的市場或價值產生實質性的不利影響。
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B. 與我們的財務狀況相關的風險
如果沒有額外的資金來制定我們的商業計劃,我們的業務可能會失敗。
我們的業務只產生了最低限度的收入,預計我們將需要籌集更多資金來開展和發展我們的業務。我們不能保證我們將能夠獲得這種融資。我們目前最有可能獲得的未來資金來源是通過出售股權資本。任何出售股本的行為都將導致現有證券持有人的股權被稀釋。
我們業務的長期增長取決於我們是否有能力擴大我們的專利組合和DehyTECH明顯適用的行業細分市場,這可能需要大量的財務資源,最終可能不會成功。
我們不能保證我們會獲得可觀的收入或盈利,也不能保證我們會產生足夠的資金來繼續我們的知識產權開發。競爭、專利保護、適當的監管批准、人員可用性和市場對我們服務的接受度等許多因素都會影響我們的收入和盈利潛力。因此,我們可能會在未來的季度和年度經營業績中經歷重大波動,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
為了證明DehyTECH已證明的有效性也與其他原料藥和分子一起工作來開發證據,所需的研發計劃可能最終不會成功。我們不能確定我們在任何特定行業的整體商業模式是否會取得成果,即使這樣做了,也可能不會產生有意義的利潤。我們可能無法收回在我們的研究和技術開發、營銷或業務的其他方面的全部或任何部分資本投資。
我們可能會與第三方合作,以開發我們的候選產品並將其商業化。如果我們未能達成這樣的合作,或者這樣的合作不成功,我們可能無法利用我們候選產品的市場潛力。
我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着激烈的競爭。我們能否在任何合作中達成最終協議,在一定程度上取決於我們對他們的資源、專門知識和意圖的評估、擬議協議的條款和條件,以及擬議的合作者對許多因素的評估。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。
如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議,我們可能不得不縮減候選產品的開發,減少或推遲我們的開發計劃。這可能會推遲我們潛在的開發計劃,或縮小研究活動的範圍,或增加我們的支出。我們可能不得不自費進行進一步的發現或臨牀前開發活動。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發活動,我們可能無法進一步開發我們的候選產品或繼續開發我們的候選產品,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
未來的協作可能涉及以下風險,協作者可能會:
| · | 未按預期履行義務或為方便而終止協議的。如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。我們在吸引新的合作者方面可能會面臨困難。市場對我們業務的看法可能會受到不利影響。 |
| · | 在決定他們將應用的努力和資源方面有很大的自由裁量權。我們對資源的數量和時機的控制將是有限的。他們可能為我們選定的目標的產品開發提供的資金不足。 |
| · | 讓我們重複或進行新的發現和臨牀前開發,或推遲、停止或放棄候選產品的發現和臨牀前開發。 |
| · | 將協作中發現的候選產品視為其現有候選產品或產品的競爭對手。他們可能會停止投入資源開發協作候選產品。 |
| · | 獨立開發或與第三方一起開發與我們的產品或候選產品直接或間接競爭的產品,如果他們得出結論認為有競爭力的產品比我們的產品更有可能成功開發。 |
| · | 使用他們的專有信息,從而招致可能危及我們的知識產權或使我們的知識產權無效的訴訟。 |
| · | 在合同義務的約束下,參與可能減損或終止我們任何候選產品的開發的業務合併。 |
C.與當前監管環境相關的風險
我們的候選產品正處於開發的早期階段,可能會失敗或經歷重大延遲,或者可能永遠不會進入臨牀階段,這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的所有研發項目都處於臨牀前開發階段,我們未來的成功在很大程度上取決於我們脱氫TECH候選產品的成功開發,而這可能永遠不會發生。這些候選產品可能會被推遲,不能進入臨牀,或者在開發的任何階段都會意外失敗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前,我們必須進行廣泛的臨牀前和其他非臨牀試驗,以支持研究性新藥(“IND”)的應用,包括支持IND的良好實驗室實踐毒理學研究。臨牀前研究和臨牀試驗費用昂貴,設計困難,可能需要多年時間。不能保證我們將能夠成功地開發我們的候選產品,我們可能會將我們的努力和資源集中在可能被證明不成功的候選產品上。
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我們不能確定臨牀前測試和臨牀研究的結果,這些研究的結果可能無法預測我們的候選產品將在後期試驗中獲得的結果。即使我們能夠按照計劃的時間表完成我們的臨牀前研究和計劃中的臨牀試驗,這些研究和試驗的結果也可能不會在後續的臨牀前研究或臨牀試驗結果中重複。此外,由於我們無法控制的事件,此類研究可能會被推遲。因此,我們不能保證我們能夠在我們預計的時間表內提交IND或類似的申請,或者FDA或類似的監管機構將允許我們開始臨牀試驗。
含有脱氫TECH的藥物從未被批准用於治療疾病。
為了將使用脱氫TECH治療任何疾病的產品商業化,我們和/或我們的商業合作伙伴必須獲得用於治療特定適應症的監管產品批准。滿足監管要求是一個昂貴的過程,通常需要多年時間。有合規要求,涵蓋研發、測試、製造、質量控制、標籤和推廣人類使用的藥物。為了獲得必要的監管批准,我們必須完成臨牀試驗,證明我們的產品對於特定的適應症是安全有效的。不能保證任何經過脱氫TECH增強的產品將被證明是安全和有效的,不能保證臨牀試驗將證明候選產品的必要安全性和有效性,也不能保證我們將成功地獲得任何開發的治療方法的監管批准,即使這種安全性和有效性得到證明。
在臨牀試驗期間,我們在獲得FDA或其他國際監管組織的監管批准時可能會遇到障礙,包括:
| · | 臨牀試驗可能不會產生足夠確鑿的結果,讓監管機構批准使用脱氫TECH; |
| · | 脱氫TECH增強型製劑可能不會比目前的療法更有效,或者根本不有效; |
| · | 脱氫TECH增強型製劑可能有不良副作用,這可能導致它們被推遲或被排除在獲得監管批准的範圍內,或者以其他方式使我們面臨重大的商業和法律風險; |
| · | 確定一種治療是否有效可能需要比預期更長的時間; |
| · | 參與臨牀試驗的患者可能會遭受嚴重的副作用,甚至死亡,無論是由於使用脱氫TECH增強型製劑進行治療、暫停此類治療,還是由於我們無法控制的其他原因; |
| · | 參加臨牀試驗的患者可能不具備獲得特定適應症或患者羣體監管批准所需的特徵; |
| · | 未能獲得和/或保持任何必要的政府批准; |
| · | 如果批准商業化,授權的使用可能會比商業成功所需的限制更多,或者批准的條件可能是完成進一步的臨牀試驗或其他活動,這將導致成本的大幅增加; |
| · | 如果獲得批准,如果脱氫TECH增強型配方出現問題,或從使用數據中提出問題,或者如果法律或法規發生變化,批准可能會被撤回或限制。 |
在給定的臨牀試驗階段取得的任何成功並不保證未來在任何後續階段取得成功,包括但不限於FDA的最終批准。
由於未來立法或行政行動導致的額外政府監管,或FDA或其他監管機構在產品開發、臨牀試驗或監管審查期間政策的變化,可能會出現監管審批過程中的延遲或拒絕。不遵守適用的監管要求可能會導致刑事起訴、民事處罰、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或禁止某些活動,以及針對我們的候選產品或本公司的其他監管行動。
我們目前沒有商業藥品,因此沒有從藥品中產生收入,可能永遠無法開發出適銷對路的藥品。我們沒有提交獲得批准所需的申請的經驗,預計我們將需要依賴CRO和監管顧問來幫助我們完成這一過程。監管批准還要求提交產品製造過程和對製造設施的檢查。我們的成功取決於我們或第三方是否有能力成功應對任何脱氫TECH增強型配方產品獲得FDA批准相關的風險和障礙。
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使用脱氫TECH和CBD作為原料藥的藥物從未被批准用於治療任何疾病。
到目前為止,FDA只批准了有限的大麻類藥物用於治療任何疾病或狀況。FDA已經批准了一種用於治療Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵相關癲癇的大麻素衍生藥物產品,以及三種用於治療癌症化療引起的噁心和嘔吐的合成大麻素相關藥物產品。雖然我們預計我們開發的任何候選產品都將根據聯邦食品、藥物和化粧品法案作為新藥進行監管,但FDA可能會決定在不同的監管制度下對它們或任何其他含有脱氫TECH的產品進行監管。缺乏政策、做法或指導方針可能會阻礙或減緩FDA對我們可能提交的任何監管文件的審查。FDA可能會通過定義我們可能沒有預料到的要求來回應這些提交。
規管基於大麻的非藥用CBD產品正在發展。
我們無法預測未來任何法律、法規、解釋的性質,或它們對非藥用大麻CBD的應用。有可能頒佈的法規將直接適用於我們的業務。違規行為,無論是否被指控,都可能擾亂我們的業務或我們被許可人的業務。對未來政府法規的任何合規缺陷都可能增加我們的運營成本。
在美國,只有在兩個州都有允許生產和銷售此類產品且符合《農場法案》的法律法規的情況下,從一個州向另一個州運送大麻衍生的非藥用CBD才是合法的。含有大麻來源的非藥用CBD的脱氫TECH產品的營銷和銷售受到這些因素的限制,並僅限於這些狀態。廢除或不利修訂法律法規,現在有利於我們的許可證持有人打算銷售的大麻衍生CBD成品的分銷、營銷和銷售,可能會顯著限制、限制或阻止我們產生與這些脱氫TECH啟用的非製藥產品相關的收入。對目前有利的法律法規的任何此類廢除或不利修訂都可能對我們在此類收入方面的業務計劃產生不利影響。
受管制物質的立法因地區而異。某些司法管轄區的法律可能會限制或限制我們使用脱氫TECH開發和商業化產品的能力。
我們目前有生產大麻衍生的非藥用CBD產品的許可證獲得者。《農場法案》授權各州在其領土內管理和限制這些產品的生產。許多州現在都有法律法規允許生產和銷售大麻衍生的CBD產品。我們不能保證這些州的法律不會被廢除或修改,因為這可能會使這些產品成為非法的。此類行動將對我們的產品收入和來自啟用DehyTECH的CBD產品的版税產生不利影響。
D.與證券市場和我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的交易價格可能非常不穩定,因此投資者可能會遭受重大損失。
鑑於生物技術行業的性質,生物技術公司的前景通常被認為是不確定的,因此,對生物技術公司的投資應被視為投機性的。我們的普通股經歷了股價和交易量的反覆無常的波動,這可能受到許多因素的影響,包括那些與我們的經營業績和業務前景無關的因素。
我們的章程不包含反收購條款,如果我們公司被接管,這可能會導致我們的執行管理層和董事發生變化。
我們目前的章程中沒有股東權利計劃或任何反收購條款。在沒有任何反收購條款的情況下,對我們公司的意外收購沒有威懾作用。這可能導致管理層、業務戰略的改變、企業估值低於預期和/或稀釋目前的股權。
我們不打算為我們的股票支付任何股息。
自成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們打算保留所有收益來實施我們的商業計劃。尋求股息收入的投資者不應投資於我們的股票。
購買我們股票的人可能會被稀釋。
我們被授權發行最多2.2億股。我們的董事會有權批准額外的股票發行,並決定這些股票的權利、優先和特權,而不需要我們的任何股東的同意。我們未來可能會發行股票來籌集營運資金,導致股東稀釋我們公司的所有權。
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目錄表 |
根據美國證券交易委員會的披露規則,我們是一家“較小的報告公司”,並已選擇遵守適用於較小的報告公司的降低的披露要求。
作為一家規模較小的報告公司,我們選擇在提交給美國證券交易委員會的文件中採用縮減披露的措施,導致與其他上市公司相比,可獲得的關於我們公司的信息更少。我們也是非加速申報機構,不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。我們對財務報告的內部控制將不會得到受這些要求約束的發行人年度報告中與審計師認證相關的程序所提供的審查水平。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降,因為我們沒有被要求遵守更穩健的披露或審計師認證要求。如果投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,交易價格可能會受到負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
財產説明
該公司位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納,是一家租賃設施,擁有2250平方英尺的辦公空間,用於滿足我們的財務和行政職能,以及一個經加拿大衞生部批准的約1000平方英尺的研究實驗室,用於容納我們的內部研發團隊。目前的租約於2019年11月開始,2023年11月到期。根據某些條款和條件,租約的期限可以再延長五年。我們相信,我們現有的設施適合和足夠滿足公司目前的運營要求。
項目3.法律訴訟
我們不參與針對本公司或其子公司的任何重大、待決或現有的法律程序,也不作為原告參與任何其他重大程序或待決訴訟。在任何其他訴訟中,我們的任何董事、高管或附屬公司,或任何註冊或實益股東,都不是Lexaria或其任何子公司的敵對方或擁有重大利益。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表 |
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
2021年1月12日,公司的普通股和權證開始在全國證券交易商協會自動報價股票市場(“JD”)交易,交易代碼分別為“LEXX”和“LEXXW”。在此之前,該公司的普通股在場外交易市場以“LXRP”為代碼進行報價。我們的普通股此前在加拿大證券交易所(“CSE”)報價,代碼為“LXX”,直至2021年7月8日。
在過去的幾年裏,股票市場總體上經歷了極端的股價波動。在某些情況下,這些波動與受影響公司的經營業績無關。許多公司的普通股交易量和市場價格都經歷了劇烈的波動。該公司認為,公司內部和外部的幾個因素可能會導致公司普通股的每日成交量和價格波動。截至2022年8月31日,已發行和已發行的普通股有5950998股(2021年8月31日為5726699股)。截至2022年11月25日,大約有44名登記在冊的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前的政策是保留收益,用於我們的運營和業務發展。因此,我們預計,只有我們的普通股價格升值,才能為投資者提供至少在可預見的未來的回報。未來有關股息政策的任何決定將由本公司董事會(“本公司董事會”)酌情決定,並將取決於(除其他因素外)本公司的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
在截至2022年8月31日的一年中,該公司按照諮詢合同的要求發行了224,299股限制性普通股,價值120萬美元。
認股權證
截至2022年8月31日止年度內,並無授出或行使任何認股權證。
股權薪酬計劃信息
除下文所述的股權激勵計劃外,我們沒有其他長期激勵計劃。
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目錄表 |
股權激勵計劃
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | ||||||||||||
計劃類別 |
| 須提供的證券數目 基於行使 未完成的選項, 認股權證及權利 |
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| 加權-平均值 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 |
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| 剩餘證券數量 可供將來在以下條件下發行 股權補償計劃 [不包括中反映的證券 第(A)欄] |
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| (a) |
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| (b) |
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| (c) |
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未經股東批准的股權薪酬計劃 |
| 無 |
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| 無 |
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| 無 |
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股東批准的股權薪酬計劃 |
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| 206,170 |
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| 7.36 |
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| 304,263 |
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總計 |
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| 206,170 |
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| 7.36 |
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| 304,263 |
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所有未來的期權發行將根據股權激勵計劃進行。我們的董事會可以修改、暫停或終止本計劃或其任何部分,但須經任何必要的監管機構批准。未經參與者同意,任何此類修訂、暫停或終止不得改變或損害任何未行使的期權或任何權利。如果本計劃被暫停或終止,本計劃的規定以及與本計劃有關的任何行政指導方針、規則和條例應在任何選擇仍未解決的期間內繼續有效。
可轉換證券
根據我們的股權激勵計劃,在截至2022年8月31日的年度內,我們向董事、高級管理人員、員工和顧問授予了股票期權,使期權持有人能夠購買本公司的222,000股普通股。期權的價格分別為:81,800美元(6.23美元),36,700美元(3.39美元),103,500美元(2.91美元),期限為5年。年內授予和授予的198,500份期權按布萊克·斯科爾斯估值法計算的公允價值為663,398美元,非現金支出包括在諮詢和工資中。
發行人及關聯購買人購買股權證券
不適用。
項目6.選定的財務數據
作為一家“較小的申報公司”,本項及相關披露並不是必須的。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
本討論和分析包含前瞻性陳述,不僅涉及風險和不確定性,而且還涉及“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的條件、重要性、價值和其他因素的變化。我們在本財年及以後各時期的實際運營結果、業績、財務狀況、業務前景和機會可能與前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。這一討論和分析應與本報告所載的合併財務報表及相關附註一併閲讀。
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目錄表 |
以下管理層就財務狀況及經營業績(“MD&A”)的討論及分析旨在加深讀者對截至2022年8月31日止年度的經營業績及財務狀況的瞭解,以及與截至2021年8月31日止年度的財務狀況比較。
執行摘要
Lexaria的DehyTECH專利技術改善了生物活性化合物的輸送,同時促進了健康的攝取方法,降低了總劑量,並在活性分子輸送方面非常有效,可提供從口服到口服口腔/舌下到外用產品的各種形式。脱氫TECH利用人體通過口服途徑分配脂肪酸的自然過程,極大地提高了API向血漿和大腦的轉運速度和數量。這項技術跨越了該公司主要的製藥重點之外的許多類別,從食品和飲料到化粧品和保健食品。
Lexaria正在推進臨牀前和未來臨牀計劃中的幾項研發活動。年內,我們的主要工作重點是研究降低高血壓的CBD。我們在本年度完成了三項關於高血壓的人體研究,我們的第四項也是迄今為止最大的一項高血壓研究的最終結果預計將在2023年第二財季公佈。
FDA為我們提供了IND前會議上關於脱氫TECH-CBD治療高血壓的積極書面答覆。FDA證實,它已經同意Lexaria的建議,為我們的計劃尋求505(B)(2)新藥申請(“NDA”)監管途徑。我們繼續努力爭取我們的IND申請,預計在2023財年末或2024年初。在截至2022年8月31日的一年中,我們還完成了對非甾體抗炎藥、THC、PDE5和尼古丁的研究。
該公司繼續為正在評估我們的技術在其產品中使用的第三方提供小型研發項目和B2B配方。
財務狀況和經營業績
我們過去和正在進行的研發項目產生的數據繼續支持確鑿的結果,併為我們瞭解DehyTECH的工作原理做出了巨大貢獻。這些發現鼓勵人們在製藥領域追求有利可圖的商業應用。隨着我們向FDA批准的IND臨牀研究邁進,我們繼續將越來越多的資源用於藥物應用,繼續我們針對高血壓的計劃。
在截至2022年8月31日的一年內,我們完成了10項研究,並啟動了另外7項研究。這些項目得到了利卡里亞2021年融資約1500萬美元的注資,支持了我們在心臟病和高血壓、口服尼古丁和抗病毒研究領域的重大進展。
我們認為,我們應用研發研究的進步是邁向我們與行業合作伙伴建立商業關係的重要一步,這些合作伙伴可以在現有或新的產品線中使用脱氫TECH。進行更多的體外和體內研究,測試我們的專利和專利申請中提到的部分或全部分子的吸收,即CBD、維生素、PDE5抑制劑、尼古丁和抗病毒藥物,進一步證實了脱氫TECH的有效性。成功的測試有望提高人們對脱氫TECH的認識和接受,因為它是一種有意義的方法,用於比目前的傳遞方法更有效地傳遞部分或全部命名分子。吸收測試是導致更高接受率和實施我們的技術許可倡議的重要因素。我們的研發結果有助於降低潛在原料藥產品的風險,這些產品可能會開發成臨牀試驗,並最終成為新藥。
我們在美國和國際上對大麻素、尼古丁和其他生物活性分子市場的機會的追求有增無減。我們相信,製造商在他們的產品中採用脱氫TECH具有重要的競爭優勢,因為它表現出更高的吸收水平,它能夠在產品中注入較小數量的活性分子,並且它的藥物輸送時間可預測。實施我們的技術可以減少劑量,降低製造成本,同時掩蓋活性分子不想要的味道和氣味。我們預計,這些努力將通過許可合作伙伴關係增加許可收入。我們正在尋求技術許可機會,作為一種在很長一段時間內產生有利可圖的收入來源的方法。
到目前為止,我們已經批准了10項美國專利和9項澳大利亞專利,我們還在美國和世界各地提交了大量專利申請。我們不可能確切地預測我們的申請何時或是否會被授予專利。我們繼續在全球40多個國家大力尋求專利保護。成功授予更多專利可能會通過增加知識產權組合產生有意義的許可收入,從而大幅增加股東價值。
Lexaria預計其目前的現金儲備將滿足本報告發布後12個月的運營需求。在產生了足夠的數據後,公司正在繼續為其許多特定的藥物調查探索戰略企業業務合作伙伴關係,如果成功,可能會產生向公司支付預付款里程碑和/或特許權使用費的任何組合。
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目錄表 |
資產出售
2020年12月9日,Lexaria Cancar ULC(以下簡稱“CAMM”)完成了對其對脱氫TECH技術(“資產”)的使用權和許可權的處置(“處置”),具體涉及含有0.3%或更多THC的大麻分子的非製藥產品。處置的目的是消除該公司與大麻的聯繫,因為它仍然是附表1藥物,從而消除大麻產品可能造成的任何此類監管限制。該處置還幫助獲得了2021年1月12日在納斯達克上市的機會。作為這一處置的結果,CanPharm轉讓給了購買者Hill Street Beverage Company Ltd.(“Hill Street”),與三個現有的非關聯方許可證持有人簽訂了許可證協議。
作為對資產的對價,Hill Street向CanPharm提供了350,000加元的現金、本金為2,000,000加元、利率為10%的本金票據(“票據”)和1,500,000加元的Hill Street股票,可於2022年4月9日之前分三批發行。票據的償還沒有固定的到期日,按季度分期付款,相當於Hill Street實現的DehelTECH產品總銷售額的5%。由於與票據結算有關的不確定性,管理層得出結論認為,票據在出售時價值為零,並按此進行了記錄。票據的無估值考慮的一些因素是,THC產品在美國和加拿大的合法銷售歷史很少或根本沒有歷史,這使得預期的季度付款非常難以預測。此外,Hill Street沒有銷售THC產品的經驗,在銷售時也沒有生產和銷售此類產品的許可證。因此,公司認為違約風險很高,票據的可回收性非常值得懷疑。自出售之日起,Hill Street已償還了25,083美元的票據,這些金額在收到時被視為其他收入。
截至2022年8月31日的年度經營業績
截至2022年8月31日的一年,我們的運營淨虧損為7,391,283美元(2021-5,686,852美元)。各項目在這兩個期間之間的變化摘要如下:
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 變化 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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收入 |
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| 255,397 |
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| 722,738 |
|
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| (467,341 | ) |
研究與開發 |
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| 1,842,675 |
|
|
| 1,262,895 |
|
|
| 579,780 |
|
諮詢費和員工 |
|
| 2,244,664 |
|
|
| 2,627,765 |
|
|
| (383,101 | ) |
法律和專業 |
|
| 561,265 |
|
|
| 703,407 |
|
|
| 142,142 |
|
一般和行政 |
|
| 2,918,605 |
|
|
| 1,640,177 |
|
|
| 1,278,428 |
|
淨營業虧損 |
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| (7,383,653 | ) |
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| (5,686,852 | ) |
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| 1,696,801 |
|
收入
Lexaria的業務運營包括技術許可協議,根據這些協議,企業被許可人在我們簽約的設施內根據特許權使用費協議在許可下實施DehelTECH。這包括特定的B2B預加工脱氫TECH CBD粉末,這些粉末是在利卡里亞簽約的GMP認證食品設施生產的,供客户整合到他們的最終產品格式中。費用來自制造費用、版税和商標費的組合。
該公司的主要收入來源來自Lexaria hemp,該公司B2B中間體產品加工的銷售額在本年度大幅下降約70%(2022年-113438美元對2021年-383,179美元),貢獻了2022年年收入的約46%。在截至2022年8月31日的一年中,該公司還從研發合同中獲得了54,560美元(2021-86,921美元)的收入。
在2023財年,該公司預計將通過DehyTECH加工的基於大麻的CBD消費產品的進一步技術許可實現收入增長。隨着我們繼續探索我們技術的新應用,我們預期的知識產權組合的擴大和支持性研發將共同有助於增強收入前景。
前些年,Lexaria開發了一系列示範口服產品,用於展示脱氫TECH的療效,並使製造商能夠將該技術納入其產品線。我們已經通過我們的網絡銷售平臺向消費者提供了這些產品。在截至2021年8月31日的年度內,我們停產了這些直接面向消費者的演示產品,並關閉了我們的網絡銷售平臺,以加強我們在B2B生產方面的努力。
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目錄表 |
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用,佔我們運營費用的很大一部分。利用我們2021年1月承銷的公開募股所得,我們能夠將額外的支出用於更多地關注與高血壓和抗病毒藥物有關的研究。在可預見的未來,我們將繼續投資於我們的研發計劃,我們預計2023年這些費用將比2022年繼續增加。我們的研發計劃集中在三個核心業務領域:心臟病(包括高血壓)、低風險非燃燒尼古丁和大麻CBD。根據在2022財年收集的數據,管理層得出結論,我們關於使用脱氫TECH改善抗病毒藥物輸送的研究表明,在經濟上不夠有吸引力,不足以在這個時候進一步研究這一領域。
值得注意的是,Lexaria向FDA提交了我們的研究新藥(IND)的初步申請,並計劃開發一種基於大麻二醇的高血壓藥物配方DehyTECH-CBD。我們在2022年8月的IND前會議後收到了書面回覆,在會上,該機構同意該公司為該計劃尋求更快的505(B)(2)新藥應用監管途徑的計劃。與傳統的505(B)(1)NDA途徑相比,505(B)(2)途徑允許更快的商業批准。FDA已經同意該公司為脱氫TECH-CBD提出的臨牀方案,該方案旨在針對100名高血壓患者。監管機構還決定,在IND計劃開始之前,沒有必要進行額外的非臨牀研究。我們預計在2023財年末提交IND申請。臨牀前和臨牀開發本質上是不可預測的,監管批准和商業化也是如此,因此我們無法確定地估計我們將產生的成本以及我們繼續開發和商業化努力所需的時間表。任何臨牀試驗的成功開發和完成以及監管部門的批准和商業化都是不確定的,也可能不會產生批准的產品。對於每個未來的候選產品,完成日期和完成成本可能會有很大差異,並且很難預測。Lexaria和我們的商業合作伙伴將繼續探索多個研發計劃,旨在進一步評估、開發我們的脱氫TECH技術並將其商業化。
一般和行政
一般及行政開支主要包括顧問費、行政人員及僱員薪金、以股票為本年度歸屬期權補償的非現金開支入賬,以及有價證券的未實現收益/虧損。還包括廣告和營銷、投資者關係、公司設施、保險費、與公司事務有關的法律費用、審計費用和税務申報費用。
在截至2022年8月31日的一年中,我們的一般和行政費用總體增加了753,185美元,高於前一年的4,971,349美元。我們將廣告和促銷支出增加了752,097美元,以繼續努力使公司的研發計劃的結果引起各行業以及科學界和投資界的注意。本財政年度基於股票的薪酬增加了365,873美元,這是該年度授予期權的結果。旅行費用在這一年增加了49,105美元,因為頭巾限制不再是障礙,我們恢復到了接近大流行前的短途旅行水平。
今年,有價證券的未實現虧損增加了598,359美元。這是由於2021年作為向Hill Street Beverage Company出售資產的一部分而收到的股份。這些證券在2022財政年度的虧損因當年收到按銷售合同而不是按市值計價的股票而加劇。我們仍然相信,這種損失可能是暫時的,因為Hill Street繼續通過其許可證持有人生產和銷售的支持DehyTECH的產品進軍美國大麻市場。
在截至2022年8月31日的一年中,我們的諮詢費和工資減少了383,118美元。截至2022年的年度,包括與納斯達克上市相關的額外費用在內的法律和專業費用與前幾年相比減少了140,142美元。在前一年,我們記錄了50,500美元的壞賬,在截至2022年的一年中沒有記錄任何壞賬。
由於人力資源、監管、法律和投資者關係成本上升以及通脹的潛在影響,預計2023財年公司一般和行政費用將比2022年温和增長。
流動性與資本資源
過去兩個財年,我們分別淨虧損約740萬美元和420萬美元。我們預計,在未來12個月及以後,我們將繼續產生鉅額運營費用和淨虧損。我們的淨虧損可能會在每個季度和每年大幅波動,這取決於我們研發研究和相關支出的階段和複雜性、我們技術許可的額外付款(如果有)以及我們可能達成的任何當前或未來合作下的付款接收。
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目錄表 |
自2015年利卡里亞進入生物科學領域以來,直到2022年8月31日,儘管我們創造了210萬美元的總收入,但我們已經積累了3910萬美元的赤字。我們通過發行普通股籌集了為我們的業務運營提供資金所需的大部分資本。自2014財年以來,我們總共籌集了2530萬美元,其中1610萬美元來自出售我們的普通股,880萬美元來自權證,40萬美元來自行使股票期權。
隨着公司繼續我們的IND申請過程,並進入我們最初的候選產品的臨牀開發,對大量資本資源的需求增加。我們現有的現金將不足以完成FDA批准的候選產品的完全開發、測試和商業化。因此,我們將被要求獲得更多資金來實現這一業務目標。
於2022年8月12日,吾等與Maxim Group LLC(“Maxim”)訂立一項銷售協議,根據該協議,吾等可按按市價(“ATM”)發售的方式發售普通股,總髮行價最高可達5,925,000美元。銷售協議規定,Maxim將有權獲得相當於根據ATM機發售的所有股票每股銷售總價3.0%的銷售佣金。截至2022年11月25日,我們尚未通過ATM發行出售任何股票。
如果我們認為需要這樣的融資計劃來推進公司的業務計劃,我們也可以根據市場狀況或其他情況提供證券。不能確定未來是否會有股權或債務融資,或者是否會以可接受的條件進行融資,這些事項的結果也是不可預測的。缺乏足夠的資金可能會迫使我們削減支出,削減或暫停計劃中的項目,或者可能清算資產。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、現金流、財務狀況、經營結果和潛在前景產生不利和實質性的影響。出售額外的股權可能會導致我們的股東的股權被進一步稀釋。與第三方簽訂額外的許可協議、合作、合作伙伴關係、聯盟營銷、分銷或許可安排也是可能的,以增加我們的資本資源。如果我們這樣做,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
本公司已評估是否存在令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件。截至2022年8月31日,該公司手頭有大約580萬美元的現金,用於結算20萬美元的流動負債。本公司相信,這足以為我們在提交本報告之日之前12個月的預期研發和運營支出提供資金。我們預計在2023財年不會有任何重大資本支出,因為我們相信我們現有的設施和設備足以在提交本報告之日之前的未來12個月內使用。
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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營運資金 |
| 2022 |
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| 2021 |
| ||
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| $ |
|
| $ |
| ||
流動資產 |
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| 6,977,516 |
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| 12,442,940 |
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流動負債 |
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| (194,036 | ) |
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| (153,276 | ) |
淨營運資金 |
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| 6,775,853 |
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| 12,289,664 |
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在截至2022年8月31日的一年中,由於缺乏融資活動和收入對現金的貢獻減少,公司的營運資本餘額減少了約550萬美元。
現金流 |
| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2021 |
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| 2021 |
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| $ |
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| $ |
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經營活動提供的現金流量(用於) |
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| (4,879,339 | ) |
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| (3,997,590 | ) |
投資活動提供的現金流(用於) |
|
| (180,640 | ) |
|
| 193,880 |
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融資活動提供的現金流(用於) |
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| (44,600 | ) |
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| 13,427,758 |
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非持續經營提供的現金流(用於) |
|
| - |
|
|
| 3,000 |
|
增加(減少)現金 |
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| (5,104,579 | ) |
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| 9,624,048 |
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經營活動
在截至2022年8月31日的財年中,用於經營活動的淨現金約為490萬美元,而2021年同期為400萬美元。2022財年經營活動中使用的現金增加的主要原因是研發計劃的增加、辦公室和行政支出的略有增加以及收入的大幅下降。
投資活動
用於投資活動的淨現金可歸因於我們在知識產權方面的支出增加。年內,又批出四項專利。
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目錄表 |
融資活動
融資活動中使用的現金淨額反映了我們設施租賃的付款。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響會計政策的應用以及資產、負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
下文討論有關應用對合並財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策的關鍵判斷的信息。有關該等判斷、估計及假設性質的進一步詳情,可參閲綜合財務報表的有關附註。
基於股票的薪酬
我們根據FASB ASC主題718核算我們的基於股票的薪酬獎勵,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。這要求向員工支付的所有股票付款,包括授予員工股票期權和對現有協議的修改,都必須在綜合業務報表中確認,並根據其公允價值確認全面損失。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。
與我們對員工、高管、董事和顧問的股票獎勵相關的薪酬支出具有基於服務的歸屬條件,並根據授予日期的相關服務期(通常為歸屬期限)的公允價值按直線基礎確認。每項授予的歸屬條款由我們的董事會決定,通常有5年的合同期。
期權的公允價值估計需要輸入主觀假設,包括期權的預期壽命、股價波動性、無風險利率和預期股息。我們的Black-Scholes期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計,涉及許多變量、不確定性、假設和應用判斷。它們具有內在的主觀性。如果任何假設發生變化,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的申報公司”,本項及相關披露並不是必須的。
項目8.財務報表和補充數據
30 |
目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事
利卡里亞生物科學公司
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計Lexaria Bioscience Corp.(“貴公司”)截至2022年8月31日及2021年8月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益變動及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了Lexaria Bioscience Corp.截至2022年和2021年8月31日的財務狀況,以及截至2022年和2021年8月31日的年度的經營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
我們沒有確定截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的任何關鍵審計事項。
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
| /s/ | ||
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特許專業會計師 | |||
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2022年11月25日 |
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PCAOB ID- |
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31 |
目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。
合併資產負債表
(以美元表示)
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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資產 |
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當前 |
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現金 |
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| $ |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和押金 |
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流動資產總額 |
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非流動資產,淨額 |
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使用權資產 |
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知識產權 |
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財產和設備 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債 |
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當前 |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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應付貸款 |
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租賃負債 |
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流動負債總額 |
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長期 |
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租賃負債--長期 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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股本 |
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授權: |
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額外實收資本 |
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赤字 |
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| ( | ) |
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公司股東應佔權益 |
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非控制性權益 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
32 |
目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。
合併經營報表和全面虧損
(除股份數目外,以美元表示)
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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處置資產的收益 |
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停產經營 |
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| ( | ) | |
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本年度淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
淨虧損和綜合虧損歸因於: |
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普通股股東 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非控制性權益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
非持續經營的基本和稀釋後每股收益(虧損) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
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已發行普通股加權平均數 |
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-基本的和稀釋的 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
33 |
目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。
合併現金流量表
(以美元表示)
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| 8月31日 |
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| 8月31日 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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經營活動中使用的現金流量 |
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淨虧損和綜合虧損 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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基於股票的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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庫存核銷 |
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壞賬 |
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使用權資產攤銷 |
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出售有價證券的已實現虧損 |
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有價證券未實現虧損 |
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資產處置收益 |
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| ( | ) | |
為服務發行的普通股 |
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就服務發出的手令 |
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租賃增值 |
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免除貸款帶來的收益 |
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| ( | ) |
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營運資金變動 |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
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庫存 |
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| ( | ) |
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預付費用和押金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應付賬款和應計負債 |
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因關聯方的原因 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
遞延收入 |
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| ( | ) | |
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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來自(用於)投資活動的現金流 |
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知識產權 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
資產處置 |
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| ( | ) |
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來自(用於)投資活動的淨現金 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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來自(用於)融資活動的現金流 |
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長期貸款 |
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| ( | ) | |
租賃費 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
發行股票所得款項 |
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行使認股權證所得收益 |
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融資活動所得(用於)現金淨額 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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現金增加 |
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| ( | ) |
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現金,年初 |
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年終現金 |
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現金流量補充信息: |
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以現金支付的所得税 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
應收賬款應收有價證券 |
| $ |
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| $ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
34 |
目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。
合併股東權益報表
(除股份數目外,以美元表示)
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| 股份 |
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| 金額 $ |
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| 其他內容 已繳費 大寫$ |
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| 赤字 $ |
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| NCI $ |
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| 共計 股東的 股權 $ |
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餘額2020年8月31日 |
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| ( | ) |
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為服務而發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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就服務發出的手令 |
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股票期權的行使 |
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私募 |
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淨虧損 |
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非控制性權益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額2021年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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為服務而發行的股票 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
非控制性權益 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |||
餘額2022年8月31日 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄表 |
LeXARIA生物科學公司。 合併財務報表附註 2022年8月31日 |
1.業務性質
Lexaria Bioscience Corp.(“Lexaria”,“WE”,“Our”或“公司”)是一家生物技術公司,致力於利用我們專有的DehyTECH藥物輸送技術,提高各種活性藥物成分(“原料藥”)的生物利用度。
收入來自基於使用條款和明確的地理和許可安排的公司專利DehyTECH技術的許可合同。我們的收入來自我們的第三方合同製造的B2B脱氫TECH增強型產品,這些產品根據客户的規格製作,在美國和加拿大的在線和店內銷售。我們還為客户特定配方的研發提供合同服務,這些配方用於與客户現有產品進行比較測試。
持續經營考慮
本文所包括的公司綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定以及適用於持續經營企業的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,假設公司將有足夠的資金支付自本報告之日起至少12個月的運營、研發和資本支出。
自成立以來,該公司發生了重大的運營和淨虧損。股東應佔虧損為$。
2021年1月12日,該公司完成了承銷的公開募股,淨收益為$
本公司已評估是否存在令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件。截至2022年8月31日,該公司的現金和現金等價物約為$
新冠肺炎大流行帶來的影響
2020年新冠肺炎疫情的出現繼續給公司及其業務計劃帶來不確定性和不可預測的新風險。截至2022年8月31日,疫情對公司的財務狀況沒有直接的重大影響。然而,該公司在及時採購我們研發活動和B2B生產中使用的原料和用品方面遇到了一些供應鏈中斷和短缺。管理層認為這種情況是暫時的,但無法預測這些幹擾可能需要多長時間才能消散,或者是否會對公司的運營產生重大的經濟影響。在此期間,這可能會導致我們的研究工作和生產計劃的延誤。
我們可能還必須採取進一步的行動來改變我們的業務,包括聯邦、州、省或地方當局可能要求採取的行動,或者我們認為符合我們的員工和與我們有業務往來的其他第三方的最佳利益的行動。我們不知道何時才能實際地放寬或完全取消部分或全部這些措施。一場曠日持久的大流行的經濟影響很難預測,可能會在公司未來的報告期內造成重大的財務影響。
在截至2020年8月31日的年度內,我們收到加元
36 |
目錄表 |
2.重大會計政策
列報和合並的基礎
該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定編制。除非另有説明,所有金額均以美元計價。
這些合併財務報表包括該公司及其全資子公司的財務報表;Lexaria製藥公司、Lexaria hemp公司、Lexaria Cancam ULC、PoViva Corp.、Lexaria CanPharm Holding Corp.和Kelowna Management Services Corp.公司擁有Lexaria Nicotine LLC 83.3%的股份,其餘16.7%由Altria Ventures Inc.(奧馳亞集團的間接全資子公司)擁有。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。
2020年12月9日,本公司完成出售子公司利康製藥ULC THC相關部門的業務資產。因此,與出售相關的財務結果追溯反映在我們的綜合業務表中,從2021財年第一季度開始作為停產業務。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括金融機構的手頭現金和活期存款,以及購買時到期日不到三個月並可轉換為已知現金金額的其他短期投資。截至2022年8月31日或2021年8月31日,該公司沒有現金等價物。
租契
我們選擇了ASC主題842租賃(“ASC 842”)下允許的一攬子實際權宜之計,允許我們在新指導下將我們現有的運營租賃作為運營租賃進行會計處理,而無需重新評估我們先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。由於2019年9月1日採用了新的租賃會計準則,我們確認了#美元的經營租賃使用權資產。
我們在租賃開始日確定了我們的使用權資產和租賃負債的初始分類和計量,此後如果進行了修改。租賃期限包括我們合理確定將行使的任何續訂選擇權和終止選擇權。租賃付款的現值是通過使用租賃中隱含的利率來確定的,如果該利率很容易確定的話;否則,我們使用我們的遞增借款利率。遞增借款利率是通過使用我們在抵押基礎上借款時支付的利率來確定的,借款金額相當於類似期限和類似經濟環境下的租賃付款。
除非使用權資產已減值,否則經營租賃費用按直線法在合理確定的租賃期內確認,租期以租賃支付總額為基礎。它們計入綜合經營報表和全面虧損中的營業費用。
對於反映減值的經營租賃,我們將在剩餘租賃期內以直線法確認使用權資產的攤銷,租金費用仍計入綜合經營報表中的經營費用和全面虧損。就所有租賃而言,於租賃開始日以固定指數或比率計算的租金付款計入於租賃開始日的租賃資產及租賃負債的計量。
我們選擇了實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開。我們的非租賃部分主要與財產税和維護有關,這些部分根據未來的結果而有所不同,因此與最初估計的差額在發生時在租金費用中確認。
知識產權
資本化知識產權是指美國註冊的專利,其中包括在美國進行專利申請所產生的法律成本。當這種申請導致專利被頒發時,直接相關的資本成本以直線方式在專利有效期內攤銷。
裝備
設備按成本減去累計折舊和減值後列報,並按各種資產類別的使用年限採用直線法折舊。實驗室和計算機設備以及辦公傢俱折舊
37 |
目錄表 |
長期資產減值準備
長期資產,包括設備及無形資產,即本公司的專利,於有證據顯示事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,評估潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時,確認減值損失。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現現金流的總和,則無法收回賬面價值。任何必需的減值虧損按長期資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量,並記錄為相關資產賬面價值的減少和對損益的計提。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試,如果發生某些表明無形資產的賬面價值可能減值的事件,則在過渡期進行減值測試。
收入確認
知識產權許可收入
我們從授予訪問我們知識產權的權利的許可證中獲得的收入,我們認為這是知識產權的象徵性許可證,在轉讓和使用我們的專利輸液技術DehyTECH之後,隨着時間的推移得到確認。特許權使用費收入在我們的被許可人銷售相關產品的期間確認,並確認相關收入,在某些情況下,這可能需要我們估計我們的特許權使用費收入。
知識產權使用費
我們確認來自B2B客户的使用費,在此期間,交易對手完成將支持DehyTECH的原料藥整合到相關產品中的製造。我們一般在履行所有合同義務併合理保證收回由此產生的應收賬款時確認收入。我們通常有權在確認收入之前向客户開具賬單並從客户那裏收到付款。
產品收入
我們一般在履行所有合同義務併合理保證收回由此產生的應收賬款時確認收入。我們通常有權在確認收入之前向客户開具賬單並從客户那裏收到付款。
銷售成本
銷售成本包括將貨物運到銷售點所發生的所有支出,包括第三方製造和處理成本、原材料的直接成本、入境運費、倉儲成本和適用的管理費用。
研發
研究和開發成本在發生時計入費用。這些支出既包括內部研究計劃,也包括通過第三方合同,包括顧問、學術和非營利機構、合同製造和其他費用。
知識產權費用
與知識產權相關事項相關的費用在發生時計入綜合經營報表內的一般費用和行政費用。
基於股票的薪酬
本公司以股票為基礎的補償獎勵進行會計處理,所有基於股票的獎勵均根據授予日期的公允價值在營業報表中確認為費用,但須受歸屬日期的限制。每個期權獎勵的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求管理層對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。
38 |
目錄表 |
外幣折算
該公司以美元保存其會計記錄。於交易日期,以外幣購入或產生的每項資產、負債、收入及開支均按該日的有效匯率換算為美元;於年終時,貨幣資產及負債按該日的有效匯率換算。由此產生的匯兑損益計入綜合業務報表。
每股虧損
計算每股虧損時使用的是年內已發行股份的加權平均數。稀釋後每股淨收益包括可能行使或轉換證券所產生的影響,例如限制性股票和股票期權,這將導致發行普通股的增量股票。如果基於股權的金融工具的潛在行使是反攤薄的,每股攤薄虧損相當於每股基本虧損。
所得税
本公司確認遞延税項負債及資產,以反映在本公司財務報表或納税申報表中採用負債法確認的事件的預期未來税務後果。根據此方法,遞延税項負債及資產乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的暫時性差異,採用預期差異將轉回的年度內生效的現行税率釐定。
綜合損失
本公司在其股東權益表上披露全面虧損、其組成部分和累計餘額。全面虧損包括權益變動,但因股東及業主的投資及分配予業主(如有)而產生的交易除外。
金融工具
在計量公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這建立了一個基於圍繞用於計量公允價值的投入的獨立客觀證據的水平的公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。投入分為三個級別,用於衡量公允價值:
| · | 第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價; |
|
|
|
| · | 第2級--第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的投入;以及 |
|
|
|
| · | 第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,因此需要一個實體就市場參與者將在定價中使用的假設制定自己的假設。 |
公司的金融工具主要包括現金、有價證券、應收賬款和應付賬款、應計負債和應付貸款。由於到期日較短或報價市場價格較高,票據的賬面價值接近其公允價值。
該公司的總部和業務位於加拿大,這導致其面臨外幣匯率波動帶來的市場風險。外幣兑換風險是指因匯率波動和匯率波動程度而對公司業務造成的財務風險。目前,由於美元/加元匯率變化預計不會產生重大影響,本公司不使用衍生工具來降低其外匯風險敞口。
信用風險與應收賬款集中度
本公司將現金存放在信用質量較高的金融機構。截至2022年8月31日,該公司約有
在截至2022年8月31日的一年中,一個被許可方佔
截至2022年8月31日,該公司擁有
39 |
目錄表 |
承付款和或有事項
公司的政策是在可能發生負債並且損失金額可以合理估計的情況下,記錄任何此類或有損失的應計項目。如果估計或假設被證明與實際結果不同,則在隨後的期間進行調整,以反映更新的信息。本公司可能不時受到與正常業務過程中出現的事項有關的法律索賠和訴訟程序的影響。管理層不知道有任何此類針對本公司的索賠,至少有可能發生重大損失。
3.近期會計準則
已發表但尚未被採納的公告
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。FASB隨後發佈了對ASU 2016-13的修正案,這些修正案的生效日期和過渡日期均為2023年1月1日。這些準則要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型來報告信貸損失,並建立了與信用風險相關的額外披露。對於有未實現損失的可供出售債務證券,這些標準現在要求記錄準備金,而不是減少投資的攤銷成本。這些準則將可供出售債務證券應確認的信貸損失金額限制為賬面價值超過公允價值的金額,並要求在公允價值增加時沖銷先前確認的信貸損失。本公司目前預計採用這些準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。
4.估計及判決
根據美國公認會計原則編制財務報表時,我們需要作出某些估計、判斷和假設,這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有負債的披露以及會計期間的收入和支出。公司的一些會計政策要求我們作出主觀判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項進行估計。這些會計政策涉及關鍵的會計估計,因為它們特別依賴於管理層對作出會計估計時高度不確定的事項所作的估計和假設。雖然我們已根據當時掌握的事實和情況作出了最好的估計,但也可以合理地使用不同的估計。本公司使用的會計估計可能不時發生變化,這可能會對財務狀況和經營業績的列報產生重大影響。
管理層定期審查我們的估計、判斷和假設,並反映在被認為必要的期間進行的任何修訂的影響。我們認為這些估計是合理的。然而,實際結果可能與這些估計不同。
重要的會計估計和假設用於但不限於:
收入確認
公司記錄了超過許可我們的技術的收入,包括與Premier Wellness Science Co.Ltd.的許可協議。在公司履行這些協議下的義務時,需要做出判斷來確定要確認的適當收入金額。該公司已向交易對手授予了開發和商業化基礎許可產品的許可,這些協議包括許可費支付、基於銷售的特許權使用費支付以及與交付後許可相關的額外履行義務。
遞延税金資產的估值
在確定遞延税項資產是否在資產負債表上確認時,需要作出判斷。確認遞延税項資產需要管理層評估公司在未來期間產生應納税收入以利用遞延税項資產的可能性。由於該公司的虧損歷史,Lexaria沒有確認遞延税項資產。
股票期權及認股權證的價值
該公司通過股票期權計劃向其員工、高級管理人員、董事和顧問提供補償福利。每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。模型中使用的預期波動率假設是基於公司股價的歷史波動率。本公司使用歷史數據來估計在估值模型中使用的期權行使期限。期權預期期限的無風險利率以政府債券收益率為基礎。這些假設的變化,特別是股價波動和預期壽命的確定,可能會對本公司在本報告年度的損益產生重大影響。模型中使用的所有估計數都是基於歷史數據,這些數據可能不能代表未來的結果。
40 |
目錄表 |
資產處置--應收票據價值
向Hill Street Beverages出售資產的資產購買協議包括作為協議部分付款的200萬加元應收票據(“票據”)。票據並無固定還款時間表或到期日。票據的償還是基於購買者償還票據的未償還價值和從一個沒有現有收入來源的未經考驗的市場產生的未來收入中產生的利息。因此,由於任何償還非常可疑,管理層當時和截至2022年及2021年8月31日確定票據的價值為名義價值,併為會計目的將票據的價值記錄為零。
5.有價證券
有價證券的構成如下:
|
| 成本基礎 |
|
| 未實現收益 |
|
| 未實現虧損 |
|
| 總計 |
| ||||
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
August 31, 2020 |
|
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| ( | ) |
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| |||
普通股 |
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| ( | ) |
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| ||
2021年8月31日 |
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|
|
|
| (219,427 | ) |
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|
| |||
普通股 |
|
|
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|
|
| (822,809 | ) |
|
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|
| ||
2022年8月31日 |
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|
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|
|
|
| ( | ) |
|
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|
有價證券代表利卡里亞持有的Hill Street Beverage公司的普通股。普通股的未實現虧損是由於市場價格波動造成的。管理層認為,根據對截至2022年8月31日的年度現有信息的評估,未實現虧損代表暫時性減值。
6.應收帳款和其他應收款
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
應收貿易和存款 |
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| ||
應收領地許可費 |
|
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| ||
出售資產--應收股份 |
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應收增值税 |
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| ||
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|
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|
7.庫存
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
原料 |
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|
|
在截至2022年8月31日的一年中,價值2,465美元(2021年2,482美元)的存貨被註銷,以反映其可變現淨值。
於截至2021年8月31日止年度,本公司剝離其網上消費品銷售業務,因此,價值44,851美元的成品存貨被用作廣告及推廣開支,並將貨品捐贈予註冊慈善機構。
8.預付費用
截至2022年8月31日和2021年8月31日,預付費費用包括:
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
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| 2022 |
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| 2021 |
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| $ |
|
| $ |
| ||
廣告和會議 |
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| ||
諮詢 |
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|
|
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|
| ||
律師費 |
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牌照費、提交費、會費 |
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辦公室和保險 |
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| ||
資本融資 |
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| ||
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|
41 |
目錄表 |
9.知識產權
以下是該公司持有的美國專利大寫清單。
頒發的專利號 | 專利證書授予日期 | 專利家族 |
注入親脂性活化劑的食品和飲料組合物及其使用方法 | ||
增強遞送抗病毒藥物的組合物和方法 |
大寫專利延展表:
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
| $ |
|
| $ |
| ||
餘額-期初 |
|
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|
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| ||
添加 |
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| ||
攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
餘額-期末 |
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|
| ||
專利在其法定壽命20年內攤銷。 |
|
|
|
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10.財產和設備
截至2022年8月31日的年度 |
| 成本 |
|
| 攤銷 |
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| 加法 |
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| 處置 |
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| 累計 攤銷 |
|
| 淨餘額 |
| ||||||
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
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| $ |
| ||||||
租賃權改進 |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||||
電腦 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||||
傢俱和固定裝置 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||||
實驗室設備 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
|
|
| ||||
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
截至2021年8月31日的年度 |
| 成本 |
|
| 攤銷 |
|
| 加法 |
|
| 處置 |
|
| 累計 攤銷 |
|
| 淨餘額 |
| ||||||
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| ||||||
租賃權改進 |
|
|
|
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| ( | ) |
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|
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|
|
|
| ( | ) |
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|
| ||||
電腦 |
|
|
|
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) |
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|
| ||||
傢俱和固定裝置 |
|
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
| |||
實驗室設備 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
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| ( | ) |
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| ||||
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|
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| ( | ) |
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|
|
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
在截至2022年8月31日的年度內,攤銷為$
42 |
目錄表 |
11.應付賬款和應計負債
|
| 8月31日 |
|
| 8月31日 |
| ||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
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| $ |
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| $ |
| ||
應付帳款 |
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| ||
應付款供應商 |
|
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應繳銷售税 |
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| ||
應計負債 |
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應繳公司税 |
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|
|
| ||
應付款供應商 |
|
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|
| ||
總計 |
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|
|
|
12.關聯方交易
關聯方交易,2022年8月31日,(美元為零),2021年8月31日,(美元
13.收入
|
| 8月31日 2022 $ |
|
| 8月31日 2021 $ |
| ||
B2B銷售 |
|
|
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|
| ||
許可收入 |
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研究與發展 |
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| ||
其他收入 |
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| ||
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該公司確認的B2B產品收入為$
14.所得税
下表對美國聯邦法定税率下的所得税優惠與公司在2022年8月31日和2021年8月31日的有效税率下的所得税優惠進行了核對:
|
| 8月31日 2022 |
|
| 8月31日 2021 |
| ||
|
| $ |
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| $ |
| ||
税前虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
預期所得税退税 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
不可扣除項目 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
預算的更改 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
外國税率和長期税率變化的影響 |
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| ||
更改估值免税額 |
|
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| ||
所得税總額 |
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|
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43 |
目錄表 |
遞延税項反映財務報告中資產和負債賬面價值的暫時性差異所產生的税務影響。截至2022年8月31日和2021年8月31日的遞延税項資產包括:
|
| 8月31日 2022 $ |
|
| 8月31日 2021 $ |
| ||
非資本損失 |
|
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|
| ||
有價證券 |
|
|
|
|
|
| ||
未確認遞延税項資產總額 |
|
|
|
|
|
|
該公司結轉的淨營業虧損約為#美元
年 |
| 金額 |
|
| 加拿大 |
| ||
2026 |
|
|
|
|
| - |
| |
2025 |
|
|
|
|
| - |
| |
2026 |
|
|
|
|
| - |
| |
2027 |
|
|
|
|
| - |
| |
2028 |
|
|
|
|
| - |
| |
2029 |
|
|
|
|
| - |
| |
2030 |
|
|
|
|
| - |
| |
2031 |
|
|
|
|
| - |
| |
2032 |
|
|
|
|
| - |
| |
2033 |
|
|
|
|
| - |
| |
2034 |
|
|
|
|
| - |
| |
2035 |
|
|
|
|
| - |
| |
2036 |
|
|
|
|
| - |
| |
2037 |
|
|
|
|
| - |
| |
2038 |
|
|
|
|
| - |
| |
2039 |
|
|
|
|
| - |
| |
2040 |
|
|
|
|
| |||
2041 |
|
| - |
|
|
| - |
|
2042 |
|
| - |
|
|
| 380,000 |
|
不定 |
|
|
|
|
| - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
|
15.普通股及認股權證
2022財年活動
於截至2022年8月31日止年度內,本公司發行
截至2022年8月31日的年度股票發行摘要如下:
發行類型 |
| 數量 股票 |
|
| 總價值 $ |
| ||
授權證行使 |
|
| - |
|
|
|
| |
私募 |
|
| - |
|
|
|
| |
根據協議(1) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
(1)根據諮詢合同的要求,公司授予了受限普通股。
44 |
目錄表 |
以下是認股權證的連續性時間表:
|
| 數量 認股權證 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格$ |
| ||
餘額2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消/過期 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已鍛鍊 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
已發佈 |
|
|
|
|
|
| ||
餘額2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
| ||
已取消/過期 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
餘額2022年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
作為補償單位授予的認股權證和補償權證的公允價值是在授予之日通過布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
|
| 8月31日 2022 |
|
| 8月31日 2021 |
| ||
預期波動率 |
|
| - |
|
|
| % | |
無風險利率 |
|
| - |
|
|
| % | |
預期壽命 |
|
| - |
|
|
| ||
股息率 |
| - | % |
|
| % | ||
每份認股權證的估計公允價值 |
|
|
|
| $ |
|
以下是截至2022年8月31日未償還認股權證的摘要:
手令的數目 |
|
| 加權平均剩餘 合同期限 |
| 加權平均行權價$ |
| ||
|
|
|
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| |||
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| |||
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| |||
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| |||
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|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
2021財年活動
2021年1月11日,本公司提交了公司章程修正案和重述,以實現
在截至2021年8月31日的年度內,公司完成了一次承銷的公開發行,總計
於截至2021年8月31日止年度內,本公司發行
該公司授予
16.股票期權
公司設立了股權激勵計劃,根據該計劃,我們的董事會可以授予
45 |
目錄表 |
授予的股票期權必須在不遲於授予之日起五年內行使,由本公司董事會決定。期權的行權價格等於或高於本公司普通股在授予日前一天的收盤價。歸屬條款由本公司董事會制定。每個股票期權獎勵的估計公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。
2022財年活動
在截至2022年8月31日的一年中,公司授予了以下股票期權:
|
| 數量 |
|
|
| 行權價格$ |
| 壽命(年) |
|
|
|
|
|
| |||
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| |||
|
|
|
|
|
| |||
2022年8月31日 |
|
| 平均值 |
|
|
2021財年活動
在截至2021年8月31日的一年中,公司授予了以下股票期權:
|
| 數量 |
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|
| 行權價格$ |
| 壽命(年) |
|
|
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| |||
|
|
|
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| |||
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|
|
|
| |||
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|
|
|
|
| ||
2021年8月31日 |
|
| 平均值 |
|
|
截至2021年8月31日止年度內
股票期權的連續性時間表如下:
|
| 選項 |
|
| 加權 平均值 鍛鍊 價格$ |
|
| 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
|
| 集料 固有的 價值$ |
| ||||
餘額2020年8月31日 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| ||||
已過期/已取消 |
|
| ( | ) |
|
|
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|
|
|
| |||
授與 |
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||
餘額2021年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
| ||||
已過期/已取消 |
|
| ( | ) |
|
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|
|
|
|
|
| |||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
餘額2022年8月31日(未償還) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| ||||
餘額2022年8月31日(可行使) |
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
在本會計年度內授予的股票期權獎勵的內在價值是公司在該會計年度最後一個交易日的收盤價超過行權價格的價值乘以已授予的期權數量。
46 |
目錄表 |
授予期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下假設下估計的:
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| 8月31日 2022 |
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| 8月31日 2021 |
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預期波動率 |
| % |
| % | ||||
無風險利率 |
| % |
| % | ||||
預期壽命 |
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| ||||
股息率 |
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每個期權的估計公允價值 |
| $ |
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| $ |
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17.承付款、重要合同和或有事項
使用權資產--經營租賃
公司辦公室和研發實驗室空間在加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納租賃至2023年11月15日,可選擇延期五年。除最低租賃付款外,租約還要求我們支付物業税和運營成本,這些可能會每年進行調整。
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| 8月31日, 2022 |
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| 8月31日, 2021 |
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| $ |
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| $ |
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使用權資產--經營租賃: |
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攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
租賃資產總額 |
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負債: |
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租賃費 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息累加 |
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租賃總負債 |
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經營租賃成本 |
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| $ |
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用於租賃的營運現金流 |
| $ |
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| $ |
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剩餘租期 |
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貼現率 |
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| % |
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| % |
根據本公司於2022年8月31日生效的租賃協議條款,下表彙總了本公司經營租賃負債的到期日:
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| $ |
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2023 |
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2024 |
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此後 |
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租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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經營租賃負債現值 |
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減去:租賃項下的流動債務 |
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| ( | ) |
總計 |
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18.細分市場信息
該公司的業務涉及DehyTECH的開發和使用,包括許可。利卡里亞實行集中管理,其首席運營決策者總裁和首席執行官使用綜合財務信息和其他財務信息,輔之以按企業對企業產品生產和技術許可類別劃分的收入信息,以作出運營決策和評估公司的業績。該公司已經確定了兩個需要報告的部門:知識產權許可和B2B生產。許可收入主要集中在三個被許可方身上。
截至2022年8月31日止的年度 |
| IP 發牌 |
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| B2B 產品 |
| 研發 |
| 公司 |
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| 已整合 總計 | ||||
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| $ |
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| $ |
| & |
| $ |
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| $ | ||||
對外收入 |
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銷貨成本 |
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運營費用 |
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| ( | ) | ( | ) |
| ( | ) |
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| ( |
線段損耗 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ( | ) |
| ( | ) |
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| ( |
總資產 |
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47 |
目錄表 |
截至2021年8月31日止的年度 |
| IP 發牌 $ |
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| B2B 產品 $ |
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| 公司 $ |
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| 已整合 總計 $ |
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對外收入 |
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銷貨成本 |
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| ( | ) | ||
運營費用 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
線段損耗 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
總資產 |
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按地區劃分的資本資產 |
| 成本 我們 |
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| 加法 我們 |
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| 網絡 天平 我們 |
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| 成本 加拿大 |
加法 加拿大 |
| 網絡 天平 加拿大 |
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| 網絡 天平 總計 |
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截至2022年8月31日的年度 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | $ |
| $ |
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| $ |
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租賃權改進 |
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電腦 |
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傢俱固定裝置設備 |
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實驗室設備 |
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| 215,474 |
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| ||||||
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截至2021年8月31日的年度 |
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租賃權改進 |
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電腦 |
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傢俱固定裝置設備 |
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| ( | ) |
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實驗室設備 |
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| 98,050 |
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| ( | ) |
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19.停產經營
2020年11月19日,公司通過其全資子公司Lexaria CanPharm ULC達成了一項最終的資產出售協議,出售若干資產,總收益為8加元。
此次出售於2020年12月10日完成,公司獲得加元
根據出售協議,公司於2021年8月9日收到第二批股份。根據商定的條款,
這筆交易的收益如下:
資產處置收益 |
| $ |
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出售資產的賬面價值 |
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現金對價 |
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收到的股份 |
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本票 |
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48 |
目錄表 |
出售資產組的財務結果在我們的綜合損益表中作為非持續業務的收入(虧損)扣除所得税後列示。下表列出了這些資產的財務結果:
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| 8月31日 |
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| 2021 |
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| $ |
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收入 |
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運營費用 |
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| ( | ) |
淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
下表列出了非連續性業務的現金流:
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| 8月31日 |
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| 2021 |
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| $ |
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用於非持續經營活動的現金流量 |
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淨收入 |
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| ( | ) |
營運資金變動 |
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非持續經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 |
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20.後續活動
2022年9月2日,藥學博士凱瑟琳·特克爾被任命為董事會成員,並被授予
於截至2022年8月31日止年度後,本公司發行
2022年11月5日,
49 |
目錄表 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
在截至2022年8月31日的一年中,我們的主要會計師表示,在我們2022財年的本次審計完成後,他們拒絕競選連任。在過去兩年中,沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的反對意見、放棄意見或限制或修改。更換會計師的決定是由本公司審計委員會建議並經本公司董事會批准的。在兩個會計年度及其各自的中期期間,在會計原則或做法、財務報表披露、內部控制或審計範圍或程序方面沒有分歧。
第9A項。控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。這些信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官(也是我們的首席執行官)和我們的首席財務官(也是我們的首席財務和會計官),以便及時做出關於需要披露的決定。
截至2022年8月31日,也就是本報告所涵蓋的財年結束時,我們在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於上述情況,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。管理層需要進行估計和判斷,以評估控制程序的預期效益和相關成本。內部控制的目標包括向管理層提供合理但非絕對的保證,確保資產不會因未經授權的使用或處置而遭受損失,並確保交易按照管理層的授權執行和妥善記錄,以允許按照美國公認的會計原則編制綜合財務報表。管理層評估了截至2022年8月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在作出這項評估時,管理層採用了題為“內部控制--綜合框架“特雷德韋委員會贊助組織委員會發表(2013年框架)。管理層的結論是,截至2022年8月31日,我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供了合理保證。我們的管理層與我們的董事會一起審查了他們的評估結果。
控制措施有效性的固有限制
財務報告的內部控制具有固有的侷限性,包括但不限於使用獨立的專業人員提供諮詢和指導、解釋現有和/或變化的規則和原則、管理職責的劃分、組織規模和人員因素。這是一個需要人的勤奮和遵守的過程,可能會因人的失誤而出現判斷失誤和故障。它可以通過串通或不適當的管理優先來規避。對財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。這些固有的侷限性是財務報告程序的已知特點,可以在程序中設計保障措施,以減少--儘管不是消除--這些風險。被確定為有效的制度只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年8月31日的年度內,基本控制和控制程序與前幾年保持一致。2021年4月,前首席財務官艾倫·斯皮辛格先生被前財務總監格雷格·唐尼先生取代,這要求我們的一些控制和控制流程根據公司內部的人事變動進行臨時修訂和更新。在截至2022年8月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
50 |
目錄表 |
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本公司所有董事任期至下一屆證券持有人年會或其繼任者選出並取得資格為止。本公司高級職員由本公司董事會任命,任期至去世、辭職或免職為止。我們的董事和行政人員如下:
名字 |
| 在我公司擔任的職位 | 年齡 |
| 首次當選的日期 或被任命 | 辭職日期 |
| ||
克里斯托弗·邦卡 |
| 董事長、首席執行官和董事 |
| 61 |
| Oct. 26, 2006 |
| - |
|
約翰·多切蒂 |
| 總裁與董事 |
| 53 |
| Apr. 15, 2015 |
| - |
|
格雷戈裏·唐尼 |
| 首席財務官 |
| 62 |
| Apr. 15, 2021 |
| - |
|
尼古拉斯·巴克斯特 |
| 董事 |
| 68 |
| Jul. 8, 2011 |
| - |
|
泰德·麥凱尼 |
| 董事 |
| 75 |
| Sept. 16, 2015 |
| - |
|
小艾爾·里斯 |
| 董事 |
| 73 |
| Jan 14, 2021 |
| - |
|
凱瑟琳·特克爾 |
| 董事 |
| 62 |
| Sept. 2, 2022 |
| - |
|
業務體驗
以下是每一位現任董事和高管在過去五年的商業和教育經歷,並説明瞭每個人在此期間的主要職業。
克里斯托弗·邦卡先生-董事董事長兼首席執行官
自2006年以來,邦卡先生一直擔任董事會主席兼首席執行官,主要負責公司從舊的商業活動轉向生物科學。邦卡是一名連續創業的人,自20世紀80年代末以來,他參與了幾家私營和上市公司的工作。十多年來,他作為一名兼職的平面和廣播商業評論員以及作家而廣為人知。他在資本市場、公司治理、項目收購和公司融資方面擁有豐富的經驗。他是Lexaria正在申請的幾項專利的著名發明人。
自1988年以來,邦卡先生一直擔任加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納的一傢俬人控股公司CAB金融服務有限公司的首席執行官。他是一名風險投資家和企業顧問。
多切蒂-總裁與董事
多切蒂被任命為利卡里亞的總裁,自2015年4月15日起生效。在加入利卡里亞之前,多切蒂先生曾任總裁和Helix BioPharma Corp.(多倫多證券交易所代碼:HBP)的首席運營官,領導該公司針對其工廠和重組衍生的治療蛋白質產品候選產品的藥物開發計劃。
多切蒂先生是一名高級運營和管理主管,在製藥和生物製藥領域擁有20多年的經驗。他曾與大型跨國公司以及新興、私營和上市的初創企業合作過。在Helix,多切蒂先生在投資者/利益相關者關係、資本籌集、資本市場發展、戰略合作伙伴關係、監管當局互動和媒體關係等領域發揮了重要作用。他還擔任過該公司董事會的管理成員。在此之前,多切蒂先生是總裁先生,也是加拿大藥物遞送公司Pharmaderm實驗室有限公司的董事會成員,該公司開發了獨特的微膠囊配方技術,用於一系列活性化合物。
多切蒂還曾在Astra Pharma Inc.、Nu-Pharm Inc.和普華永道(Pricewater Coopers)以前的全球製藥行業諮詢業務等公司擔任過職務。他是已發佈和即將發佈的專利的著名發明家,擁有碩士學位。藥理學和理科學士學位。多倫多大學的毒理學專業。自2016年4月29日以來,他一直擔任利卡里亞的董事。
Gregory Downey先生-首席財務官
唐尼先生於2021年4月加入本公司擔任首席財務官,並於2019年1月加入本公司擔任財務總監。唐尼先生在採礦、石油和天然氣、製造、建築和公共部門擁有超過35年的豐富財務經驗,併為幾家中型組織提供商業諮詢和財務會計服務。此外,唐尼先生還擁有廣泛的高管企業經驗,曾擔任過上市公司的首席財務官和董事。唐尼先生於1992年獲得註冊管理會計師(CMA)資格,是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會(CPA)成員。
尼古拉斯·巴克斯特-董事
巴克斯特於2009年被任命為Lexaria Corp.的董事會成員。巴克斯特先生於1975年從利物浦大學獲得理學學士學位(榮譽),並在世界許多地區從事石油和天然氣項目。自20世紀80年代以來,他一直與英國和加拿大的公開市場公司合作。作為董事會成員,巴克斯特擁有豐富的實際經驗。
泰德·麥凱尼先生-董事
麥凱尼是加拿大食品業公認的思想領袖。麥基尼過去是楓葉食品公司的總裁,是Humpty Dumpty零食公司的所有者和高級管理人員,也是百事可樂公司的高級領導。作為一名專門從事食品製造的高管和營銷員,麥凱奇有着卓越的職業生涯,現在他專注於推動加拿大食品行業走向未來。除了擔任Food Starter‘s董事會主席外,McKechnie先生還擔任Davies Group和William Davies Consulting Inc.的董事長/首席執行官。他還是先進技術食品製造公司董事會主席,並在聖傑羅姆大學擔任董事會成員。智庫、政府和行業領袖經常邀請麥凱尼就如何發展食品行業併為加拿大經濟增值發表見解。
51 |
目錄表 |
小阿爾·里斯先生。--董事
里斯在公共和私營企業擁有40多年的經驗,包括在一家以前在納斯達克上市的能源公司擔任首席財務官,在他20年的任期內,他安排了總計100多億美元的金融交易。里斯先生曾擔任董事和德克薩斯州一家社區銀行的審計委員會主席長達十年,直到2018年該銀行被一家更大的銀行集團收購。他目前是一家總部位於德克薩斯州伍德蘭茲的私人持股保險公司的獨立董事和審計委員會主席。他在國內和國際舞臺上指導了50多項收購和融資,從幾十萬美元到數十億美元的交易。他指導或參與了許多國內外的盡職調查,並負責整合上市公司和私營公司國內和國外業務中收購和處置的財務、會計和管理實踐。
Reese先生是註冊公共會計師(1974),1971年獲得德克薩斯A&M大學工商管理學士學位,1977年獲得休斯頓大學工商管理碩士學位。
凱瑟琳·特克爾女士--董事
特克爾女士擁有藥學博士和博士學位,擁有20多年在初創和中型製藥/生物技術公司擔任高管的經驗。她是Nezee治療公司的創始人兼首席執行官,並擔任總裁和諾華治療公司(更名為伊利登製藥-納斯達克:ELDN)的研發主管。她目前是對象製藥公司(私營)和前列腺癌研究公司(非營利性組織;翻譯科學諮詢委員會成員)的獨立董事,也是查普曼大學藥學院的院長顧問。
圖克爾博士制定了註冊和商業戰略計劃,並領導了從第一階段到第四階段的藥物和生物治療的全球開發計劃,涉及神經科學、疼痛、心血管、精神病學、罕見疾病、眼科、美學、泌尿學和耳科治療領域。圖克爾博士設計並領導了艾爾建公司(現艾伯維-紐約證券交易所代碼:ABBV)首創的肉毒桿菌®慢性偏頭痛註冊計劃,創造了超過10億美元的收入。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
參與某些法律程序
在過去五年中,我們的董事、高管、發起人或控制人均未參與以下任何事件:
| 1) | 根據聯邦破產法或任何州破產法提交的請願書是由或反對提交的,或者法院為該人的業務或財產指定了接管人、財務代理人或類似的官員,或在申請提交時或在提交申請前兩年內,或在申請提交時或之前兩年內,為該人的業務或財產指定了其普通合夥人的任何合夥企業或商業協會,或在該申請提交時或在該申請提交之前的兩年內,他是任何公司或商業協會的高管。 |
|
|
|
| 2) | 刑事訴訟中的定罪或懸而未決的刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微罪行)。 |
|
|
|
| 3) | 任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制其下列活動: |
| i. | 擔任期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品池營運商、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會規管的任何其他人或上述任何一項的相聯人士、或證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商、或任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的聯屬人士、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規,或 |
|
|
|
| 二、 | 從事任何類型的商業活動;或 |
|
|
|
| 三、 | 從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動。 |
52 |
目錄表 |
| 4) | 任何聯邦或州當局隨後未撤銷、暫停或撤銷的任何命令、判決或法令的標的,禁止、暫停或以其他方式限制該人從事本條(F)(3)(I)段所述任何活動的權利,或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天。 |
|
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| 5) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或美國證券交易委員會發現違反了任何聯邦或州證券法,並且美國證券交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決此後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
|
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|
| 6) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反任何聯邦大宗商品法律,並且商品期貨交易委員會在此類民事訴訟或裁決中的判決隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
|
|
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| 7) | 任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人,這些命令、判決、法令或裁決後來沒有被推翻、中止或撤銷,與被指控的違反下列行為有關: |
| i. | 任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或 |
|
|
|
| 二、 | 與金融機構或保險公司有關的任何法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令;或 |
|
|
|
| 三、 | 禁止郵件或電信欺詐或與任何商業實體有關的欺詐的任何法律或法規。 |
| 8) | 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的標的或當事人,這些制裁或命令隨後未被撤銷、暫停或撤銷。 |
拖欠款項第16(A)條報告
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交受益所有權的初始聲明、所有權變更報告和關於他們對我們普通股和其他股權證券的所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會規定,高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。
僅根據我們對我們收到的此類表格的副本或某些報告人的書面陳述的審查,我們相信在截至2022年8月31日的財政年度內,適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。
道德守則
我們通過了適用於我們的高級財務官和某些其他財務高管的道德準則,這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”。我們的道德準則附在我們2007年9月20日提交的SB-2表格中作為證物。如果我們對我們的道德守則進行任何修改,而不是技術性、行政性或其他非實質性的修改,或者向我們的首席執行官、首席財務官或某些其他財務主管授予我們的道德守則條款的任何豁免,包括默示豁免,我們將在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修改或放棄的性質、生效日期和適用對象。
董事會和委員會會議
在截至2022年8月31日的年度內,本公司董事會舉行了七次正式會議和幾次非正式會議。董事會在正式會議上採取的所有議事程序都以這種會議的記錄方式加以證明。董事會在任何正式會議之外批准的所有其他事項均由全體董事同意的決議證明。根據內華達州公司法及本公司章程,經有權在董事會議上就該決議表決的董事以書面同意的該等決議,其效力及作用與在正式召開及舉行的董事會議上通過的一樣。
提名過程
截至2022年8月31日,公司擁有一個積極的治理和提名委員會。如果利益相關者希望推薦我們董事會的候選人,他們可以通過向治理和提名委員會發送信函來實現這一點,地址在本年度報告封面上。
53 |
目錄表 |
審計與財務委員會和審計委員會財務專家
審計和財務委員會受2020年12月8日通過的《審計和財務委員會章程》管轄。該委員會由小李斯先生、麥凱尼先生和巴克斯特先生組成。Reese先生為註冊會計師,符合S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格,而“獨立”一詞則是根據經修訂的1934年證券交易法附表14A第7(D)(3)(Iv)項所用。在2021年1月任命里斯先生之前,邦卡先生是審計和財務委員會的成員,根據納斯達克的獨立性標準,他並不是“獨立的”,因為他作為首席執行官積極參與公司的日常管理。審計和財務委員會章程的副本可從公司網站的投資者/治理/治理文件選項卡下載。
我們的管理層負責編制我們的財務報表,我們的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。我們的審計和財務委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所進行諮詢,並可能就我們財務的各個方面展開調查。他們負責保留、評估和聘用我們的獨立註冊會計師事務所,並負責批准他們提供的專業服務。然而,我們的審計和財務委員會沒有責任確定我們的財務報表是完整和準確的,並符合公認的會計原則。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會成立於2020年7月2日,成員是巴克斯特先生和麥凱奇先生,根據納斯達克獨立性標準,兩位董事都是“獨立的”。薪酬委員會根據書面章程運作,其目的是審查、考慮、研究和建議公司執行管理層的薪酬,同時考慮所實現的里程碑、類似規模的公司發放的薪酬以及公司的整體財務健康狀況。該委員會還負責審查和批准僱傭和福利協議以及納入公司定期報告的任何高管薪酬信息。薪酬委員會章程的副本可從公司網站的投資者/治理/治理文件選項卡下載。
治理和提名委員會
治理和提名委員會根據2020年12月8日製定的憲章運作。委員會的現任成員是小里斯先生。及巴克斯特先生,兩人均為本公司獨立董事。委員會的目的是協助董事會履行其職責,其目的為:(I)信納本公司的企業管治指引已獲採納、適用和披露,包括“董事”的資格標準、責任和接觸管理層及獨立顧問的機會、“董事”的薪酬、入職輔導和持續教育,以及董事會的年度業績評估;(Ii)物色合資格成為新的董事會成員的人士,並向董事會推薦本公司每次年度股東大會的提名人選;及(Iii)董事會轉授給委員會的其他事宜。治理和提名委員會章程的副本可從公司網站的投資者/治理/治理文件選項卡下載。
我們的董事會在指導戰略方向和監督我們業務的管理方面發揮着至關重要的作用。我們尋求吸引和留住有足夠時間從事董事會活動並瞭解和提高他們對我們的行業和業務計劃的知識的高素質董事。在評估個別候選人的適合性時,管治及提名委員會及我們的董事會可能會考慮多項因素,包括:相關的教育、經驗及專業知識;對本公司及其所面對的問題的認識;候選人是否會加強董事會及補救任何已察覺到的特定標準上的不足之處;道德品格;與其他董事會成員相比,在與本公司業務有關的實質性事宜上的專業知識及經驗的多樣性;背景及視角的多樣性,包括但不限於年齡、性別、種族、居住地及專業經驗;以及任何其他相關資格、屬性或技能。董事的核心能力應包括會計或財務經驗、市場熟悉度、業務或管理經驗、行業知識、客户基礎經驗或觀點、危機應對、領導力和/或戰略規劃。
我們的董事會以及治理和提名委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。
項目11.高管薪酬
向下列人員支付賠償金的詳細情況:
- | 我們的首席執行官; |
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- | 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度結束時擔任高管的兩名薪酬最高的高管,以及 |
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- | 最多另外兩名個人,如果不是由於該個人在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度結束時沒有擔任我們的執行官員,(B)項下本應披露的信息, |
54 |
目錄表 |
統稱為本公司指定的高管人員,詳見下表薪酬摘要。除了我們的首席執行官外,沒有披露任何被任命的高管的信息,這些高管在各自的財政年度的總薪酬不超過10萬美元:
薪酬彙總表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 $ |
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| 獎金 $ |
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| 股票大獎 $ |
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| 期權大獎(5) $ |
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| 非股權激勵計劃薪酬 $ |
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| 非限定遞延薪酬收入 $ |
|
| 所有其他補償 $ |
|
| 總計 $ |
| ||||||||
克里斯托弗·邦卡主席、首席執行官 董事首席執行官兼首席執行官(1) |
| 2022 |
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| - |
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| 50,401 |
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| - |
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| 143,968 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 289,505 |
|
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| 483,874 |
|
| 2021 |
|
| - |
|
|
| 92,676 |
|
|
| - |
|
|
| 119,630 |
|
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| - |
|
|
| - |
|
|
| 281,810 |
|
|
| 494,116 |
| |
約翰·多切蒂 總裁與董事(2) |
| 2022 |
|
| 218,315 |
|
|
| 44,542 |
|
|
| - |
|
|
| 143,968 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 32,887 |
|
|
| 439,712 |
|
| 2021 |
|
| 146,443 |
|
|
| 82,652 |
|
|
| - |
|
|
| 83,419 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 97,760 |
|
|
| 410,274 |
| |
格雷格·唐尼 首席財務官(3) |
| 2022 |
|
| 117,284 |
|
|
| 9,131 |
|
|
| - |
|
|
| 116,036 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 242,451 |
|
| 2021 |
|
| 84,688 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 34,844 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 119,352 |
| |
艾倫·斯皮辛格,前首席財務官(4) |
| 2022 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 4,122 |
|
|
| 4,122 |
|
| 2021 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 109,579 |
|
|
| 109,579 |
|
(1) | 2006年10月26日,邦卡先生被任命為董事長,總裁先生被任命為首席執行官,董事被任命為首席執行官。我們通過CAB金融服務有限公司向邦卡先生支付諮詢費,他也是該公司的首席執行官。 |
(2) | 多切蒂於2015年4月15日成為總裁,2016年4月29日成為董事賬號。我們從2022年1月1日起向多切蒂先生支付員工工資,此前通過向他的全資公司多切蒂管理有限公司支付諮詢費。 |
(3) | 唐尼於2021年4月15日成為首席財務官,並被視為該公司的員工。 |
(4) | 從2021年4月15日起,斯皮辛格被取代為首席財務官,並一直在公司工作,直到2021年5月31日合同到期。我們通過斯皮辛格的全資公司M&E Services Ltd.向他支付了諮詢費。 |
(5) | 授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。 |
諮詢和就業協議
除本年度報告所載的10-K表格外,本公司並未與任何現任高級職員或董事訂立任何僱傭或諮詢協議。
首席執行官Chris Bunka先生
本公司與Bunka先生簽訂了一份為期3年的可續簽管理合同,從2022年1月1日起生效,基本工資為每月29,706加元,年增長率為加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。業績獎金最高可達月費12倍的50%,可於完成本公司董事會釐定的某些表現準則後支付。參與公司的股票期權計劃也包括在內。
根據合同,邦卡有權獲得出售的任何子公司總價值對價的2%的補償,在控制權發生變化時,有權獲得月費的26倍的補償,但不包括某些情況。終止條款要求15個月的書面通知,以及無故終止合同的每滿一年服務增加一個月的書面通知。本公司將負責支付15倍月費的終止付款,並就每完成一年的服務額外支付1個月的款項,最高不超過月費的24倍。
55 |
目錄表 |
總裁多切蒂先生
本公司與John Docherty先生簽訂了一份為期3年的可續簽高管聘用協議,管理合同年薪323,176加元,從2022年1月1日起生效,年增長率為加拿大年通貨膨脹率的1.25倍。業績獎金相當於年度薪酬的50%,可在完成本公司董事會確定的某些業績標準時支付。參與公司的股票期權計劃也包括在內。多切蒂先生還可獲得每年15,000加元的職業發展津貼。
服務合同包括有權獲得公司出售任何子公司所得代價的2%的補償,但不包括某些情況。一旦控制權發生變化,多切蒂先生將有權獲得21個月的一次性付款,但須有某些豁免。合同規定,多切蒂先生解僱和公司無故解僱的60天書面通知將導致12個月的代通知金加上1個月的額外書面通知或代通知金,每服務一年,最高可達24個月。
首席財務官Greg Downey先生
2021年4月15日,公司與唐尼先生簽訂僱傭合同,年薪14.4萬加元,年增長10%。在完成某些績效標準後,可支付相當於年度薪酬50%的績效獎金。唐尼先生有權參與公司的股票期權計劃,並每年獲得5000加元的年度職業發展津貼。
除某些情況外,唐尼有資格獲得出售任何子公司所得對價的1%的激勵性補償。一旦發生控制權變更,唐尼先生還將有權獲得相當於其月薪十六(16)倍的一次性付款。無故終止僱傭關係需要至少3個月的通知或代通知金,外加每年1個月的工資或每多服務一年的部分年薪。
基於計劃的獎勵表
在截至2022年8月31日的一年中,Lexaria向我們指定的高管頒發了以下基於計劃的獎勵:
補償證券 | |||||||
執行人員 軍官 | 類型: 補償 安全性 | 數量 補償 證券, 數量 潛在的 證券,以及 百分比 班級 | 日期 發佈或 格蘭特 | 問題, 轉換 或鍛鍊身體 價格 $ | 結業 價格 安全或 潛在的 啟用安全保護 日期: 格蘭特 $ | 結業 價格 安全或 潛在的 安全級別為 年終 $ | 期滿 日期 |
克里斯·邦卡, 首席執行官 | 股票期權 | 15,000 30,000 | 09/01/2021 08/29/2022 | 6.23 2.91 | 6.22 3.01 | 2.96 | 09/01/2026 08/29/2027 |
約翰·多切蒂 總裁 | 股票期權 | 15,000 30,000 | 09/01/2021 08/29/2022 | 6.23 2.91 | 6.22 3.01 | 2.96 | 09/01/2026 08/29/2027 |
格雷格·唐尼 首席財務官 | 股票期權 | 10,000 11,000 | 09/01/2021 08/29/2022 | 6.23 2.91 | 6.22 3.01 | 2.96 | 09/01/2026 08/29/2027 |
56 |
目錄表 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了我們任命的高管的未行使期權、尚未歸屬的股票和股權激勵計劃獎勵的細節:
財政年度末未償還的股權獎勵 | |||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||
執行人員 軍官 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) | 數量 證券 潛在未行使 選項 不能行使 (#) | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格$ | 選擇權 期滿 日期 | 數量 股票或 單位 庫存 那 有 不 既得利益(#) | 市場 的價值 股票或 單位 庫存 那 有 不 既得 $ | 權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 他們有 未歸屬 (#) | 權益 激勵 平面圖 獎項: 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股票, 單位或 其他 權利 那 還沒有 既得 (#) |
克里斯托弗·邦卡 | 26,000 23,334 15,000 30,000 | - - - - | - - - - | $5.83 $7.08 $6.23 $2.91 | 04/23/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027
| - - - - | - - - - | - - - - | - - - - |
約翰·多切蒂 | 13,334 18,000 18,334 15,000 30,000 | - - - - - | - - - - - | $9.60 $5.31 $7.08 $6.23 $2.91 | 04/23/2025 04/23/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027
| - - - - - | - - - - - | - - - - - | - - - - - |
格雷格·唐尼 | 12,000 5,000 8,000 10,000 11,000 | 4,000 - - - - | - - - - - | $5.04 $5.31 $7.08 $6.23 $2.91 | 04/24/2026 04/25/2026 06/08/2026 09/01/2026 08/29/2027 | - - - - - | - - - - - | - - - - - | - - - - - |
期權練習
在截至2022年8月31日的年度內,任何指定的高管均未行使任何期權。
董事的薪酬
截至2022年8月31日,我們的三名董事因其服務獲得報酬。作為獨立董事,他們每人每年獲得30,000美元的預付季度工資。董事在審計和財務、薪酬、治理和提名委員會的服務以及擔任這些委員會的主席,也會獲得象徵性的報酬。
三名獨立董事獲得了總計14,400份股票期權,計算公允價值為44,827美元,幷包括在2022財年的諮詢費用中。
養老金、退休或類似福利計劃
我們沒有為董事或高管提供養老金、退休或類似福利的安排或計劃。本公司並無重大紅利或利潤分成計劃,根據該計劃向本公司董事或主管人員支付或可能支付現金或非現金薪酬,惟本公司董事會或其委員會可酌情授予股票期權。
董事、高級管理人員、高級管理人員和其他管理層的負債
於過去兩個財政年度內,本公司的董事或行政人員或本公司的任何聯營公司或聯營公司並無或曾經因尚未履行的擔保、支持協議、信用證或其他類似協議或諒解而欠本公司任何債務。
57 |
目錄表 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會沒有任何成員現在或在2022財年期間是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員,或以前是本公司或其任何附屬公司的高級職員。薪酬委員會的任何成員都不是或在2022財年期間是另一家公司的高管,該公司的董事會有一個類似的委員會,該公司的一名高管在該委員會任職。
董事會多樣性
公司及其管理層高度支持美國證券交易委員會和納斯達克集團最近為鼓勵報告公司董事會多元化而採取的舉措。Lexaria每年審查其董事會組成,並評估將為公司及其股東提供額外利益的專業領域。
在2022年財政期間,公司治理和提名委員會在執行管理層的協助下,開始審查那些將憑藉其在生物科學行業部門的專門知識來加強董事會的候選人,以及將以其不同觀點加強董事會的候選人。隨着公司將其技術過渡到製藥應用,我們將努力聘請能夠提高董事會在該行業領域的專業知識並以其不同視角豐富董事會的個人。在本財年結束後,董事會於2022年9月2日任命凱瑟琳·C·特克爾博士為董事的首席執行官。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已經與管理層審查並討論了截至2022年8月31日的年度高管薪酬。根據審查和討論,我們的薪酬委員會建議董事會將上文討論的高管薪酬列入本年度報告10-K表格。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
下表列出了截至2022年8月31日,我們所知的持有我們普通股5%以上的每個股東以及我們的每位董事和高管作為一個集團對我們普通股的實益所有權的某些信息。除另有説明外,每個人對普通股擁有獨家投票權和投資權。除另有説明外,受益所有權包括對普通股股份的直接利益。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
| 金額和 性質: 有益的 所有權 |
|
| 百分比 屬於班級 |
| ||
克里斯托弗·邦卡;加拿大基洛納 |
|
| 590,456 | (1) |
|
| 9.76 | % |
約翰·多切蒂,加拿大安大略省多倫多 |
|
| 148,743 | (2) |
|
| 2.46 | % |
格雷格·唐尼;加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納* |
|
| 47,883 | (3) |
|
| 0.80 | % |
泰德·麥凱尼;加拿大安大略省多倫多* |
|
| 24,991 | (4) |
|
| 0.42 | % |
尼古拉斯·巴克斯特,英國阿伯丁郡* |
|
| 22,800 | (5) |
|
| 0.38 | % |
小艾爾·里斯,美國德克薩斯州休斯頓* |
|
| 17,717 | (6) |
|
| 0.30 | % |
全體董事及行政人員(6人) |
|
| 852,590 |
|
|
| 14.12 | % |
唐·傑克勒,紐約州,美國 |
|
| 580,582 | (7) |
|
| 9.59 | % |
* | 受益所有權不到1% |
(1) | 董事長兼首席執行官克里斯·邦卡直接持有華僑銀行金融服務公司273,543股和215,912股。他持有的權證包括6667份可按10.50美元行使的權證和以下可行使期權:2.6萬份5.83美元的權證、23334份7.08美元的權證、1.5萬份6.23美元的權證和3萬份2.91美元的可行使期權。 |
(2) | 董事和總裁約翰·多切蒂持有的期權包括13,334份價值9.60美元的期權,18,000份價值5.31美元的期權,18,334份價值7.08美元的期權,15,000份價值6.23美元的期權,以及30,000份價值2.91美元的期權。 |
(3) | 首席財務官格雷格·唐尼持有的期權包括12,000份5.04美元的期權,5,000份5.31美元的期權,8,000份7.08美元的期權,10,000份6.23美元的期權和11,000份2.91美元的期權。 |
(4) | 董事泰德·麥凱奇持有的期權包括1,500份可按5.31美元執行的期權,5,000份按7.08美元執行的期權,1,900份按6.23美元執行的期權,以及3,400份按3.39美元執行的期權。 |
(5) | 董事尼古拉斯·巴克斯特持有的1,500份期權可以5.31美元的價格行使,5000份可以7.08美元的價格行使。1,900元,6.23元;3,400元,3.39元。 |
(6) | 小董事·艾爾里斯持有包括3400份可按4.80美元行使的期權和3400份可按3.39美元行使的期權。 |
(7) | 傑克勒是一名顧問,他持有的資產包括10萬份可按7美元行使的權證。 |
58 |
目錄表 |
根據規則13D-3,證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或持有股份的任何人:(I)投票權,包括投票權,或指導股份的投票權;以及(Ii)投資權,包括處置或指示處置股份的權力。某些股份可被視為由多於一人實益擁有(例如,如果有人分享投票權或股份處置權)。此外,如果某人有權(例如,在行使期權時)在提供信息之日起60天內收購股份,則股份被視為由該人實益擁有。在計算任何人的所有權百分比時,流通股的數量被視為包括該人(且只有該人)因這些收購權而實益擁有的股份數量。因此,上表所示的任何人的流通股百分比並不一定反映該人相對於2022年8月31日實際發行的普通股數量的實際所有權或投票權。截至2022年11月25日,我們的普通股已發行和已發行股票總數為5950998股。
控制方面的變化
我們不知道有任何合同或其他安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
自截至2022年8月31日的年度以來,概無董事、行政總裁、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員在任何交易或擬進行的交易中擁有任何重大利益,而涉及的交易金額超過或超過12萬美元或過去三個會計年度結束時我們總資產的1%,兩者以較小者為準。
董事獨立自主
Lexaria的董事是Christopher Bunka先生、John Docherty先生、Nicholas Baxter先生、Ted McKechnie先生和Al Reese Jr.還有凱瑟琳·特克爾女士。吾等已確定巴克斯特先生、麥凱奇先生、里斯先生及圖克爾女士為納斯達克商城規則第4200(A)(15)條所界定的“獨立董事”。
我們的審計和財務委員會由巴克斯特先生、麥凱尼先生和里斯先生組成,他有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。
從成立至今,我們相信我們的審計委員會成員和我們的董事會成員一直並有能力共同分析和評估我們的財務報表,並瞭解財務報告的內部控制和程序。
我們的薪酬委員會由以下獨立董事組成:麥凱尼先生和巴克斯特先生。在截至2022年8月31日的財年中,薪酬委員會召開了一次會議,以確定與成功完成某些業績里程碑有關的指定高管的獎金薪酬。
我們任命的治理和提名委員會由以下獨立董事組成:小里斯先生。還有巴克斯特先生。到目前為止,這個委員會還沒有舉行過任何會議。
項目14.主要會計費用和服務
在截至2022年8月31日的最近完成的財政年度和截至2021年8月31日的財政年度,總會計師提供的專業服務的費用總額如下:
|
| 截至的年度 |
| |||||
|
| 2022年8月31日 |
|
| 2021年8月31日 |
| ||
主要會計費 |
| $ |
|
| $ |
| ||
審計 |
|
| 86,975 |
|
|
| 73,733 |
|
與審計相關 |
|
| 25,521 |
|
|
| 18,458 |
|
税收 |
|
| - |
|
|
| - |
|
總計 |
|
| 112,496 |
|
|
| 92,191 |
|
審計費用包括為審計我們在Form 10-K中的財務報表以及在Form 10-Q中提交的季度報告中包括的我們的中期財務報表的審查而收取的專業服務費用。
審計相關費用包括本公司主要會計師為保證及相關服務而收取的費用,而該等費用與本公司財務報表審計或審核的表現合理相關,並未計入上述審計費用內。
除與我們的年度審計、中期財務報表審查和某些美國證券交易委員會備案文件相關的服務外,我們不使用我們的主要會計師提供其他服務。我們不讓我們的主要會計師參與與税務合規和財務信息系統設計和實施相關的事務。這些服務,包括編制公司税和設計或實施一個系統,彙總財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息,都是由內部或其他服務提供商提供的。
我們的審計和財務委員會根據審計和財務委員會章程預先批准我們的獨立審計師提供的所有服務,該章程載於公司於2022年4月13日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終委託書中的附件“A”。委員會審查並核準了上述所有審計服務和費用。由於我們的獨立審計師不提供審計職能之外的服務,因此保持了審計師的獨立性。
59 |
目錄表 |
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
A)財務報表
| 1) | 本公司的財務報表列在本文件第8項下的索引中。 |
|
|
|
| 2) | 所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用,不是實質性的,或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。 |
B)展品
展品編號 |
| 描述 |
(2) |
| 收購、重組、安排、清算或繼承計劃 |
2.1 |
| 轉換計劃(包括在委託書/招股章程的附表“A”內) |
(3) |
| 公司章程及附例 |
3.1* |
| 法團章程細則 |
3.2* |
| 附例 |
3.3 |
| 修訂和重新修訂的公司章程(於2021年1月14日提交的表格8-K,例如3.1) |
3.4 |
| 第二次修訂和重新修訂的附例(通過引用併入我們2021年1月14日提交的當前8-K表格報告的附件3.2) |
3.5 |
| 修訂和重新修訂附例(於2020年6月3日提交的表格S-1 exh 3.4) |
3.6 |
| 公司章程修正案-股份合併(2009年6月23日提交表格8-K exh 3.1) |
3.7 |
| 公司章程修正案-股份擴容(2010年3月10日提交8-K表格) |
3.8 |
| 公司章程修正案-股份正向拆分(提交於2015年12月16日表格8-K exh 3.1) |
3.9 |
| 公司章程修正案-名稱更改(提交於2016年5月11日8-K表格exh 99.1) |
(4) |
| 界定擔保持有人權利的文書,包括契約 |
4.1 |
| 股權激勵計劃(2021年7月30日提交的S-8表格) |
(10) |
| 材料合同 |
10.1 |
| 2021年12月31日與John Docherty簽訂的高管聘用協議(2022年1月14日提交的Form 10-Q exh 10.1) |
10.2 |
| 2021年12月31日與C.A.B.Financial Services Ltd.簽訂的管理服務協議(Chris Bunka)(於2022年1月14日提交的表格10-Q exh 10.2) |
10.3 |
| Lexaria hemp Corp.和Premier Wellness Science Co.,Ltd.於2022年5月20日簽署的編輯後的知識產權許可協議(2022年7月14日提交的表格10-Q exh 10.3) |
10.4 |
| 與H.C.Wainwright&Co.LLC的承銷協議(通過引用合併為我們2021年1月14日提交的8-K表格的當前報告的附件1.1) |
10.5 |
| 與Hill Street Beverage Company Inc.的資產購買協議(通過引用合併為我們於2020年11月20日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.31) |
(21) |
| 附屬公司 |
21.1 |
| 註冊人的子公司名單(於2021年11月29日提交的表格10-K exh 21.1) |
(23) |
| 專家及大律師的同意 |
23.1 |
| 英國特許專業會計師事務所Davidson&Company LLP的同意 |
(31) |
| Rule 13(a) - 14 (a)/15(d) - 14(a) |
31.1 |
| 第302條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席執行官證書 |
31.2 |
| 第302條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席財務官和首席會計官證書 |
(32) |
| 第1350節認證 |
32.1 |
| 第906條根據2002年薩班斯·奧克斯利法案頒發的首席執行官證書 |
32.2 |
| 第906條根據2002年薩班斯-奧克斯利法案頒發的首席財務官和首席會計官證書 |
(101)** |
| 交互數據文件 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
*通過參考2006年3月1日提交的SB-2表格中的公司註冊聲明中提交的同一證物而成立為法團。
**隨函提供。根據S-T法規第406T條的規定,根據1933年證券法第11條或第12條的規定,附件101上的互動數據檔案被視為未提交或任何登記聲明或招股説明書的一部分,根據1934年證券交易法第18條的規定被視為未提交,否則不承擔這些條款下的責任。
60 |
目錄表 |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)條的規定,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
LeXARIA生物科學公司。
發信人: | /s/克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡
首席執行官、董事長兼董事
(首席行政主任)
日期:2022年11月25日
根據《交易法》,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
發信人: | /s/克里斯托弗·邦卡 |
|
克里斯托弗·邦卡
首席執行官、董事長兼董事
(首席行政主任)
日期:2022年11月25日
發信人: | /s/約翰·多切蒂 |
|
約翰·多切蒂
總裁與董事
日期:2022年11月25日
發信人: | /s/格雷戈裏·唐尼 |
|
Gregory Downey CPA,CMA
首席財務官
(首席財務官)
日期:2022年11月25日
發信人: | 泰德·麥凱尼 |
|
泰德·麥凱尼
董事
日期:2022年11月25日
發信人: | /s/尼古拉斯·巴克斯特 |
|
尼古拉斯·巴克斯特
董事
日期:2022年11月25日
發信人: | /s/小阿爾伯特·里斯 |
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小艾伯特·里斯。
董事
日期:2022年11月25日
發信人: | 凱瑟琳·C·特克爾 |
|
凱瑟琳·C·特克爾
董事
日期:2022年11月25日
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