正如 於2022年11月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-260126
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
生效後的第2號修正案
表格S-3上的表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
TMC The Metals(金屬)公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 1000 | 不適用 | ||
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
豪街595號，10樓
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 2T5
Telephone: (574) 252-9333
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約州紐約市，郵編：10168
Telephone: (800) 221-0102
(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
邁克爾·L·範託齊，Esq.
Daniel·T·卡瓊斯基，Esq.
明茨，萊文，科恩，費里斯
Glovsky和Popeo，P.C.
One Financial Center
馬薩諸塞州波士頓02111
Telephone: (617) 542-6000
建議向公眾銷售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期之後不時出現的日期。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下框：
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？
如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。？
如果本表格是根據一般指示的註冊聲明或其生效後的修正案，並應在根據證券法規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。？
如果此表格是根據《證券法》規則 413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明 的有效修訂，請勾選以下複選框。？
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x | |
| 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。？
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效， 或直至註冊聲明於委員會根據第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
2021年10月7日，臺積電金屬公司或本公司以S-1表格(第333-260126號文件)向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，或註冊聲明 。經修訂的《註冊説明書》於2022年10月22日被美國證券交易委員會初步宣佈生效，初步註冊如下：
| (1) | 本公司發行最多24,500,000股無面值普通股或普通股，其中包括：(I)最多9,500,000股可根據私募認股權證或私募認股權證的行使而發行的普通股， 最初以私募方式發行的與我們的前身公司可持續機遇收購公司(SOAC)首次公開發行相關的普通股，行使價為每股普通股11.50美元，和(Ii)在行使與SOAC首次公開發行相關的15,000,000股認股權證後可發行的最多15,000,000股普通股 ；和 |
| (2) | 不時轉售(I)9,500,000股私募認股權證，(Ii)行使私募認股權證後可發行的最多9,500,000股普通股，(Iii)行使AllSea Group S.A.持有的認股權證而可能發行的11,578,620股普通股，(Iv)由SOAC前董事、SOAC保薦人、可持續機會控股有限責任公司的受讓人、保薦人或其某些受讓人持有的6,759,000股普通股。(V)在緊接本公司與SOAC的業務合併於2021年9月9日結束之前，根據某些認購協議向某些管道投資者發行11,030,000股普通股 ，收購價為每股10.00美元，(Vi)向DeepGreen金屬公司的某些股東發行131,178,480股普通股，DeepGreen Metals Inc.是本公司於2021年9月9日與SOAC進行業務合併之前存在的公司，DeepGreen是業務合併的一部分，(Vii)77,277,244股可向DeepGreen某些股東發行的普通股 轉換為業務合併的一部分而發行的普通股，(Viii)1,241,000股可向保薦人的受讓人及其 轉換為業務合併的部分發行的普通股的普通股，及(Ix)873,953股向DeepGreen發行的普通股 。 |
本公司正在提交S-3表格S-1的第2號《生效後修正案》，或第2號《生效後修正案》，(I)將表格S-1上的登記聲明轉換為S-3表格上的登記聲明，以及(Ii)包括招股説明書中指定的出售證券持有人或出售證券持有人的最新信息，包括將出售證券持有人提供的普通股數量減少至253,964,997股普通股，以反映出售證券持有人自提交初始註冊聲明以來對此類證券的出售或其他處置 。
根據本《生效後修正案》第2號，不再登記任何其他證券。所有適用的登記費用均已在最初提交登記聲明時支付。
此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本初步招股説明書 不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。
主題 將於2022年11月23日完成
初步招股説明書
TMC The Metals(金屬)公司。
最多253,964,997股普通股
多達9,500,000份認股權證
本招股説明書涉及我們發行最多24,500,000股我們的普通股，沒有面值，或普通股，其中包括(I)最多9,500,000股普通股， 可根據私募認股權證或私募認股權證，最初以私募方式發行，與我們的前身公司可持續機會收購公司(SOAC)的首次公開募股有關，行使價為每股普通股11.50美元，及(Ii)最多可發行15,000,000股普通股，因行使與SOAC首次公開發售相關的15,000,000股認股權證，或公開認股權證，及連同私募認股權證， 認股權證。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或出售證券持有人不時轉售最多(I)9,500,000股私募認股權證，(Ii) 9,500,000股行使私募認股權證後可能發行的普通股，(Iii)11,578,620股行使全海認股權證(定義見下文)後可能發行的普通股，(Iv)國資委前董事、國資委保薦人、可持續機會控股有限責任公司或保薦人及其某些受讓人持有的6,759,000股普通股。根據某些認購協議向某些投資者或管道投資者發行的11,030,000股普通股，(V)根據某些認購協議向某些投資者或管道投資者發行的普通股，緊接2021年9月9日企業合併(定義如下)或管道融資結束之前，(Vi) 131,178,480股根據企業合併協議(定義如下)向DeepGreen某些股東發行的普通股 (定義如下)，(Vii)根據企業合併協議轉換DeepGreen溢價股份(定義見下文)時可向DeepGreen若干股東發行的77,277,244股普通股，(Viii)保薦人及其受讓人於將保薦人溢價股份(定義見下文)轉換為DeepGreen時可發行的1,241,000股普通股及(Ix)向若干服務供應商發行的873,953股普通股(定義見下文)。
本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述 以及我們和出售證券持有人可能提供或出售證券的一般方式。我們和出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可能會在招股説明書附錄中提供，其中描述了所提供證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。
我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證或本公司根據本招股説明書出售普通股的任何收益，但本公司在行使認股權證時收到的 金額除外。
然而，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但任何承銷折扣和佣金除外。
我們根據我們與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權，登記某些證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊 並不意味着我們或出售證券持有人將根據 適用的情況發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在“分銷計劃”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售股票或權證的更多信息。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂 。
我們的普通股和公募認股權證分別以“TMC”和“TMCWW”的代碼在納斯達克全球精選市場上市。 2022年11月22日，我們普通股的收盤價為0.855美元 ，我們的公共認股權證的收盤價為0.14美元。
投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第6頁開始的“風險因素” 以及通過引用併入本招股説明書的其他文件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年。
目錄
| 頁面 | |
| 招股説明書摘要 | 1 |
| 供品 | 4 |
| 風險因素 | 6 |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 7 |
| 收益的使用 | 9 |
| 出售證券持有人 | 10 |
| 配送計劃 | 16 |
| 證券説明 | 19 |
| 《章程和章程公告》及《BCBCA》的若干重要規定 | 27 |
| 所有權和外匯管制 | 30 |
| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 | 32 |
| 加拿大聯邦所得税的重要考慮因素 | 39 |
| 法律事務 | 41 |
| 專家 | 41 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 41 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 42 |
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該 日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者 ：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
i
招股説明書摘要
以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務和證券發行方面的摘要。我們敦促您閲讀整個招股説明書，包括 更詳細的綜合財務報表、綜合財務報表附註以及從我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中引用的其他信息，或包含在任何適用的招股説明書附錄中的信息。 投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新年度、季度和其他文件中的任何招股説明書副刊和 文件中闡述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書副刊和通過引用併入本文或其中的文件中的其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響 。
關於金屬公司TMC。
我們是一家深海礦產勘探公司，專注於在加州聖地亞哥西南約1,300海里的克拉里昂·克利珀頓區(CCZ)國際水域的海底發現多金屬結核的收集和加工。CCZ是東太平洋深海平原和其他地層的海底地質破碎帶，長度約7,240公里(4,500英里)，橫跨約4,500,000平方公里 (1,700,000平方英尺)。MI)。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量賦存於CCZ區，一塊巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。
多金屬結核中所含的這四種金屬對向清潔能源過渡至關重要。到目前為止，我們的資源界定工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的估計未開發的關鍵電池金屬來源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核，我們計劃利用這些結核生產三種金屬產品：(1)電動汽車和電動汽車的電池正極前體(鎳和鈷硫酸鹽或中間鎳銅鈷冰銅)的原料，以及可再生能源儲存市場；(2)用於電動汽車佈線、清潔能源傳輸和其他應用的鎳銅鈷冰銅和/或銅陰極；以及(3)鋼鐵生產所需的錳合金生產所需的硅酸錳。我們的使命是 建立一個精心管理的共享金屬庫存，我們將其稱為常見金屬，可供後代使用、回收和重複使用。由於現有金屬庫存不足以滿足快速增長的需求，因此需要大量新開採的金屬。
國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局或國際海底管理局管理，國際海底管理局是根據1994年《關於執行《聯合國海洋法公約》的協定》或《海洋法公約》設立的一個政府間組織。ISA將合同授予主權國家或由主權國家贊助的私人承包商。《國際海洋法公約》要求承包商 獲得並維持作為《國際海底管理局》成員國和《聯合國海洋法公約》簽署國的東道國的贊助，該東道國必須對此類贊助承包商進行有效監督和監管。國際海底管理局共簽發了19個多金屬結核勘探合同，涉及約128萬公里。2，或全球海底的0.4%，其中17個在CCZ。我們對CCZ內17個多金屬結核合同區中的三個區域擁有獨家探礦權和商業權：兩個基於ISA勘探合同的勘探合同分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助的子公司瑙魯海洋資源公司(NORI)和湯加近海礦業有限公司(TOML)，以及通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。有限公司與Marawa Research and Explore Limited的安排，Marawa Research and Explore Limited是基裏巴斯共和國擁有和贊助的公司。
我們與(I)全球領先離岸承包商AllSea Group S.A.建立了關鍵的戰略聯盟，後者開發了一個試點收集系統，預計該系統將被改裝成初步的較小規模的商業生產系統，並作為設計全面商業生產系統的基礎，以及(Ii)Glencore International AG或Glencore，該公司持有Nori地區50%的鎳和銅生產的承購權。此外，我們還與工程公司Hatch Ltd.和諮詢公司Kingston Process Metallurgy Inc.合作開發了一種近乎為零的固體廢物流程。流程的火法冶金階段作為我們的試點工廠計劃的一部分在FLSmidth&Co.A/S‘s和XPS Solutions’s(Glencore 的子公司)設施進行了測試，SGS SA正在進行小規模濕法冶金精煉工作。幾乎為零的固體廢物流程圖 提供的設計預計將作為我們陸上處理設施的基礎。2022年3月，我們與Epsilon Carbon Pvt，Ltd.或Epsilon Carbon簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，Epsilon Carbon在其中表示有意進行預可行性工作，以潛在地為印度的一家商業多金屬結核加工廠提供資金、工程、許可、建設和運營。
我們目前正專注於在Nori Area D合同區向ISA申請我們的第一個開採合同，並計劃在2024年開始商業生產 ，這取決於ISA的監管審查。為了實現我們的目標，我們正在：(1)確定我們的資源和項目經濟性；(2)開發和測試近海結核收集系統；(3)評估近海結核收集的環境、社會和治理或ESG影響；(4)開發和測試陸上技術和系統，將收集到的多金屬結核加工成硅酸錳產品、中間鎳銅鈷產品和/或鎳和鈷硫酸鹽等終端產品，以及 銅陰極。我們需要額外的資金才能在2024年實現預期的商業生產。
我們仍處於勘探階段，尚未宣佈礦產儲量。我們尚未從ISA獲得開始在CCZ進行商業規模多金屬結核採集的開採合同，也尚未獲得在陸地上建造和運營商業規模多金屬結核加工和精煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。
關於NORI初始評估和TOML礦產資源聲明的警示性聲明
我們已在《美國證券交易委員會》S-K法規(本文中稱為《美國證券交易委員會採礦規則》)、合規的太平洋克拉里昂-克利珀頓區《Nori礦產概要-初步評估》、《NORI初步評估》、《太平洋克拉里昂-克利珀頓區《TOML礦產資源》、《太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源》、或《TOML礦產資源説明書》中估計了我們在Nori和TOML承包區的資源規模和質量。每一份都作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物提交。我們計劃繼續完善我們對Nori和TOML地區的資源估計，並更好地解決項目經濟問題。Nori初始評估報告中包含的初步評估是對Nori D地區礦產資源的潛在可行性進行的概念性研究。該初步評估表明，Nori D地區礦產資源的開發具有潛在的技術和經濟可行性；然而，由於項目規劃和設計的初步性質，以及商業規模的特定海底生產系統的未經測試的性質，經濟可行性尚未被證明。
NORI初始評估和TOML礦產資源聲明 不包括將礦產資源轉化為礦產儲量。
如在本招股説明書或適用的報告摘要中使用， 術語“礦產資源”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”(視情況而定)的定義和使用均符合“美國證券交易委員會採礦規則”。
我們特別告誡您，不要假設這些類別的礦藏的任何部分或全部會按照美國證券交易委員會的定義轉化為礦產儲量。您還需要注意的是， 礦產資源並不具有明顯的經濟價值。NORI和TOML技術報告摘要和本招股説明書中有關本公司礦物屬性的信息包括根據《美國證券交易委員會採礦規則》的要求編制的信息。根據美國證券交易委員會標準，礦化，如礦產資源，不得被歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定 礦化將以經濟合法的方式生產或開採。 推斷的礦產資源的存在以及它們是否可以經濟或合法地商業化具有高度的不確定性。根據《美國證券交易委員會採礦規則》，對推斷出的礦產資源量的估計可能不會構成經濟分析的基礎。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分將被升級到更高的類別。必須完成大量的勘探，以確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，告誡您不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都存在，不能認為它可以在經濟上或法律上商業化， 也不要認為它會升級到更高的類別。大約97%的Nori地區D資源被歸類為已測量或指示的資源。
2
同樣，告誡您不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將升級為礦產儲量。
附加信息
有關本公司業務和運營的其他 信息，請參考本文引用的報告，如本招股説明書第42頁“通過引用併入文件”中所述。
我們的公司信息
該公司最初名為可持續機遇收購公司，簡稱SOAC。於2021年9月9日或截止日期，我們完成了一項業務合併或業務合併，根據截至2021年3月4日的業務合併協議或業務合併協議的條款，由SOAC、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公元前1291924無限責任公司和根據不列顛哥倫比亞省、加拿大或DeepGreen法律存在的DeepGreen金屬公司完成。隨着業務合併的結束，SOAC更名為“TMC the Metals Company Inc.”。我們的主要執行辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街595號10樓，郵編：V6C 2T5，我們的電話號碼是(574)252-9333。我們的網站地址是 Www.metals.co。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。投資者在決定是否購買我們的普通股或其他證券時，不應 依賴任何此類信息。
本招股説明書中出現的所有服務標誌、商標和商品名稱 均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或適用所有者不會 主張其權利。
3
供品
| 發行人 | 金屬公司TMC。 |
| 普通股的發行 | |
| 在行使所有私募認股權證及公開認股權證時發行的普通股 | 24,500,000 shares |
| 所有認股權證行使前已發行的普通股 | 265,532,666 shares(1) |
| 收益的使用 |
我們將從 全部24,500,000份認股權證的行使中獲得總計約281,750,000美元，假設該等現金認股權證全部行使。
除非我們在招股説明書增刊或免費撰寫招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使該等認股權證所得款項淨額用於一般公司用途。
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普通股和認股權證的轉售
出售證券持有人所發行的普通股(代表 創辦人股份、行使私募認股權證時可能發行的普通股、在管道內發行的普通股 融資股、根據業務合併協議向DeepGreen某些股東發行或可發行的普通股，包括DeepGreen溢價股份轉換後可能發行的普通股、保薦人轉換後可發行的普通股 溢價股份及向某些服務供應商發行的普通股))
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253,964,997股普通股 |
| 出售證券持有人提供的認股權證(代表私募認股權證) | 9500,000份私募認股權證 |
| 行權價格 | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整 |
| 救贖 | 在某些情況下，認股權證是可以贖回的。請參閲“證券説明-認股權證以供進一步討論。 |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售普通股及出售證券持有人所提供的認股權證中收取任何收益。就認股權證相關的普通股而言，吾等將不會從該等股份收取任何收益，但如該等認股權證以現金方式行使，吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。 |
4
| 禁售協議 | 在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲“分配計劃--修訂和重新簽署的登記權協議以供進一步討論。 |
| 自動收報機符號 | 普通股和認股權證分別為“TMC”和“TMCWW”。 |
| (1) | 代表截至2022年11月1日的已發行普通股數量。已發行和已發行普通股數量不包括根據臺積電激勵股權計劃或臺積電2021員工購股計劃預留供發行的普通股， 或特別股轉換時預留供發行的普通股(定義如下)。 |
5
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。閣下應 仔細考慮風險和不確定性及本招股説明書中包含或參考納入的所有其他信息、文件或報告，如適用，還應考慮任何招股説明書補充資料或其他發售材料，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中通過引用納入本招股説明書的最新10-K表格中“風險因素”項下討論的風險和不確定因素，以及我們不時提交美國證券交易委員會的定期和當前報告中以引用方式併入本招股説明書中的對這些風險因素的任何更新。任何此類風險都可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。因此，您可能會損失您在我們證券上的部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險或我們目前沒有意識到的對我們業務構成重大風險的其他因素也可能損害我們的業務運營。
6
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件包括符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》(修訂本)第21E節的前瞻性表述，這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與任何未來結果、活動水平、這些前瞻性陳述中明示或暗示的業績或成就。例如，但不限於，“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“”可能“”、“將會”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“ ”和類似的表達或短語，或這些表述或短語的否定，意在識別前瞻性陳述， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。儘管我們相信，對於本招股説明書中包含並以引用方式併入本招股説明書中的每個 前瞻性陳述，我們都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述 是基於我們對未來的預測，這些風險和不確定性以及其他因素可能會導致這些前瞻性陳述中明示或暗示的實際結果、活動水平、業績或成就不同。 我們定期報告中的部分，包括我們最新的10-K表格年度報告，由我們隨後的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充，標題為“業務”、“風險因素”, 和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中的其他章節和通過引用併入本招股説明書中的其他文件或報告，討論可能導致這些差異的一些因素。 這些前瞻性陳述包括，除其他外，有關以下方面的陳述：
| · | 我們使用本次發行的淨收益； |
| · | 海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性； |
| · | 我們和我們的合作伙伴的開發和業務計劃，包括多金屬結核的計劃用途、在哪裏和如何獲得和加工結核、預期的環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響的計劃和這些計劃的時間和範圍，包括我們收到開採合同和我們潛在的商業化計劃的時間和預期； |
| · | 電池金屬和電池正極原料、負極銅和錳礦的供需情況； |
| · | 電池金屬和電池正極原料、銅負極和錳礦的未來價格； |
| · | 國際海底管理局最終開採規章的時間和內容，這些規章將為CCZ內多金屬結核的開採建立法律和技術框架； |
| · | 政府對深海礦物開採的管制和採礦法律法規的變化； |
| · | 開發和部署在海上採集多金屬結核並在陸地上加工這類結核的設備的技術、業務、環境、社會和治理風險； |
| · | 潛在收入的來源和時間，以及預計未來生產的時間和數量、生產成本、其他費用、資本支出和追加資本的要求； |
| · | 經營活動提供的現金流量； |
| · | 在我們的關鍵戰略關係下，我們合作伙伴的預期活動； |
| · | 我們手頭的現金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求，以及需要額外的融資； |
| · | 最近宣佈的定向增發融資，包括收到預期收益的時間和金額； |
7
| · | 我們未來籌集資金的能力以及此類融資的性質； |
| · | 我們參與的任何訴訟； |
| · | 對保險範圍的索賠和限制； |
| · | 我們計劃減輕我們在財務報告內部控制方面的重大弱點； |
| · | 重述我們的財務報表； |
| · | 地質、冶金和巖土研究和意見； |
| · | 礦產資源估算； |
| · | 我們作為一家新興的成長型公司、不申報的加拿大發行人和被動的外國投資公司的地位； |
| · | 基礎設施風險； |
| · | 依賴關鍵管理人員和執行幹事； |
| · | 非我們所能控制的政治和市場條件； |
| · | 新冠肺炎以及新冠肺炎疫情對我們業務的影響；以及 |
| · | 我們的財務表現。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件 可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件中，特別是在“風險因素”部分，包括了 重要的警示性聲明，我們認為這些聲明可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。有關該等因素的摘要，請參閲本招股説明書中“風險因素”一節， 本招股説明書的任何補充文件及我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下的風險及不確定因素討論予以更新和補充，而我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們目前的Form 8-K報告及其任何修正案均已修訂或補充，並已提交美國證券交易委員會，以供參考。本文檔中包含的信息被認為是截至本文檔日期的最新信息。除法律要求外，我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期中的變化保持一致。
鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或通過引用併入本文的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期。我們沒有任何義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們明確表示不承擔任何義務。 我們或代表我們行事的任何人隨後作出的所有前瞻性陳述均明確符合本節中包含或提及的警示聲明的全部內容。
8
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們不會從這些銷售中獲得任何 收益。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從 行使認股權證中獲得總計約281,750,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會 減少。
9
出售證券持有人
本招股説明書 涉及出售證券持有人可能轉售的最多253,964,997股我們的普通股和最多9,500,000股私募認股權證。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄，不時發售及出售下述任何或全部普通股及認股權證。當我們在本招股説明書中提及“出售證券持有人”時，是指下表所列的人士，以及質權人、受讓人、繼承人、指定人 以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售證券持有人在普通股或私募認股權證中的任何權益的其他人。我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證向您提供意見。此外，自本招股説明書發佈之日起，出售證券持有人可隨時、不時地在交易中出售、轉讓或以其他方式處置普通股和認股權證，不受《證券法》或適用的加拿大證券法的招股説明書或登記要求的約束。就本表格而言，我們假設出售證券持有人在完成發售後已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券。
以下 表格是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。它闡明瞭每個出售證券持有人的名稱和地址、出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股和私募認股權證總數 ，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。我們基於本次發行前的股權百分比 265,529,989股普通股和9,500,000份已發行的私募認股權證， 截至2022年9月30日。在計算某一特定出售證券持有人所擁有的普通股百分比時，我們將該特定出售證券持有人的認股權證或期權(如有)行使後可發行的普通股數量視為已發行普通股數量，而不假設行使任何其他出售證券持有人的認股權證或期權。以下表格並未反映因行使認股權證、期權或特別股份而可發行的任何普通股的實益擁有權，除非該等證券可於2022年9月30日起計60天內行使或兑換。
我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。轉換特別股後可發行的普通股 並非由任何出售證券持有人實益擁有，且不包括在下表的受益 所有權欄內，因為該等特別股的轉換受本文所述的普通股交易價格門檻的限制。我們已經為轉換特別股時可發行的普通股單獨列了一欄。除非另有説明 ，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如果有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人的證券之前，由招股説明書附錄列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的證券數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發售中的全部、部分或全部此類證券。請參閲“配送計劃.”
普通股 實益擁有 在此次發售之前 | 股票 可發行 vt.在.的基礎上 轉換 的特殊情況 | 私募 實益認股權證 在此之前擁有 供奉 | 數量 普普通通 股票 存在 | 數量 私 安放 認股權證 存在 | 普通股 實益擁有 在報價之後 普通股 已售出 | 私募 認股權證 有益的 在之後擁有 認股權證 已售出 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券持有人 | 股票 | 百分比 | 股票 | 認股權證 | 百分比 | 提供 | 提供 | 股票 | 百分比 | 認股權證 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 傑拉德·巴倫 | 18,977,700 | 7.0 | % | 8,370,973 | 89,394 | * | 22,717,557 | 89,394 | 4,720,510 | 1.8 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·卡爾卡爾 | 52,671,971 | 19.8 | % | 23,341,299 | 1,414,716 | 14.9 | % | 65,126,881 | 1,414,716 | 12,301,105 | 4.6 | % | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 保羅·馬蒂塞克 | 2,425,858 | * | 720,326 | - | - | 1,943,083 | - | 584,720 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·帕斯-布拉加 | 4,699,324 | 1.8 | % | 341,044 | - | - | 919,975 | - | 1,562,500 | * | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·斯通博士 | 1,485,599 | * | 19,482 | - | - | 52,558 | - | 1,452,523 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 埃裏卡·伊爾維斯 | 1,772,282 | * | 127,890 | - | - | 344,989 | - | 1,524,501 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克雷格·舍斯基 | 642,150 | * | 181,887 | - | - | 490,649 | - | 333,388 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬士基供應服務A/S | 20,820,816 | 7.8 | % | 12,265,560 | - | - | 33,086,376 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| JOZEM Pty Ltd為奧沙利文家族第一號信託基金的受託人 | 575,110 | * | 338,796 | - | - | 913,906 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| WTP Capital Corp. | 57,893 | * | 34,101 | - | - | 91,994 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 瓦洛拉控股公司 | 2,500,000 | * | 1,535,004 | - | - | 1,535,004 | - | 2,500,000 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
10
Common Shares Beneficially Owned Prior to this Offering | 股票 可發行 vt.在.的基礎上 轉換 of Special | Private Placement Warrants Beneficially Owned prior to this 供奉 | Number of 普普通通 股票 存在 | Number of 私 安放 認股權證 存在 | Common Shares Beneficially Owned After the Offered Common Shares are Sold | Private Placement 認股權證 有益的 Owned After the Offered Warrants are Sold | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售證券持有人 | 股票 | 百分比 | 股票 | 認股權證 | 百分比 | 提供 | 提供 | 股票 | 百分比 | 認股權證 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 塔拉·薩阿德 | - | * | 1,023,143 | - | - | 1,023,143 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基巖 資本公司 | 618,381 | * | 364,284 | - | - | 982,665 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| David 沃奇 | 135,786 | * | 68,207 | - | - | 203,993 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 小彼得·喬恩·德施內斯 | 275,000 | * | - | - | - | 25,000 | - | 250,000 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Blue Dragons AG | 500,000 | * | - | - | - | 500,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 格雷格·厄普森 | 5,000 | * | - | - | - | 5,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·格梅里奇 | 905,617 | * | - | - | - | 395,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel 埃爾曼 | 27,367 | * | 10,226 | - | - | 37,593 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Nico Guardans | 170,786 | * | 68,207 | - | - | 238,993 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| SEA 水獺證券集團有限公司 | 400,000 | * | - | - | - | 400,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Sigsbee 投資有限公司 | 2,939,418 | 1.1 | % | 1,142,510 | - | - | 4,081,928 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| VPF 德爾福全球 | 1,480,000 | * | - | - | - | 1,480,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·格梅里奇2012家族信託基金 | 510,617 | * | 300,800 | - | - | 811,417 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 海倫娜·盧帕斯 | 15,341 | * | 9,033 | - | - | 24,374 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 多拉 盧帕斯 | 15,341 | * | 9,033 | - | - | 24,374 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷 Cedit Virtuti | 1,000,000 | * | - | - | - | 1,000,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Allseas 集團SA | 34,280,268 | 12.9 | % | 8,336,743 | - | - | 36,367,011 | - | 6,250,000 | 2.4 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Majid Fahad M Alghaslan | 4,011,000 | 1.5 | % | - | - | - | 200,000 | - | 3,811,000 | 1.4 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Portline 控股投資有限公司 | 100,000 | * | - | - | - | 100,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Deepak Natarajan | 58,596 | * | 22,734 | - | - | 81,330 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾薩克·巴恰斯 | 30,000 | * | 25,900 | - | - | 55,900 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀和蘇珊·凱利基金會 | 30,000 | * | - | - | - | 30,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 小理查德·W·甘澤爾 | 30,000 | * | - | - | - | 30,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1290533 B.C. Ltd | 7,394,879 | 2.8 | % | 4,356,328 | - | - | 11,751,207 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 安德魯·卡萊爾·格里格 | 4,812,743 | 1.8 | % | 2,412,848 | - | - | 6,508,675 | - | 716,916 | * | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 英鎊 證券國際有限責任公司 | 1,262,208 | * | 743,566 | - | - | 2,005,774 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| AequAnimitas 有限合夥企業 | 919,530 | * | 995,859 | 2,650,853 | 27.9 | % | 1,915,389 | - | - | - | 2,650,853 | 27.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 南湖一號有限責任公司 | 12,284,667 | 4.6 | % | 1,496,537 | - | - | 4,036,923 | - | 9,744,281 | 3.7 | % | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| Cadence Capital Limited | 2,995,000 | 1.1 | % | 1,029,962 | - | - | 1,774,962 | - | 2,250,000 | * | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Cadence Global Pty Limited | 2,026,258 | * | 1,193,670 | - | - | 3,219,928 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 嘉能可國際股份公司 | 2,315,724 | * | 1,364,190 | - | - | 3,679,914 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 迎風 前景有限公司 | 7,440,642 | 2.8 | % | 4,383,288 | - | - | 11,823,930 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| $Pty Limited ATP#1基金 | 567,352 | * | 334,226 | - | - | 901,578 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 温布爾頓 Investments Pty Limited ATF Deakin Fund | 567,644 | * | 335,488 | - | - | 903,132 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 野村證券國際公司 | 787,962 | * | - | - | - | 787,962 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C. | 36,361 | * | - | - | - | 36,361 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 法斯肯馬蒂諾·杜穆林有限責任公司 | 14,630 | * | - | - | - | 14,630 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 韋德布什證券公司 | 10,000 | * | - | - | - | 10,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 諾斯蘭證券公司 | 25,000 | * | - | - | - | 25,000 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| LSS 可持續空間有限責任公司 | 3,786,334 | 1.4 | % | 704,580 | 5,265,360 | 55.4 | % | 9,756,274 | 5,265,360 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 斯科特·愛德華·倫納德 | 25,009 | * | 202,557 | 35,625 | * | 263,191 | 35,625 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 吉娜 託馬斯·斯特萊克 | 446,929 | * | 83,166 | 614,277 | 6.5 | % | 1,144,372 | 614,277 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| David 奎拉姆 | 151,795 | * | 28,247 | 177,768 | 1.9 | % | 357,810 | 177,768 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 吉娜 奎拉姆 | 143,459 | * | 26,696 | 165,893 | 1.7 | % | 336,048 | 165,893 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 蘇珊·坦斯基 | 149,319 | * | 27,786 | 205,009 | 2.2 | % | 382,114 | 205,009 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿瑟 Wong | 120,959 | * | 22,509 | 165,893 | 1.7 | % | 309,361 | 165,893 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·謝裏登 | 25,009 | * | 19,352 | 143,953 | 1.5 | % | 188,314 | 143,953 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 賈斯汀·凱利可撤銷信託基金 | 45,000 | * | 8,374 | 50,000 | * | 103,374 | 50,000 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·J·施倫巴赫 | - | - | 6,699 | - | - | 6,699 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 斯特里克蘭 2004家庭信託基金 | 18,000 | * | 3,350 | 24,687 | * | 46,037 | 24,687 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 阿什温 維爾馬 | 18,000 | * | 3,350 | 24,687 | * | 46,037 | 24,687 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 肯納 古塞爾 | 20,000 | * | 3,350 | 24,687 | * | 46,037 | 24,687 | 2,000 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·威廉姆斯·伊拉特 | 5,815 | * | 1,082 | 8,342 | * | 15,239 | 8,342 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特里克·威廉姆斯先生 | 15,846 | * | 2,949 | 21,732 | * | 40,527 | 21,732 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 艾倫·鄧肯 | 2,700 | * | 502 | 3,703 | * | 6,905 | 3,703 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| Jay Allen Bys | 9,000 | * | 1,675 | 12,343 | * | 23,018 | 12,343 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂莫西·威爾士語 | 16,673 | * | 3,103 | 23,750 | * | 43,526 | 23,750 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| RVA2LGA Investors LLC | 83,363 | * | 15,513 | 118,750 | 1.3 | % | 217,626 | 118,750 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Magnetar金融有限責任公司 | 135,049 | * | 50,260 | 320,625 | 3.4 | % | 505,934 | 320,625 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 夏洛特 巴倫 | 396,538 | * | - | 89,394 | * | 136,832 | 89,394 | 349,100 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克勞迪婭·巴倫 | 389,632 | * | - | 89,394 | * | 136,832 | 89,394 | 342,194 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 莉迪亞·巴倫 | 489,338 | * | - | 89,394 | * | 136,832 | 89,394 | 441,900 | * | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| * | 表示低於1%。 |
| ** | 某些出售證券持有人可能被視為實益擁有本文報告的其他股票。 |
| (1) | 除非另有説明，這些持有人的營業地址均為c/o TMC the Metals Company Inc.，Howe Street，595，10這是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華樓層V6C 2T5。 |
| (2) | 代表(I)14,639,239股普通股，(Ii)4,078,044股可在2022年9月30日起60天內行使的期權可發行的普通股，以及(Iii)260,417股受限 股票單位，或RSU，每個代表在歸屬時有權獲得一股普通股，可在2022年9月30日起60天內行使。不包括(I)在2022年9月30日起60天內不可行使的2,275,334股普通股標的期權，以及(Ii)2022年9月30日起60天內不可行使的520,833個RSU。 |
| (3) | 代表(I)ERS Capital LLC持有的51,955,976股普通股，或ERAS，(Ii)642,613股普通股，可在行使Karkar先生持有的2022年9月30日起60天內可行使的期權時發行，以及(Iii)73,382股RSU，可在2022年9月30日起60天內行使。ERAS還持有1,414,716 認股權證，可購買1,414,716股普通股。不包括由Karkar先生持有的在2022年9月30日起60天內不可行使的126,407股普通股基礎期權。Karkar先生對era和 持有的證券擁有投票權和處分控制權，因此Karkar先生可能被視為對era持有的股份擁有實益所有權。 |
11
| (4) | 代表(I)1,322,757股普通股，(Ii)基巖資本公司持有的618,381股普通股，以及(Iii)484,720股可在2022年9月30日起60天內行使的期權可發行的普通股。不包括101,126股普通股標的期權，這些期權在2022年9月30日起60天內不可行使 。Matysek先生對Bedock Capital Corp.持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街5603-1480 V6Z 0G5。 |
| (5) | 不包括126,407股普通股標的期權，這些期權在2022年9月30日起60天內不可行使。Paes-Braga先生對WTP資本公司和Valola Holdings Corp.持有的股份擁有投票權和投資權。持有人的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街5603-1480，加拿大V6Z 0G5。 |
| (6) | 代表(I)109,903股普通股，(Ii)1,323,613股可在2022年9月30日起60天內行使的期權可發行的普通股，以及(Iii)52,083股可在2022年9月30日起60天內行使的普通股。不包括(I)在2022年9月30日起60天內不可行使的505,630股普通股標的期權 ，以及(Ii)2022年9月30日起60天內不可行使的104,167股RSU。 |
| (7) | 代表(I)301,398股普通股，(Ii)30,682股由Ilves女士的子女Helena Lupas和Dora Lupas登記在冊的普通股，(Iii)可在行使可於2022年9月30日起60天內行使的期權 時發行的1,362,077股普通股，及(Iv)可於2022年9月30日起60天內可行使的78,125股RSU。不包括(I)2022年9月30日起60天內不可行使的1,011,259股普通股標的期權 和(Ii)2022年9月30日起60天內不可行使的156,250股RSU。伊爾維斯否認對她的孩子海倫娜·盧帕斯和多拉·盧帕斯持有的股份擁有所有權。 |
| (8) | 代表(I)428,941股普通股，(Ii)135,084股可在2022年9月30日起60天內行使的期權可發行的普通股，以及(Iii)78,125股可在2022年9月30日起60天內行使的RSU。不包括(I)2022年9月30日起60天內不可行使的522,981股普通股標的期權 ，以及(Ii)2022年9月30日起60天內不可行使的156,250股RSU。 |
| (9) | 本文中報告的股份由馬士基供應服務公司直接持有，馬士基服務公司是馬士基馬士基公司的全資子公司。穆勒控股公司控制着馬士基公司穆勒-馬士基公司的大部分已發行股權和投票權。穆勒公司是馬士基公司的全資子公司，是馬士基公司的全資子公司。穆勒基金會董事An Maersk Mc Kinney Uggla、Brigitte Possing、Lars-Erik Brenoe、Alette Maersk Mc-Kinney Sorensen和Claus Michael Valentin Hemmingsen對馬士基供應服務公司持有的股份擁有投票權和投資權。馬士基供應服務A/S是美聯社-馬士基A/S的子公司。 |
| (10) | Anthony O‘Sullivan對JOZEM Pty Ltd.持有的股份擁有投票權和投資控制權。該持有人的營業地址是昆士蘭州布林巴Tennyson Street 19號，郵編：4171。 |
| (11) | Paes-Braga先生對WTP Capital Corp.持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪威街1000-595號V6C 2T5。 |
| (12) | Paes-Braga先生對Valola Holdings Corp.持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，Cayman Island KY1-9005。 |
| (13) | 持有人的營業地址為：南非開普敦濱水區彭布羅克C座206號碼頭西路7號住宅區，郵編：8001。 |
| (14) | Matysek先生對Bedock Capital Corp.持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街5603-1480 V6Z 0G5。 |
| (15) | 該持有人的營業地址為紐約公園大道299 公園大道40樓國王大街C/o，New York 10171。 |
| (16) | 該持有人的營業地址為紐約東67街115號，4B公寓，郵編：10065。 |
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| (17) | Christian Bolleter和Johannes Matt分別是Blue Dragons AG或Blue Dragons的董事，他們可能被視為對Blue Dragons持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為：Essanestrasse 91，Eschen，列支敦士登9492。 |
| (18) | 該持有人的營業地址為加拿大不列顛哥倫比亞省西温哥華馬瑟斯大道3270號，郵編：V7V 2K5。 |
| (19) | 該持有人的營業地址為紐約公園大道299 公園大道40樓國王大街C/o，New York 10171。 |
| (20) | 該持有人的營業地址為紐約西36街316號，10A公寓，郵編：10018。 |
| (21) | 該持有人的營業地址為英國倫敦SW1X 0AD，龐特街46號6號公寓。 |
| (22) | 海獺證券集團是一家註冊經紀交易商和FINRA成員。彼得·史密斯、彼得·威斯涅夫斯基和尼克·費希可能被視為對海獺證券集團持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為紐約格蘭德街107號7樓，郵編：10013。 |
| (23) | Brian J.Higgins可能被視為對Sigsbee Investments LLC持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為紐約公園大道299號國王街40層，紐約郵編：10171。 |
| (24) | VPF Delphi Global或VPF Global的投資組合經理Tian Tollefsen可能被視為對VPF Global持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為：挪威萊薩克市，郵編：1327，地址：科茨·維伊9。 |
| (25) | 格梅里奇先生可能被視為對賈斯汀·格梅里奇2012家族信託基金持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為紐約公園大道299號40層國王大街C/o，郵編：10171。 |
| (26) | 這類持有者的業務是阿拉伯聯合酋長國迪拜賈達夫海濱D1號大廈6403號公寓。 |
| (27) | Edward Heerema先生可被視為對阿根廷CeditVirtuti持有的股份擁有投票權和投資權。持有者的營業地址是瑞士聖丹尼夏特爾1618號郵政編碼：18Road de Pra de Plan，Case Postale。 |
| (28) | Represents (i) 22,701,648 Common Shares and (ii) 11,578,620 Common Shares issuable upon exercise of the Allseas Warrant. Does not include an aggregate of 10,850,000 Common Shares the Company intend to issue to Allseas Group SA as the third and final $10 million milestone payment as described in the original and amended Pilot Mining Test Agreement and a $850,000 payment for additional costs related to the successful completion of pilot collection system trials. Mr. Edward Heerema, the Administrateur President of Allseas, has sole authority over Allseas. Mr. Heerema, Allseas Investments S.A., or Allseas Investments, the majority parent of Allseas, Argentum Cedit Virtuti GCV, or ACV, the parent of Allseas Investments, and Stichting Administratiekantoor Aequa Lance Foundation, the parent of ACV, may be deemed to have beneficial ownership of the shares owned by Allseas. The business address of such holder is 18 Route de Pra de Plan, Case Postale, 411 1618 Chatel-Saint-Denis, Switzerland. |
| (29) | 該持有人的營業地址是沙特阿拉伯王國東方省霍巴爾費薩爾·伊本·法赫德路5316街Al Subaeie大廈18樓。 |
| (30) | Angela on Kei Leong、Ambrose So和Avraham Malamud可被視為對Portline Holdings Investments Limited持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號。 |
| (31) | 該持有人的營業地址為德克薩斯州奧斯汀布蘭科街902號，郵編：78703。 |
| (32) | 該持有人的營業地址為C/o the Foundation Source.，郵編：19809。 |
| (33) | 持有者的營業地址為C/o可持續機遇收購公司，地址：德克薩斯州達拉斯，75201，Bryan Street 1601，Suite4141。 |
| (34) | David J.福利先生可能被視為對1290533 B.C.Ltd.持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為加拿大安大略省多倫多亞瑟王子大道38號。 |
| (35) | 代表(I)4,095,827股普通股和(Ii)716,916股普通股，可在2022年9月30日起60天內行使的期權行使時發行。 此類持有人的營業地址為16/1 Macquarie Street，Teneriffe，QLD 4005 Australia。 |
| (36) | Isidoro Quiroga Cortés作為AequAnimitas Limited Partnership或AequAnimitas的唯一有限合夥人以及AequAnimitas普通合夥人的經理，可被視為對AequAnimitas持有的證券擁有投票權和處置權。該持有人的營業地址是智利聖地亞哥拉斯孔德斯Riesco 5711辦公室1603號。 |
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| (37) | Isidoro Quiroga Cortés、María Victoria Quiroga Moreno、Martín Guiloff薩爾瓦多和Felipe Correa Gonzȧlez以管理委員會成員的身份，可能被認為對South Lake One LLC持有的證券擁有投票權和處置權。該持有人的營業地址為智利聖地亞哥拉斯康德斯總統Riesco 5711辦公室1603號。 |
| (38) | Cadence Capital Limited或Cadence Capital是一家在澳大利亞證券交易所上市的公司。該持有人的營業地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理大街131號11層，郵編：2000。 |
| (39) | Cadence Global Pty Limited或Cadence Global是在澳大利亞證券交易所上市的Cadence Capital的全資子公司。Cadence Global拒絕向Cadence Capital實益擁有其股票。該持有人的營業地址為澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理大街131號11層，郵編：2000。 |
| (40) | Glencore International AG由Glencore plc擁有，Glencore plc是一家在倫敦證券交易所上市的實體。該持有者的營業地址是瑞士祖格州巴爾市Baarermattstrasse 3，郵編：6340。 |
| (41) | David·海登可能被視為對$Pty Limited ATP#1基金持有的股份擁有投票權和投資權 。該持有人的營業地址為：澳大利亞斯坦米爾街88號，Carindale，QLD 4152。 海登先生否認對温布爾頓投資有限公司ATF Deakin Fund所持股份的實益所有權，該基金由其妻子Janis Heydon控制。 |
| (42) | Janis Heydon可能被視為對Wimbledon Investments Pty Limited ATF Deakin Fund持有的股份擁有投票權和投資權 。該持有人的營業地址為澳大利亞QLD 4152卡林代爾斯坦米爾街88號。海登否認對$Pty Limited ATP#1 Fund所持股份的實益所有權，該基金由她的丈夫David·海登控制。 |
| (43) | 野村證券國際公司是註冊經紀交易商和FINRA成員。收到普通股作為與業務合併相關的諮詢和配售代理服務的對價。 |
| (44) | 收到該等普通股，以代替與業務合併有關的專業服務的費用。 |
| (45) | 收到該等普通股，以代替與業務合併有關的專業服務的費用。 |
| (46) | 韋德布什證券公司是註冊經紀交易商和FINRA 成員。收到普通股作為與業務合併相關的諮詢和配售代理服務的代價 。 |
| (47) | Northland Securities，Inc.是註冊經紀自營商和FINRA成員。收到普通股作為與業務合併相關的諮詢和配售代理服務的對價。 |
| (48) | 斯科特·榮譽可能被視為對LSS可持續空間公司持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址為明尼蘇達州韋扎塔301街315Lake St E，郵編：55391。 |
| (49) | 代表Scott E.Leonard IRA持有的25,009股普通股。 Leonard先生可能被視為對Scott E.Leonard IRA持有的股份擁有投票權和投資權。該 持有者的營業地址是德克薩斯州達拉斯漢諾威街3816號，郵編：75225。 |
| (50) | 代表(I)Gina Thomas Stryker持有的151,585股普通股，(Ii)Gina Thomas Stryker 2008兒童信託U/A DTD 12/09/2008 JRT持有的147,672股普通股，及(Iii)Gina Thomas Stryker 2008兒童信託U/A DTD 12/09/2008 Met持有的147,672股普通股 。Gina Thomas Stryker女士是這些信託基金中每一家的受託人。該持有人的營業地址是德克薩斯州休斯敦貝爾大街1239W.Bell St.，郵編：77019。 |
| (51) | 代表(I)由David Quiram持有的143,459股普通股及 (Ii)由Quiram Roth/IRA持有的8,336股普通股，David J.David Quiram可被視為對Quiram Roth/IRA，David J持有的股份擁有投票權及投資權。 |
| (52) | 持有者的營業地址是德克薩斯州愛迪生，維特魯維安路3990號，1263室，郵編：75001。 |
| (53) | 代表(I)Susan Tanski持有的145,151股普通股和Susan B.Tanski Bene持有的4,168股普通股。Susan Tanski可能被視為對Susan B.Tanski Bene持有的股份 擁有投票權和投資權。持有者的營業地址是華盛頓州2155號。阿普特。佛羅裏達州邁阿密海灘，郵編：33139。 |
| (54) | 持有者的營業地址是加州阿瑟頓林登大道123號，郵編：94027。 |
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| (55) | 代表由Sheridan III IRAT，James J.Sheridan持有的25,009股普通股，James J.Sheridan可能被視為對Sheridan III IRAT，James J.持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的業務地址是德克薩斯州盧卡斯巴斯特羅普路651號，郵編：75002。 |
| (56) | 該持有人的營業地址為明尼蘇達州韋扎塔梅普爾伍德路3100號，郵編：55391。 |
| (57) | 該持有人的營業地址是辛辛那提庫珀路7942號，郵編：45242。 |
| (58) | 小沃倫·L·斯特里克蘭可能被視為對Strickland 2004 Family Trust持有的股份擁有投票權和投資權。持有者的營業地址是德克薩斯州達拉斯邊緣山道28號，郵編：75248-7915. |
| (59) | 該持有人的營業地址是德克薩斯州達拉斯1555Elm St.apt#3103，郵編：75201。 |
| (60) | 持有者的營業地址是加州伯克利電報大道2539601室，郵編：94704。 |
| (61) | Michael Patrick Williams可能被視為對Williams IRAT，Michael持有的股份擁有投票權和投資權。該持有人的營業地址是德克薩斯州南萊克市威爾明頓分校110號，郵編：76092。 |
| (62) | 該持有人的營業地址為德克薩斯州南萊克市威爾明頓分校110號，郵編：76092。 |
| (63) | 該持有人的營業地址是德克薩斯州達拉斯德雷克塞爾博士3404號，郵編75205。 |
| (64) | 該持有人的營業地址是德克薩斯州75032希思市9號針尾點。 |
| (65) | 該持有者的營業地址為密西西比河484號。明尼蘇達州聖保羅，郵編：55116。 |
| (66) | 該持有人的營業地址為：弗吉尼亞州里士滿安普希爾路4號，郵編：23226。 |
| (67) | 代表(I)Magnetar Constination Master Fund，Ltd.持有的69,415股普通股；(Ii)Magnetar Constination Master Fund，Ltd.持有的18,772股普通股；(Iii)Magnetar SC Fund Ltd持有的19,042股普通股；及(Iv)Magnetar Structure Credit Fund，LP持有的27,820股普通股。Magnetar Financial LLC是特拉華州的一家有限責任公司，或Magnetar Financial與Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J.Snyderman共同持有的股份的投票權和處置權，這些公司均為開曼羣島豁免公司，統稱為Magnetar基金。Magnetar Financial擔任Magnetar基金的投資顧問，因此，Magnetar Financial對Magnetar基金賬户持有的普通股行使投票權和投資權。Magnetar Capital Partners LP是Magnetar Financial的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司是Magnetar Capital Partners LP的普通合夥人。超新星管理有限責任公司的經理是David·J·斯奈德曼。 Magnetar Financial、Magnetar Capital Partners LP、Supernova Management LLC和David J.Snyderman各自的主要業務辦公室的地址是奧靈頓大道1603號13樓，伊利諾伊州埃文斯頓60201。 |
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配送計劃
我們正在登記本公司發行最多9,500,000股可根據私募認股權證發行的普通股 和15,000,000股根據公募認股權證行使時可發行的普通股 。我們還登記了最多9,500,000份私募認股權證和最多253,964,997股我們普通股的出售證券持有人的轉售。
發售證券持有人可不時發售及出售其各自的普通股及本招股説明書所涵蓋的私募認股權證。出售證券持有人將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行 或通過談判交易進行。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方式或其組合出售其證券：
| · | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售； |
| · | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| · | 按照納斯達克規則進行場外配發； |
| · | 通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的時間 開始實施； |
| · | 賣空； |
| · | 向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配； |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 質押擔保債務和其他債務； |
| · | 延遲交貨安排； |
| · | 向承銷商或代理人或通過承銷商或代理人； |
| · | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| · | 在私下協商的交易中； |
| · | 在期權交易中；以及 |
| · | 通過以下任何上述銷售方法的組合，或根據適用的法律允許的任何其他方法。 |
此外，根據規則 144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充 以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券的賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空證券，並重新交割證券，以平倉此類空頭頭寸。
出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，而該等經紀自營商或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
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在進行銷售時，證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可從銷售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時，出售證券的證券持有人和任何為出售證券持有人進行銷售的經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承保折扣和佣金。我們的某些股東已簽訂鎖定協議 。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)， 證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得豁免 註冊或資格要求並得到遵守。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本 以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書附錄，其中將列出所提供的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉借給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及建議向公眾出售的價格。
私募認股權證或公開認股權證的持有人可根據認股權證或公開認股權證的協議，在認股權證或公開認股權證的到期日或之前 行使其認股權證或公開認股權證，方法是在認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室交出證明該等認股權證或公開認股權證的證書，證明該等認股權證或公開認股權證已填妥及正式籤立，並須全數支付行使價及與行使私募認股權證或公開認股權證有關的任何及所有應繳税款。根據認股權證協議，遵守與無現金行使有關的任何適用條款。
我們已同意賠償某些銷售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。
根據經修訂及重訂的註冊權協議(定義如下)，吾等已與若干出售證券持有人達成協議，在本招股説明書所涵蓋的所有證券均已售出或以其他方式不再是可註冊證券之前，我們會盡商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊 聲明繼續有效。
吾等亦已根據認購 協議與PIPE投資者就PIPE融資達成協議，使註冊聲明有效，直至(I)註冊聲明生效日期起計三年、(Ii)出售證券持有人停止持有註冊聲明所涵蓋股份的日期或(Iii)出售證券持有人根據證券法第144條可不受限制地出售其全部股份的首個日期 。
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修訂和重新簽署的註冊權協議
於收市時，本公司、初始股東(包括保薦人或保薦人集團持有人)及緊接截止日期前DeepGreen證券的若干持有人，或DeepGreen持有人訂立經修訂及重述的登記權協議或經修訂及重訂的登記權協議，據此(其中包括)保薦人集團持有人及DeepGreen 持有人獲授予有關彼等各自普通股的若干登記權，並受當中條款及條件的規限 。保薦人集團持有人和DeepGreen持有人還同意，在截至(A)截至2022年3月8日的180天和(B)普通股在收盤後任何連續30個交易日內的任何20個交易日內以大於或等於每股12.00美元(經 股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期(以較早者為準)結束的期間內，不出售或分銷其持有的本公司的某些股權證券 。或(Y)我們完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。贊助商集團持有人持有的某些普通股在截至2022年3月8日或截至2022年9月5日的12個月內不得發售、出售、質押或分配6個月，DeepGreen持有人持有的某些普通股在截至2022年3月8日或18個月的期限內不得發售、出售、質押或分配。, 受修訂和重新簽署的註冊權協議中描述的例外情況的限制。
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證券説明
以下是金屬公司TMC(前身為可持續機遇收購公司)的授權資本的主要條款摘要。和其他證券並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，僅限於參考TMC公司的條款和條款公告，或公告和條款，以及適用法律的規定，包括商業公司法(不列顛哥倫比亞省)或BCBCA，以及此處描述的與權證相關的文件，通過引用將每個文件合併為註冊聲明(招股説明書是其一部分)和不列顛哥倫比亞省法律的某些條款。我們建議您閲讀此處所述的所有通知和文章以及與權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利 和偏好。除非上下文另有規定，否則本節中所有提及的“我們”、“公司”和“TMC”僅指TMC金屬公司(前身為可持續機遇收購公司)。而不是我們的子公司。
法定股本
我們被授權發行(A)無限數量的普通股， 無面值，或普通股，(B)無限數量的優先股，可連續發行，(C)500,000,000股A類特別股， 或A類特別股，(D)10,000,000股B類特別股，或B類特別股，(E)10,000,000股C類特別股，或 C類特別股，(F)20,000,000股D類特別股，(G)20,000,000股E類特別股，或 E類特別股，(H)20,000,000股F類特別股或F類特別股、(I)25,000,000股G類特別股或G類 特別股、(J)25,000,000股H類特別股或H類特別股、(K)500,000股I類特別股或I類特別股及(L)741,000股J類特別股或J類特別股(各無面值)，所有該等特別股份在本文中統稱為特別股 。
普通股
截至2022年9月30日，已發行和已發行普通股總數為265,529,989股。截至2022年9月30日，我們約有121名創紀錄的普通股持有者。普通股持有人有權就股份持有人有權投票的所有事項行使每股一(1)票投票權。在符合BCBCA和優先股持有人以及任何其他優先於普通股的類別的權利的情況下，普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息。在符合特別股和優先股持有人以及任何其他優先於普通股的持有人的優先權利的前提下，如果我們的資產在我們的股東中清算、解散或清盤或以其他方式分配，普通股持有人將有權分享按比例在分配我們的資產餘額方面。普通股持有者將不享有 優先購買權、換股或交換權利或其他認購權。普通股不適用於贖回、撤回、購買註銷 或退回條款或償債或購買基金條款。通知及細則 並無規定普通股持有人須繳交額外資本，或準許或限制發行額外證券 法定股本或任何其他重大限制。普通股附帶的特殊權利或限制受董事會可能在未來指定的任何系列優先股附帶的權利的制約，並可能受到不利影響。
優先股
我們被授權 發行不限數量的優先股，可以連續發行。因此，董事會獲授權在不經股東批准的情況下，但在符合《商業及商業銀行條例》及通告和章程的規定下，確定每個系列的最高股份數量， 為每個系列創建一個識別名稱，並附加董事會可能決定的特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權，以及這些特殊權利或限制，包括股息、清算和投票權， 可能優於普通股的權利或限制。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止潛在的收購提議，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
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特別股
截至2022年9月30日，已發行及已發行的股份如下：(A)4,999,973股A類特別股、(B)9,999,853股B類特別股、(C)9,999,853股C類特別股、(D)19,999,855股D類特別股、 (E)19,999,855股E類特別股、(F)19,999,855股F類特別股、(G)24,999,860股G類特別股、(H)24,999,860股 H類特別股、(I)500,000股I類特別股及(J)74,000股J類特別股。
特別股份持有人無權享有任何投票權，但在某些情況下根據BCBCA的規定除外，亦無權收取股息。根據優先股持有人的優先權利 ，如果我們的資產在股東之間進行清算、解散或清盤或以其他方式分配，特別股持有人將有權獲得相當於每股特別股0.00000000001美元或贖回價格的金額。 特別股持有人沒有優先購買權或交換權或其他認購權。通知及 細則並無規定特別股份持有人須繳交額外資本。附加於特別 股票的特殊權利或限制受董事會 未來可能指定的任何系列優先股附帶的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。通告及細則規定，未經董事會事先批准，不得直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、交換、質押或抵押特別股份，而董事會必須在通告及細則所指明的特定情況下，或經準許轉讓後方可給予。儘管有上述規定， 任何特別股份持有人可隨時提供以吾等為受益人的不可撤銷指示及協議，即建議轉讓應被視為非準許轉讓，而該不可撤銷指示可規定任何其他準許轉讓須 受讓人提供相同類型的不可撤銷指示及協議。
在符合BCBCA條款的情況下，任何當時已發行的特別股將由本公司贖回，而不會由特別股持有人(I)在15日後的任何時間採取任何行動。這是年 特別股份最初發行日期的週年紀念或(Ii)控制權變更後的任何時間，每種情況下均按贖回價格 價格計算。就通告及細則而言，“控制權變更”指任何交易或一系列相關交易 (X)，根據該交易，任何人士或一名或多名附屬公司或作為“集團”(定義見交易法第(Br)13(D)(3)節)直接或間接收購或以其他方式購買(I)本公司或(Ii)全部或主要部分的資產、業務或我們的股權證券(定義如下)，或(Y)直接或間接導致：在我們的股東中，作為緊接該交易之前的 ，在緊接該交易完成後持有的有投票權的股權證券合計不到50%(為免生疑問，不包括任何特別股和轉換後可發行的普通股) (在第(X)和(Y)款的情況下，無論是通過合併、安排、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券或其他方式， 購買或發行股權證券)，且“股權證券”是指普通股，優先股 本公司的特別股份或任何其他類別的股份或其系列資本或類似權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
發生以下事件時，特別股將自動按一(1)的方式轉換為普通股(除非按下文所述進行調整)：
| · | 就A類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於15.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股15.00美元； |
| · | 就B類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於25.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股25.00美元； |
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| · | 就C類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於35.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股35.00美元； |
| · | 就D類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於50.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股50.00美元； |
| · | 就E類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於75.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股75.00美元； |
| · | 就F類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於100.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股100.00美元； |
| · | 就G類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於150.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股150.00美元； |
| · | 就H類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於200.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股200.00美元； |
| · | 就第I類特別股而言，如果(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股的交易價格大於或等於50.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，普通股的估值大於或等於每股普通股50.00美元；以及 |
| · | 就J類特別股份而言，如(A)在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，普通股在主要證券交易所或證券市場交易，而普通股當時的交易價格大於或等於12.00美元，或(B)發生任何導致控制權變更的交易，而普通股的估值 大於或等於每股普通股12.00美元。 |
於轉換特別股份時，將不會發行零碎普通股，亦不會向特別股份持有人支付任何款項以代替。相反，特別股持有人應 有權獲得通過將權利向下舍入到最接近的整數而確定的普通股數量。
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如果普通股在任何時間被拆分、合併、轉換或交換為更多或更少數量的相同或另一類別的股份，則特別股份附帶的權利和條件將進行適當調整 ，以全面保留特別股份持有人的利益。
如本公司與另一實體(控制權變更除外)發生任何合併、安排、重組或其他業務合併，則特別股份持有人將有權於轉換時收取有關證券或其他財產，猶如於事件生效日期 他們是該等特別股份持有人於轉換其特別股份時有權收取的普通股數目的登記持有人一樣。
認股權證
公開認股權證
截至2022年9月30日，共有15,000,000份公開發行的認股權證由一名持有人登記在案，使持有人有權收購普通股。從2021年10月9日開始，每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可進行如下討論的調整。 根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股的普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非您持有至少三個單位，否則您將無法 獲得或交易整個權證。認股權證將於2026年9月9日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
吾等將不會因行使認股權證而有義務交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證行使交收任何普通股，除非根據證券法 有關認股權證相關普通股的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會行使任何認股權證，而我們亦無責任在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證的登記持有人已根據 登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證時可發行的普通股。如果前兩句中的條件不符合有關認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值，且 期滿一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效 ，則持有該等認股權證的單位的購買者將只為該單位的普通股支付全部購買價 。
贖回
一旦認股權證成為可行使的，我們可以召回認股權證以進行贖回：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| · | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及 |
| · | 當且僅當普通股在截至向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使我們的贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。
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我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的 (整股)認股權證行使價格。
贖回程序和無現金行使
如果我們在普通股每股價格等於或超過18.00美元時召回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日起以“無現金基礎”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行使價，認股權證的數量 等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股數量乘以(br}“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)公平市價 和(B)0.365所得的商數。“公平市價”指普通股於贖回通知向認股權證持有人發出之日前十(10)個交易日內的平均收市價。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時收到的普通股數量 所需的信息, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作 將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信 如果我們在最初的業務合併後不需要從行使認股權證中獲得現金，此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。 如果我們要求贖回我們的權證，而我們的管理團隊沒有利用此選項，保薦人及其獲準受讓人 仍有權行使其私募認股權證以獲得現金或使用上文所述的相同公式 ，如果所有權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。
如果認股權證持有人選擇 受制於該持有人將無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，將實益擁有緊接該行使權利後已發行及已發行普通股的4.9%或9.8%(由持有人指定)。
反稀釋調整
如果已發行普通股的數量因資本化或普通股應付股息或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該 資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按此類已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股，將被視為若干普通股的股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)普通股價格的商數。以該等供股方式支付及(Y)歷史公允市價。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為或可行使A類普通股的證券 ，在確定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式在第一個交易日之前的10個交易日截止的10個交易日內報告的加權平均價格。沒有獲得此類 權限的權利。
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此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向所有或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B) 任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與所有其他現金股息和現金分配合並時，普通股在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間支付的現金股息或現金分配不超過 0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致 對行使價或在行使每份認股權證時可發行的普通股數量進行調整的現金股利或現金分配)，但僅針對等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。或(C)為滿足普通股持有人與企業合併相關的贖回權，則認股權證行使價格將在該事件生效日期後立即減去就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值 。
如果已發行普通股數量因普通股合併、合併、反向拆分或普通股股份重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效之日，每份認股權證行使 時可發行的普通股數量將按此類已發行普通股數量的減少比例減少。
如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股數量被調整時，認股權證行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價 乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該調整前的 行使權證時可購買的普通股數量，以及(Y)分母為緊接該調整後可購買的普通股數量。
如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或與另一家公司合併或合併為另一家公司(合併或合併為另一家公司，而我們是持續公司，且不會導致我們已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，而 我們被解散，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的條款及條件，購買及收取認股權證持有人若在緊接該等事項前行使認股權證持有人行使認股權證權利時，將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於該等權利行使後將會收到的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額 。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70% 在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體 ，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在此類交易公開披露後三十(30)日內正確行使認股權證, 權證的行權價格將根據權證的布萊克-斯科爾斯價值(在權證協議中的定義)，按照權證協議中的規定進行降低。這種降價的目的是在權證行使期間發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人在其他情況下無法獲得權證的全部潛在價值。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議 以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及國資委招股説明書所載的認股權證協議，但須經當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准，才能作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。您應查看 作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的權證協議副本，以獲取適用於權證的條款和條件的完整説明。
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權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。
拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得每股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。
私募認股權證
截至2022年9月30日，共有9,500,000份尚未發行的私募認股權證 由32名持有人持有。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在2021年10月9日之前不得轉讓、轉讓或出售，除非根據我們的 高級管理人員和董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體的有限例外，並且我們不能贖回該等認股權證，除非如上文所述，普通股每股價格等於或超過10.00美元，只要它們 由保薦人或其許可的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證的條款及規定相同。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私人配售認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使認股權證。私募認股權證已於2021年12月轉讓給獲準受讓人。
除上文所述有關公開認股權證的贖回程序及無現金行使外，如果私募認股權證持有人選擇以無現金基礎行使該等認股權證，他們 將按行使價交出其認股權證，換取等同於(X)認股權證相關普通股數目乘以(Y)認股權證行使價格的“公平市場價值”(定義見下文)的“公平市價”乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價” 是指認股權證行使通知送交權證代理人之日前十(10)個交易日內普通股的平均收盤價。
AllSea授權
2021年3月4日，DeepGreen向AllSea Group S.A. 或AllSea認股權證發出認股權證，該認股權證於2022年11月11日經本公司董事會決定成功完成一個指定項目(稱為PMTS)後授予，可按每股0.01美元的收購價行使11,578,620股普通股(可根據其中描述的公式進行調整)。AllSea授權將於2026年9月30日到期。
註冊權
於收市時，吾等、初始 股東(包括保薦人或保薦人集團持有人)及緊接截止日期前的DeepGreen證券的若干持有人，或DeepGreen持有人訂立經修訂及重述的登記權協議或經修訂及重訂的登記 權利協議，據此(其中包括)保薦人集團持有人及DeepGreen持有人獲授予有關各自普通股的若干登記 權利，並受協議條款及條件所規限。此外，根據2021年3月4日簽訂的認購協議，某些投資者在緊接交易結束前購買了普通股，這為這些 投資者提供了某些登記權利。
禁售限制
根據經修訂及重訂的註冊權協議，保薦人集團持有人及DeepGreen持有人亦同意在(A)截止日期(A)於截止日期180天(截止至2022年3月8日)及(B)普通股的交易價格高於或等於每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、或(Y)完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。贊助商集團持有人持有的某些普通股不得在截至2022年3月8日或截至2022年9月5日的12個月內發售、出售、質押或分派 ，而DeepGreen持有人持有的某些普通股在截至2022年3月8日的6個月或18個月內不得發售、出售、質押或分派，但修訂及恢復登記權協議 中所述的例外情況除外。
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轉移 代理、授權代理和註冊官。我們普通股的轉讓代理和我們公開認股權證的認股權證代理 是大陸股票轉讓信託公司。
證券交易所上市
我們的普通股和購買普通股的公開認股權證分別在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼分別為“TMC”和“TMCWW”。
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《通知》和《BCBCA》的若干重要規定
以下是我們條款的某些重要規定和《BCBCA》的某些相關章節的摘要。請注意，這只是一個摘要，並不打算詳盡無遺。本摘要 受制於我們的條款和《BCBCA》的規定，並通過參考全文加以限定。
所述的目的或目的
通知和條款不包含聲明的目的或目的，並且 不會對我們可能開展的業務施加任何限制。
董事
有權就與董事有重大利害關係的事項投票。 根據《商業行為準則》，董事或公司高級管理人員有責任就根據或由於董事或高級管理人員持有可放棄的權益的合同或交易而產生的、歸董事或高級管理人員的任何利潤向公司交代。如果 合同或交易對公司具有重大意義，公司已經或打算訂立合同或交易，並且董事或高級管理人員在合同或交易中擁有重大利益，或者是董事或以下公司的高級管理人員，或 在合同或交易中有重大利害關係的人，除非 BCBCA另有規定。在以下情況下，董事或高級管理人員不在合同或交易中持有不可轉讓的權益： (I)是公司以擔保方式授予董事或高級管理人員的資金或其承擔的義務的安排，為了公司的利益或為了我們附屬公司的利益，董事或高級管理人員或在其中有實質性利益的人；(Ii)涉及《商業信用擔保協議》允許的賠償或保險；(Iii)關乎董事或其高級人員以董事、該公司或其一間聯營公司的高級職員、僱員或代理人的身份所支付的薪酬；(Iv)關乎借給該公司的一筆貸款，而該董事或該名高級職員，或董事或高級職員擁有重大權益的人，是該筆貸款的部分或全部的擔保人；或(V)在一間附屬於該公司的公司工作，而該董事或該高級職員亦為該公司或該公司的聯營公司的 擔保人。
持有可放棄權益的董事或高級管理人員也可能 根據或由於董事或高級管理人員持有可放棄權益的合同或交易而產生的任何利潤向公司負責，除非合同或交易是：(I)經其他非權益董事批准 (除非所有董事擁有可放棄權益)或股東的特別決議， 在可放棄權益的性質和程度已向董事或股東披露後，或者(Ii)合同或交易是在個人成為董事或高級管理人員之前簽訂的，則可放棄權益已向其他董事或股東披露，持有可放棄權益的董事或高級管理人員不會就涉及合同或交易的任何決定或決議進行投票。董事和高級管理人員還必須遵守BCBCA關於利益衝突的某些其他相關 條款。對於該公司已訂立或擬訂立的任何重大合同或交易，持有該等不可撤銷權益的董事人士，可能須在 有關該事項的討論及表決期間缺席會議。
董事釐定董事酬金的權力。 我們董事的酬金(如有)可由我們的董事根據我們的章程釐定。除了支付給我們兼任董事的任何僱員(包括高管)的任何工資或其他報酬外，該報酬可能是 。
董事必須擁有的股份數量。我們的條款沒有 也沒有規定董事必須持有任何普通股作為擔任其職位的資格。
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股東大會
根據適用的交換要求和BCBCA，我們必須 每年至少在董事會確定的時間和地點召開一次股東大會， 除非獲得延期，否則不得晚於上一次年度股東大會後15個月舉行。 我們的股東大會可以在不列顛哥倫比亞省境內或以外的任何地方舉行。董事會還可以決定股東可以通過電話、電子或其他通信設施出席股東會議，使所有與會者 能夠在會議期間相互交流。
召開會議的通知，具體説明會議的日期、時間和地點 ，如果會議是為了審議特殊業務，則必須向有權出席會議的每位股東以及每一位董事和審計師發送通知 ，只要公司是一家上市公司，時間不少於會議前21天，不超過會議前兩個月，儘管由於適用的證券法，通知的最短時間在大多數情況下實際上更長。根據BCBCA，有權獲得會議通知的股東可以免除或縮短該會議的通知期，前提是符合適用的證券法。意外遺漏向任何有權收取通知的人士發送任何股東大會的通知，或沒有收到任何通知，並不會令該會議的任何議事程序失效 。
如果至少兩名股東 合計持有至少5%的已發行股份有權在會議上投票，並親自出席或由 受委代表出席，則股東會議的法定人數為出席。如在任何股東大會開幕後半小時內仍未達到法定人數，會議將延期至下週同一時間及地點舉行，除非股東要求召開會議，否則會議將會解散。
普通股持有人有權出席我們的股東大會並在會上投票，但只有其他類別的股份持有人才有權在會上投票的會議除外。除任何特定系列優先股或特別股另有規定外，且除法律另有規定外，本公司優先股及/或特別股持有人無權在任何股東大會上投票。我們的董事和高級管理人員、我們的審計師以及由我們的董事或會議主席邀請的任何其他人士有權出席我們的任何股東會議，但 不計入法定人數或有權在會議上投票，除非他或她是有權在會議上投票的股東或代理人。
股東提案和預先通知程序
根據BCBCA，持有至少(I) 1%普通股或(Ii)公平市值超過2,000加元的普通股的合資格股東可就將於股東周年大會上審議的事項提出建議 。根據BCBCA的要求，此類建議必須在任何擬議的會議之前通過以適當形式及時向我們的註冊辦事處發送書面通知的方式發送給我們。通知必須包括股東打算在會議上提出的業務信息 。要成為合資格股東，股東必須在簽署建議日期前至少兩年內，且 為至少一股普通股的登記或實益持有人。
有關選舉我們的 董事的某些預先通知條款包括在通知和章程中，或預先通知條款中。預先通知條款旨在：(I) 促進有秩序和高效率的年度股東大會或在有需要時召開特別會議；(Ii)確保所有股東 收到關於董事會提名的充分通知和關於所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允許股東 登記知情投票。只有按照預先通知條款被提名的人士才有資格在任何年度股東大會或任何特別股東大會上當選為董事，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事的話。
根據 預先通知條款，希望提名董事的股東將被要求在規定的期限內以規定的格式向我方發出通知。這些期限包括：(1)年度股東大會(包括年度股東大會和特別會議)不少於年度股東大會日期前30天；條件是，股東年會日期的首次公告(本文所稱通知日期)不遲於會議日期前50天，不遲於通知日期後第10天閉幕；及(Ii)如為包括選舉董事在內的任何目的而召開的股東特別大會 (並非年度大會)，則不遲於通知日期後第15天的營業時間結束。
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這些規定可能會推遲到下一次股東大會 提名我們大多數未償還有表決權證券的持有人青睞的某些人擔任董事董事長。
論壇選擇
通知和條款包括一項論壇選擇條款，該條款規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則加拿大不列顛哥倫比亞省最高法院及其上訴法院是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們公司的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇；(3)依據《商業、商業及商業慣例》的任何規定或通告及章程(每一項均可不時修訂)而提出申索的任何訴訟或程序；或(Iv)主張與我們、我們的關聯公司和我們各自的股東、董事和/或高級管理人員之間的關係有關的索賠的任何訴訟或程序，但不包括與我們的業務或此類關聯公司有關的索賠。 論壇選擇條款還規定，我們的證券持有人被視為同意在不列顛哥倫比亞省進行個人管轄權，並同意在違反前述規定而發起的任何外國訴訟中向其律師送達訴訟程序。 本條款不適用於為執行證券法或交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟。或 其下的規章制度。
對於根據《證券法》提出的索賠，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，通知和條款規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院是解決任何主張根據《證券法》提起訴訟的原因的唯一和獨家論壇，此處稱為聯邦論壇條款。適用聯邦論壇條款 意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。因此，我們的股東如要執行《交易所法案》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任，必須 向聯邦法院提起訴訟。我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法和根據聯邦證券法頒佈的法規。
任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有任何普通股的任何 權益，應被視為已通知並同意上述論壇選擇條款，包括 聯邦論壇條款。此外，我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。這些規定可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現通知和條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會 損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
責任限制及彌償
根據《商業信貸法》，一家公司可以賠償：(I)現任或前任董事或該公司的高管；(Ii)現任或前任董事或另一家公司的高管，如果該個人在擔任該職位時是該公司的附屬公司，或者如果該個人應該公司的要求擔任該職位；或(Iii)應公司要求，在另一實體或一名可賠償的人中擔任或持有同等職位的個人，以對抗因其作為可賠償的人或合格訴訟的身份而捲入的任何法律程序或調查行動的所有判決、罰款或罰款，或為了結訴訟或訴訟而支付的款項。除非：(1)該個人 沒有誠實和真誠地行事，以期達到該公司或其他實體(視屬何情況而定)的最大利益；或(Ii) 在非民事訴訟的情況下，該個人沒有合理理由相信被提起訴訟的個人的行為是合法的。如果 公司章程或適用法律禁止公司對可賠償人進行賠償，則該公司不能對其進行賠償。公司可以在符合資格的訴訟最終處置之前支付實際和合理髮生的費用，但須受受補償人承諾，如果最終確定BCBCA禁止支付此類費用，該人將償還預付款 。
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所有權和外匯管制
非居民持有或投票普通股的權利不受加拿大法律或通知和 條款的限制，以下討論除外。
《競爭法》
收購和持有普通股的能力可能受到競爭法(加拿大)的 限制。這項立法允許競爭事務專員或專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、對我們的控制權或在我們中的重大利益。這項立法授予專員在收購基本完成後最長一年的管轄權，通過向加拿大競爭法庭尋求補救命令來挑戰此類收購，其中包括禁止收購或要求剝離資產的命令，如果競爭法庭發現收購在很大程度上阻止或減少了競爭，或很可能在很大程度上阻止或減少競爭，則可以批准該命令。
該法律還要求任何打算收購我們超過20%的有表決權股份的個人或個人，或者如果該個人或個人在收購之前已經擁有超過20%的我們有表決權股份， 超過50%的有表決權股份，如果超過某些財務門檻，則必須向加拿大競爭局提交通知。 如果需要通知，除非獲得豁免，否則法律禁止完成收購，直到適用的法定等待期 到期，除非專員放棄或終止該等待期或頒發 預先裁決證書。專員出於實質性競爭法考慮而對應具報交易進行審查的時間可能會超過法定等待期。
《加拿大投資法》
《加拿大投資法》(Investment Canada Act)要求，每一位獲得對一家現有“加拿大企業”的“控制權”的“非加拿大人” (定義見“加拿大投資法”)，必須在交易結束後30天內，以規定的格式向一個或多個負責的聯邦政府部門提交一份 通知，條件是收購控制權不是“加拿大投資法”規定的可審查交易。受某些豁免的限制，根據《加拿大投資法》可審查的交易在提交審查申請且聯邦內閣負責部長考慮了《加拿大投資法》中規定的某些因素後，才能實施。 聯邦內閣負責部長已確定該投資很可能對加拿大產生淨效益。根據《加拿大投資法》，非加拿大投資者(包括與加拿大有自由貿易協定的國家/地區的投資者，包括美國 投資者)對普通股的投資只有在根據《加拿大投資法》獲得對我們的控制權，且我們的企業價值(根據《加拿大投資法》及其法規確定)等於或大於指定金額(目前為17.11億加元)的情況下才可審查。對於大多數非國有企業的其他投資者來説，目前的門檻是2022年的11.41億加元。
《加拿大投資法》包含各種規則，以確定是否已獲得控制權。一般而言，為了確定投資者是否通過收購股份獲得了對公司的控制權，除某些例外情況外，適用以下一般規則：收購公司有投票權的股份的多數股權被視為獲得對該公司的控制權；收購一家公司不到多數但三分之一或更多的有表決權股份，或收購該公司有表決權股份的同等不可分割的所有權權益，被推定為對該公司的控制權的收購，除非可以確定，在收購時，該公司實際上並不是由收購人通過擁有有表決權股份來控制的；而收購一個公司不到三分之一(1/3)的有表決權股份或獲得該公司有表決權股份的同等不可分割的所有權權益 ，視為不是對該公司的控制權的收購。
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根據《加拿大投資法》中的國家安全審查制度，聯邦政府還可以對非加拿大人進行的範圍更廣的投資進行自由裁量審查 ，以“全部或部分收購，或建立一個實體，對其在加拿大的全部或任何部分業務進行審查。”國家安全審查不適用任何財務門檻。相關的檢驗 是非加拿大人的這種投資是否會“損害國家安全”。負責的部長們有廣泛的自由裁量權來確定投資者是否是非加拿大人，因此需要接受國家安全審查。以國家安全為理由的審查由負責部長酌情決定，可以在結案前或結案後進行。
與普通股相關的某些交易一般不受《加拿大投資法》的約束，受聯邦政府進行國家安全審查的特權制約，包括：
| · | 在作為證券交易者或交易者的正常業務過程中獲得普通股； |
| · | 在實現為貸款或其他財政援助而授予的擔保以及與《加拿大投資法》規定無關的任何目的的情況下獲得對我們的控制權；以及 |
| · | 因合併、合併、合併或公司重組而取得對吾等的控制權，而在合併、合併、合併或公司重組之後，事實上透過擁有普通股對吾等的最終直接或間接控制權保持不變。 |
其他
加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制 資本的出口或進口，也沒有任何法律、政府法令或法規會影響我們向非居民普通股持有人匯款(如果有)或其他付款，但預扣税要求除外。
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材料：美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了適用於您的重要美國聯邦收入 税務考慮因素，如果您是我們普通股和/或公共認股權證的美國持有者(定義見下文)(保薦人或其任何附屬公司除外)。本討論僅針對持有我們的普通股和/或公共認股權證 作為資本資產的美國持有者，符合1986年修訂後的《國內税法》第1221節的含義，或該法典(通常為投資而持有的財產)的含義。本摘要不討論可能與特定投資者或受特殊税收規則約束的投資者有關的美國聯邦所得税的所有方面，例如：
| · | 金融機構； |
| · | 保險公司； |
| · | 共同基金； |
| · | 養老金計劃； |
| · | S公司； |
| · | 經紀自營商； |
| · | 選擇按市值計價的證券交易員； |
| · | 受監管的投資公司； |
| · | 房地產投資信託基金； |
| · | 信託和財產； |
| · | 免税組織(包括私人基金會)； |
| · | 持有我們的普通股或公共認股權證的投資者，作為“跨境”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“推定所有權交易”、“推定出售”或用於美國聯邦所得税目的的其他綜合交易的一部分； |
| · | 投資者須遵守守則的替代最低税額規定； |
| · | 持有美元以外的功能性貨幣的美國持有者； |
| · | 美國僑民或前美國長期居民； |
| · | 受美國“反轉”規則約束的投資者； |
| · | 擁有或被視為(直接、間接或通過歸屬)擁有5%(以投票或價值衡量)或更多普通股的美國持有者； |
| · | 根據員工股票期權的行使而獲得我們的普通股或公共認股權證的人員， 與員工股票激勵計劃相關的或作為補償的補償； |
| · | 受控制的外國公司； |
| · | 按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人； |
| · | 被動型外國投資公司(除本文規定的有限範圍外)；以及 |
| · | 非美國持有者，他們的納税規則可能與 以下概述的納税規則大不相同。 |
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本摘要 不討論任何州、地方或非美國税收考慮事項、任何非所得税(如贈與税或遺產税)考慮事項、 替代最低税額或對淨投資收入徵收的醫療保險税。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有普通股或公共認股權證，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。如果您是持有普通股或公共認股權證的合夥企業的合夥人，請諮詢您的税務顧問，瞭解該合夥企業擁有和處置普通股或公共認股權證對您造成的税務後果。
本摘要基於守則、美國財政部法規或財政部法規、美國國税局(IRS)當前的行政解釋和做法以及司法裁決，所有這些都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力 。不能保證國税局不會斷言，或者法院不會維持與以下任何税收考慮相反的立場 。
就本討論而言，“美國持有人”是普通股或公共認股權證(視情況而定)的實益持有人，即：
| · | 是美國公民或美國居民的個人； |
| · | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據美國法律設立或組織的公司(包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的實體)； |
| · | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| · | 信託(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人 (《守則》所指)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。 |
普通股和公共認股權證的所有權和處置的税收後果
普通股的股息和其他分配
在符合以下標題下討論的PFIC規則的情況下被動型外國投資公司規則，“普通股的分配一般將作為美國聯邦所得税的股息徵税，但以公司當前的 或根據美國聯邦所得税原則確定的累計收益和利潤為限。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於並減少(但不低於)美國持有者在其普通股中的調整後税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股的變現收益，並將按下文標題“-普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果 普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置 。“任何此類分配的金額將包括我們(或其他適用的扣繳義務人)就加拿大所得税扣繳的任何金額。任何被視為股息收入的金額都將被視為外國股息收入。公司支付給美國持有者(通常是應税公司)的股息被視為股息的金額將按常規税率徵税，並且 將不符合通常允許美國公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。對於非法人美國持有者，根據現行税法並受某些例外情況(包括但不限於股息被視為投資收入的投資利息扣除限制)的約束，股息通常只有在普通股在美國成熟的證券市場上隨時可交易或公司有資格根據適用的美國税收條約享受福利的情況下，才會按較低的適用長期資本利得税税率徵税。在支付股息時或在上一年，如果滿足某些 持有期要求，公司 對於該美國持有人而言不被視為PFIC。以加元支付的任何股息分派金額將是參考實際或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額，無論當時支付是否實際兑換為美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。
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根據適用的限制，從普通股股息中扣繳的不可退還的加拿大所得税 税率不超過與美國簽訂的適用條約規定的税率， 有資格從美國條約受益人的美國聯邦所得税義務中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，建議美國持有者就其特定情況下外國税收的抵免問題諮詢他們的税務顧問。美國持有者可以在計算其應納税所得額時扣除外國税，包括任何加拿大所得税，而不是申請外國税收抵免，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税抵免適用於該納税年度內支付或應計的所有外國税。
普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置
須遵守下文標題“- ”下討論的PFIC規則被動型外國投資公司規則在任何普通股或公共認股權證的出售、交換或其他應税處置中，美國持有者一般將確認收益或損失，其金額等於(I)在此類出售、交換或其他應税處置中收到的(X)現金金額與(Y)任何其他財產的公平市場價值之和，以及(Ii)美國持有者在該等普通股或公共認股權證中的經調整計税基礎，在每種情況下均以美元計算。如果美國持有人 作為一個單位的一部分收購了該等普通股或公共認股權證，則普通股或公共認股權證中的調整税基將分別是分配給該等股份或認股權證的購置成本部分，或者，如果該等普通股是在 行使公共認股權證時收到的，則為行使公共認股權證時普通股的初始基礎(一般按下文所述 確定)。-普通股和公共認股權證的所有權和處置的税收後果-公共認股權證的行使或失效 “)。任何此類收益或虧損通常將是資本收益或虧損，如果美國持有者持有此類普通股的持有期超過一(1)年，則將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。此損益通常將 視為美國來源損益。
公共授權證的行使或失效
美國持股人一般不會確認在行使公共現金認股權證後收購普通股的應納税所得額或虧損。美國持有人在行使公共認股權證時收到的普通股中的計税基準通常為美國持有人在公共認股權證的初始投資總額(i.e., 其計税基礎，以美元計算)和行使價格。美國持有人對在行使公共認股權證時收到的普通股的持有期將從行使公共認股權證之日(或可能是行使公共認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。如果允許公共權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認與該美國持有人的 計税基礎相等的資本損失(以美元計算)。如果持有認股權證超過一(1)年 ，此類損失將是長期的。
根據現行税法，無現金行使公共認股權證的税收後果 不明確。無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，收到的普通股股份中的美國持有人的課税基礎一般應等於美國持有人在公共認股權證中的課税基礎。如果無現金 行使不是變現事件，則尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從行使公共認股權證之日開始，還是從行使公共認股權證之日起算。如果無現金 行使被視為資本重組，則收到的普通股的持有期將包括公共認股權證的持有期 。
也有可能將無現金操作部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下， 美國持有人可能被視為已交出價值等於要行使的公共認股權證總數的行使價的若干公共認股權證。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於被視為已交出的公共權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的公共權證中的納税基礎之間的差額。 在這種情況下，美國持有人在收到的普通股股份中的納税基礎將等於美國持有人在已行使的公共權證中的納税基礎和該等公共認股權證的行使價格之和。尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使公共認股權證之日開始，還是從行使公共認股權證之日起 ；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有公共認股權證的期間。
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由於美國聯邦所得税對無現金行為的處理缺乏權威，包括美國持有者對收到的普通股的持有期將何時開始 ，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，敦促美國持有者就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問 。
如果本公司贖回公共認股權證以換取現金，或如果本公司在公開市場交易中購買公共認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國 持有人的應税處置，按上文“-普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果 -普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置.”
調整行權價格
根據《守則》第305條，如果對行使公共認股權證時將發行的股票數量或公共認股權證的行使價進行某些調整(或未進行調整)， 美國持有人可能被視為已收到關於認股權證的建設性分配，這可能會對美國持有人造成不利後果，包括計入股息收入(其後果一般如上文標題 下所述)-普通股和認股權證的所有權和處置的税收後果-普通股的股息和其他分配 “)。由於公共權證的某些調整而導致的推定分配規則非常複雜，因此敦促美國持有者就任何此類公共權證的推定分配的税收後果諮詢其税務顧問 。
被動型外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，本公司被視為PFIC，則對普通股和公共認股權證美國持有人的待遇可能與上述有很大不同。
如果公司在任何課税年度是PFIC，普通股或公共認股權證的美國持有者可能在普通股的處置和分配方面受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外的報告要求的約束。
對於美國聯邦所得税而言，非美國公司將被歸類為PFIC ，條件是(I)在一個納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司按價值計算的總收入中的比例，是被動收入，或(Ii) 在納税年度至少50%的資產(通常基於公平市場價值確定，並按季度計算)， 包括其在任何公司的資產中按比例持有的股份(按價值計算，該公司至少擁有25%的股份) 為生產或產生被動收益或資產測試而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置 被動資產的收益。
根據我們的 初步評估，我們不認為本公司在截至2021年12月31日的納税年度內被歸類為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而，美國國税局規則的適用在幾個方面存在不確定性，我們不能向您保證國税局不會採取相反的立場。此外，該公司是否被歸類為PFIC是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實確定。因此，不能保證本公司在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。儘管PFIC地位一般每年確定，但如果公司被確定為包括在普通股美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而美國持有人沒有就其被視為PFIC的公司的第一個納税年度進行合格選舉基金、QEF選舉或按市值計價選舉，或集體進行PFIC選舉，且在該年度中，美國持有人持有(或被視為持有)此類股票，或該美國持有人不以其他方式作出下文所述的適用清洗選擇，則該美國持有人一般將受制於以下方面的特殊和不利規則：(I)美國持有人在出售其普通股時確認的任何收益或 其他處置，以及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分配”(一般而言，在美國持有人應納税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過 該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%，或(如較短，則為該美國持有人的普通股持有期)。
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根據這些規則：
| · | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配； |
| · | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，以及在公司第一個納税年度(公司為PFIC)的第一個納税年度的第一天之前，分配給美國持有人持有期間的任何期間，將作為普通收入徵税； |
| · | 分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額將 按該年度適用於美國持有人的最高税率徵税；以及 |
| · | 將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款， 美國持有人每隔一個課税年度應繳納的税款。 |
PFIC選舉
一般而言，如果公司被確定為PFIC，美國持有者可以通過做出並保持及時有效的QEF 選擇(如果有資格這樣做)，在收入中按比例計入公司淨資本收益(作為長期資本收益)和其他收益和利潤(作為普通收入)，在當前基礎上，無論是否分配，從而避免上述針對普通股的不利PFIC税收後果。在公司的納税年度結束的美國持有人的第一個納税年度，以及隨後的每個納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以 單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期，任何此類税款 都將受到利息費用的影響。
為了符合QEF選舉的要求，美國 持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果本公司確定其為PFC，公司打算提供 美國持有人進行或維持QEF選舉所需的信息，包括為QEF選舉確定適當的 收入包含金額所需的信息。但是，也不能保證該公司將及時瞭解其未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。
或者，如果公司是PFIC，並且普通股構成“流通股票”，如果美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度和隨後的每個納税年度就此類股份進行了按市值計價的選擇，則該美國持有者可以避免上文討論的不利的PFIC税收後果。此類美國持有者一般會在其每一應納税年度將其普通股在該年度結束時的公允市值在其普通股調整基礎上的超額(如果有的話)計入普通收入。美國持有者 還將就其調整後的普通股基礎在其納税年度結束時超出其普通股的公平市場價值 確認普通虧損(但僅限於之前計入的收益淨額作為按市值計價的結果)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其普通股出售或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通 收入。目前，可能不會對公有權證進行按市值計價的選舉。
按市值計價 選項僅適用於“可交易股票”，通常是指在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所 定期交易的股票，包括納斯達克(普通股擬在其上上市)，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。 如果按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度及隨後的所有課税年度有效，除非普通股根據PFIC規則不再符合“可銷售股票”的資格，或美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。
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對於公共認股權證，PFIC規則的適用尚不清楚。根據本規則發佈的擬議《財務條例》一般將收購PFIC股票的“選擇權”(將包括公共認股權證) 視為該PFIC的股票，而根據本規則發佈的最終《財務條例》則規定，期權持有人無權作出PFIC選擇。另一項擬議的財政部條例規定，就PFIC規則而言，在行使期權時獲得的股票將被視為具有持有期，其中包括美國持有者持有公共認股權證的時間。因此，如果建議的財政部條例適用，並且美國持有人出售或以其他方式處置該等公共認股權證(行使該等公共認股權證以換取現金除外)，而本公司在美國持有人持有該等公共認股權證期間的任何時間均為PFIC，則一般確認的任何收益將被視為超額分派， 如上所述徵税。如果行使該等公開認股權證的美國持有人就新收購的普通股作出並維持有關 的QEF選擇(或先前已就普通股作出QEF選擇)，則QEF選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選舉，但如果擬議的財政部條例適用，則與PFIC股票有關的不利税收後果(根據QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整)將繼續適用於此類新收購的普通股(就PFIC規則而言，通常被視為有一個持有期，包括美國持有人持有公共認股權證的時間)。, 除非美國持有人根據下一段所述的PFIC規則進行清除 選擇。
如果本公司被視為PFIC，而美國持有人未能或無法及時進行前期的PFIC選舉，則美國持有人可以尋求進行清理選擇，以清除普通股 的PFIC污點。例如，如果美國持有者錯過了提交前一期間QEF選舉的截止日期，或者如果普通股是通過行使公共認股權證獲得的，而持有期包括持有認股權證的 期間，或者是由於擬議的財政部法規的應用，或者因為普通股 是通過被視為資本重組的無現金行使獲得的，那麼清洗選舉可能是可取的。在一種類型的清洗選舉中，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類股票，並將如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。在另一種類型的清洗選擇中，公司將被視為已向 美國持有人按比例分配了該美國持有人為美國聯邦所得税目的確定的公司收益和利潤的比例份額。為了讓美國持有者進行第二次選擇，該公司還必須被確定為守則所定義的“受控制的外國公司”(目前預計不是這種情況)。作為任一清除選舉的結果， 美國持有者將在僅根據PFIC規則的目的行使公共認股權證時獲得的普通股中擁有新的基礎和持有期 。
QEF的選擇是以股東為單位進行的，一旦做出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有者通常通過將填寫完整的IRS 表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。敦促美國持有者就其特定情況下可追溯的QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 。
相關的PFIC規則
如果本公司是一傢俬募股權投資公司，並且在任何時候都有一家被歸類為私募股權投資公司的外國子公司，則美國持有人一般將被視為擁有該較低級別的PFIC股份的比例， 如果公司從較低級別的PFIC獲得分銷，或者處置其在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者美國持有人被視為以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。在某些情況下，美國持有者可以就任何較低級別的PFIC進行QEF選舉。
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在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須提交IRS表格8621(無論是否選擇了QEF或按市值計價)，並 提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息為止。
關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促普通股和公共認股權證的美國持有者就在其特殊情況下將PFIC規則適用於公司證券的問題諮詢他們自己的税務顧問 。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束， 除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的約束。
支付給美國持有者的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供所需信息。
以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於您，具體取決於您的具體情況。我們建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解我們普通股和公共認股權證的所有權和處置給您帶來的税務後果，包括州、地方、遺產、外國和其他税法及税收條約規定的税務後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。
38
材料 加拿大聯邦所得税考慮
以下是截至本招股説明書發佈之日，加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要。《所得税法》(加拿大)及其下的法規，或税法，一般適用於不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民，並在普通股或公共認股權證中獲得實益權益的人(“非居民持有人”)收購、持有或處置普通股和公共認股權證。
本摘要僅適用於在所有相關 次都符合税法目的的非居民持有人：
| · | 持有普通股或公募認股權證作為資本財產； |
| · | 在加拿大經營業務的過程中沒有、也不被視為使用或持有普通股或認股權證； |
| · | 交易保持一定的距離，與我們沒有關聯。 |
本摘要中未討論的特殊規則可能適用於 在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人。
本摘要基於税法的當前條款、財政部長(加拿大)或其代表在税法生效日期前公佈的修訂税法的所有具體建議或税收提案，以及在税法生效日期前公佈的對加拿大税務局或加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税收提案將以建議的形式制定， 然而，不能保證税收提案將以建議的形式制定，或根本不能。除税收提案外， 本摘要不考慮或預期CRA在法律或行政政策或評估實踐方面的任何變化， 無論是通過立法、政府還是司法行動，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的內容有很大不同。
一般而言，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股及公共認股權證有關的金額(包括股息、經調整的成本基礎及處置的收益)必須以加元表示。以美元計價的金額必須使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(就税法而言)或CRA可接受的其他匯率 轉換為加元。
此摘要並不是適用於普通股和公共認股權證投資的所有加拿大聯邦 所得税考慮事項的全部。此外，收購、持有或處置普通股或公共認股權證的收入和其他税收後果將因投資者的具體情況而有所不同。 因此，本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何投資者的法律或税務建議 。因此，投資者應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況，就投資普通股和公共認股權證的所得税後果 提供建議。
調整後的普通股成本基礎
根據本次發售收購的普通股的非居民持有人的調整成本基礎將通過將該普通股的成本與緊接收購前由非居民持有人作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基礎(在緊接收購普通股之前確定)進行平均 確定。
公權證的行使
非居民持有人在行使公共認股權證收購普通股時，將不會獲得任何收益或 損失。如此收購的普通股的非居民持有人的成本將等於該非居民持有人行使的公共認股權證的調整成本基礎的總和 加上為該普通股支付的行使價格。該普通股的非居民持有人的經調整成本基準將通過將普通股的成本與該非居民持有人在緊接收購前作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基礎(在緊接收購普通股之前確定)進行平均來確定。
39
普通股分紅
每位非居民持有人有責任就非居民持有人的普通股支付或貸記給非居民持有人的每一次股息支付加拿大預扣税 。 預扣税的法定税率為支付股息總額的25%。一般而言，修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)或該條約將支付給在美國居住的非居民持有人的股息法定税率降至股息總額的15%。公司被要求從應付給非居民持有人的股息中扣繳適用的税款，並將税款匯給加拿大總公司，由非居民持有人承擔。
普通股和公募認股權證的處置
非居民持有者將不會根據税法 就處置或視為處置普通股(對我們的處置除外，這可能導致 視為股息，除非我們以公開市場上任何公眾成員通常在公開市場購買普通股的方式購買普通股，在這種情況下可能會產生其他考慮)或公共認股權證所變現的任何資本收益納税。除非普通股或公共認股權證是非居民持有人在税法中的“加拿大應税財產”，並且非居民持有人 無權根據本條約獲得減免。
一般而言，普通股和公共認股權證在特定時間不構成非居民持有人的 “加拿大應税財產”，前提是普通股在該特定時間在税法(目前包括納斯達克)的“指定證券交易所”上市，除非在該時間結束的60個月期間內的任何特定 時間，以下兩項均為真：
| 1. | (A)非居民持有人；。(B)非居民持有人與之並非保持一定距離的人士；。(C)非居民持有人或(B)所述人士透過一個或多個合夥直接或間接持有權益的合夥 或(D)(A)至(C)的任何組合，擁有任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上；及。 |
| 2. | 普通股的公平市價超過50%直接或間接來自以下任何一項或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)，(C)“木材 資源財產”(定義見税法)，及(D)與財產 有關的期權，或有關財產的權益，或有關財產的民法權利，不論財產是否存在。 |
儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，普通股和公共認股權證可能被視為加拿大的應税財產。非居民持有者的普通股或公共認股權證可能構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的税務顧問。
40
法律事務
Fasken Martineau Dumoulin LLP，或Fasken，已放棄本招股説明書提供的普通股的有效性以及與加拿大法律相關的某些其他法律事項。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和Popeo、P.C.或Mintz已將認股權證的有效性和某些其他法律問題過關。法斯肯和明茨分別擁有14,630股和36,361股普通股。
專家
TMC The Metals Company Inc.截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年止年度的財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告及上述會計師事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式併入本文件及註冊説明書內。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息 。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和我們的展品。
此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。 我們還維護了一個網站：Www.metals.co。通過我們的網站，我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快免費提供年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不納入本招股説明書 。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。我們 網站中包含的信息不構成本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。
41
以引用方式將文件成立為法團
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息 。通過引用合併，我們可以讓您參考其他 文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們根據證券法 向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格註冊聲明，説明我們可能根據本招股説明書發行的證券。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。您應參考註冊聲明(包括證物)，以瞭解有關我們以及根據本招股説明書我們可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款 的陳述不一定完整，每一陳述 在所有方面都受該引用的限制。支付規定的費用後，註冊説明書的全部或任何部分，包括通過引用併入的文件或附件，可在上面列出的美國證券交易委員會辦公室獲得，詳情請見 。我們以引用方式併入的文件包括：
| · | 我們於2022年3月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告； |
| · | 我們分別於2022年5月9日、2022年8月15日、11月14日和2022年11月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告及其修訂 ； | |
| · | 我們於2022年4月14日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中被視為根據適用的美國證券交易委員會規則提交的部分； |
| · | our Current Reports on Form 8-K and amendments thereto that we filed with the SEC on February 10, 2022, March 17, 2022, June 2, 2022, August 15, 2022, October 3, 2022, October 12, 2022, October 20, 2022 and November 14, 2022 (other than any portion of such filings that are furnished under applicable SEC rules rather than filed); |
| · | 我們於2021年9月10日提交的8-A表格中的註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告；以及 |
| · | 在本招股説明書日期之後且在根據本招股説明書終止或完成證券發售之前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非提交的此類備案文件的任何部分除外)，應被視為通過引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和其他文件之日起視為本文的一部分。 |
上面列出的每一份文件的美國證券交易委員會檔案編號都是001-39281。
本招股説明書或通過引用併入本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述將不會被視為本招股説明書的一部分，但經如此修改或取代的除外。
您可以口頭或書面要求任何或所有在此引用的文件的副本。我們將免費向您提供這些文檔，方法是聯繫：
金屬公司TMC。
豪街595號，10樓
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6C 2T5
(574) 252-9333
42
您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， Www.metals.co。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們 在此招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。
您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的信息不同的 信息。我們不會在任何司法管轄區 出售證券，如果此類要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是非法的。
43
TMC The Metals(金屬)公司。
最多253,964,997股普通股
多達9,500,000份認股權證
招股説明書
, 2022
第II部
招股説明書不需要的資料
第十四條發行和分發的其他費用
下表列出了與正在登記的證券的發行和分配有關的各項費用， 我們將支付所有費用。顯示的所有金額 均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費除外。
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 101,486 | ||
| 會計費用和費用 | * | |||
| 律師費及開支 | * | |||
| 財務印刷費和雜項費用 | * | |||
| 總計 | * |
| * | 目前還不能定義這些費用。 |
項目15.對董事和高級職員的賠償
根據《商業信貸法》，公司可以賠償董事或高管、前董事或高管、或應公司要求以董事或高管身份行事或以另一實體(我們稱為合資格一方)類似身份行事的個人，賠償他或她因與該公司或其他實體的關聯而合理地捲入的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的所有費用、指控和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。如果：(1)該個人為該公司或其他實體(視屬何情況而定)的最大利益而誠實和真誠地行事；(2)在民事訴訟以外的訴訟中，個人有合理理由相信其行為是合法的。如果公司的條款禁止符合條件的一方這樣做，則公司不能這樣做，即使公司已通過賠償協議同意這樣做(前提是條款在訂立賠償協議時禁止賠償)。公司可以墊付符合條件的一方的費用，因為這些費用是在符合條件的訴訟中發生的，前提是符合條件的 方承諾，如果最終確定禁止支付費用，符合條件的一方 將償還任何預支金額。在符合資格的一方提出申請後，法院可就符合資格的訴訟作出其認為適當的任何命令，包括對任何此類訴訟所施加的懲罰或產生的費用進行賠償，以及 執行賠償協議。
根據《商業信貸法》，我們的條款要求我們賠償董事或前董事 及其繼承人和合法遺產代理人應承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且我們必須在最終處置符合資格的訴訟後，支付該人因該訴訟實際和合理地發生的費用。每一董事被視為已按照我們條款中包含的賠償條款與我們簽訂了合同。 此外，我們的條款還明確規定，董事或前董事如果未能遵守《商業銀行法》或我們條款的規定，將不會使其有權獲得的任何賠償無效。我們的條款還允許我們為指定合格方的利益購買和維護保險。
我們與董事和某些 官員簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，並在該賠償協議的條款和條件的約束下，我們將賠償和墊付因他/她向我們提供服務，或應我們的要求，作為高級管理人員或董事向我們提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。
我們還購買了與我們的董事和高級管理人員在擔任此類職務期間可能產生的某些責任相關的保險。
II-1
項目16.展品
(A)以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文件：
|
展品 |
展品説明 | 已歸檔 茲 |
由以下公司合併 |
提交日期 |
美國證券交易委員會文件/註冊表 | |||||
| 2.1† | 業務合併協議，日期為2021年3月4日，由可持續機會收購公司、1291924公元前無限責任公司和DeepGreen Metals Inc.簽署。 | 表格8-K (附件2.1) | 3/4/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.1 | 關於TMC金屬公司章程的通知。 | 表格8-K (附件3.1) |
9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.2 | 金屬公司TMC的文章。 | 表格8-K (附件3.2) |
9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.3 | TMC金屬公司普通股證書 | 表格8-K (附件4.1) |
9/15/2021 | 001-39281 | ||||||
| 4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與可持續機遇收購公司的認股權證協議，日期為2020年5月8日 | 表格8-K (附件4.1) |
5/8/2020 | 001-39281 | ||||||
| 4.5 | 購買DeepGreen Metals Inc.於2021年3月4日向AllSea Group S.A.發行的普通股的權證 | 表格S-4 (附件4.5) |
4/8/2021 | 333-255118 | ||||||
| 4.6 | 修訂和重新簽署的註冊權協議，由可持續機會收購公司、可持續機會控股有限責任公司、在其簽名頁上的贊助商集團持有人項下所列的各方以及在其簽名頁上的深綠色持有人項下所列的各方之間 | 表格S-4/A (附件10.5--附件H) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 4.7 | 機構投資者認購協議格式，由可持續機會收購公司及其認購方之間簽署 | 表格S-4/A (附件10.1) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 4.8 | 可持續機會收購公司與認購方之間的認可投資者認購協議格式 | 表格S-4/A (附件10.2) |
8/5/2021 | 333-255118 |
II-2
|
展品 |
展品説明 | 已歸檔 茲 |
由以下公司合併 |
提交日期 |
美國證券交易委員會文件/註冊表 | |||||
| 5.1 | Fasken Martineau Dumoulin LLP的意見(與初始註冊聲明一起提交) | 表格S-1 (附件5.1) | 10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
| 5.2 | Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意見(隨初始註冊聲明一起提交) | 表格S-1 (附件5.2) |
10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | X | ||||||||
| 23.2 | Fasken Martineau Dumoulin LLP同意 | X | ||||||||
| 23.3 | Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo同意。 | X | ||||||||
| 23.4 | AMC諮詢有限公司同意。 | X | ||||||||
| 23.5 | AMC諮詢有限公司同意。 | X | ||||||||
| 23.6 | 加拿大工程顧問有限公司同意。 | X | ||||||||
| 23.7 | 經Deep Reach科技公司同意。 | X | ||||||||
| 23.8 | 同意邊緣-海洋地學創新 | X | ||||||||
| 23.9 | 約翰·邁克爾·帕裏亞諾斯的同意 | X | ||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在初始註冊聲明的簽名頁上) | 表格S-1 (簽名頁) |
10/7/2021 | 333-260126 | ||||||
| 24.2 | 凱瑟琳·麥卡利斯特的授權書(隨註冊説明書生效後第1號修正案提交) | 表格S-1 (附件24.2) |
4/14/2022 | 333-260126 | ||||||
| 24.3 | 安德魯·C·格里格的授權書 | X | ||||||||
| 96.1 | 技術報告摘要-AMC諮詢公司和其他合格人員對深綠色金屬公司克拉里昂-克利珀頓區Nori物業的初步評估，自2021年3月17日起生效 | 表格S-4/A (附件96.1) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 96.2 | 技術報告摘要-AMC諮詢公司和其他合格人員對深綠色金屬公司太平洋克拉里昂-克利珀頓區TOML礦產資源的初步評估，自2021年3月26日起生效 | 表格S-4/A (附件96.2) |
8/5/2021 | 333-255118 | ||||||
| 107 | 備案費表(與《初始登記説明書》生效後第1號修正案一併提交) | 表格S-1 (附件107) |
4/14/2022 | 333-260126 | ||||||
| † | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人 同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏展品和時間表的副本。 |
II-3
項目17.承諾
| (a) | 以下籤署的登記人特此承諾： |
| (1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可根據規則424(B)以招股説明書的形式提交給證券交易委員會或委員會，前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及 |
| (Iii) | 在登記説明中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改； |
但前提是， 本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條或交易法提交或提交給委員會的報告中包含了根據這些款要求列入生效後修正案的信息，並通過引用將其併入註冊聲明中，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。
| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為初始善意的它的供品。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
| (4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 | |
| (Ii) | 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊説明書的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。然而，前提是作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，不得取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。 |
II-4
| (5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(B)以下籤署的註冊人承諾，就決定根據1933年《證券法》承擔的任何法律責任而言，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃的每一份年報)，均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明。而屆時發行該等證券應視為首次誠意發售。
(C)對於根據證券法產生的責任的賠償可根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行， 註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就所登記的證券提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將對此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外)提出賠償要求。將此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並以該問題的最終裁決為準。
II-5
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月23日在紐約州紐約市正式授權簽署本註冊聲明的生效後第2號修正案。
| 金屬公司TMC。 |
| 發信人： | /s/Craig Shesky | |
| 克雷格·舍斯基 | ||
| 首席財務官 |
根據《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第2號修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
|
名字 |
標題 |
日期 |
|
/s/傑拉德·巴倫 |
首席執行官辦公室和董事長 | 2022年11月23日 |
| 傑拉德·巴倫 | (首席執行幹事) | |
|
/s/Craig Shesky |
首席財務官 | 2022年11月23日 |
| 克雷格·舍斯基 | (首席財務和會計幹事) | |
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董事 | 2022年11月23日 |
| 安德魯·C·格里格 | ||
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董事 | 2022年11月23日 |
| 克里斯蒂安·馬德斯布耶格 | ||
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董事 | 2022年11月23日 |
| 安德魯·霍爾 | ||
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董事 | 2022年11月23日 |
| 凱瑟琳·麥卡利斯特 | ||
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董事 | 2022年11月23日 |
| 希拉·卡瑪 | ||
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董事 | 2022年11月23日 |
| 安德烈·卡爾卡爾 | ||
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董事 | 2022年11月23日 |
| 阿米莉亞·基納霍伊·西亞穆瓦 |
| *由： | /s/傑拉德·巴倫 | |
| 傑拉德·巴倫 | ||
| 事實律師 |
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