目錄表
根據表格F-10的一般指令II·L提交；
File No. 333-254096
招股説明書副刊
至日期為2021年3月29日的簡短基礎架子招股説明書
奧羅拉大麻公司。
6600,000股普通股
本招股説明書
補充資料涉及：(I)最多6,600,000股Aurora Cannabis Inc.(Aurora Cannabis Inc.)的普通股(認股權證)(認股權證)，可在公司根據單位發售(定義見下文)發行的6,600,000股普通股認購權證(認股權證)行使時不時發行；及(Ii)由於認股權證(定義見下文)中所載的反稀釋條文而可發行的不確定數目的額外認股權證股份
。請參見？配送計劃.
本公司此前向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2021年1月25日的招股説明書補編(原基礎招股説明書)，以及就此向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了日期為2021年1月25日的F-10表格登記聲明的招股説明書補編，涉及
認股權證股份。
根據國家儀器44-102貨架分配(NI 44-102)中的加拿大貨架招股説明書規則，原基本招股説明書將於2022年11月28日停止生效。本招股説明書附錄取代原有的認股權證股票説明書
附錄，以便在原始基本招股説明書的到期日之後，繼續根據修訂後的《1933年美國證券法》(《美國證券法》)登記認股權證股票的發行。
該等認股權證已具備資格透過日期為2021年1月22日的招股説明書補編分發至提交予加拿大各省(魁北克省除外)證券委員會或類似監管機構的基本招股章程正本，以及相關日期為2021年1月22日的招股説明書補充表格F-10及美國證券交易委員會，內容涉及本公司向加拿大及美國公眾發售單位(認股權證單位發售)，每個單位包括一股公司普通股(普通股)及一份認股權證的一半。
每份認股權證使其持有人有權在下午5：00之前的任何時間以每股認股權證12.60美元的行使價購買一股認股權證股票。(多倫多時間)2024年1月26日(到期日)，即自單位發售結束起計36個月的日期，可根據認股權證契約的條款進行調整。認股權證的行使價由本公司與單位發售的承銷商組成的財團(承銷商)協商確定。
S-I
目錄表
普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和納斯達克
全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為ACB？，在法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)上市，代碼為21P？多倫多證券交易所已批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證
股份上市。
本招股説明書補編是根據(I)在加拿大所有省份(魁北克省除外)提交的基本招股説明書，以及(Ii)作為根據美國證券法提交的F-10表格註冊説明書的一部分提交的基本招股説明書提交的，該註冊説明書於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交(註冊説明書)。
本招股説明書附錄應與基本招股説明書一起閲讀，不得在沒有基本招股説明書的情況下交付或使用。
沒有任何承銷商參與本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的準備或進行任何審查。
投資於認股權證股份涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-15頁開始的風險因素部分、從第35頁開始的基本招股説明書中的風險因素部分以及通過引用併入本文和其中的文件。
您只應依賴本招股説明書增刊所載或以引用方式併入本招股章程增刊的資料。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。
您不應假設本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息在任何日期都是準確的，但本招股説明書正面的日期或以引用方式併入本説明書的文件的日期除外。
本次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，允許該發行人根據加拿大的披露要求準備本招股説明書補編。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文所載或以引用方式併入的財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。
潛在投資者應意識到，行使本文所述的認股權證和收購認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收後果
。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這樣的後果可能不會在這裏得到充分的描述。您應全面閲讀本説明書附錄和隨附的基本説明書中有關税務的討論，並諮詢您自己的税務顧問。請參閲某些加拿大聯邦所得税考慮事項、？美國聯邦所得税考慮事項和風險因素？
投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中提到的大多數專家不是美國居民
，以及這些人的大部分資產位於美國以外。
這些證券並未
獲得美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會的批准或不批准，也沒有任何此類證券監管機構因本招股説明書附錄的準確性或充分性而過關。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
S-II
目錄表
本招股説明書補編和基本招股説明書中對美元或C$的所有提及均為加元，對美元的所有提及均為美元。
公司首席執行官兼董事首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼各自已在位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓賈斯珀大道10355號的總部
指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類
人的判決，即使他們各自指定了送達法律程序文件的代理人。
公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓賈斯珀大道10355號，郵編：T5J 1Y6。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666號Suite 1700，郵編：V6C 2X8。
S-III
目錄表
目錄
招股説明書副刊
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頁面 |
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| 重要通知 |
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S-1 |
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| 以引用方式併入的文件 |
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S-1 |
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| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
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S-3 |
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| 致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明 |
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S-5 |
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| 非國際財務報告準則
計量 |
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S-5 |
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| 貨幣列報和匯率信息 |
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S-6 |
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| 我們的業務 |
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S-6 |
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| 收益的使用 |
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S-7 |
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| 合併資本化 |
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S-8 |
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| 以前的銷售額 |
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S-9 |
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| 成交價和成交量 |
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S-10 |
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| 正在發行的證券的説明 |
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S-11 |
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| 配送計劃 |
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S-12 |
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| 風險因素 |
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S-15 |
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| 加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 |
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S-17 |
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| 美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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S-20 |
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| 送達法律程序文件的代理人 |
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S-25 |
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| 法律事務 |
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S-25 |
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| 審計師 |
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S-26 |
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| 轉讓代理和登記員 |
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S-26 |
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| 附加信息 |
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S-26 |
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| 美國投資者民事責任的可執行性 |
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S-27 |
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| 作為登記聲明的一部分提交的文件 |
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S-27 |
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S-IV
目錄表
目錄
基礎架子招股説明書
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| 一般事項 |
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2 |
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| 關於本招股説明書 |
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2 |
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| 引用成立為法團的文件 |
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| 前瞻性陳述 |
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| 致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明 |
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| 非國際財務報告準則計量 |
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| 貨幣列報和匯率信息 |
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9 |
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| 我們的業務 |
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| 出售證券持有人 |
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| 收益的使用 |
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13 |
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| 收益覆蓋率 |
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| 合併資本化 |
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14 |
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| 交易價格和成交量 |
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15 |
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| 以前的銷售額 |
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16 |
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| 配送計劃 |
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| 證券説明 |
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| 風險因素 |
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35 |
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| 某些所得税方面的考慮 |
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| 法律事務 |
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39 |
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| 轉會代理和註冊處 |
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39 |
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| 專家的興趣 |
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39 |
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| 附加信息 |
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40 |
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| 作為註冊聲明的一部分提交的文件 |
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| 美國投資者民事責任的可執行性 |
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42 |
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S-V
目錄表
重要通知
本文檔分為兩部分。第一部分是本招股章程副刊，描述所發售證券的具體條款，並對《基本招股章程》以及通過引用併入本招股章程副刊和《基本招股章程》的文件中所包含的信息進行補充和更新。第二部分為基本招股章程，提供更多一般資料。
本招股章程增刊僅為發售目的而被視為以參考方式併入基本招股章程。其他文件也以引用的方式併入或被視為併入本招股章程副刊和基本招股章程。請參見？引用成立為法團的文件.
本公司向魁北克省(加拿大合格司法管轄區)以外的加拿大所有省份的證券
佣金提交基本招股説明書，以便根據NI 44-102對基礎招股説明書中所述的證券發售給予資格。艾伯塔省證券委員會作為多邊文書11-102護照制度下的主要監管機構，於2021年3月30日就最終基本招股説明書發出收據，加拿大合格司法管轄區內的其他每個委員會均被視為已根據國家政策11-202流程在多個司法管轄區為招股説明書審查簽發收據。
基礎招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2021年3月30日根據美國證券法提交後生效。註冊聲明包含基本招股説明書，但表格F-10允許進行某些修改和刪除
。本招股説明書補編是本公司根據F-10表格的指示向美國證券交易委員會提交的。
你只應依賴本招股章程增刊及基本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。如果本招股説明書附錄和基本招股説明書對認股權證股份的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。若本招股章程增刊內的任何陳述與基本招股章程內的陳述有所不同，則基本招股章程內所作的陳述及以引用方式併入的資料視為已被本招股章程增刊內所作的陳述及此處以參考方式併入的資料修改或取代。本公司並無授權任何其他人士向投資者提供額外或不同的資料。如果任何人向您提供任何額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。
您不應假定本招股説明書增刊或基本招股説明書中包含或通過引用併入的信息截至
除該信息所在文件的日期以外的任何日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改了基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。
本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約認購認股權證
股份。
通過引用併入的文件
本公司向加拿大(本公司為報告發行人)司法管轄區的證券監管機構提交併向美國證券交易委員會提交或向其提供的以下文件(通過引用併入本文件或通過引用併入本文的文件)具體併入本招股説明書補編，並構成其不可分割的一部分：
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截至2022年6月30日的公司年度信息表，日期為2022年9月20日，並在SEDAR上提交(我們的2022年AIF)； |
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本公司截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的經審計的綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所於2022年9月20日提交的報告； |
S-1
目錄表
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管理層對截至2022年6月30日的年度的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2022年9月20日提交給SEDAR(我們的2022年年度MD&A？)； |
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本公司截至2022年11月10日提交的未經審計的簡明合併中期財務報表及其截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月的附註(我們的中期財務報表)；
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管理層對截至2022年9月30日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2022年11月10日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A？)； |
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關於公司收購Bevo Agtech Inc.控股權的重大變化報告，日期為2022年8月25日，並在SEDAR上提交；以及 |
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本公司於2022年9月30日就2022年11月14日召開的股東周年大會及股東特別大會分發的管理資料通告，已於2022年10月3日提交SEDAR。 |
《國家文書44-101》表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書刊發日期後至發售終止前，向本公司為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為已納入本招股説明書增刊內，作為參考。
當本公司於本招股章程增刊生效期間，向本公司為報告發行人的加拿大
司法管轄區的委員會或類似監管機構提交上段所述類型的新文件時，該等文件將被視為以引用方式併入本招股章程增刊內，而上段所述類型的先前文件將不再被視為以引用方式併入本招股章程增刊內。
在本招股章程補編日期後提交或提供給美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)中，通過引用方式併入本招股章程補編中的任何文件或信息，應被視為通過引用併入作為本招股章程補編組成部分的註冊説明書的證物。此外，本公司可將本公司根據美國第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的文件中的其他信息通過引用納入本招股説明書補編或註冊説明書中《證券交易法》 of 1934, 經修訂的(美國交易所法案)，如果其中有明確規定，並在其中明確規定的範圍內。
就本招股章程增刊而言，本招股章程增刊、基本招股章程或以引用方式併入或視為納入本招股章程增刊的文件中所載的任何陳述，在本招股章程增刊或任何其他隨後提交的文件中所載的陳述經修改或取代的範圍內，將被視為經修改或取代。修改或取代聲明不需要説明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文件中規定的任何其他
信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書增刊的一部分。
本公司網站www.auroramj.com所載資料
並非本招股章程副刊或基本招股章程的一部分，亦不包含於此作為參考，閣下在投資
認股權證股份時不得依賴該等資料。
S-2
目錄表
可免費從Aurora Cannabis Inc.(地址：加拿大艾伯塔省埃德蒙頓賈斯珀大道10355號Aurora Cannabis Inc.，T5J 1Y6)索要本文引用的文件副本。1-855-279-4652)收件人：
公司祕書。這些文件還可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR？)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(EDGAR？)獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未被納入招股説明書中作為參考，除非在此明確列出。
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性表述是截至本招股説明書附錄、所附的基本招股説明書或通過引用方式併入本文或其中的適用文件作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述，但適用證券法規要求的除外。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述，例如：計劃、預期或不期望、預期、預算、計劃、估計、預測、意向、預期、預期或相信，或這些詞彙和短語的變體，或某些行動、事件或結果，或這些術語或類似術語的負面含義。在本文件中，某些前瞻性陳述通過詞語標識，包括可能、未來、預期、意向和估計。前瞻性表述本身涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的, 因為
實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書補編和以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述：
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預計措施包括收入、現金流、公允價值調整前調整後的毛利率、預期SG&A運行率和產生的克數； |
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在可預見的未來，公司為投資和融資活動的經營活動和現金承諾提供資金的能力； |
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在以引用方式併入的文件中以我們的戰略為標題所作的聲明，在適用的情況下； |
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公司執行業務轉型計劃和調整後EBITDA盈利能力的能力，包括但不限於預期的成本節約和計劃的成本效益； |
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對包括美國在內的消費市場合法化程度提高的預期；
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收購Thrive，包括對消費者業務和公司調整後EBITDA盈利能力的預期影響； |
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在醫療、科學領導、多轄區監管專業知識、合規性、檢測和產品質量方面的競爭優勢和優勢； |
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將基因創新授權給其他獲得許可的生產者和相關的收入增長；
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新冠肺炎疫情對公司業務運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及 |
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本文引用的文件中不時詳細説明的其他風險，以及在標題中討論的那些風險風險因素？在本招股説明書補編和基本招股説明書中。 |
S-3
目錄表
本公司預期未來業務的上述及其他方面屬前瞻性，因此會受到某些風險及不確定因素的影響。此類前瞻性表述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素。
不能保證其他因素不會影響此類前瞻性表述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的經營歷史有限，不能保證公司能夠實現或保持盈利；公司在高度受監管的業務中運營，在獲得適用的監管批准方面的任何失敗或重大延誤可能會對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大許可證依賴於其已建立的站點；未能保持其許可證並保持合規可能對公司開展業務的能力產生不利影響；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能對公司的運營造成不利影響；本公司與多家競爭對手爭奪市場份額，並預計將有更多競爭對手進入我們的市場，許多本公司當前和未來的競爭對手可能擁有比本公司更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本；管理層對加拿大和本公司出口準確的司法管轄區的消費者需求的估計；對未來業績和支出的預期；管理層對本公司將能夠維持目前的SG&A支出水平並且SG&A將僅與收入增長成比例增長的估計，大麻業務的產量
不斷增長，產品需求, 所需商品的價格變化；銷售價格和大麻生產成本可能會因公司控制之外的一些因素而變化；公司可能無法實現我們的增長目標或成功管理我們的增長；我們與省和地區政府的合同關係的持續(公司的大部分業務所依賴的)無法得到保證；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，這些融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得；本公司現有債務項下的任何違約，如未獲適用貸款人豁免，可能會對本公司的經營業績和財務業績產生重大不利影響，並可能對本公司普通股的交易價格產生重大不利影響；本公司面臨信用風險；本公司可能無法成功開發新產品或為其找到銷售市場；考慮到本公司的資產合理化計劃，本公司可能沒有供應連續性；隨着大麻市場的不斷成熟，本公司的產品
可能變得過時、競爭力降低或適銷對路；對品牌和廣告的限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能會受到不利宣傳或消費者印象的影響。
, 這可能對大麻產品市場和公司產品產生不利影響；與公司有業務往來的第三方可能認為自己因與公司的關係而面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；使用大麻和大麻衍生產品可能會產生未知的健康影響；公司可能
與第三方建立戰略聯盟或擴大目前現有關係的範圍，並存在與此類活動相關的風險；公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；公司依賴於其高級管理層；未來的擴張努力可能不會成功；該公司已經並打算將我們的業務和運營進一步擴展到加拿大以外的司法管轄區，這樣做存在相關風險
；該公司在進入尚未受到聯邦監管的司法管轄區的銀行和/或金融機構方面可能會遇到挑戰，這可能會對公司的增長計劃產生不利影響；該業務可能會受到政治和經濟不穩定以及其運營市場的持續通脹時期的影響
；不遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《反海外腐敗法》(美國)，
以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法律，可能會使公司受到處罰和其他不利後果；公司的員工, 獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動；公司可能面臨未投保或不可投保的風險；公司可能受到產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因被召回；
公司是並可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方；公司的產品運輸受到安全風險和中斷的影響；公司的業務受到農業經營固有風險的影響；公司過去和未來可能記錄其資產的重大減記；公司的運營受各種環境和員工健康和安全法規的約束，
遵守這些法規可能會影響公司的運營成本；公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能會在我們的設施或電子文檔和數據存儲方面遭遇安全漏洞，並可能面臨與違反適用隱私法相關的風險；公司可能會受到
S-4
目錄表
與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，或
無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，奧羅拉大麻公司依賴其運營子公司支付股息和其他義務；管理層將對未來股票銷售和融資交易所得資金的使用擁有相當大的酌情權
；不能保證公司將繼續符合納斯達克和多倫多證交所的上市標準；作為一家上市公司並保持在多倫多證交所和納斯達克兩地上市的財務報告義務需要大量的公司資源和管理層的關注；公司預計在可預見的未來不會向普通股持有人支付任何股息；
公司的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響；瑞利瓦、有限責任公司(瑞利瓦)在美國的業務可能受到監管行動和食品和藥物管理局批准的影響；以及我們在提交給證券監管機構的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重大變更報告中不定期詳細説明的其他風險，以及標題下討論的風險風險因素.
敬請讀者注意，上述風險因素列表並非詳盡無遺，建議潛在投資者參考本招股説明書增刊及所附基本招股説明書標題下有關本公司所面臨風險及不確定因素的更全面討論。風險因素以及在我們的2022年AIF風險因素和我們的2022年年度MD&A和臨時MD&A中列出的那些，每個文件都通過引用併入本招股説明書補編中。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴此類信息。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源的公開可獲得的信息，以及來自市場研究和行業分析的信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。
雖然本公司相信前瞻性陳述所傳達的預期是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除適用法律另有要求外，公司不承擔在本招股説明書附錄發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。
給美國讀者的關於差異的説明
美國和加拿大財務報告實踐之間的差異
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，不同於美國公認會計準則
(美國公認會計準則)。因此，我們的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司的財務報表相比較，該財務報表和其他財務信息通過引用包含在本招股説明書和隨附的基本招股説明書中。
非國際財務報告準則計量
本招股章程增刊及隨附的基本招股章程所載的資料，包括本文及其中引用的某些文件，可能包括我們用作財務表現指標的非國際財務報告準則計量。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能無法進行比較。這些財務指標不應被視為根據《國際財務報告準則》作為業績指標而確定的財務業績指標的替代辦法，或者比這些指標更有意義。本公司相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察。
S-5
目錄表
由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須有明確的定義和限定，與其最接近的國際財務報告準則計量相一致，並且不比最接近的國際財務報告準則計量更突出。如果非國際財務報告準則計量包括在本文引用的文件中，則有關這些非國際財務報告準則計量的信息將在這些文件中涉及這些財務計量的章節中列出。
非國際財務報告準則的計量不進行審計。這些非國際財務報告準則計量有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，或者過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比。
貨幣顯示和匯率信息
除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的美元
金額均指加元。指的是加拿大元，指的是美元，指的是美元。
除非在我們的2022年AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明(通過引用併入本招股説明書補編)，否則該等文件中包含的財務信息以加元表示。
加拿大銀行引用的截至2022年9月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的每個財政期間，以加元為單位的美元每日匯率如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
截至三個月
2022年9月30日 |
|
|
截至的年度
June 30, 2022 |
|
|
截至的年度
June 30, 2021 |
|
| |
|
(以加元表示) |
|
| 高 |
|
|
1.3726 |
|
|
|
1.3039 |
|
|
|
1.3682 |
|
| 低 |
|
|
1.2753 |
|
|
|
1.2329 |
|
|
|
1.2040 |
|
| 平均值 |
|
|
1.3056 |
|
|
|
1.2659 |
|
|
|
1.2882 |
|
| 結業 |
|
|
1.3707 |
|
|
|
1.2886 |
|
|
|
1.2394 |
|
2022年11月24日，加拿大銀行引用的美元兑加元的每日匯率為1美元=1.3338加元。
我們的業務
此摘要不包含可能對您很重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的信息、公開的文件和財務報表以及相關説明，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並被視為其組成部分。
S-6
目錄表
Aurora是一家總部位於加拿大的大麻公司，同時服務於醫療和消費市場。奧羅拉是全球大麻的先驅，致力於幫助人們改善生活。該公司的成人用品牌組合包括Aurora Drift、San Rafael-71、Daily Special、惠斯勒、Being和Greybeard，以及CBD品牌、Reliva
和Kg7。醫用大麻品牌包括MedReleaf、CanniMed、Aurora和惠斯勒醫用大麻公司。Aurora還擁有北美領先的繁殖農業植物供應商Bevo Farm的控股權。在科學和創新的推動下，奧羅拉的品牌專注於高質量的大麻產品，作為醫療、性能、健康和成人娛樂市場的行業領先者，在任何地方都不斷取得突破。
收益的使用
我們將在不時行使認股權證時發行認股權證股份時，獲得每股認股權證股份12.60美元的全額發行價的全部收益
。假設所有認股權證都在下午5點之前行使。(多倫多時間)在現金到期日，且沒有根據認股權證契約中包含的反稀釋條款進行調整，公司獲得的
收益將為83,160,000美元。目前還不能保證會有多少認股權證被行使，如果有的話。因此，不能保證將根據本招股章程增刊發行多少認股權證股份(如有)或該等發售所得款項。
目前預計，該公司將把此次發行所得資金用於一般企業用途。
雖然我們打算如上所述使用發行所得資金，但淨收益的實際分配可能會根據未來的發展而變化，由我們的董事會和管理層自行決定。請參見？風險因素-本公司有權酌情處理收益的使用從這款產品中.
S-7
目錄表
在截至2022年6月30日的財政年度和截至2022年9月30日的第一季度，公司經營活動的現金流為負。雖然本公司預期未來將能從經營活動中產生正現金流，但本公司不能保證其在未來任何時期內都將從經營活動中獲得正現金流。在本公司於任何未來期間營運現金流為負的情況下，目前的營運資金及若干發行所得款項可用於為經營活動產生的該等負現金流提供資金。請參見？運營現金流為負的風險因素.
合併資本化
截至2022年9月30日，該公司已發行和已發行普通股為300,437,433股。除下文所述外，自2022年9月30日(通過參考納入本招股説明書的中期財務報表的日期)以來，我們的股份和債務資本在綜合基礎上沒有發生重大變化，但：
| |
|
|
發行總計186,497股普通股，涉及Aurora基於RSU股份的補償計劃；
和 |
| |
|
|
根據本公司的規定發行合共24,958,371股普通股在市場上提供計劃(ATM計劃)，總收益約為31,216,903美元， |
每一項都將在下文的先前銷售中進一步描述。
下表顯示認股權證及認股權證股份(假設所有認股權證於到期日前行使)對本公司已發行股本的影響
。本表應與本公司的綜合財務報表及相關附註及管理層就招股章程中引用的該等報表的財務狀況及經營業績進行的討論及分析一併閲讀。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
描述(1) |
|
截至2022年9月30日，
在生效之前
為了行使
認股權證 |
|
|
截至2022年9月30日，
生效後
對…的行使
搜查證(2) |
|
| 普通股 |
|
|
300,437,433
|
|
|
|
307,037,433
|
|
| 股本(以千美元為單位) |
|
C$ |
6,764,621 |
|
|
C$ |
6,878,500 |
|
| 認股權證 |
|
|
89,124,788 |
|
|
|
82,524,788 |
|
| (1) |
本表不適用於2022年9月30日之後發行的普通股。
|
| (2) |
假設貨幣匯率等於加拿大銀行引用的2022年9月30日美元兑加元的每日匯率，即1美元=1.3707加元。 |
S-8
目錄表
以前的銷售額
下表列出了本公司自截至2022年6月30日的年度以來發行的所有普通股的詳細情況。有關截至2022年6月30日的年度內發行的所有普通股的詳情，請參閲本公司的2022年AIF。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽發日期 |
|
簽發理由 |
|
數量
證券
已發佈 |
|
|
發行價/行權價
根據安全標準 |
|
| July 4, 2022 |
|
PSU版本 |
|
|
54 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| July 4, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
250 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| July 7, 2022 |
|
為企業合併和資產收購而發行的股票 |
|
|
2,614,995 |
|
|
C$ |
3.70 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
334 |
|
|
C$ |
12.61 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
820 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
328 |
|
|
C$ |
10.09 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
489 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
251 |
|
|
C$ |
12.61 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
606 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| July 26, 2022 |
|
RSU版本 |
|
|
368 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年8月31日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,061 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年8月22日 |
|
RSU版本 |
|
|
247 |
|
|
C$ |
10.09 |
|
| 2022年8月22日 |
|
RSU版本 |
|
|
343 |
|
|
C$ |
12.61 |
|
| 2022年8月22日 |
|
PSU版本 |
|
|
167 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年8月22日 |
|
RSU版本 |
|
|
363 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年8月22日 |
|
RSU版本 |
|
|
417 |
|
|
C$ |
113.16 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
652 |
|
|
C$ |
94.92 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
12,622 |
|
|
C$ |
10.09 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
5,755 |
|
|
C$ |
17.84 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
22,582 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
53 |
|
|
C$ |
33.48 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,140 |
|
|
C$ |
17.84 |
|
| 2022年9月7日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,298 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年10月3日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
835,824 |
|
|
美元 |
1.27 |
|
| 2022年10月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,052 |
|
|
C$ |
2.08 |
|
| 2022年10月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
7,454 |
|
|
C$ |
7.91 |
|
| 2022年10月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
2,917 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年10月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
41,364 |
|
|
C$ |
10.09 |
|
| 2022年10月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
594 |
|
|
C$ |
12.61 |
|
| 2022年10月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,023 |
|
|
C$ |
17.84 |
|
| 2022年10月3日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
525,000 |
|
|
美元 |
1.24 |
|
| 2022年10月4日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
3,500,000 |
|
|
美元 |
1.27 |
|
| 2022年10月6日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
11,000,883 |
|
|
美元 |
1.31 |
|
| 2022年10月7日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
951,900 |
|
|
美元 |
1.22 |
|
| 2022年10月12日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
278,736 |
|
|
美元 |
1.07 |
|
| 2022年10月13日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,000,000 |
|
|
美元 |
1.10 |
|
| 2022年10月14日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
166,094 |
|
|
美元 |
1.11 |
|
| 2022年10月17日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
2,548,929 |
|
|
美元 |
1.12 |
|
S-9
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽發日期 |
|
簽發理由 |
|
數量
證券
已發佈 |
|
|
發行價/行權價
根據安全標準 |
|
| 2022年10月18日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,155,047 |
|
|
美元 |
1.13 |
|
| 2022年10月19日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
197,481 |
|
|
美元 |
1.11 |
|
| 2022年10月20日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
596,498 |
|
|
美元 |
1.11 |
|
| 2022年10月21日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
952,261 |
|
|
美元 |
1.10 |
|
| 2022年10月4日 |
|
RSU版本 |
|
|
61,766 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年10月27日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,574 |
|
|
C$ |
12.61 |
|
| 2022年10月27日 |
|
RSU版本 |
|
|
2,253 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年10月27日 |
|
RSU版本 |
|
|
157 |
|
|
C$ |
10.09 |
|
| 2022年10月27日 |
|
RSU版本 |
|
|
36,128 |
|
|
C$ |
10.09 |
|
| 2022年10月27日 |
|
RSU版本 |
|
|
29,032 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年11月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
136 |
|
|
C$ |
7.91 |
|
| 2022年11月3日 |
|
RSU版本 |
|
|
1,047 |
|
|
C$ |
8.22 |
|
| 2022年11月17日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,004,058 |
|
|
美元 |
1.43 |
|
| 2022年11月18日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
131,538 |
|
|
美元 |
1.37 |
|
| 2022年11月21日 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
114,122 |
|
|
美元 |
1.35 |
|
下表列出本公司於截至2022年6月30日止年度發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情。有關在截至2022年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司的2022年AIF。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽發日期 |
|
安全類型
已發佈 |
|
普通股數量
可根據鍛鍊或轉換 |
|
|
行權價或轉換價
每股普通股 |
|
| 2022年9月23日 |
|
選項 |
|
|
3,168,334 |
|
|
C$ |
1.87 |
|
| 2022年9月23日 |
|
PSU |
|
|
1,725,010 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年9月30日 |
|
選項 |
|
|
216,664 |
|
|
C$ |
1.67 |
|
| 2022年9月30日 |
|
數字用户終端設備 |
|
|
62,872 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年9月30日 |
|
數字用户終端設備 |
|
|
52,395 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年11月15日 |
|
PSU |
|
|
9,736 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2022年11月15日 |
|
RSU |
|
|
22,716 |
|
|
|
不適用 |
|
成交價和成交量
我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，交易代碼為？？ACB？下表列出了在本招股説明書補充刊發日期之前的12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所和納斯達克交易所的報告收盤價和總成交量。
S-10
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 月份 |
|
多倫多證券交易所價格區間 |
|
|
總音量 |
|
| |
高(加元) |
|
|
低(加元) |
|
| 2021年11月 |
|
|
10.87 |
|
|
|
7.82 |
|
|
|
37,218,206 |
|
| 2021年12月 |
|
|
8.52 |
|
|
|
6.82 |
|
|
|
27,760,176 |
|
| 2022年1月 |
|
|
7.61 |
|
|
|
4.74 |
|
|
|
34,879,925 |
|
| 2022年2月 |
|
|
6.22 |
|
|
|
4.46 |
|
|
|
33,793,195 |
|
| 2022年3月 |
|
|
5.70 |
|
|
|
3.70 |
|
|
|
46,742,887 |
|
| 2022年4月 |
|
|
5.27 |
|
|
|
3.58 |
|
|
|
31,228,245 |
|
| May 2022 |
|
|
4.09 |
|
|
|
2.13 |
|
|
|
58.935,771 |
|
| 2022年6月 |
|
|
2.03 |
|
|
|
1.58 |
|
|
|
60,410,007 |
|
| 2022年7月 |
|
|
2.12 |
|
|
|
1.63 |
|
|
|
35,831,695 |
|
| 2022年8月 |
|
|
2.43 |
|
|
|
1.84 |
|
|
|
52,673,201 |
|
| 2022年9月 |
|
|
2.11 |
|
|
|
1.59 |
|
|
|
62,684,576 |
|
| 2022年10月 |
|
|
1.96 |
|
|
|
1.43 |
|
|
|
58,502,905 |
|
| 2022年11月1日-24 |
|
|
2.05 |
|
|
|
1.65 |
|
|
|
55,394,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 月份 |
|
納斯達克價格區間 |
|
|
總音量 |
|
| |
高(美元) |
|
|
低(美元) |
|
| 2021年11月 |
|
|
8.69 |
|
|
|
6.10 |
|
|
|
144,607,688 |
|
| 2021年12月 |
|
|
6.74 |
|
|
|
5.39 |
|
|
|
102,100,806 |
|
| 2022年1月 |
|
|
6.0499 |
|
|
|
3.71 |
|
|
|
135,122,353 |
|
| 2022年2月 |
|
|
4.90 |
|
|
|
3.47 |
|
|
|
107,807,976 |
|
| 2022年3月 |
|
|
4.56 |
|
|
|
2.89 |
|
|
|
207,854,075 |
|
| 2022年4月 |
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4.215 |
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2.79 |
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123,460,666 |
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| May 2022 |
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3.19 |
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1.66 |
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266,659,678 |
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| 2022年6月 |
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1.62 |
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1.23 |
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235,834,334 |
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| 2022年7月 |
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1.65 |
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1.26 |
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177,785,725 |
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| 2022年8月 |
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1.89 |
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1.37 |
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262,879,542 |
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| 2022年9月 |
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1.61 |
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1.16 |
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177,050,937 |
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| 2022年10月 |
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1.43 |
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1.04 |
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309,461,793 |
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| 2022年11月1日-24 |
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1.54 |
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1.21 |
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231,709,939 |
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正在發行的證券的説明
普通股
本公司獲授權發行不限數量、無面值的普通股。有關普通股的條款和條款的説明，請參見普通股分派證券説明？在基地招股説明書中。截至2022年9月30日，已發行普通股數量為300,437,433股。如果所有認股權證全部行使，將有307,037,433股普通股已發行。
S-11
目錄表
配送計劃
本招股章程副刊涉及：(I)本公司根據單位發售發行6,600,000份認股權證時，可不時發行最多6,600,000股認股權證；及(Ii)由於本公司與作為認股權證代理人的加拿大ComputerShare Trust Company(認股權證代理)訂立的權證契約(認股權證)所載反攤薄條文所載而可能可發行的額外認股權證股份數目不確定。
每份認股權證使持有人有權隨時按每股認股權證12.60美元的價格從公司庫房購買一股認股權證股份，直至
下午5：00。於到期日(多倫多時間)，根據認股權證契約所載條款及條件作出調整，之後認股權證即告失效。
以下對認股權證契約某些條款的摘要並不是完整的，而是通過參考認股權證契約的詳細條款進行了完整的限定。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，該認股權證在國家證券交易委員會提交，公司發行人簡介下，網址為www.sedar.com，以及向美國證券交易委員會提交，網址為
www.sec.gov。權證持有人登記冊保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的權證代理人主要辦事處。因此，認股權證持有人並無任何投票權或其他附帶於認股權證股份的權利，直至及除非認股權證已按認股權證契約的規定妥為行使。
權證契約規定，權證持有人在行使權證時可能獲得的認股權證股票數量將受權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生某些事件時根據權證契約可發行的證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款，包括：
| |
(a) |
以股息或其他分配方式向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(行使任何已發行認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外)；
|
| |
(c) |
將普通股合併、減持或合併為較少數量的股份；
|
| |
(d) |
向所有或幾乎所有普通股持有人發行
項下的權利、期權或認股權證，這些持有人有權在此類發行記錄日期後不超過45天的期限內，以每股普通股價格(或每股交換或轉換價格)認購或購買普通股，或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於普通股在該記錄日期的當前市場價格(定義見認股權證)的95%；以及 |
| |
(e) |
向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分發(I)證券，包括收購任何類別的股份或可交換或可轉換為任何該等股份或財產或資產的證券的權利、期權或認股權證，或(Ii)任何財產或資產，包括負債證據。
|
認股權證契約還包括在發生下列附加事件時適當調整認股權證契約項下可發行證券的類別、數量和價格的條款：
| |
(a) |
普通股重新分類或者普通股換股、變更為其他股份；
|
S-12
目錄表
| |
(b) |
與任何其他公司或其他實體合併、安排或合併(合併、安排或合併不會導致本公司已發行普通股重新分類或普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；以及 |
| |
(c) |
將公司的業務或資產作為一個整體或實質上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體。 |
認股權證契約規定：(I)認股權證的行使價將無須作出調整
，除非有關調整會導致認股權證的行使價出現至少1%的變動；及(Ii)認股權證行使時可發行的認股權證股份數目將毋須作出調整
，除非有關調整會導致認股權證股份的變動至少百分之一。
本公司已於認股權證中訂立契約，於認股權證可予行使期間內，向認股權證持有人發出若干所述事件的通知，包括會導致於該等事件的記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)前若干天調整認股權證的行使價或於行使認股權證時可發行的認股權證股份數目的事件。
認股權證契約規定，認股權證代理人及本公司可不時無須認股權證持有人同意，為某些目的修訂或補充認股權證契約，包括更正認股權證契約或認股權證附屬契約或附屬契約所載任何含糊之處、有缺陷的條文、文書遺漏或錯誤或其他錯誤，惟認股權證代理人認為，憑藉法律顧問，認股權證持有人作為一個整體的權利不會因此而受到損害。在符合認股權證規定的投票權的前提下，認股權證持有人的權利在某些情況下可通過由不少於66名持股權證持有人的贊成票通過的特別決議來修改2⁄3於根據認股權證契約條款正式召開及舉行的會議上，至少有兩名
持有人親身或委派代表出席，佔當時所有未償還認股權證總數至少20%的會議上，佔當時所有未償還認股權證總數的百分比。
認股權證契約亦規定，如認股權證契約所述及一般包括本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、安排或合併、出售本公司全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約或普通股重新分類，則認股權證持有人一般有權於行使認股權證時收取認股權證持有人於緊接該等特別交易前行使認股權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。
認股權證包括若干實益擁有權
在此限制下，認股權證不能行使，條件是在認股權證的股份發行生效後，持有人及其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為
集團的其他人士將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後增加或減少
，最高為9.99%。除認股權證中另有規定外，受益所有權將根據美國交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在實益擁有權限制適用的情況下，就認股權證是否可予行使及認股權證哪部分可予行使的決定，應由持有人全權酌情決定及全權負責
，而就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可予行使的決定，而認股權證代理人及本公司概無任何責任
核實或確認該決定的準確性。
本公司將盡商業上合理的最大努力維持一份有效的登記聲明
，直至到期日的較早者或在沒有權證未到期時為止(然而，只要認股權證符合以下條件，則不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約，以及任何相關的退市或註銷或不再是申報發行人，只要認股權證是
S-13
目錄表
仍未清償且代表收購公司證券的權利，收購公司應承擔公司在認股權證契約項下的義務，如果當前的招股説明書不再可用，收購公司可能需要額外提交新的註冊聲明和/或基本招股説明書和招股説明書附錄。如果在到期日之前的任何時間，本公司確定向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明均不生效，或其使用被暫停，則除非獲得美國證券法和適用的州證券法的登記要求的豁免，否則權證持有人將不被允許行使權證，並且權證持有人將收到關於這一決定的通知，以及書面確認，在(X)登記聲明生效或停止
暫停和(Y)與此相關的任何必要招股説明書補充材料提交和(Y)到期日期之前，如果普通股的現行市價(定義見認股權證契約)超過認股權證的行使價，
亦可透過無現金行權的方式行使，即認股權證持有人將有權領取根據當前市價較認股權證行使價的溢價而釐定的若干認股權證股份的證書。
認股權證代理人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要轉讓辦事處是可以交出認股權證以行使或轉讓的地點。
本公司此前於2021年1月25日向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了原始基礎招股章程正本招股章程補充文件，並於2021年1月25日向美國證券交易委員會提交了與認股權證股份有關的F-10表格登記聲明的招股説明書補充文件。
根據加拿大NI 44-102中的擱置招股説明書規則，原基本招股説明書將於2022年11月28日停止生效。本招股章程補充文件取代原來的認股權證股份招股章程
補充文件，以便在原始基本招股章程的到期日之後，維持根據美國證券法發行認股權證股份的登記。
該等認股權證可透過於2021年1月22日提交予加拿大各省(魁北克省除外)證券委員會或類似監管機構的招股章程補充文件及相關日期為2021年1月22日的美國證券交易委員會F-10表格登記聲明中日期為2021年1月22日的招股章程補充文件分派，根據該協議，本公司根據本公司與承銷商於2021年1月22日訂立的
包銷協議(包銷協議)的條款，對本公司按每單位10.45美元的價格分派13,200,000個單位施加資格。該單位的發售於2021年1月26日完成。認股權證的行使價由本公司與承銷商協商釐定。
根據MJDS，本招股説明書副刊根據《美國證券法》登記發行與其相關的證券。本招股説明書副刊在加拿大任何省份或地區均不符合與其相關的認股權證股份的分配資格。
本招股章程副刊所涉及的認股權證股份將於任何該等認股權證獲行使時由本公司直接出售給認股權證持有人。
不會涉及任何承銷商、交易商或代理商。
普通股在多倫多證交所和納斯達克上市，代碼為ACB，在多倫多證交所上市，代碼為21P。多倫多證券交易所已批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證股份上市。
不能保證將行使多少認股權證，因此也不能保證將根據本招股章程補充資料發行多少認股權證股份
。任何一方均無義務購買任何符合本招股章程補充條款的認股權證股份。
在行使任何認股權證時，將不會發行任何零碎普通股，也不會支付現金或其他代價來代替零碎普通股。
S-14
目錄表
風險因素
對認股權證股票的投資具有很高的投機性，並受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔其投資損失風險的人才能購買認股權證股票。投資者應仔細考慮本文所列風險因素以及基本招股説明書中所載的風險因素，並將其作為參考納入。與我們的業務有關的影響我們的某些風險的討論在附帶的基本招股説明書以及通過引用結合在其中和本文中的文件中的風險因素標題下列出，具體包括2022年AIF中的風險因素標題下的風險。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失其全部或部分投資
。
本公司對本次發行所得款項的使用擁有酌情權。
管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有的話，投資者將依賴
管理層對這些收益的應用做出的判斷。在本招股説明書增刊刊發之日，本公司擬使用本次發售所得款項，詳情見第收益的使用？？但是，隨着公司業務和行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，本次發行所得款項的使用方式可能與公司目前的預期大相徑庭。
如果管理層未能有效運用這些資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響。
運營現金流為負
在截至2022年6月30日的財年和截至2022年9月30日的第一季度，該公司的運營現金流為負。儘管公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司不能保證在未來任何時期內都將從經營活動中產生正現金流
。在公司未來任何時期的營運現金流為負的情況下，發售所得的某些收益可用於為經營活動產生的這種負現金流提供資金。請參見？收益的使用.
未來出售或發行普通股可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，並減少公司的每股收益。
本公司未來發行的股權證券可能會降低任何現有普通股和認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，減少本公司的每股收益，並使本公司未來的股權證券銷售變得更加困難。隨着股權證券的任何額外出售或發行
，普通股持有人的投票權將被稀釋，公司的每股收益也可能被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難以其認為合適的時間和價格出售股權證券。
本公司可根據本公司現行的股權激勵計劃發行額外的股本證券(包括出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)。此外，該公司可能會發行普通股，為其運營或未來的收購提供資金。本公司無法
預測未來出售及發行債務或股權證券的規模，或未來出售及發行股權證券將對普通股及認股權證的市價產生的影響(如有)。
出售或發行相當數量的股權證券，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。
S-15
目錄表
普通股價格經歷了波動，未來可能會根據市場情況而波動
，這也可能影響認股權證的市場價格。
包括本公司在內的大麻公司的證券的市場價格歷來都會有很大的波動，今後也可能會出現大幅波動。市場不時會經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與任何一家公司的經營業績無關。此外，由於公司業務的性質、公告和公眾反應等某些因素、公司的經營業績和競爭對手及其他類似公司的業績、政府法規、跟蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師的收益預期或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到達或離職以及標題下列出的因素有關前瞻性陳述的注意事項？可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。
公眾對公司前景看法的任何負面變化都可能導致公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格大幅下降。此外，公眾對大麻公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格，無論公司的業績如何。在一家公司的證券市場價格下跌後，可能會提起證券集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源。
權證沒有公開市場
目前沒有可出售認股權證的市場，持有人可能無法轉售認股權證。不能保證認股權證交易的二級市場將會發展，也不能保證任何發展的二級市場將會繼續，如果它確實發展了，它將會活躍。這可能會影響權證在二級市場上的定價，以及追蹤價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將是有限的，您可能無法以所需的價格出售權證，或者根本無法出售權證。這些認股權證的行使價為每股認股權證12.60美元(在某些情況下可能會有所調整)，並可在
到期日之前的任何時間行使。在認股權證可行使期間，如果普通股的市場價格沒有超過認股權證的行權價格，該認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人在根據其條款行使認股權證前，並無作為本公司股東的權利。於該等認股權證獲行使後，於行使該等認股權證時可交付認股權證股份的持有人將有權就該等認股權證股份行使
股東的權利，而該等事項的記錄日期在行使日期之後。請參見？認股權證分派證券的説明？在基地招股説明書中。
投資回報風險
不能保證對認股權證股票的投資會在短期或長期內獲得任何正回報。對認股權證股份的投資涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔該等風險、其投資不需要即時流動資金及有財務能力吸收部分或全部投資損失的投資者進行。
我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
本公司不認為其於截至2021年6月30日止年度為PFIC，但尚未就其於截至2021年6月30日或2022年6月30日止各年度的PFIC地位作出正式決定。如果我們是包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書
補編標題所述)美國聯邦所得税的重要考慮因素如果您持有我們的普通股或認股權證，美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的
報告要求的約束。本公司打算就其2021年6月30日和2022年6月30日每個納税年度的PFIC地位作出正式決定，並在本納税年度結束後立即做出決定，將該決定傳達給投資者，並將努力提供投資者所需的信息，以便在公司確定其為合格選舉基金或合格選擇基金的情況下提供投資者所需的信息。請參見？重大美國聯邦
所得税考慮因素被動型外國投資公司考慮因素.
S-16
目錄表
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素
一般信息
以下是截至本公告日期税法項下加拿大聯邦所得税主要考慮事項的摘要，該等事項一般適用於在行使認股權證時作為實益擁有人取得認股權證股份的持有人，且就税法而言，並在所有相關時間(I)持有認股權證股份及認股權證作為資本財產，(Ii)與本公司及承銷商保持獨立交易，及(Iii)與本公司或承銷商並無關聯。符合上述所有要求的持有人在本文中稱為持有人，本摘要僅針對此類持有人。一般而言，認股權證股份及認股權證將被視為持有人的資本財產，除非該等認股權證是在經營業務的過程中持有或收購，或作為交易性質的冒險或業務的一部分而持有或收購。
本摘要不適用於
(I)作為金融機構的持有人，如《税法》中為按市值計價就認股權證或認股權證股份而言，(Ii)
為税法所界定的指定金融機構的持有人，(Iii)為税法所界定的避税投資權益的持有人，(Iv)就認股權證或認股權證股份作出或已經作出申報選擇的功能貨幣的持有人，或(V)已訂立或將訂立衍生遠期協議、綜合處置安排或股息租賃安排的持有人。此外，本摘要不涉及因收購認股權證股份或認股權證而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。所有這些持有人都應該諮詢他們自己的税務顧問。
本文未討論的其他注意事項可能適用於
居住在加拿大的公司，並且正在或成為或不與由非居民個人控制的居住在加拿大的公司保持距離交易，或者
根據税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的，一羣不以手臂距離相互交易的非居民。該等持有人應就收購認股權證股份的後果諮詢其本身的税務顧問。
本摘要基於生效的税法條款
、在此日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的所有修訂税法的具體建議(擬議修正案)，以及我們在此日期之前以書面形式發佈的對加拿大税務局(CRA)當前管理政策和評估做法的理解。本摘要假定擬議的修正案將以擬議的表格
頒佈。不過，我們不能保證建議的修訂會以現時的形式制定，或根本不會通過。本摘要並未詳盡列出所有可能的加拿大聯邦所得税考慮因素，除擬議的修正案外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的內容有很大不同。任何特定的持有者應諮詢其自己的税務顧問有關省、地區或外國税務方面的考慮。本摘要不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不就所得税對任何持有人的後果發表任何陳述。因此，持有人應就適用於他們的税務後果諮詢他們自己的税務顧問，並考慮到他們自己的特殊情況。下面的討論相應地是有保留的。
貨幣兑換
持有者必須以加元計算他們的收入和收益，以便在加拿大納税。因此，就税法而言，所有與收購、持有或處置認股權證股份有關的金額必須根據加拿大銀行就該等金額產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。
S-17
目錄表
認股權證的行使
持股人不會因行使認股權證而取得認股權證股份而變現任何收益或損失。於行使認股權證時，持有人因此而取得的認股權證股份的成本將等於持有人就該認股權證的經調整成本基礎與為認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基準將
通過將認股權證股份的成本與經調整的成本基礎平均至緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的所有本公司普通股的持有人而釐定。
居民持有人的課税
本摘要的以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間都是或被視為在加拿大居住的持有人(這裏稱為居民持有人)，本摘要的這一部分僅針對此類居民持有人。某些居民持有人的認股權證股份可能不會以其他方式構成資本財產，在某些情況下，可作出税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇，以在該選擇的課税年度及其後每個課税年度，將該等人士持有的任何其他加拿大證券(定義見税法)視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，以確定選舉在他們的特定情況下是否可行和可取。
股息的課税
居民持有人將被要求在計算某個課税年度的收入時計入居民持有人在該年度就認股權證股份收取或視為收取的任何股息。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，此類股息將受税法規定的適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括公司根據税法的規定將股息指定為符合條件的股息的增強毛利和股息税收抵免條款。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到限制，公司在這方面沒有做出任何承諾。
作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息必須包括在計算其納税年度的收入
，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本收益。作為私人公司(見税法定義)或由個人(信託除外)或相關個人團體(信託除外)或為其利益而控制(不論是因在一個或多個信託中擁有實益權益或其他原因)的任何其他公司，根據税法第IV部分，一般有責任就一年內從認股權證股份上收到或視為收到的股息支付額外
税(在某些情況下可退還)，但該等股息在計算該年度的應納税所得額時可予扣除。
認股權證股份的處置
出售或被視為出售認股權證股份的居民持有人
一般將實現資本收益(或資本虧損)，相當於出售收益扣除任何合理處置成本後的數額(如有)
高於(或低於)緊接出售或被視為處置前持有該認股權證股份的居民持有人的調整成本基礎。對資本利得和損失的徵税一般在以下標題下説明。資本收益和資本損失
.
S-18
目錄表
資本利得和資本損失
一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該課税年度變現的任何資本收益(應課税資本收益)金額的一半。根據《税法》中的規定，居民持有人必須從居民持有人當年實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。允許的
處置年度的資本損失超過應納税資本利得的部分，一般可以在税法規定的範圍和情況下，在之前三個納税年度或隨後的任何一個納税年度結轉並扣除在這些年度實現的淨應納税資本收益
。
作為公司的居民持有人因處置或當作處置認股權證股份而實現的任何資本損失，可在税法規定的範圍和情況下，減去該居民持有人就該等股份收到或被視為收到的任何股息的數額。類似的規則適用於公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有認股權證股票的信託的受益人的情況。可能與這些規則相關的公司應
諮詢其自己的税務顧問。
可退還的税款
居民持有人如在有關課税年度為加拿大控制的私人公司(定義見税法)，可能有責任
就某些投資收入總額支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括就單位股份或認股權證股份收取或視為收取的應課税資本利得及股息，但條件是該等股息在計算居民持有人在該課税年度的應納税所得額時不可扣除。加拿大財政部長於2022年4月7日宣佈的擬議修正案旨在將針對總投資收入的這一額外税收和退款機制擴大到實質性CCPC，如2022年4月7日宣佈的擬議修正案中所定義的那樣。這些擬議修正案的完整立法尚未公佈。居民
持有者應就此附加税和退税機制諮詢其自己的税務顧問。
替代最低税額
屬於個人或信託的居民持有人已實現的資本收益和收到或視為收到的股息，除某些特定的
信託外，可能產生税法規定的替代最低税額。居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。
對非居民持有人徵税
本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在任何相關時間：(I)非加拿大居民或被視為在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，且不被視為使用或持有在加拿大經營業務的認股權證或認股權證股份的持有人(如上文所述)。符合上述所有要求的持有人在本文中被稱為非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中沒有討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或獲授權的外國銀行(如税法中所定義)。這類非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
收取股息
本公司向非居民持有人支付或貸記的股息或視為支付或貸記給非居民持有人的股息，一般須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非按加拿大與非居民持有人居住的司法管轄區之間適用的税務條約的條款而扣減。非居民持有人應就此
諮詢他們自己的税務顧問。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約》(1980)(《條約》)，為《條約》的目的向在美國居住的非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記股息的預扣税税率，完全有權享受本條約規定的福利並且是股息的實益所有者(美國居民
持有人)通常限於股息總額的15%(如果美國居民持有人是一家實益擁有本公司至少10%有表決權股份的公司，則為5%)。
非居民持有人應根據其特定情況諮詢其自己的税務顧問對股息適用任何適用的税收條約。
S-19
目錄表
認股權證股份的處置
非居民持有人一般不會根據税法就
處置或視為處置認股權證股份而變現的資本收益繳税，除非該認股權證股份在處置時對非居民持有人構成應課税的加拿大財產(按税法的定義)，且根據加拿大與非居民持有人之間適用的税務條約的條款，收益不獲豁免繳税。
如果認股權證股票在税法(目前包括多倫多證券交易所和納斯達克)所界定的指定證券交易所上市
在處置時，認股權證股票一般不構成非居民持有人當時在加拿大的應税財產，除非在緊接處置前的
60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人未與之保持距離的個人；(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接或間接透過一個或多個合夥企業持有會員權益的合夥企業；或(D)(A)至(C)項所述人士及合夥企業的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份的25%或以上；及(Ii)認股權證股份的公平市價超過50%直接或間接來自以下其中一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業(每一項均見税法定義)，以及有關該等物業的期權、該等物業中的權益或該等物業的民法權利。儘管如上所述，根據税法的某些其他規定，認股權證股票也可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。
可能將認股權證股票作為加拿大應税財產持有的非居民持有者應諮詢自己的税務顧問。
以上摘要並不是對持有者在權證股份的所有權、行使或處置權方面適用的所有加拿大税務考慮事項的完整分析。所有持有人(包括非居民持有人)應就適用於他們的特定
情況下的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論了適用於根據本招股説明書附錄收購認股權證股票的美國持有人的收購、所有權、行使和處置認股權證股票的重大美國聯邦所得税後果
。本討論並不是對這類交易的所有可能的税務後果進行完整的分析或列出，並且
沒有針對特定持有人的個人情況或受特殊税務規則約束的個人，處理可能與其相關的所有税務考慮因素。具體而言，以下信息僅涉及將持有認股權證股票作為美國聯邦所得税資本資產的美國
持有者(通常是為投資而持有的財產)，並且不擁有有權投票的所有類別公司股票總投票權的10%或更多，也不擁有所有類別公司股票總價值的10%或更多。此外，對美國聯邦所得税後果的討論不涉及特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；持有權證和權證股票作為對衝、整合或轉換交易、推定出售或跨境交易的人；通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得權證或權證股票作為其服務補償的人；美國僑民；繳納替代最低税額的人；出於美國聯邦所得税的目的，通常將其證券按市價計價的人；證券或貨幣的交易商或交易員；或其功能貨幣不是美元的持有者。
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本討論不涉及遺產税和贈與税、所得税以外的任何美國聯邦税，或任何州、當地或外國法律下的税收
後果。
就本節而言，美國持有者是認股權證和認股權證股票的實益所有者，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他被視為公司的實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產；或
(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，有效的
選舉被視為美國人。
如果合夥企業或其他傳遞實體是認股權證和認股權證股票的
實益所有人，則合夥人或其他所有人的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有人)的地位和實體的活動。作為收購權證或認股權證股份的直通實體的合夥人(或其他
所有者)的美國持有者應就收購、擁有和處置認股權證或認股權證股份的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、現有和擬議的美國財政部法規、美國司法裁決和行政聲明，所有這些都自本協議生效之日起生效。所有上述權限都可能發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税
後果與下文討論的結果不同。本公司尚未要求、也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證美國國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論。
如下文所述，本公司不相信其於截至2021年6月30日止年度為PFIC，但尚未就其於截至2021年6月30日或2022年6月30日止任何一年是否為PFIC作出正式決定。本討論假定該公司不是PFIC，如下文第3部分所述被動型外商投資公司應注意的問題.
以下討論僅供參考
，不打算也不應解釋為向任何認股權證或認股權證股份的持有人或潛在持有人提供法律或税務建議，也不就美國聯邦所得税對任何此類
持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，有關收購、所有權和認股權證或認股權證股份的具體後果，請潛在買家諮詢自己的税務顧問。
認股權證的行使、處置或有效期屆滿
認股權證的行使
美國持股人一般不應因行使認股權證及相關認股權證股份的收據而確認損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於(A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價格的總和。根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，美國
持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期通常應從行使認股權證之日的次日開始，不應包括美國持有人持有認股權證的任何期間。
美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的待遇是不確定的。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以正確處理任何無現金行使認股權證的事宜，以及在行使認股權證時收到的認股權證股份的持有期和税基。
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認股權證股份的所有權及處分
以下討論的全部內容受以下被動型外國投資公司考慮事項下所述規則的約束。
分配
在符合以下討論的PFIC規則的情況下，公司進行的任何分配的總金額(不會因從該分配中扣繳的任何加拿大所得税而減少)一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，
根據美國聯邦所得税原則確定的從公司當前或累計收益和利潤中支付的程度。在美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到分配之日，美國持有者將作為普通收入計入毛收入。公司以現金以外的財產進行的任何分派的金額將是該財產在分派之日的公允市值。本公司支付的股息將不符合公司收到的股息扣除的資格。
除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外，
非公司美國持有人從合格外國公司獲得的某些股息可能有資格享受減税。合格的外國公司包括有資格享受美國與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税條約符合這些要求，公司相信它有資格享受該條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格的外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見指出，公司的證券將可以在美國成熟的證券市場交易；但不能保證認股權證股票在未來幾年將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國投資者在分配年度或上一納税年度從作為PFIC的外國公司獲得的股息
將不構成有資格享受上述減税税率的股息。相反，
此類股息將按普通所得税率徵税，並遵守下述被動外國投資公司考慮事項下描述的額外規則。
如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤的金額，則首先將被視為免税資本回報，導致美國持有人在該美國持有人持有的認股權證股票中的調整後納税基礎減少(從而增加收益金額或減少虧損金額，在隨後出售認股權證股票時由該美國持有人確認)。超過調整税基的任何金額將被視為在出售、交換或其他應納税處置(如下所述)中確認的資本利得。然而，公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，美國持有人應假定公司就認股權證股票進行的任何分配都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。
一般來説，對認股權證股票的股息支付徵收的任何加拿大預扣税將被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中扣除的外國所得税(或者，在美國持有人的選舉中，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。就認股權證股票支付的股息將被視為
外國收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。因此，敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
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權證股份的出售、交換或其他應税處置
美國持有人一般會在出售、交換或其他應課税處置認股權證股份時確認損益，金額等於(I)出售、交換或其他應課税處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有人在認股權證股份中的經調整課税基準之間的差額。一般而言，根據下文討論的PFIC規則的適用，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有者持有認股權證股票超過一年，則此類
收益或損失將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。對於個人美國持有者，
長期資本收益適用優惠税率徵税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。在出售、交換或其他應税處置認股權證股票時實現的收益或損失(如果有)
將被視為來自美國，以限制美國的外國税收抵免。因此，美國持有人可能無法使用因出售、交換或以其他方式處置認股權證股票而徵收的任何加拿大税所產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可以(受適用的限制)用於抵扣被視為來自外國來源的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。
被動型外商投資公司應注意的問題
特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司將被視為
任何納税年度的PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有(資產測試)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，這種外國公司將被視為持有其按比例持有的資產份額，並直接從其直接或間接擁有25%以上(按價值計算)股份的任何其他公司的收入中獲得按比例分配的份額。該委員會的地位從根本上説是事實性質的。一般要到所涉納税年度結束時才能確定，每年確定一次。
本公司尚未就其在截至2021年6月30日或2022年6月30日的兩個年度中是否為PFIC作出正式決定
。任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，基於公司的收入類型以及公司資產的類型和價值，所有這些都可能會發生變化，部分原因是複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則可能會有不同的解釋。因此，在這方面不能得到保證，美國國税局可能會挑戰公司的
分類。因此，本公司有可能在過去一年、本課税年度或未來年度被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有人持有認股權證
股票的任何年度被歸類為PFIC，則無論本公司是否繼續符合上文討論的收入或資產測試，在接下來的所有年度中，本公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。本公司打算在2021年6月30日和2022年6月30日的每個納税年度正式確定其PFIC地位，並在本納税年度結束後立即向投資者傳達這一決定，並努力在公司確定其為PFIC的情況下為QEF選舉(如下所述)提供投資者所需的
信息。
如果在美國持有人持有認股權證或認股權證股票的任何課税年度內，本公司被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股票時，或在收到被視為超額分配的某些分配時，將承擔增加的納税義務(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分派通常是指在單一課税年度內，就認股權證或認股權證股份向美國持有人作出的任何
分派中，總計超過該美國持有人在之前三個課税年度或(如較短)該美國持有人持有該等認股權證或認股權證股份期間收到的平均年度分派的部分。一般來説，美國持股人將被要求在其持有權證或認股權證股票的持有期內按比例分配出售該等認股權證或認股權證股份所得的任何額外分配或收益。這些數額將按持有期間內每個納税年度有效的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給以前納税年度的數額將按適用於少繳税款的税率收取利息。如下所述，請參見信息報告和備份扣繳如果該公司被歸類為PFIC，則此類美國持有者通常將被要求提交IRS表格8261。
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如果該公司被歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕上述後果
。如果認股權證股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場交易，則就PFIC規則而言，該等認股權證股票將構成有價證券。公司預計認股權證股票將構成PFIC規則所指的流通股票。美國持有者·按市值計價
有關此類可銷售股票的選舉將不受上述PFIC規則的約束。在作出上述選擇後，美國持有人一般會在選擇生效期間及在本公司為PFIC的期間內，將該應課税年度結束時認股權證股份的公平市值超過美國持有人在該等認股權證股份的經調整課税基準的超額(如有)列為普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者，擁有按市值計價實際上，在納税年度結束時，
還將被允許就其在認股權證股份中的調整計税基準超出其公平市場價值的部分承擔普通虧損(但僅限於
之前由於按市值計價選舉)。認股權證股票中的美國持有人的納税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或損失
按市值計價選舉。如果製造了，一個按市值計價選擇權
將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非認股權證股票不再符合PFIC規則的流通股票資格，或美國國税局同意撤銷選擇權。如果該公司被歸類為PFIC，則敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否有
按市值計價選舉，以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。
上述PFIC税收規則也不適用於選擇將公司視為合格選舉基金或QEF的美國持有人，而不同的規則將適用於該美國持有人。然而，如果公司沒有提供作出這種選擇所需的信息，則無法就認股權證股票選擇將公司視為優質基金。不得就認股權證進行優質教育基金選舉。美國政府敦促持有者就優質教育基金選舉的方式和後果諮詢他們自己的税務顧問。
如上文分派所述，不論就認股權證或認股權證股份作出任何選擇，如本公司於分派課税年度或上一課税年度為PFIC，則就認股權證或認股權證股份而收取的股息將不符合降低税率的資格。
外幣收據
以美元以外的貨幣支付的任何
總額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到付款之日的有效匯率計算的
，無論該付款當時是否實際上已兑換成美元。如果外幣在付款之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣收益或損失。相反，如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國税收抵免。建議美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。
被動收入附加税
屬於個人、遺產或信託的美國持有者必須額外支付3.8%的税款，以(1)美國持有者在相關納税年度的投資收入淨額和(2)美國持有者在該納税年度的調整後總收入超過特定門檻的較小者為準。美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產的淨收益(除其他外
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(Br)在經營貿易或業務的正常過程中持有的財產)。因此，出售、交換或以其他應課税方式處置認股權證或認股權證股份的股息及資本收益可能須繳交此附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
通常，向美國持有人支付的認股權證或認股權證股票股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股票所獲得的收益將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者並適當地確立了此類豁免。如果美國
持有者沒有建立備份預扣的豁免，並且未能提供正確的納税人識別碼和任何其他所需證明，則備份預扣可能適用於此類付款。
備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，包括不在某些金融機構開設的賬户中持有的外國發行人的股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定外國金融資產報表，以及他們持有我們的認股權證或認股權證股票的每一年的回報。美國持有人還應該知道，如果公司是PFIC，他們通常需要在美國持有人確認收益或收到超額分配或美國持有人做出某些選擇的任何納税年度內提交IRS Form 8261，即被動外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單。敦促美國持有人就信息報告規則適用於認股權證、認股權證股票及其特殊情況諮詢其自己的税務顧問。
我們敦促每一位潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資權證股票對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
進程的服務代理
董事首席執行官兼首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼各自已在其總部指定本公司為其在加拿大的代理，該總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓賈斯珀大道10355號T5J 1Y6。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。
投資者被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。
法律事務
Stikeman Elliott LLP及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP將代表本公司就加拿大法律事宜及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP就美國法律事宜傳達與本招股説明書增刊項下發售有關的若干法律事宜。
截至本招股説明書
增刊之日，Stikeman Elliott LLP的合夥人及聯營公司作為一個集團，直接或間接實益持有本公司任何類別證券少於1%。
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審計師
畢馬威、有限責任公司為本公司的核數師，並已就本公司確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用的法律或法規的相關規則及相關解釋的涵義，彼等獨立於本公司，且根據美國所有相關專業及監管標準，彼等為本公司的獨立會計師。
轉讓代理和登記員
本公司普通股的轉讓代理及登記處為加拿大ComputerShare Trust Company，其主要辦事處為不列顛哥倫比亞省及安大略省多倫多，而普通股的美國聯席轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.，其辦事處為馬薩諸塞州坎頓市。
附加信息
該公司已向美國證券交易委員會提交了註冊説明書。本招股章程副刊和隨附的基本招股章程是註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所載的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目將包括在註冊説明書中。關於我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及所附的證物和時間表。招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件的內容的陳述
是這些合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。對於作為登記聲明證物的這些合同、協議或其他文件中的每一份，請參考此類證物以更完整地描述所涉及的事項。根據適用的加拿大證券法，該等合同、協議或其他文件將由公司在SEDAR www.sedar.com上提交。
由於普通股是根據美國交易所法案第12(B)條登記的，因此我們必須遵守美國交易所法案的信息申報要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，
公司被允許按照加拿大的披露要求編制此類報告和其他信息，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。
作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案規定的與其股東會議有關的委託書的提供和內容規則的約束。此外，本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收規則的約束。
本公司根據MJDS向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告，其中年度報告包括：
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根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的合併已審計財務報表；以及
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作為外國私人發行人，該公司必須在6-K表格封面下向
美國證券交易委員會提供以下類型的信息：
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公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重大信息； |
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公司向多倫多證券交易所和納斯達克備案並由其公開的重大信息；以及
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投資者可以在埃德加閲讀和下載公司提交給美國證券交易委員會的文件。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。
美國投資者民事責任的可執行性
本公司是一個公司，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)除Martin Miguel、瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中點名的所有專家均為加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及公司的大部分資產位於美國境外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的權證股份持有人可能難以在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難實現。
本公司從其加拿大律師Stikeman Elliott LLP獲悉，加拿大法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法為基礎的民事責任在加拿大的可執行性存在疑問。
本公司與本公司的註冊聲明同時向美國證券交易委員會提交了一份以F-X表格形式送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為吾等在美國的法律程序文件代理，負責送達法律程序文件，處理美國證券交易委員會進行的任何調查或
行政訴訟，以及在美國法院對本公司提出的任何民事訴訟或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟，或涉及本招股章程副刊及隨附的基本招股章程項下的認股權證股份及
所載認股權證股份的任何民事訴訟或訴訟。
作為登記聲明的一部分提交的文件
除了基本招股説明書中提到的文件外，以下文件已經或將(通過生效後的修訂或合併
通過引用)作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會：
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(i) |
本招股説明書和《基本招股説明書》以引用方式併入的文件標題下所指的文件； |
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(Iii) |
公司與認股權證代理人之間的認股權證契約；以及 |
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(Iv) |
經公司加拿大律師Stikeman Elliott LLP同意。 |
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此處包含的信息可能會被填寫或修改。已向美國證券交易委員會提交了有關這些證券的註冊聲明
。在登記聲明生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應
構成出售要約或徵求購買要約，也不得在美國任何州進行此類要約、徵求或出售在根據美國任何州的證券法進行註冊或獲得資格之前被視為非法的任何出售。
簡明格式
基本貨架招股説明書
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| 新發行和/或二級產品 |
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March 29, 2021 |
奧羅拉大麻公司。
U.S.$1,000,000,000
普通股
認股權證
選項
認購收據
債務證券
單位
本簡明基礎招股説明書(以下簡稱招股説明書)涉及Aurora Cannabis Inc.(本公司或Aurora Cannabis Inc.)在招股説明書(包括對本説明書的任何修訂)的25個月期間，不時發售普通股(普通股)、認股權證(認購權證)、期權(認購權)、認購收據(認購收據)、債務證券(債務證券)或此類證券的任何組合(以上統稱為證券)。由於證券的總髮行價高達1,000,000,000美元，證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或本公司附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行及發行證券作為代價。任何該等收購的代價可包括任何證券單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合。本公司的一名或多名證券持有人亦可根據本招股章程發售及出售證券。請參閲《銷售證券持有人》。
本次發行由加拿大發行人發行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度
，該發行人獲準根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。通過引用方式列入或納入本文的財務報表
是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相比較。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。
投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，註冊聲明中點名的所有專家都不是美國居民，以及公司和所述人員的大部分資產位於美國以外。
目錄表
這些證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
投資本公司的證券涉及高度風險。閣下應仔細審閲本招股章程(連同任何招股章程增刊)及本招股章程及任何招股章程增刊所包含的文件所概述的風險，並考慮與投資該等證券有關的風險。見風險因素。
潛在投資者應該知道，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税務後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果可能不會在本文中詳細描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書副刊中有關特定證券發行的税務討論。
證券關於特定發行的具體條款將在一份或多份招股説明書附錄中列出，並可包括(在適用的情況下)：(I)普通股發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)就認股權證或期權而言，已發行的認股權證或期權的數目、發行價、認購權證或期權行使後可發行的普通股的名稱、數目及條款、將導致調整此等數目的任何程序、行使價格、行使日期及期間、發行認股權證或期權的貨幣及任何其他特定條款；(Iii)就認購收據而言，已要約認購收據的數目、發行價、普通股或認股權證(視屬何情況而定)認購收據的交換程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、
到期日、利息撥備、授權面額、發行價、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、債務是優先、優先還是次要的、債務是有擔保的還是無擔保的，以及任何其他特定於所要約債務證券的條款；及(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、期權、認購收據或債務證券的名稱、數目及條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書附錄中。
此外，在支付債務證券的本金、溢價(如有)和利息方面，可能發行的債務證券可由Aurora的某些直接和間接
子公司提供擔保。本公司預期，就優先債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的優先和無擔保債務。有關可能提供的債務證券的更詳細描述，請參閲下面的債務證券-擔保的證券描述。
根據適用的證券法規，招股説明書中允許省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中
，這些信息將與招股説明書一起交付給買家。每份招股章程增刊將於招股章程增刊日期起為適用證券法例而以參考方式併入招股章程內，而
僅為發行招股章程增刊所涉及的證券的目的而納入招股章程。投資者在投資該證券前，應仔細閲讀招股章程及任何適用的招股章程副刊。
本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內構成證券的公開發售，且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人
公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，我們可以向承銷商、交易商或銷售證券持有人、直接向一個或多個其他購買者或通過代理提供和出售證券。與每期證券有關的招股説明書副刊將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的名稱，並將
目錄表
列明證券發售的條款、證券的分銷方式，包括(在適用的範圍內)向吾等收取的款項及向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能符合
在市場上通過加拿大以外的股票市場或證券交易所進行分銷。與證券的任何發售相關，但不包括·在市場上分銷？(如《國家文書44-102》所定義貨架
分發加拿大證券管理人(NI 44-102))除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲
分銷計劃。
承銷商或交易商均未參與
在市場上根據本招股説明書進行的分銷，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該等分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持在市場上出售的證券價格的交易。在市場上分發。
沒有承銷商參與招股説明書的編制，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。
該公司的已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)、紐約證券交易所(紐約證券交易所)和法蘭克福證券交易所(法蘭克福證券交易所)上市交易，交易代碼分別為ACB和21P。2021年3月26日，公司普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所的收盤價分別為每股11.48美元、9.11美元和7.65美元。除非於任何適用的招股章程副刊另有披露，債務證券、認股權證、期權、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。除非該等證券被披露上市，否則將沒有可供出售該等證券的市場，而購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。
我們已經向艾伯塔省證券委員會(ASC)提交了一份承諾，即我們不會在本招股説明書下的當地司法管轄區內分銷本招股説明書下的特定衍生品或資產支持證券，該等衍生品或資產支持證券在分發時是新的，除非事先與ASC進行結算，否則將在招股説明書附錄中披露與此類證券分銷有關的信息。
公司首席執行官兼董事首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼各自已在位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818 31號的總部指定本公司為其在加拿大的法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理送達法律程序文件。
公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街31號4818號，郵編：T9E 0V6。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。
目錄表
目錄
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| 一般事項 |
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| 關於本招股説明書 |
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| 引用成立為法團的文件 |
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| 前瞻性陳述 |
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| 致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明 |
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| 非國際財務報告準則計量 |
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| 貨幣列報和匯率信息 |
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| 我們的業務 |
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| 出售證券持有人 |
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| 收益的使用 |
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| 收益覆蓋率 |
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| 合併資本化 |
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| 交易價格和成交量 |
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| 以前的銷售額 |
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| 配送計劃 |
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| 證券説明 |
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| 風險因素 |
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| 某些所得税方面的考慮 |
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| 法律事務 |
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| 轉會代理和註冊處 |
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| 專家的興趣 |
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| 附加信息 |
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| 作為註冊聲明的一部分提交的文件 |
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| 美國投資者民事責任的可執行性 |
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目錄表
一般事項
在本招股説明書中，我們統稱為Aurora Cannabis Inc.和我們的全資子公司。
關於這份招股説明書
我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據加拿大證券法，我們是加拿大各省的報告發行人。此外，我們的普通股是根據美國第12(B)條登記的1934年證券交易法，經修訂(《交易法》)。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所交易，在美國紐約證券交易所交易，交易代碼為ACB。
本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，包括：
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我們已根據NI 44-102向加拿大各省(魁北克省(加拿大合格司法管轄區)除外)的證券委員會提交了申請，以符合本招股説明書中描述的證券發行的資格；以及 |
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是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-10表格註冊聲明(註冊聲明)的一部分，該聲明位於1933年證券法根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)，經修訂的(美國證券法)。 |
根據本招股説明書，我們
可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，首次公開募股的總價格最高可達1,000,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們
可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡明。
您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司沒有授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約
。
2
目錄表
以引用方式併入的文件
我們通過引用將我們向加拿大證券委員會或類似機構備案的文件納入本招股説明書，這些文件也已向美國證券交易委員會備案或提供給該機構。您可以免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818號Aurora Cannabis Inc.獲得本文中包含的文件的副本，郵政編碼：T9E 0V6
(電話：1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件還可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(EDGAR？)以電子方式獲得。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在招股説明書中引用作為參考，除非在此明確列出。
以下文件(以引用方式併入的文件或此處以引用方式併入的文件)已由我們向加拿大各省的各種證券委員會或類似機構提交，我們是加拿大各省的報告發行人，這些文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：
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公司截至2020年6月30日的年度信息表，於2020年9月24日在SEDAR上註明日期並提交(我們的2020年AIF)； |
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本公司截至2020年、2020年及2019年6月30日止年度的經審核綜合財務報表及其附註，以及本公司獨立註冊會計師事務所於2020年9月24日提交的有關報告； |
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管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，於2020年9月24日提交給SEDAR(我們的2020年度MD&A？)； |
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於2021年2月11日向SEDAR提交的公司未經審計的簡明中期綜合財務報表及其截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月和六個月的附註(我們的中期財務報表)； |
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管理層對截至2020年12月31日的三個月和六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析，於2021年2月11日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A？)； |
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與2020年11月12日召開的公司年度股東大會和股東特別大會有關的公司管理信息通函於2020年9月28日發佈，並於2020年9月29日提交SEDAR； |
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重大變化報告涉及(I)任命Miguel Martin為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作伙伴關係，代價是3000萬美元的終止費，日期為2020年9月11日，並在SEDAR上提交。 |
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關於以下事項的重大變化報告：(I)宣佈擬隔夜上市的公司單位公開發行股票，總收益約為1.25億美元(2020年11月公開發行)；(Ii)宣佈2020年11月公開發行的定價和規模；以及(Iii)承銷商全面行使其超額配售選擇權並結束2020年11月公開發行的公告，日期為2020年11月18日； |
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關於公司與一家加拿大特許銀行和某些貸款人簽訂第二次修訂和重述信貸安排(第二次修訂信貸協議)的重大變化報告，日期為2020年12月24日，並於SEDAR提交； |
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修訂重大變更報告，修訂於2020年12月24日在SEDAR提交的關於第二次修訂信貸協議的重大變更報告，日期為2021年1月21日；以及 |
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目錄表
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關於宣佈完成以總毛收入約1.38億美元的公司單位
的收購交易公開發行(2021年1月公開發行)的重大變化報告，日期為2021年1月29日，並於SEDAR提交。 |
《國家文書44-101》表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明形式的招股章程分佈本公司於本招股説明書及所有根據加拿大適用證券法規的要求及在本招股説明書生效期間披露額外或更新資料的招股説明書
增刊，於本招股説明書生效日期後向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為通過引用併入本招股説明書。
以引用方式併入招股章程的任何文件或資料，如包括在招股章程日期後提交或提交予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格
8-K(或任何相應的後續表格)的報告內，則該等文件或資料應被視為以引用方式併入招股章程作為證物而併入招股章程的
註冊説明書。此外，如果招股説明書或作為招股説明書組成部分的註冊説明書中有明確規定，我們可以在招股説明書或註冊説明書中引用我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息。
本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本文所包含的陳述、任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述對該陳述進行修改或取代。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述將不被視為招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。
於本公司向適用證券監管機構提交新的年度資料表格及相關的年度財務報表後，如有需要，在本招股章程生效期間，前年度資料表格、以前的年度財務報表及所有中期財務報表、重大變動報告及資料通告，以及在本公司財政年度開始前提交的所有招股章程副刊，就未來的要約及證券銷售而言，應視為不再納入本招股章程內。在本招股説明書生效期間，吾等向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明綜合中期財務報表及隨附的管理層討論及對財務狀況及經營結果的分析後，所有簡明綜合中期財務報表及隨附的管理層對在該等新簡明綜合中期財務報表及管理層討論及分析財務狀況及經營結果之前提交的財務狀況及經營結果的討論及分析，應視為不再納入本招股説明書下的未來要約及證券銷售。此外，在本招股説明書生效期間，我們向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交了新的管理層
年度股東大會信息通告, 就本招股説明書項下的未來要約及證券銷售而言，已提交有關前一屆股東周年大會的前管理層資料通函不再被視為併入本招股章程內。
任何營銷材料的模板版本(該術語在國家儀器41-101
中定義一般招股章程規定於招股章程副刊日期後及根據該招股章程副刊發售的證券終止分銷前提交的)(連同本招股章程)視為
以引用方式併入該招股章程副刊內。
4
目錄表
前瞻性陳述
招股説明書，包括通過引用納入的文件，包含可能不以歷史事實為基礎的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性陳述是在本招股説明書或通過引用併入本文的適用文件發表之日作出的。前瞻性
陳述涉及未來事件或未來業績，反映公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：
n計劃，n預期或不預期，f是預期的，n是預計的，n預算？，預定的，？估計，？預測？，？打算？，？預期或？沒有預料到，或？相信？，或這些詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果，？可能？，？將？，？可能或將被採取的，
？發生或將實現，或這些術語或可比術語的否定。在本文件中，某些前瞻性陳述是通過以下詞語確定的：可能、未來、預期、打算和估計。儘管本公司相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但由於前瞻性陳述本身的性質，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
本公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。相應地，, 讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
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預計措施，包括收入、預期的SG&A運行率和生產的克； |
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全球大麻消費市場和全球大麻CBD市場的預期增長，以及公司對維持和增加其市場份額的預期； |
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產品銷售預期以及相應的收入和未計所得税、折舊及攤銷前收益的預期增長。 |
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新型冠狀病毒大流行
(新冠肺炎)對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響。 |
本公司預期未來業務的上述及其他方面屬前瞻性，因此會受到某些風險及不確定因素的影響。此類前瞻性表述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素不會影響此類前瞻性表述的準確性。這些風險包括但不限於：公司的經營歷史有限，不能保證公司能夠實現或保持盈利；公司在高度監管的業務中運營，在獲得適用的監管批准方面的任何失敗或重大延誤可能會對其開展業務的能力產生不利影響；公司的加拿大許可證依賴於其已建立的
站點；未能保持其許可證並保持合規可能對公司開展業務的能力造成不利影響；影響業務的法律、法規和指導方針的變化可能對公司的運營造成不利的
影響；該公司與許多競爭對手爭奪市場份額，
5
目錄表
預計將有更多的競爭對手進入我們的市場，公司當前和未來的許多競爭對手可能擁有比公司更長的運營歷史、更多的財務資源和更低的成本
；管理層對加拿大和公司出口地區消費者需求的估計、對未來業績和費用的預期、管理層對公司將能夠
維持目前的SG&A支出水平並且SG&A將僅與收入增長成比例增長的估計、大麻產量的增長、產品需求、所需商品的價格變化；大麻生產的銷售價格和成本可能會因公司控制之外的一些因素而有所不同；公司可能無法實現我們的增長目標；我們與省和地區政府的合同關係的延續(公司的大部分業務依賴於此)無法得到保證；公司的持續增長和持續運營可能需要額外的融資，而這些融資可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得；公司現有債務項下的任何違約如未獲適用貸款人豁免，可能會對公司的經營業績及財務業績產生重大不利影響，並可能對公司普通股的交易價格產生重大不利影響；公司可能無法成功開發新產品或找到銷售市場；由於公司的資產合理化計劃，公司可能沒有供應連續性；隨着大麻市場的不斷成熟，公司的產品可能變得過時，競爭力降低。, 或更不暢銷；對品牌和廣告的限制可能會對公司吸引和留住客户的能力產生負面影響；大麻業務可能會受到不利的宣傳或消費者認知，這可能會對大麻產品的市場產生不利影響，特別是對公司的產品產生不利影響；與公司有業務往來的第三方可能認為自己因與公司的關係而面臨聲譽風險，並可能最終選擇終止與公司的關係；可能存在與使用大麻及大麻衍生產品相關的未知健康影響；本公司可能與第三方達成戰略聯盟或擴大目前現有關係的範圍，且存在與此類活動相關的風險；本公司的成功將取決於吸引和留住關鍵人員；未來的擴張努力可能不會成功；本公司已經擴大並打算進一步將業務和運營擴展到加拿大以外的司法管轄區，與此相關的風險
；本公司在進入尚未受到聯邦監管的司法管轄區的銀行和/或金融機構方面可能遇到挑戰，這可能對本公司的增長計劃產生不利影響；業務可能受到政治和經濟不穩定的影響。未能遵守《外國公職人員腐敗法》(加拿大)和《反海外腐敗法》(美國)，以及公司開展業務的其他國家的反賄賂法律。, 可能使公司遭受罰款和其他不利後果；公司可能面臨未投保或無法投保的風險；公司可能受到產品責任索賠；公司的大麻產品可能因各種原因而被召回；公司可能不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方；公司的產品運輸受到安全風險和中斷的影響；公司的業務受到農業經營固有風險的影響；公司的運營受到各種環境和員工健康安全法規的約束，遵守這些規定可能會影響公司的運營成本。公司可能無法保護我們的知識產權；公司可能在我們的設施或電子文件和數據存儲方面遭遇安全漏洞，並可能面臨與違反適用的隱私法有關的風險；公司可能受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊；公司可能無法成功識別和執行未來的收購或處置，或
無法成功管理此類交易對其運營的影響；作為控股公司，Aurora Cannabis Inc.依賴其運營子公司支付股息和其他義務；管理層將對未來股票銷售和融資交易所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權
；不能保證公司將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證交所的上市標準；公司的業務可能會因新冠肺炎疫情而受到幹擾；Reliva在美國的業務可能會受到監管行動和食品和藥物管理局批准的影響；以及其他不時詳細説明的風險
6
目錄表
提交給證券監管機構的年度信息表、年度財務報表、MD&A、中期財務報表和重大變更報告中的時間，以及在風險因素標題下討論的風險。
請注意，上述風險因素列表並非詳盡無遺，
建議潛在投資者參考本招股説明書中風險因素標題下包含的有關公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，以及本招股説明書中風險因素標題下的2020年AIF
以及我們2020年度MD&A和臨時MD&A中所列的風險和不確定性，這些文件均以引用方式併入本招股説明書中。敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴這些信息。
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性表述中描述的大不相同。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源以及市場研究和行業分析的公開可用信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。
雖然本公司相信前瞻性陳述所表達的預期是合理的，但根據本公司於本報告日期所得的資料，不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書和通過引用納入本文的文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除適用法律另有要求外，公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。
7
目錄表
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制我們的財務報表，這與美國公認的會計原則(美國公認會計原則)不同。因此，本招股説明書中包含或引用的我們的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表相比較。
非國際財務報告準則計量
本招股説明書中提供的信息，包括在此引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則計量。這些財務計量沒有《國際財務報告準則》規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算有所不同，因此可能無法進行比較。這些財務指標不應被視為財務業績指標的替代辦法，也不應比根據《國際財務報告準則》確定的財務業績指標更有意義。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，以幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察。
由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須有明確的定義和限定，與其最近的國際財務報告準則計量相一致，並且不比最接近的國際財務報告準則
計量更加突出。如果非國際財務報告準則計量包括在本文中引用的文件中，則有關這些非國際財務報告準則計量的信息將在這些文件中涉及這些財務計量的章節中介紹。
非國際財務報告準則的計量不進行審計。這些非國際財務報告準則計量具有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，或過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比。
8
目錄表
貨幣列報和匯率信息
除非另有説明或上下文另有要求，本招股説明書和任何招股説明書附錄中對美元金額的所有引用均為對加元的引用
。對$？或？C$？的引用是指加拿大元，而對美元或？美元的引用是指美元。
除非在我們2020年的AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明，該等文件中包含的財務信息以加元表示。
加拿大銀行引用的截至2020年12月31日、2018年6月30日和2019年6月30日的每個財政期間，以加元計算的美元日高、日低、日平均和日收盤價如下：
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截至三個月
2020年12月31日 |
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截至的年度
June 30, 2020 |
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截至的年度
June 30, 2019 |
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(以加元表示) |
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| 高 |
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1.3349 |
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1.4496 |
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1.3642 |
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| 低 |
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1.2718 |
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1.2970 |
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1.2803 |
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| 平均值 |
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1.3030 |
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1.3427 |
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1.3237 |
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| 結業 |
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1.2732 |
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1.3628 |
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1.3087 |
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2021年3月26日，加拿大銀行引用的美元兑加元的每日匯率為1美元=1.2580美元。
9
目錄表
我們的業務
Aurora是一家總部位於加拿大的大麻公司，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售始終如一的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：
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專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施。這些設施不斷規模化地生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供低單位生產成本； |
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在植物遺傳學、栽培、消費者洞察和產品開發方面的研究和創新；
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廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從折扣到超高端的細分市場需求； |
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在消費和醫療市場的全球領先地位，這些市場具有巨大的短期利潤潛力；以及
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轉變的成本結構，提供了一條實現短期、可持續和不斷增長的利息、税項、折舊和攤銷前正收益以及現金流的途徑。 |
該公司的主要戰略業務線專注於在加拿大和國際上生產、分銷和銷售大麻及其衍生產品。該公司的主要市場機會是：
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全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這些國家建立了市場地位； |
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全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora已經在整個加拿大消費市場確立了前三名的市場地位。從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人使用的消費市場更加合法化；以及 |
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全球大麻CBD市場：該公司預計，消費者對含大麻CBD的產品的需求在未來幾年將是一個令人興奮的增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，LLC，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。 |
最新發展動態
全球新冠肺炎大流行
截至本招股説明書發佈之日，醫用和消費性大麻的生產和銷售已在加拿大和歐洲被確認為基本服務。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們繼續與當地、國家和國際政府當局密切合作，以確保我們在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指導方針。儘管到目前為止，本公司的運營尚未受到任何重大影響
，但本公司不能保證其未來的運營不會中斷。請參閲？？風險因素有關新冠肺炎潛在影響的進一步討論，請參閲2020年度MD&A和臨時MD&A中的？部分。
10
目錄表
2021年1月公開發行
2021年1月26日，該公司完成了一項收購交易，公開發行單位，總收益為1.379億美元。該公司共發行了13,200,000台。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證的一半。每份完整認股權證的行使期限為36個月，持有人有權以每股普通股12.60美元的價格購買一股普通股。
出售設施
2021年1月，該公司簽署協議，出售其兩個生產設施，總價值高達2,460萬美元，但須遵守某些成交條件。交易完成後，公司將獲得約50%的收益，其餘50%將在購買者獲得某些許可證後應收。
第二次修訂和重新修訂的信貸安排
於2020年12月17日，本公司與作為行政代理、牽頭安排人及唯一簿記管理人的蒙特利爾銀行及若干貸款人(統稱為貸款人)訂立第二項經修訂及重述的信貸安排(經修訂的第二項信貸安排)。第二次修訂的信貸安排取代了日期為2020年9月4日的修訂和重新啟動的信貸安排，經
修訂。該貸款下的承諾額沒有變化，該貸款的到期日延長至2022年12月31日。借調修訂信貸安排規定了最低流動資金契約，而不是先前安排下規定的最低EBITDA契約。
具體地説，截至2020年12月31日至2021年6月30日的每個季度的里程碑目標、截至2021年6月30日的後續12個月期間的調整後EBITDA契約以及優先融資債務與調整後EBITDA比率契約的最高限額已被取消。
本公司同意：(A)將其始終持有的無限制現金金額增加至以下兩者中較小的數額：(I)7500萬美元和(Ii)定期貸款項下未償還本金金額的225%減去公司發佈的現金抵押品，(B)引入5,000萬美元的額外現金抵押品和(C)修訂攤銷時間表，以規定每個財政季度在到期前支付625萬美元的本金。該融資機制下的承諾額沒有變化。第二項經修訂的信貸安排對本公司的資產擁有排名第一的一般擔保權益，並可由本公司酌情決定償還而不受罰款。此外，經修訂的信貸安排免除了本公司以未來股權發行所產生的資金償還信貸安排的責任。
第二次修訂的信貸安排包括慣例陳述和保證、肯定和否定契約以及違約事件。此外，第二項經修訂信貸安排載有一項負面契約，限制本公司作出或收購任何投資(定義見第二項修訂信貸安排)，而該等投資並不符合第二項經修訂信貸安排所界定的
準許收購的定義。
11
目錄表
減少運營對財務業績的影響
2020年11月，公司正式終止建設活動並關閉了Aurora Sun工廠，並於2020年12月將其Aurora Sky工廠的產量
削減了75%，這與公司之前關於根據當前需求調整產量的公開聲明是一致的。Aurora Sky目前正在測試在Aurora網絡的其他種植地點被證明成功的新工藝和方法，並更加關注由深厚的植物科學和遺傳學專業知識引領的創新。這些決定旨在提高Aurora的產品質量、創新和敏捷性，並改善營運資金
週期，以推動正運營現金流。
網絡安全事件
2020年12月，該公司成為一起涉及公司信息被盜的網絡安全事件的目標。隨後的調查
發現，其員工和消費者的某些個人身份信息被泄露。它還確認，公司的患者數據庫沒有受到影響，公司的業績和財務信息
也沒有受到影響。所有受影響的個人都已收到通知，所有需要政府隱私辦公室的人也都收到了通知。進一步的分析可能會確定其他受影響的個人或訪問的其他類型的數據，這可能會導致額外的通知和負面宣傳。在全球範圍內，網絡安全事件的數量和嚴重性都有所增加，預計這些外部趨勢將繼續下去。為應對此事件或未來任何潛在的
事件，公司可能會產生大量成本，可能包括：
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補救費用，如對被盜信息的責任、系統或數據損壞的修復，或實施新的安全措施以應對不斷變化的安全形勢；以及 |
| |
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法律費用，包括與訴訟、監管行動或處罰有關的費用。 |
12
目錄表
出售證券持有人
根據本招股説明書，證券可由我們的某些證券持有人或代表我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售。我們將通過出售證券持有人的方式提交的與任何證券發行相關的招股説明書補編將包括以下信息：
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每一出售證券持有人所擁有、控制或管理的證券類別的數量或金額。 |
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為每個賣出證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額；
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銷售證券持有人在分配後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比； |
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證券是否由出售證券的持有人擁有，既有記錄又有實益、僅有記錄、
或僅有實益； |
| |
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需要包括在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。
|
收益的使用
有關每次發售證券所得款項淨額的用途，將在有關發售證券的招股説明書副刊中列出。這些信息將包括出售證券給公司帶來的淨收益、這些收益的使用以及公司希望用這些收益實現的具體業務目標。
除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。
在截至2020年6月30日的財政年度和截至2020年12月31日的第二季度，公司來自經營活動的現金流為負。雖然本公司預期未來將可從經營活動中產生正現金流，但本公司不能保證其在任何未來期間將從經營活動中獲得正現金流。在本公司未來任何期間營運現金流為負的情況下，目前的營運資金及若干發行所得款項可用於為營運活動產生的該等負現金流提供資金。請參見？風險因素-與未來發行相關的風險--運營現金流為負.
13
目錄表
收益覆蓋率
有關根據本招股章程發行債務證券的適用招股章程副刊所規定的盈利覆蓋比率，將按有關規定提供。
合併資本化
截至2021年3月26日，公司已發行和已發行普通股為197,979,742股。除下文所述外，自本招股説明書引用的中期財務報表日期2020年12月31日以來，我們的股份及債務資本在綜合基礎上並無重大變動，但以下各項除外：
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根據公司2021年1月的公開發行計劃發行13,200,000股普通股，募集資金總額為1.379億美元； |
| |
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根據公司股票期權(股票期權)發行27,083股普通股，總收益約為10萬美元； |
| |
|
|
在行使公司18,267股限制性股份單位的情況下發行18,267股普通股
(RSU)； |
| |
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通過行使2020年11月公開發行的375,000份認股權證發行375,000股普通股，總收益為340萬美元； |
| |
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發行116,500股普通股，以行使為里程碑付款而發行的116,500股認股權證，這與以前的一次收購有關，總收益為130萬美元； |
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發行29,617股普通股，每股作價13.38美元，用於支付服務費；
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發行52,587股普通股，每股作價14.2620美元，作為與剝離一家子公司有關的里程碑付款；以及 |
| |
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|
根據公司股權補償計劃授予股票期權、RSU、PSU和DSU，
|
每一項都將在下文的先前銷售中進一步描述。
14
目錄表
成交價和成交量
我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書日期之前的12個月期間，我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告收盤價和總成交量(反映本公司於2020年5月11日完成的股份整合)。
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| 月份 |
|
多倫多證券交易所價格區間 |
|
|
總音量 |
|
| |
高 |
|
|
低 |
|
| 2020年3月 |
|
|
22.32 |
|
|
|
10.8 |
|
|
|
21,282,576 |
|
| 2020年4月 |
|
|
14.64 |
|
|
|
11.16 |
|
|
|
13,017,487 |
|
| May 2020 |
|
|
24.10 |
|
|
|
8.29 |
|
|
|
75,656,069 |
|
| 2020年6月 |
|
|
21.02 |
|
|
|
16.79 |
|
|
|
44,275,334 |
|
| 2020年7月 |
|
|
17.31 |
|
|
|
13.65 |
|
|
|
24,880,382 |
|
| 2020年8月 |
|
|
14.23 |
|
|
|
12.31 |
|
|
|
24,347,074 |
|
| 2020年9月 |
|
|
12.16 |
|
|
|
6.20 |
|
|
|
55,191,623 |
|
| 2020年10月 |
|
|
6.73 |
|
|
|
5.08 |
|
|
|
64,975,508 |
|
| 2020年11月 |
|
|
15.25 |
|
|
|
5.82 |
|
|
|
249,385,247 |
|
| 2020年12月 |
|
|
14.43 |
|
|
|
10.60 |
|
|
|
126,593,162 |
|
| 2021年1月 |
|
|
16.94 |
|
|
|
10.64 |
|
|
|
125,167,037 |
|
| 2021年2月 |
|
|
24.10 |
|
|
|
12.78 |
|
|
|
126,783,137 |
|
| 3月1日-2021年3月26日 |
|
|
15.28 |
|
|
|
10.80 |
|
|
|
70,378,213 |
|
|
|
|
| |
|
紐約證券交易所價格區間(美元) |
|
|
|
|
| 月份 |
|
高 |
|
|
低 |
|
|
總音量 |
|
| 2020年3月 |
|
|
16.56 |
|
|
|
7.50 |
|
|
|
65,044,377 |
|
| 2020年4月 |
|
|
10.52 |
|
|
|
8.02 |
|
|
|
52,509,794 |
|
| May 2020 |
|
|
17.40 |
|
|
|
5.80 |
|
|
|
463,900,797 |
|
| 2020年6月 |
|
|
15.74 |
|
|
|
12.36 |
|
|
|
121,749,317 |
|
| 2020年7月 |
|
|
12.87 |
|
|
|
10.19 |
|
|
|
74,030,133 |
|
| 2020年8月 |
|
|
10.73 |
|
|
|
9.36 |
|
|
|
54,561,560 |
|
| 2020年9月 |
|
|
9.3 |
|
|
|
4.65 |
|
|
|
175,344,201 |
|
| 2020年10月 |
|
|
5.1 |
|
|
|
3.83 |
|
|
|
276,674,319 |
|
| 2020年11月 |
|
|
11.68 |
|
|
|
4.43 |
|
|
|
1,591,071,534 |
|
| 2020年12月 |
|
|
11.24 |
|
|
|
8.31 |
|
|
|
594,307,446 |
|
| 2021年1月 |
|
|
13.32 |
|
|
|
8.30 |
|
|
|
565,596,273 |
|
| 2021年2月 |
|
|
18.98 |
|
|
|
10.10 |
|
|
|
606,550,618 |
|
| 3月1日-2021年3月26日 |
|
|
12.08 |
|
|
|
8.61 |
|
|
|
232,267,384 |
|
15
目錄表
以前的銷售額
下表載列本公司自截至2020年6月30日止年度以來發行的所有普通股的詳情。有關截至2020年6月30日止年度內發行的所有普通股的詳情，請參閲本公司的2020年度財務報告。
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽發日期 |
|
安全類型
已發佈 |
|
簽發理由 |
|
數量
證券
已發佈 |
|
|
發行價/行權價
根據安全標準 |
|
|
|
|
|
|
| July 2, 2020 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
3,768 |
|
|
美元 |
12.4766 |
|
|
|
|
|
|
| July 3, 2020 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
20,046 |
|
|
$ |
16.43 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年8月6日 |
|
普通股 |
|
股票期權的行使 |
|
|
223 |
|
|
$ |
3.60 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年8月7日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
973 |
|
|
$ |
14.21 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年8月11日 |
|
普通股 |
|
里程碑付款 |
|
|
2,171,355 |
|
|
$ |
14.00 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年8月18日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
6,913 |
|
|
$ |
13.29 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年8月18日 |
|
普通股 |
|
股票期權的行使 |
|
|
4,861 |
|
|
$ |
3.60 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年8月27日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
15,694 |
|
|
$ |
12.65 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月14日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
1,558 |
|
|
$ |
9.94 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月14日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
238,400 |
|
|
美元 |
7.6559 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月16日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
828,909 |
|
|
美元 |
7.2685 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月17日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
600,000 |
|
|
美元 |
7.1828 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月18日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,407,209 |
|
|
美元 |
7.16 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月21日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
500,000 |
|
|
美元 |
6.8885 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月22日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
500,000 |
|
|
美元 |
6.702 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月23日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,200,000 |
|
|
美元 |
6.3241 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月25日 |
|
普通股 |
|
採辦 |
|
|
830,287 |
|
|
$ |
8.1183 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月25日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
3,000,000 |
|
|
美元 |
5.5107 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月28日 |
|
普通股 |
|
DSU版本 |
|
|
1,285 |
|
|
$ |
8.552 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月28日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
66 |
|
|
$ |
9.94 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月28日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
3,028,643 |
|
|
美元 |
5.1551 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月29日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,000,000 |
|
|
美元 |
5.0401 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年9月30日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
2,820,729 |
|
|
美元 |
4.8585 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月1日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
10,814 |
|
|
$ |
6.65 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月2日 |
|
普通股 |
|
DSU版本 |
|
|
3,639 |
|
|
$ |
6.668 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月2日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
795,967 |
|
|
美元 |
4.7635 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月5日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
750,000 |
|
|
美元 |
4.688 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月6日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
670,000 |
|
|
美元 |
4.6029 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月7日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
800,000 |
|
|
美元 |
4.6466 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月8日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
732,600 |
|
|
美元 |
4.5717 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月9日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,300,000 |
|
|
美元 |
4.5794 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月13日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
5,650,000 |
|
|
美元 |
4.9391 |
|
16
目錄表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽發日期 |
|
安全類型
已發佈 |
|
簽發理由 |
|
數量
證券
已發佈 |
|
|
發行價/行權價
根據安全標準 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月14日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
4,348,487 |
|
|
美元 |
5.2267 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月14日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,589,406 |
|
|
美元 |
4.978 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月15日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,275,000 |
|
|
美元 |
4.8096 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月16日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
1,330,000 |
|
|
美元 |
4.5942 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月19日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
2,050,000 |
|
|
美元 |
4.3096 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月20日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
101 |
|
|
$ |
5.45 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月20日 |
|
普通股 |
|
自動櫃員機計劃 |
|
|
5,940,000 |
|
|
U.S. $ |
4.0539 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年10月23日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
304 |
|
|
$ |
6.12 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年11月16日 |
|
普通股 |
|
2020年11月公開發行(1) |
|
|
23,000,000 |
|
|
美元 |
7.50 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年11月17日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
20,910 |
|
|
C$ |
9.34 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年11月25日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
20,156 |
|
|
C$ |
9.43 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年11月30日 |
|
普通股 |
|
里程碑付款 |
|
|
467,817 |
|
|
C$ |
10.0968 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月7日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
556 |
|
|
C$ |
14.08 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月15日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
1,389 |
|
|
C$ |
12.48 |
|
|
|
|
|
|
| 2020年12月21日 |
|
普通股 |
|
服務費 |
|
|
44,095 |
|
|
C$ |
12.4728 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月5日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
233 |
|
|
C$ |
14.42 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月15日 |
|
普通股 |
|
服務費 |
|
|
29,617 |
|
|
C$ |
13.38 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月19日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
281 |
|
|
C$ |
15.64 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月26日 |
|
普通股 |
|
2021年1月公開發行(2) |
|
|
13,200,000 |
|
|
C$ |
10.45 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年1月28日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
1,215 |
|
|
$ |
13.45 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月1日 |
|
普通股 |
|
里程碑付款 |
|
|
52,587 |
|
|
$ |
14.2620 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月19日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
2,316 |
|
|
$ |
16.94 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月19日 |
|
普通股 |
|
已行使手令 |
|
|
375,000 |
|
|
美元 |
9.00 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月22日 |
|
普通股 |
|
行使選擇權 |
|
|
2,083 |
|
|
$ |
3.60 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月23日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
12,139 |
|
|
$ |
15.29 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月23日 |
|
普通股 |
|
行使選擇權 |
|
|
25,000 |
|
|
$ |
5.52 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月24日 |
|
普通股 |
|
RSU版本 |
|
|
2,083 |
|
|
$ |
15.38 |
|
|
|
|
|
|
| 2021年2月24日 |
|
普通股 |
|
已行使手令 |
|
|
116,500 |
|
|
$ |
11.1064 |
|
備註：
| (1) |
2020年11月的公開發售由一個普通股和一個普通股認購權證的一半組成。 |
| (2) |
2021年1月的公開發售由一個普通股和一個普通股認購權證的一半組成。 |
17
目錄表
下表載列本公司於截至2020年6月30日止年度發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。關於在截至2020年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司2020年的AIF。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 簽發日期 |
|
安全類型已發佈 |
|
普通股數量可根據鍛鍊或轉換 |
|
|
行權價或轉換價每股普通股 |
|
| July 27, 2020 |
|
股票期權 |
|
|
2,686 |
|
|
$ |
14.00 |
|
| 2020年9月10日 |
|
股票期權 |
|
|
131,211 |
|
|
$ |
10.09 |
|
| 2020年9月10日 |
|
RSU |
|
|
523,313 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年9月10日 |
|
DSU |
|
|
9,107 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年9月30日 |
|
DSU |
|
|
1,967 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年10月9日 |
|
RSU |
|
|
15,158 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年11月3日 |
|
RSU |
|
|
3,800 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年11月12日 |
|
PSU |
|
|
425,939 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年11月16日 |
|
認股權證 |
|
|
11,500,000 |
|
|
U.S. $ |
9.00 |
|
| 2020年11月30日 |
|
認股權證 |
|
|
233,908 |
|
|
$ |
11.11 |
|
| 2020年11月30日 |
|
選項 |
|
|
20,226 |
|
|
$ |
15.25 |
|
| 2020年11月30日 |
|
DSU |
|
|
5,160 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月8日 |
|
PSU |
|
|
5,076 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月8日 |
|
RSU |
|
|
6,689 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月8日 |
|
選項 |
|
|
8,106 |
|
|
C$ |
13.35 |
|
| 2020年12月9日 |
|
PSU |
|
|
2,906 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月9日 |
|
RSU |
|
|
4,297 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月9日 |
|
選項 |
|
|
3,975 |
|
|
$ |
13.59 |
|
| 2020年12月14日 |
|
RSU |
|
|
141,547 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2020年12月14日 |
|
選項 |
|
|
243,963 |
|
|
$ |
12.61 |
|
| 2020年12月31日 |
|
DSU |
|
|
1,159 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年1月19日 |
|
PSU |
|
|
786 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年1月19日 |
|
RSU |
|
|
1,833 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年1月26日 |
|
認股權證 |
|
|
6,600,000 |
|
|
$ |
12.60 |
|
| 2021年1月26日 |
|
PSU |
|
|
722 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年1月26日 |
|
RSU |
|
|
1,684 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年1月27日 |
|
PSU |
|
|
944 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年1月27日 |
|
RSU |
|
|
2,202 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年2月11日 |
|
選項 |
|
|
1,198 |
|
|
$ |
23.96 |
|
| 2021年2月11日 |
|
PSU |
|
|
373 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年2月11日 |
|
RSU |
|
|
373 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年2月16日 |
|
RSU |
|
|
46,803 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年2月16日 |
|
選項 |
|
|
69,814 |
|
|
$ |
17.84 |
|
| 2021年2月28日 |
|
DSU |
|
|
5,850 |
|
|
|
不適用 |
|
| 2021年2月28日 |
|
選項 |
|
|
17,022 |
|
|
$ |
13.46 |
|
| March 11, 2021 |
|
DSU |
|
|
3,623 |
|
|
|
不適用 |
|
18
目錄表
配送計劃
本行可能會透過代理人，或透過本行不時指定的承銷商或交易商，直接向一名或多名買家發售及出售證券。吾等
可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與當時市價有關的價格或協議價格(包括在考慮的交易中的銷售)分銷證券。在市場上通過加拿大以外的證券交易所或股票市場(包括紐約證券交易所)的設施進行的分發。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書補編中披露。沒有
在市場上根據NI 44-102的定義，發售將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大證券交易所或股票市場的設施進行。我們可以在同一發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。
本招股説明書亦可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由銷售證券持有人在一筆或多筆交易中以固定價格(可隨時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。
招股説明書增刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括：(I)招股説明書增刊所涉及的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的姓名或名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(br}(Iv)由此發售的證券的買入價和本公司出售該等證券所得收益及所承擔的費用部分；(V)任何代理商佣金、承保折扣及其他項目
構成對代理商、承銷商或交易商的補償；及(Vi)任何給予或重新準許或支付給代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。
如果根據招股説明書補充條款出售的證券是由承銷商為自己的賬户購買的，則這些證券可能會不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。向代理、承銷商或交易商支付的任何公開發行價和任何允許或重新允許的折扣或優惠或
可能會不時改變。
根據與本公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權獲得本公司對某些責任的賠償，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任，或
該等承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。
與任何證券發行相關的，但不包括·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。
該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按協定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。與本招股説明書有關的證券的發售和銷售涉及的任何代理人將被點名，以及公司應支付和/或出售的任何佣金
19
目錄表
此類代理的擔保持有人將在招股説明書副刊中列出。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理商在其委任期內都將盡最大努力行事。
吾等及/或出售證券持有人可同意向承銷商或代理人支付與發行及出售任何招股章程補充資料所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以獲得折扣、承銷商或代理人的優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金等形式的補償。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或與
就該等承銷商、交易商或代理可能須就此作出的付款作出分擔。
每一類或每一系列認股權證、期權、認購收據、債務證券和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則沒有任何市場可供出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位，而購買者可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響權證、期權、認購收據、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的情況下做市認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位，但沒有義務這樣做，並可在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商會在權證、期權、認購收據或單位上做市，或就權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場的流動性(如有)做市。
對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施
穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可在任何時間開始、中斷或終止。
20
目錄表
證券説明
根據本招股説明書，該證券的發售金額和價格將根據出售時的市場情況確定，該等金額和價格將在隨附的招股説明書附錄中列出。證券可以單獨發行，也可以組合發行，其代價由本公司董事會決定。
普通股
普通股持有人有權
收到本公司任何股東大會的通知，並出席會議並在會上投票，但只有另一類別或特定系列的股份持有人有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有人一票投票權。普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的合法可供分配的資金中獲得股息。如果我們的資產發生解散、清算、清盤或其他分配，該等持有人有權按比例獲得在償還所有負債後剩餘的公司所有資產。普通股並無優先認購權或轉換權。
認股權證
本節介紹
將適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會單獨向加拿大的任何公眾人士發售認股權證，除非此等認股權證的發售與收購或合併交易的代價有關，並構成收購或合併交易的代價的一部分，或除非載有將分別發售的認股權證的具體條款的適用招股章程副刊已根據適用法律首先獲得批准，由將發售認股權證的每個司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構備案。
在符合上述規定的情況下，吾等可以獨立或與其他證券一起發行認股權證，與其他證券一起出售的權證可以附加於其他證券或與其他證券分離。認股權證可由吾等直接向其購買者發出，或根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議而發行。與其他可能出售的證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但須遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。
以下説明連同本公司可能於任何招股章程增刊內包括的額外資料，概述本公司根據招股章程可能提供的認股權證的主要條款及
條款，該等認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，並可能按一個或多個系列發行。雖然以下概述的條款將普遍適用於本公司根據招股章程可能提供的任何認股權證，但本公司將在就該等認股權證提交的適用招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的重要條款及條件。根據招股説明書增刊提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。與本招股説明書下的任何認股權證發售相關的任何認股權證契約的副本將在SEDAR上存檔。
每期認股權證的具體條款及條件將在有關該等認股權證的適用招股章程副刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：
21
目錄表
| |
|
|
每份認股權證行使時可購買的普通股數量，以及行使每份認股權證時可購買普通股的價格和貨幣； |
| |
|
|
發行認股權證的任何證券的名稱和條款(如果有的話)，以及每種證券將發行的認股權證的數量； |
| |
|
|
權證和相關證券可分別轉讓的一個或多個日期(如有)
； |
| |
|
|
認股權證是否需要贖回，如果是，贖回條款的條款如何；
|
| |
|
|
認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行； |
| |
|
|
與該等認股權證及行使該等認股權證時將發行的普通股有關的任何重大風險因素； |
| |
|
|
認股權證及將於權證行使時發行的普通股所附帶的任何其他權利、特權、限制及條件； |
| |
|
|
擁有和行使認股權證對加拿大和美國聯邦所得税的重大影響；以及
|
| |
|
|
將於行使認股權證時發行的認股權證及普通股的任何其他重大條款或條件
。 |
招股章程副刊提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款不同，
可能不受或不包含上述任何或全部條款。
在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不會享有普通股持有人在行使該等認股權證時可購買的任何權利或該等標的證券的投票權。
選項
我們可能會發行或授予與收購、合併交易相關的期權，或向董事、高級管理人員、員工或顧問發放或授予期權。
適用於每個期權發行的重要條款和條件將在適用於此類期權的招股説明書附錄中進行説明。
此説明將在適用的情況下包括：
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目錄表
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行使每一期權時可發行的普通股數量，以及行使每一期權時可購買普通股的價格和貨幣； |
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期權和相關證券可單獨轉讓的一個或多個日期(如有)
； |
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與該等期權及行權後將發行的普通股有關的任何重大風險因素。 |
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期權和行使期權時將發行的普通股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件； |
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擁有和行使期權的重大加拿大和美國聯邦所得税後果；以及
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將於行使購股權時發行的購股權及普通股的任何其他重大條款或條件。 |
在行使任何期權之前，期權持有人將不擁有適用於普通股持有人
的任何投票權或其他權利。
認購收據
此
部分介紹適用於我們根據招股説明書可能提供的任何認購收據的一般條款。認購收據可以單獨發售，也可以與普通股或認股權證一起發售(視情況而定)。
認購收據將根據認購收據協議發行。
如果我們發行認購收據，我們將向認購收據的原始購買者提供在向該等購買者發行普通股後可行使的合同解除權利。
適用的招股説明書增刊將包括認購收據協議的細節，其中包括所提供的認購收據。與發售認購收據有關的認購收據協議將由吾等在訂立後，向適用的證券監管機構提交副本。認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認購收據的範圍將在適用的招股説明書補編中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：
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每份認購收據行使或視為轉換時可發行的普通股、認股權證或單位數量
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將提供認購收據的任何其他證券的名稱和條款
以及每種證券將提供的認購收據數量； |
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將認購收據轉換或交換為其他證券的條件以及不滿足該等條件的後果； |
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目錄表
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適用於出售認購收據的毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息的條款
； |
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造成認購收據被視為自動轉換或調換的情形(如有)； |
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適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此種代管所得的規定； |
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認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款； |
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認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行； |
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與認購收據及認購收據轉換或交換時發行的證券有關的任何重大風險因素； |
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認購回執以及在認購回執交換時發行的證券所附的其他權利、特權、限制和條件； |
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擁有或轉換或交換訂閲收據的重大加拿大和美國所得税後果
；以及 |
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認購收據和認購收據交換時發行的證券的任何其他重大條款和條件。 |
招股説明書增刊下提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。
在交換任何認購收據之前，認購收據持有人將不擁有認購收據可被交換的證券持有人的任何權利，包括接受股息支付的權利或對此類標的證券的投票權。
債務證券説明
我們可以在一個契約(契約)下發行一個或多個系列的債務證券(契約)，由公司和受託人簽訂。
如果債務證券是在美國或向美國個人提供或出售的，則契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案(信託契約法案)的約束和管轄。本招股説明書是註冊説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，本公司將向美國證券交易委員會提交一份契約表格。以下説明闡述了債務證券的某些一般重要條款和規定。如果發行了債務證券，我們將在適用的招股説明書副刊中説明債務證券任何系列的特定重大條款和條款，並説明下述一般重大條款和條款如何適用於該系列債務證券
。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書補編，以獲得與特定債務證券系列有關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書附錄中的信息可能會更新和取代以下信息。潛在投資者也應參考《企業契約》以獲取完整的信息。
24
目錄表
與債務證券相關的所有條款的説明。我們將提交作為註冊説明書的證物(本招股説明書是其中的一部分)，或將通過引用納入公司向美國證券交易委員會提供的
表格6-K報告中，描述我們在發行該等債務證券之前提供的債務證券的條款和條件的任何補充契約。我們
還將為SEDAR上的任何債務證券發行提交最終契約。
除根據本招股説明書發行債務證券外，吾等可能會發行債務證券並招致其他債務。
一般信息
本公司不會限制我們根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務金額。該契約將規定，我們可以不時地以一個或多個系列發行債務證券，並可以美元、加拿大元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券將為本公司的無抵押債務。該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，並
發行增加的本金金額。
我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：
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債務證券本金總額的任何限制，如果沒有規定限制，公司
將有權重新開放該系列，以不時發行額外的債務證券； |
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債務證券的本金、利息和溢價(如果有)的支付將是我們的優先、優先、從屬或從屬債務； |
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債務證券的本金、利息和溢價(如有)是否將由公司的某些資產和任何適用的擔保人擔保； |
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應支付該系列債務證券本金(及溢價，如有)的一個或多個日期，或決定或延長該等日期或該等日期的方法； |
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該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率的方法，該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，還是應計及增加該系列的未償還本金總額，該等利息的產生日期，或該等日期的釐定方法； |
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支付本金、溢價和利息的地點(如有)，以及可以提交債務進行轉讓、交換或轉換登記的地點。 |
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我們是否以及在何種情況下需要支付與債務證券有關的預扣或扣税的任何額外金額，以及我們是否可以選擇贖回債務證券，而不是支付額外金額； |
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我們是否有義務根據任何償債條款或其他條款，或根據持有人的選擇以及該等贖回、償還或回購的條款和條件，贖回、償還或回購債務證券； |
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我們是否可以在到期前全部或部分贖回債務證券，以及任何此類贖回的條款和條件； |
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目錄表
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我們將發行任何登記債務證券的面額，如果不是2,000美元
和1,000美元的任何倍數，如果不是5,000美元的面額，則是任何非登記債務證券可發行的面額； |
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債務證券的付款是否參照任何指數、公式或其他方法支付；
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我們是否會將債務證券作為全球證券發行，如果是，全球證券的託管人身份； |
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我們是將債務證券作為非登記證券、登記證券還是兩者兼而有之；
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違約事件或契諾的任何更改、添加或刪除，無論違約事件或契諾事件是否與契約中的違約事件或契諾一致； |
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以下第(br})節所述的失效條款的適用性以及對其的任何更改或補充； |
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在特定事件發生時，任何系列債務證券的持有人是否享有特殊權利；
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債務證券轉換或交換任何其他證券的條款(如有)；
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關於修改、修訂或變更債務證券所附任何權利或條款的規定； |
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任何其他條款、條件、權利和偏好(或對此類權利和偏好的限制)。
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除非適用的招股説明書補充條款另有説明，否則任何債務證券持有人將無權要求吾等回購債務證券，並且如果吾等參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會上升。
我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並可以低於其聲明本金的折扣價發售和出售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在任何此類情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大聯邦和美國聯邦所得税的某些後果和其他特殊考慮因素。
我們可以發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在未經其持有人同意的情況下，我們可以
重新發行之前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。
擔保
我們在任何
系列債務證券下的付款義務可能由我們的某些直接或間接子公司提供擔保。為了符合美國法律規定的某些註冊聲明格式要求，這些擔保可能會由公司提供擔保。此類擔保的條款將在適用的招股説明書補編中闡明。
排名和其他負債
除非適用的招股章程副刊另有説明，且除法律另有規定外，每一系列債務證券應為本公司的優先、無附屬及無抵押債務，並應享有與本公司所有其他優先、無附屬及無抵押債務的同等權益及按比例計算，而無優先次序。
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目錄表
本公司董事會可釐定就一系列債務證券或就該系列債務證券的付款將優先、優先或從屬於本公司其他債務及義務的支付範圍及方式(如有)，以及本金、保費(如有)及利息(如有)的支付是否由任何其他人士擔保，以及任何證券的性質及優先次序。
全球形式的債務證券
寄存人與賬簿記賬
除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球證券形式發行，並將以不記名形式登記或以無記名形式發行，並存放於
託管人或其代名人，每一項將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則不得將全球證券
作為整體轉讓給託管人、託管人的代名人或另一名託管人或託管人或託管人的後繼人或繼承人的任何此類代名人。
關於將由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書補編中説明。本公司預期本節所述條文將適用於所有
存託安排。
全球證券發行後，託管人或其代名人應在其賬簿登記和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為參與者的人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果該等債務證券是由本公司直接發售和出售的，則由本公司指定。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有受益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人保存的(關於參與人的利益)或由參與人或通過參與人持有的人(關於參與人以外的人的利益)保存的記錄
上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。
只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的登記所有人或不記名形式的全球證券的持有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益擁有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。
以託管機構或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款，將
支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人，均不會就與全球證券的實益所有權權益有關的任何記錄或因全球證券的實益所有權權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。
本公司預期，全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如有)或利息(如有)的付款後，將向參與者的賬户貸記金額
27
目錄表
與該託管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金中各自的實益權益成比例。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由該等參與者負責。
停止存託服務
如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時間不願意或無法繼續作為託管人，或
如果該系列的託管人在任何時間不再根據《交易所法》註冊或信譽良好，而吾等在90天內沒有指定繼任託管人，本公司將以
最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則最終形式的債務證券將在持有人提出書面請求後印制並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時在本公司全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，
將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。
最終形式的債務證券
債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券、或作為登記證券和非登記證券同時發行。已登記證券的面值將為2,000美元
和1,000美元的整數倍，而未登記證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍，在每種情況下，均可發行任何
特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股章程副刊中另有説明，否則未登記的證券將附有利息券。
除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券的本金、保費(如有)及利息(如有)將於本公司指定的辦事處或代理支付，或由本公司選擇支付本金、利息(如有)及保費(如有)，方法是將支票郵寄至受託人證券登記冊上有權收取付款的
地址的人士的地址，或將電子資金電匯至符合契約所列某些門檻的人士的賬户，而該等人士有權以電匯方式收取付款。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於本公司指定的一個或多個日期營業時間結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。
在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他登記證券。如果但僅在適用的招股説明書補編中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為相同系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與相關利息支付日期之間的許可交易中交出的未登記證券將被交出，而不包括與該利息支付日期相關的息票，並且將不會在
該日支付為交換該等非登記證券而發行的已登記證券的利息，但將僅在按照契約條款到期時向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取已註冊證券。
適用的招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓的登記地點。持有人可以為登記轉讓或交換
支付手續費
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目錄表
最終形式的債務證券，在某些情況下，公司可能需要足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。
我們不應被要求：
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發行、登記轉讓或交換最終形式的任何系列債務證券的期間
自選擇要贖回的該系列債務證券的任何證券開始前15天開始，截止於契約規定的贖回通知的相關日期； |
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登記轉讓或交換要求贖回的最終形式的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的任何已登記證券的未贖回部分除外； |
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交換任何要求贖回的未登記證券，但如該等未登記證券可被兑換為該系列及類似期限的已登記證券，則屬例外；但須同時將該等已登記證券交回以供贖回；或 |
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發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該等債務證券已由持有人選擇退回以供償還，但該等債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。 |
提供財務資料
本公司將在本公司向美國證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交文件，(I)載有已審計財務報表的年度報告副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及
(Ii)根據交易所法案第13節或第15(D)節本公司可能需要向美國證券交易委員會提交或
向美國證券交易委員會提供的信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)。
如果公司不需要繼續
遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或者不需要按照美國證券交易委員會頒佈的規則和條例規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則公司將繼續向美國證券交易委員會提交文件，並向受託人提供：
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在每個財政年度結束後140天內，採用表格20-F、40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告(或任何後續表格)，其中載有經審計的財務報表和要求在其中(或在該後續表格中)包含的其他財務信息；以及 |
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在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，包含未經審計的財務報表和其他財務信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何後續表格)的報告應至少包含根據加拿大或加拿大任何省的法律規定必須在季度報告中向在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人提供的信息，而不論公司是否有任何如此上市的證券。 |
違約事件
除非與特定系列債務證券相關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是事件摘要
，對於任何系列的債務證券，將構成該系列債務證券在契約項下的違約事件：
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本公司未能在該系列債務證券到期應付時支付其本金或任何溢價； |
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本公司在該系列債務證券到期應付時未能支付應付利息，且違約持續30天； |
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目錄表
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本公司在該系列債務到期時未支付任何規定的償債基金或類似款項
證券； |
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在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行其在契約中影響或適用於該系列債務證券的任何契諾或協議，或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人； |
一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人可以不向債券持有人發出任何違約通知，除非是在支付本金或溢價(如果有)或利息(如果有)方面，如果受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益，並以書面通知本公司。
如果任何債務證券系列的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求公司立即償還：
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如果債務證券是貼現證券，本金的部分如適用的招股説明書附錄中所述。 |
如果違約事件涉及本公司的破產、無力償債或重組事件，則所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。
在符合某些
條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額的大部分的持有人可以撤銷和取消加速償付要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書
將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期的條款。
除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償。如果它們提供了這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示就任何系列債務證券的受託人可用的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。
公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。此外，公司亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。
任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：
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持有人此前已就受影響系列的債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知； |
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受違約事件影響的系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，要求以受託人身份提起訴訟；以及 |
30
目錄表
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受託人未能提起訴訟，也未在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60
天內，從多數持有人那裏收到受影響系列(或在破產、無力償債或重組的情況下，為所有未清償系列)的未償還債務證券的本金總額，並未收到與請求不符的指示。 |
然而，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息。
失敗
當本公司使用失敗一詞時，其意思是解除其對本公司或其下一系列債務證券的債務。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果本公司向受託人
存放的現金、政府證券或其組合足以支付一系列債務證券的本金、利息(如有)、溢價(如有)以及到期的任何其他款項，則在
公司的選擇權：
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本公司將不再有任何義務遵守《契約》下的某些限制性契諾，某些違約事件將不再適用於本公司。 |
如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有人將無權享有本公司的利益，但債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜、銷燬或殘缺的債務證券除外。這些持有者只能通過
存款基金來支付其債務證券。
為行使失效選擇權，公司必須向受託人交付：
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美國律師的意見，大意是，受影響系列的未償債務證券的持有人將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生時的情況相同； |
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加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償債務證券的持有者將不確認由於失敗而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗時相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同數額的税；以及 |
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公司一名高級管理人員的證書和律師的意見，每一份都表明已遵守與失敗有關的所有先例規定的條件。 |
如果要解除公司在債務證券方面的義務，而不僅僅是公司的契約，美國的意見必須基於美國國税局的裁決或發佈的裁決或法律的修改。
除提交上述意見外，公司在行使其撤銷選擇權之前，必須滿足以下條件：
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對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成違約事件的事件都不應已經發生並繼續發生； |
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目錄表
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本公司不是適用的破產和破產法規所指的無力償債的人；以及 |
修改及豁免
本公司及受託人可根據一份或多份補充契據(每份為一份補充契約)作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：
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更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何利息分期付款(如有)的聲明到期日； |
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降低本金、保費(如有)或利率(如有)，或改變公司支付任何額外金額的任何義務； |
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減少到期到期應付債務證券的本金或者破產可證明的金額； |
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影響持有人要求公司按持有人的選擇權回購債務證券的權利。 |
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對與一系列債務證券有關的任何轉換或交換權產生不利影響； |
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降低修改契約或放棄遵守契約的某些條款所需的債務證券百分比；或 |
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降低採取某些措施所需的未償債務證券本金的百分比。
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持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約及本公司遵守契約的若干限制性規定。但是，這些持有人不得放棄對任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的支付，也不得放棄未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的違約。
本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：
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為持有人的利益添加公司契諾或放棄公司的任何權利或權力；
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規定未登記的證券將成為本公司的登記證券，並對未登記的證券作出不會對未償債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的其他更改； |
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目錄表
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增加條款，允許或便利債務證券的失效和清償，只要不對持有人造成實質性不利影響； |
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糾正任何含糊之處，更正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或在每個案件中作出不會對未償還債務證券持有人(如有)的利益造成重大不利影響的任何其他規定；或 |
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更改或取消本契約的任何條款，如果該變更在沒有未償債務的情況下生效
有權享受本契約項下該等條款的利益的證券。 |
治理法律
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
受託人
本公司或其聯營公司的受託人可在其正常業務過程中向本公司提供銀行及其他服務。
只要受託人或其任何關聯公司仍然是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將收到的某些財產作為擔保或其他方式變現，受託人的權利就會受到一定的限制。受託人及其關聯公司將獲準與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。
受託人的辭職及免職
受託人可以就一個或多個債務證券系列
辭職或被免職，並可就該系列任命繼任受託人。
對司法管轄權及送達的同意
如果債務證券是在美國或向美國人提供或出售的，則除非適用的債務證券發行説明書另有規定，否則公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因要約債務證券或契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，本公司將向位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院
進行訴訟、訴訟或法律程序，並將服從此類非專屬司法管轄權。
單位
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使該單位的
持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可
規定，單位所包括的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。
任何招股章程副刊所提供的有關該等單位的主要條款及規定，以及下述一般條款及條文對其適用的範圍，將於有關該等單位而提交的適用招股章程副刊中説明。在適用的情況下，本説明將包括：
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目錄表
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這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；
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單位和組成單位的證券是以登記形式、賬簿記賬形式、無證庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行及其交換、轉讓和所有權的基礎； |
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與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素； |
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附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及 |
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該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓。 |
招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和規定可能與上述條款不同，可能不受或不包含上述任何或全部條款。
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目錄表
風險因素
在作出購買任何證券的投資決定前，投資者應仔細考慮本招股章程所描述的資料，以及在此納入或視為納入作為參考的文件，包括適用的招股章程副刊。對證券的投資存在某些固有風險，包括2020年AIF、2020年MD&A和臨時MD&A中描述的因素，以及本文描述的任何其他風險因素，或通過引用併入或被視為納入本文的文件中描述的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些因素。與特定證券發行有關的其他風險因素將在適用的招股説明書補充資料中説明。本文所述的某些因素，在通過引用而併入或被視為併入的文件中，和/或適用的招股説明書副刊
是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文所述風險因素、2020年AIF、2020年MD&A和臨時MD&A、以引用方式併入或被視為併入本文的另一份文件或適用的招股説明書附錄中所述的任何不利影響發生，則可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。本公司目前不知道或未知或目前認為不重要的額外風險及
不確定因素可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。公司
不能向您保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟將避免因本協議所列風險因素在2020年發生不利影響而造成的未來損失。, 在2020年MD&A和臨時MD&A中，在通過引用方式併入或被視為併入的其他文件中或在適用的招股説明書附錄中，或其他不可預見的風險。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格
歷史上一直不穩定。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
在截至2021年3月26日的12個月期間，我們普通股在多倫多證交所的市場價格在2020年5月19日的高點26.79美元和2020年10月28日的低點4.93美元之間波動，在紐約證券交易所的市場價格在2020年5月18日的高點19.68美元和2020年10月28日的低點3.71美元之間波動。這種波動可能會影響您可以
出售我們普通股的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，包括與我們業務相關的風險中討論的其他因素；我們季度運營業績與我們或證券分析師或投資者的預期的差異；證券分析師預期的下調；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。
我們未來可能不會派發紅利。
我們過去沒有支付過股息，預計近期也不會支付股息。我們預計將保留我們的收益，為進一步的增長提供資金，並在適當的時候償還債務。未來是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會(董事會)自行決定，並將取決於我們的經營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報，除非他們能夠
以高於此類投資者為其支付的價格出售其股票。
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目錄表
未來出售或發行股權證券可能會降低我們普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。
我們可能會在後續發行中出售額外的股權證券(包括通過出售可轉換為股權證券的證券，並可能在收購中發行股權證券)。我們無法預測未來股權證券的發行規模、債務工具或可轉換為股權證券的其他證券的未來發行規模和條款，以及未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。
我們證券的額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行之前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致對證券持有人的攤薄，可能是很大的稀釋。
我們或我們的現有股東出售大量我們的證券，或此類證券可供出售，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。
行使目前未償還的股票期權或認股權證也可能導致對證券持有人的稀釋。如果我們希望通過出售證券籌集額外資本，證券市場價格的下跌可能會削弱我們的能力。
截至2021年3月26日，我們已發行約197,979,742股普通股和可行使及可轉換為約27,894,649股普通股的證券(其中約25,118,930股於當日可行使)。出售或在公開市場上大量出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務，這不一定適用於控制權變更後收購我們的業務
。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。
不能保證我們將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準。
我們必須達到持續上市的標準，以維持我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市。如果我們未能遵守上市標準，而紐約證券交易所和/或多倫多證券交易所將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
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確定我們的普通股為細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低； |
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關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及 |
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我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。 |
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目錄表
與未來產品相關的風險
目前沒有認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場。
目前沒有認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場。因此，不能保證這些證券將發展或維持一個流動性強的市場，也不能保證購買者能夠在特定時間(如果有的話)出售任何這些證券。我們不得將認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位在任何加拿大或美國證券交易所上市。
未來的銷售可能會影響公司普通股的市場價格。
為了為未來的運營提供資金，我們可能決定通過發行額外的普通股或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金。我們無法預測未來普通股的發行規模或債務工具或其他可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的攤薄效應(如果有)。這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的管理層將對收益的使用擁有相當大的自由裁量權。
我們的管理層將對任何招股説明書增刊項下的發售所得資金的使用以及其所得資金的支出時間擁有相當大的酌情權。因此，投資者將依賴管理層對根據任何招股章程補編髮售證券所得款項的具體運用所作的判斷。管理層可使用任何招股説明書補編項下任何證券發售的淨收益，以投資者可能認為不可取的方式使用。淨收益的應用結果和效果尚不確定。
運營現金流為負
在截至2020年6月30日的財年和截至2020年12月31日的第二季度，公司的運營現金流為負。雖然本公司預期未來將可從經營活動中產生正現金流，但本公司不能保證其在未來任何期間將從經營活動中獲得正現金流。在本公司未來任何期間營運現金流為負的情況下，任何發行所得款項的若干部分可用於為營運活動產生的該等負現金流提供資金。請參見？收益的使用.
本公司是一家加拿大公司，
股東保護不同於美國和其他地方的股東保護。
我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在，因此受BCBCA管轄。BCBCA在某些重大方面與一般適用於美國公司和股東的法律不同，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。
公司
是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們是符合《美國交易所法》的外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
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根據美國交易所法案的規則，要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告； |
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美國交易所法案中規範根據美國交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權的徵集的條款； |
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《美國交易所法案》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及 |
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FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則
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我們被要求在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交Form 40-F年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告來代替Form 40-F的要求。只要我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與
您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。
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目錄表
某些所得税方面的考慮
適用的招股説明書副刊將描述其中所述的加拿大聯邦所得税對投資者收購證券的某些後果。
適用的招股説明書副刊還將描述作為美國個人的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用)，包括在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果，
以原始發行折扣發行的證券，用於美國聯邦所得税目的或其他特殊條款。
送達法律程序文件的代理人
董事首席執行官兼首席執行官米格爾·馬丁以及公司董事瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁、瑪格麗特·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼均已在其位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818 31號的總部任命
公司為他們在加拿大的法律程序文件服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理送達法律程序文件。
投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何人或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使
當事人已指定代理送達法律程序文件。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由(I)温哥華McMillan LLP(加拿大法律事務)和(Ii)Jenner(br}&Block LLP(美國法律事務))轉交給我們。
轉讓代理和登記員
本公司普通股的轉讓代理及登記處為加拿大ComputerShare Trust Company，其主要辦事處為不列顛哥倫比亞省及安大略省多倫多，而普通股的美國聯席轉讓代理為ComputerShare Trust Company，N.A.，其辦事處為馬薩諸塞州坎頓市。
專家的興趣
以下是在本招股説明書中直接或以引用方式納入的文件中編制或證明報告、估值、陳述或意見的每個個人或公司的姓名，其專業或業務授權該個人或公司所作的報告、估值、陳述或意見：
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畢馬威會計師事務所，作為本公司的外聘核數師，負責報告本公司在SEDAR上提交併以引用方式併入本招股説明書的2020年及2019年年度財務報表。 |
畢馬威有限責任公司已確認，根據加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立於本公司的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們
是與本公司有關的獨立會計師。
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目錄表
附加信息
我們已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了與證券發行相關的F-10表格註冊聲明。招股章程是《註冊説明書》的一部分，並不包含《註冊説明書》或隨附的證物和附表中所載的全部信息，因為根據美國證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目將包括在《註冊説明書》中。關於我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明和所附的展品和時間表。招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。對於作為《登記聲明》證物的這些合同、協議或其他文件中的每一份，請參閲這些證物以更完整地描述所涉及的事項。根據適用的加拿大證券法，該公司正在或將在SEDAR www.sedar.com上提交此類合同、協議或其他文件。
由於普通股是根據交易所法案第12(B)節登記的，因此我們必須遵守交易所法案的信息報告要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，本公司獲準根據加拿大的披露規定編制該等報告及其他資料，而加拿大的披露規定與美國的披露規定不同。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的與其股東會議相關的委託書的提供和內容的規定。此外，本公司的高級管理人員、董事及主要股東可獲豁免遵守交易所法案第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的規則。
我們根據MJDS以Form 40-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，其中
年度報告包括：
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根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的合併已審計財務報表；以及
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作為境外私人發行人，我們需要在表格
6-K的封面下向美國證券交易委員會提供以下類型的信息：
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公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重大信息； |
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公司向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交併由其公開的重大信息；以及
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投資者可以閲讀和下載公司向美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統(EDGAR)提交的文件，網址為www.sec.gov。投資者可以在www.sedar.com上閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。
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目錄表
作為登記聲明的一部分提交的文件
以下文件已經或將作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會：
任何認股權證契約或認購收據協議的表格副本(視情況而定)將在生效後通過修訂或通過引用根據美國交易所法案提交或提供給美國證券交易委員會的文件進行合併而提交。
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目錄表
美國投資者民事責任的可執行性
本公司是根據《商業及商業銀行條例》成立的法團。除馬丁·米格爾、瑪格麗特·Shan·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼外，我們所有的董事和高級管理人員以及招股説明書中提到的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任和其董事、高級管理人員和專家的民事責任作出的判決，證券持有人可能也很難實現。
我們的加拿大法律顧問McMillan LLP告訴我們，如果美國法院根據美國聯邦證券法對民事責任作出的判決完全基於美國聯邦證券法的民事責任，則如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並得到加拿大法院出於同樣目的的承認，則該判決可能在加拿大可執行。然而，McMillan LLP也告知我們，是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。
我們已向美國證券交易委員會遞交了F-10表格上的登記聲明，同時也在F-X表格上提交了一份送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，吾等委任
公司服務公司為吾等在美國的法律程序文件代理，負責送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及
美國法院因招股説明書下的證券發售而引起、有關或涉及該公司的任何民事訴訟或訴訟。
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