依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267053

補編第2號

(至招股説明書,日期為2022年10月13日)

Waldencast公司

29,533,282股A類普通股(用於發行)

121,120,063股A類普通股(用於 轉售)

18,033,332股認股權證購買A類普通股 股(轉售)

本招股説明書補充更新和修改了日期為2022年10月13日的招股説明書或“招股説明書”中包含的某些信息,包括根據澤西州法律成立的上市有限公司Waldencast plc或“我們”或“公司”發行最多29,533,282股A類普通股,面值0.0001美元,或“A類普通股”,“包括(I)行使私募認股權證(定義見招股章程)時可發行的A類普通股 及(Ii)行使公開認股權證(定義見招股章程)時可發行的A類普通股 。招股説明書還涉及招股説明書中指名的若干出售 持有人及其質權人、受讓人和繼承人(“出售持有人”) 轉售最多121,120,063股A類普通股,包括(I)Burwell Mountain PTC LLC作為Burwell Mountain Trust(統稱為“Burwell”)受託人、迪納摩大師基金和Waldencast Ventures LP(各,Waldencast Long-Term Capital LLC的成員,該公司是開曼羣島的一家有限責任公司(“保薦人”),最初以私募方式向保薦人發行,在我們首次公開募股(定義見招股説明書)之前,每股約0.0035美元;(Ii)8萬股由投資者董事(定義見招股章程)持有的方正股份以私募方式向投資者董事(定義見招股説明書)轉換而成的A類股份,在本公司首次公開發售前,以每股約0.0035美元的價格發行;(Iii)向我們的獨立董事之一Aaron Chatterley發行2萬股A類普通股, 在根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506條規定豁免註冊的私募中,與完成業務合併(定義如下)相關,免費;(Iv)與業務合併相關發行的28股、237股、506股A類普通股,作為根據《奧巴吉合併協議》(定義見下文)合併對價的股權部分,收購股份價值為每股10.00美元;(V)就企業合併發行21,104,225股A類普通股,以換取21,104,225股Waldencast LP普通股(定義見招股章程)(以及Waldencast贖回相當數量的B類普通股,由該持有人以不加代價持有的每股面值0.0001美元),作為根據Milk股權購買協議(定義見招股説明書I=)交易代價的 權益部分,單位普通股價值10.00美元;(Vi)根據認購協議(定義見招股章程)在PIPE Investments發行的11,800,000股A類普通股(定義見招股章程),在業務組合結束時的購買價為每股10.00美元 ;(Vii)根據遠期購買協議(定義見招股説明書)發行的33,300,000股A類普通股, 在業務組合結束時以每股10.00美元的購買價格發行的遠期購買證券 ;和(Viii)18,033,332股可在行使私募認股權證時發行的A類普通股 和(2)最多18,033,332股私募認股權證, 這些私募認股權證是在我們首次公開發行(IPO)時以私募方式發行的,每份私募認股權證的收購價為1.50美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲招股説明書第10頁開始的“風險因素”和通過引用合併的文件中包含的其他風險因素 ,以討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年11月25日。

附件99.1

更正:Waldencast plc宣佈2022財年第三季度財務業績

紐約,2022年11月25日-全球多品牌美容保健平臺沃爾登卡斯特(納斯達克:WALD)(以下簡稱沃爾登卡斯特)今天宣佈更正了2022年11月10日發佈的新聞稿,將初步的2022年第三季度淨虧損數字從1,680萬美元修正為1,400萬美元, 包括相關調整。對Waldencast淨虧損數字的修訂符合認股權證公允價值的變化 ,不會對現金產生影響。更正後的新聞稿如下:

-2022年第三季度淨銷售額為7890萬美元
-2022年第三季度毛利率為62.4%,調整後毛利率為71.9%
-2022年第三季度淨虧損1,400萬美元
-2022年第三季度調整後的EBITDA為1530萬美元,佔淨銷售額的19.4%

全球多品牌美容保健平臺Waldencast plc(納斯達克股票代碼:WALD)(以下簡稱Waldencast)今天公佈了截至2022年9月30日的第三季度業績。

截至2022年9月30日的季度業績(1)

業務合併

於2022年7月27日(“截止日期”),Waldencast完成了與Obagi Global Holdings Limited(“Obagi Skincare”)和Milk Makeup LLC(“Milk Makeup”)的業務合併。 在業務合併的會計處理中,Waldencast被視為會計收購方,而Obagi Skincare被視為財務報告中的 前身實體。根據收購會計方法,Waldencast的資產和負債 保留其賬面價值,而與Obagi護膚品和牛奶化粧相關的資產和負債按收購日期計量的公允價值 入賬,這創造了新的會計基礎。

陳述的基礎

在閲讀我們的財務報表時,您應該注意到,包括截至成交日期的財務數據的“前置”期間和包括收購日期之後的所有期間的“後繼”期間之間有一個明確的劃分 。上期和後期業績不具有可比性,因為後繼期包括Waldencast、Obagi Skincare和Milk Makeup的合併財務報表,而前期期僅包括OBAGI Skincare的財務報表。

簡明綜合業務報表(未經審計)(1)

繼任者(Waldencast) 前身
(奧巴吉)
2022 2022 2021
美元(千元) 第 個期間自
7月28日至
9月30日
從7月1日到
7月27日
從7月1日到
9月30日
淨收入 $73,445 $2,834 $58,510
售出商品成本(2) 27,505 980 12,668
毛利 45,940
銷售、一般和行政 38,667 6,921 35,099
研發 1,404 331 2,496
折舊及攤銷 10,935 1,080 3,565
總運營費用 51,006 9,312 53,828
營業(虧損)收入 (5,066) (6,478) 4,682
利息支出 2,321 953 3,058
支付寶保障貸款的免責性 (13) - -
其他收入,淨額 (3,529) 32 106
其他費用合計-淨額 (1,221) 985 3,164
所得税前收入(虧損) (3,845) (7,463) 1,518
所得税費用 740 153 164
淨收益(虧損) $(4,585) $(7,616) $1,354
可歸於非控股權益的淨收入 257
股東應佔淨(虧損)收益 (4,842)

(1)沃爾登卡斯特正在敲定其業務合併 對前奧巴吉中國業務(定義見下文)的會計和處置。所有相關估計可能會發生變化。

(2)上一期間的銷售成本不包括與產品相關的攤銷費用。

2

調整後的EBITDA對賬(1)截至2022年9月30日的期間-Waldencast plc

2022 2021
7月28日至9月30日(後繼期) 由七月一日起生效
至7月27日
(前身時期)
截至三個月
9月30日
(前身時期)
美元(千元) 奧巴吉 牛奶 沃爾登卡斯特公司 瓦爾登卡斯特 奧巴吉 奧巴吉
淨收益(虧損) $3,965 $(2,656) $(5,894) $(4,585) $(7,616) $1,354
中國創業 - - - - 340 (1,063)
根據以下因素調整: - -
折舊及攤銷 8,991 2,987 - 11,978 1,080 3,565
利息支出,淨額 - - 2,321 2,321 945 3,058
所得税費用 740 - - 740 153 164
基於股票的薪酬費用 2,048 254 850 3,152 - -
交易成本 1,002 135 3,610 4,747 1,968 649
存貨公允價值調整 2,782 1,558 - 4,340 - -
保證責任公允價值調整 - - (2,805) (2,805) - -
中國關聯方銷售的影響 155 - - 155 - -
外幣交易損失(收益) (287) (415) - (702) 4 -
(收益)/資產處置損失 - (3) - (3) 35 -
重組成本 20 - - 20 2 78
調整後的EBITDA $19,416 $1,860 $(1,918) $19,358 $(3,089) $7,805
淨銷售額 $57,576 $15,869 $- $73,445 $2,834 $58,510
調整後的EBITDA% 33.7% 11.7% 不適用 26.4% -109.0% 13.3%

(1)沃爾登卡斯特正在敲定其業務合併 對前奧巴吉中國業務(定義見下文)的會計和處置。所有相關估計可能會發生變化。

第三季度亮點

由於前任和繼任者的業績不具有可比性,公司 公佈了比較的季度業績,其中結合了Obagi Skincare的前任和收購後時期以及Milk Makeup的收購前和收購後時期。根據美國公認會計原則(“GAAP”),收購日期之前和之後的期間不應合併,Milk Makeup的收購前期間不應包括在內。 管理層認為,這些非GAAP比較季度業績為合併後公司的持續業績提供了一個視角。

本公司還根據調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率分別報告財務業績,這些都是非GAAP財務衡量標準。請參閲下面的“非公認會計準則財務措施的對賬”。

3

奧巴吉護膚品(1)

Obagi Skincare錄得淨銷售額6040萬美元,同比增長3.2%,在可比基礎上增長12.1%
o按可比基準計算的增長12.1%不包括與前尾木中國業務有關的銷售,該業務並非被Waldencast收購 (“尾木中國業務”)。奧巴吉護膚品在中國的分銷仍歸奧巴吉護膚品的前所有者雪松護膚品有限公司所有,後者已與沃爾登卡斯特簽訂了許可和分銷協議。
o2022年第三季度淨銷售額為6040萬美元,其中包括5590萬美元的可比銷售額和450萬美元的與其前奧巴吉業務有關的銷售額 中國業務
o2021年第三季度淨銷售額為5850萬美元,其中包括4990萬美元的可比銷售額和860萬美元的與其前奧巴吉業務有關的銷售額 中國業務
Obagi護膚品毛利率為64.9%,調整後毛利率為75.0%,而上年毛利率為76.3%,調整後毛利率為74.8%
o2022年第三季度調整後毛利率不包括與增加庫存公允價值有關的280萬美元,以及與之前的奧巴吉·中國業務有關的20萬美元
o2021年第三季度調整後毛利率不包括與其前尾木中國業務相關的730萬美元
Obagi 護膚品的淨虧損為370萬美元,而前一年的淨收益為140萬美元,反映了1,960萬美元的交易成本和其他非現金項目
Obagi 護膚品調整後的EBITDA為1630萬美元(佔淨銷售額的27.0%),以及增加 109.2的主要原因是強勁的可比銷售額和強大的運營槓桿

2022 2021
美元(以千為單位) 從7月28日至9月30日
(收購後時期)
週期 從7月1日起
至7月27日
(前身時期)
截至三個月 個月
9月30日
(前身+
收購後期間)
截至三個月 個月
9月30日
(前身時期)
% 更改
淨銷售額 $57,576 $2,834 $60,410 $58,510 3.2%
毛利 $37,735 65.5% $ 1,499 52.9% $39,234 64.9% $44,621 76.3% -12.1%
調整後的毛利率 $40,362 76.0% $ 1,578 56.0% $41,940 75.0% $37,329 74.8% 12.4%
淨收益(虧損) $3,965 $ (7,616) $(3,651) $1,354 -369.6%
調整後的EBITDA $19,416 33.7% $(3,089) -109.0% $16,327 27.0% $7,805 13.3% 109.2%

(1)沃爾登卡斯特正在敲定其業務合併 會計和處置前奧巴吉中國業務。所有相關估計可能會發生變化。

4

牛奶化粧(1)

牛奶化粧品的淨銷售額為1850萬美元,比去年同期增長41.7%
牛奶 美粧的毛利率為54.0%,調整後的毛利率為62.5%,而上年的毛利率和調整後的毛利率為53.2%
o2022年第三季度調整後毛利不包括與庫存公允價值上升相關的160萬美元
Milk Makeup淨虧損440萬美元,而上一年淨虧損180萬美元,反映了540萬美元的交易成本和其他非現金項目
Milk Makeup調整後的EBITDA為90萬美元(佔淨銷售額的5.0%),而上一年為100萬美元,主要受強勁的銷售增長、毛利率和運營槓桿的推動

2022 2021
美元(以千為單位) 從7月28日至9月30日
(收購後時期)
週期 從7月1日起
至7月27日
(收購期前)
截至三個月 個月
9月30日
(收購前+
收購後期間)
截至三個月 個月
9月30日
(收購期前)
% 更改
淨銷售額 $15,869 $2,670 $18,539 $13,083 41.7%
毛利 $8,205 51.7% $1,815 68.0% $10,020 54.0% $6,957 53.2% 44.0%
調整後的毛利率 $9,763 61.5% $1,815 68.0% $11,578 62.5% $6,957 53.2% 66.4%
淨虧損 $(2,656) $(1,764) $(4,420) $(1,836) 140.7%
調整後的EBITDA $1,860 11.7% $(930) -34.8% $930 5.0% $(1,028) -7.9% NM

(1)Waldencast正在敲定其業務合併 會計處理。所有相關估計可能會發生變化。

Waldencast集團中央費用-2022年7月28日至2022年9月30日(收購後期間)

這些中央費用導致淨虧損590萬美元,其中包括360萬美元的交易成本、230萬美元的利息支出、190萬美元的持續中央管理費用,被(190萬美元)的非現金項目所抵消。

這些中央費用導致調整後的EBITDA為(190萬)美元,反映了持續的中央管理費用。

此外,截至2022年9月30日,有1.141億股完全稀釋的流通股。Waldencast已預留390萬股,用於未來發行員工激勵獎。

5

關於Waldencast

由Michel Brousset和Hind Sebti創立的Waldencast的雄心是通過開發、收購、加速和擴展有意識的、以目標為導向的高增長品牌, 建立一個全球一流的美容和健康運營平臺。Waldencast的願景從根本上是由其品牌主導的商業模式支撐的,該模式確保與客户的接近性、業務敏捷性和市場響應性,同時保持每個品牌的獨特DNA。實現其願景的第一步是與Obagi護膚品和牛奶化粧品的業務合併。作為Waldencast平臺的一部分,其 品牌將受益於多品牌平臺的運營規模;規模化管理全球美容品牌的專業知識;平衡的 產品組合以緩解類別波動;資產光效;以及創業型獨立品牌的市場響應能力和速度。欲瞭解更多信息,請訪問:https://ir.waldencast.com/.。

Obagi Skincare是一款行業領先的先進護膚產品線,植根於研究和皮膚生物學 ,憑藉30年的經驗得到完善。OBPAGI NU-DERM®系統最先被稱為治療色素沉着的領導者 OBPAGI®產品旨在減少過早衰老、光損傷、皮膚變色、粉刺和日曬損傷的外觀。有關Obagi護膚品的更多信息,請訪問該品牌的網站、Facebook、Twitter和Instagram頁面。

Milk Makeup成立於2016年,憑藉其自我表達和包容的價值觀迅速成為美容界的狂熱寵兒,其標誌性的Live Your Look、創新的配方和 清潔成分吸引了人們的目光。該品牌在紐約市中心的牛奶化粧總部創造了純素食、無殘忍、清潔的配方奶粉。目前,Milk Makeup 通過其美國網站www.MilkMakeup.com提供300多種產品,其零售合作伙伴包括北美、歐洲、中東和澳大利亞的絲芙蘭以及英國的cult Beauty和SelFridges。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿中的非歷史性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關Waldencast對2022財年的展望和指導的陳述,以及支持上述任何 的任何假設。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”和“將”等詞彙以及此類詞彙和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性表述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績、條件或結果的保證,涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素,其中許多不在Waldencast的控制範圍之內,可能會導致實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。可能影響實際結果或結果的重要因素包括但不限於:(I)無法認識到與奧巴吉護膚品和牛奶化粧品公司交易的預期收益;(Ii)總體經濟狀況的變化,包括新冠肺炎疫情的結果;(Iii)繼續滿足沃爾登卡斯特上市標準的能力; (Iv)由於各種因素導致的證券波動,包括沃爾登卡斯特無法執行其業務計劃 或無法達到或超過其財務預測和變化;(V)實施業務計劃、預測和其他預期的能力, 並發現和實現更多機會;以及(Vi)Waldencast實施其戰略舉措並繼續 創新Obagi護膚品和牛奶美粧現有產品的能力,以及預測和應對市場趨勢和消費者偏好變化的能力。

這些和其他風險、假設和不確定性在我們最初於2022年8月24日提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-1表格登記聲明(第333-267053號文件)的風險因素部分以及我們提交 或提交給美國證券交易委員會的其他文件中有更詳細的描述,建議您閲讀這些文件。在新冠肺炎對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上, 它還可能具有加劇許多此類風險因素的效果。

6

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者 基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。因此,謹告誡您不要依賴這些前瞻性聲明,它們僅包含截至發佈之日的信息。 新冠肺炎可能在多大程度上對Waldencast的業績和運營產生不利影響,包括其實現展望的能力和對2022財年的指導,將取決於許多不斷變化的因素和未來發展,這些因素和發展具有很大的不確定性,包括但不限於旨在減少新冠肺炎傳播和不斷湧現的新變體的聯邦、州和地方政府政策和舉措,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。因此,目前對Waldencast財務和經營業績的影響 無法合理而具體地估計,但影響可能是重大的,Waldencast明確表示不打算在本新聞稿發佈後公開更新任何前瞻性陳述 ,無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。Waldencast 不能保證合併後的公司將實現其預期。

非公認會計準則財務指標的對賬

本新聞稿中包含的財務信息和數據沒有 按照上市公司會計監督委員會的標準進行審計,不符合S-X法規。

Waldencast根據調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率(非GAAP財務衡量標準)單獨報告財務業績。調整後的毛利率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與淨銷售額和淨收益(虧損)之比見附件表格,這是最直接可比的GAAP財務指標 。

就歐巴吉護膚品而言,經調整毛利不包括過渡服務協議項下與中國經銷商相關的銷售 、歐巴吉護膚品對中國經銷商的關聯方銷售的影響,以及業務合併會計導致的存貨公允價值上升的影響。對於Milk Makeup,調整後的毛利率 不包括由於業務合併會計而導致的庫存公允價值上升的影響。

調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損),不包括所得税優惠、利息支出、淨額、折舊和攤銷的影響,以及交易成本、非現金項目和作為Obagi Skincare and Milk Makeup正常活動的一部分不定期發生的某些非經常性 收入和費用。

調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨銷售額。

Waldencast認為,調整後毛利率的非GAAP衡量標準、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為管理層和投資者提供了有關與其財務狀況和運營結果有關的某些財務和業務趨勢的有用信息。Waldencast認為,這些非GAAP財務指標的使用為投資者提供了一個額外的工具,用於評估持續的經營結果和趨勢,並將其財務指標與其他類似公司進行比較 ,其中許多公司向投資者提供了類似的非GAAP財務指標。這些非GAAP衡量標準還提供了關於Waldencast管理層如何評估和監控業務績效的 視角,並提供了有關持續運營公司如何表現的視角。這些非GAAP財務計量受到固有限制,因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務計量時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。

奧巴吉護膚品前幾個時期的可比淨銷售額不包括與其前奧巴吉中國業務相關的銷售額。

聯繫人:

投資者

ICR

Allison Malkin/Annie Erner/Nina Weiss

郵箱:waldencastir@icrinc.com

媒體

ICR

布蘭妮·弗雷澤/艾麗西亞·普爾曼

郵箱:waldencast@icrinc.com

7

附錄

調整後的毛利調節(1)截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間 -Obagi Skincare

2022 2021
美元(千元) 從 7月28日至
9月30日
(收購後時期)
開始時間段
7月1日
至7月27日
(前身時期)
截至三個月
9月30日
(前身時期)
淨銷售額 $ 57,576 $ 2,834 $58,510
經常性銷售 53,118 2,816 49,902
小林中國創業 - 18 8,608
中國關聯方銷售 4,458 - -
售出商品成本(2) 19,841 980 12,668
攤銷費用(2) - 355 1,221
毛利率 $37,735 $1,499 $44,621
毛利率% 65.5% 52.9% 76.3%
毛利率調整:
存貨公允價值調整 (2,782) - -
小林中國創業 - (79) 7,292
中國關聯方銷售 155 - -
調整後的毛利率 $40,362 $1,578 $37,329
調整後的毛利率% 76.0% 56.0% 74.8%
(經常性銷售額的% )

(1)沃爾登卡斯特正在敲定其業務合併 會計和處置前奧巴吉中國業務。所有相關估計可能會發生變化。

(2)上一期間的銷售成本不包括與產品相關的攤銷費用。與產品相關的攤銷費用作為調整包括在內,以計算按美國公認會計原則和 計算的毛利率,以便與後續期間相媲美。

調整後的毛利調節(1)截至2022年9月30日和2021年9月30日的期間 -牛奶配方

2022 2021
美元(千元) 從 7月28日至
9月30日
(收購後時期)
開始時間段
7月1日
至7月27日
(收購期前)
截至三個月
9月30日
(收購期前)
淨銷售額 $15,869 $2,670 $ 13,083
銷貨成本 7,664 855 6,126
毛利率 $8,205 $1,815 $6,957
毛利率% 51.7% 68.0% 53.2%
毛利率調整:
存貨公允價值調整 (1,558) - -
調整後的毛利率 $9,763 $1,815 $6,957
調整後的毛利率% 61.5% 68.0% 53.2%

(1)Waldencast正在敲定其業務合併 會計處理。所有相關估計可能會發生變化。

8

調整後的EBITDA對賬(1)截至2022年9月30日的期間-Obagi Skincare

2022 2021
美元(千元) 從 7月28日至
9月30日
(收購後時期)
開始時間段
7月1日至
7月27日
(前身時期)
三個月 結束
9月30日
(前身時期)
淨收益(虧損) $ 3,965 $(7,616) $1,354
中國創業 - 340 (1,063)
根據以下因素調整:
折舊及攤銷 8,991 1,080 3,565
利息支出,淨額 - 945 3,058
所得税費用 740 153 164
基於股票的薪酬費用 2,048 - -
交易成本 1,002 1,968 649
存貨公允價值調整 2,782 - -
中國關聯方銷售的影響 155 - -
外幣交易 (287) 4 -
資產的處置 - 35 -
重組成本 20 2 78
調整後的EBITDA $19,416 $(3,089) $7,805
淨銷售額 $57,576 $2,834 $58,510
調整後的EBITDA% 33.7% -109.0% 13.3%

(1)沃爾登卡斯特正在敲定其業務合併 會計和處置前奧巴吉中國業務。所有相關估計可能會發生變化。

調整後的EBITDA對賬(1)截至2022年9月30日的期間-牛奶配方

2022 2021
美元(千元) 從 7月28日至
9月30日
(收購後時期)
7月1日至
7月27日
(收購期前)
截至三個月
9月30日
(收購期前)
淨虧損 $ (2,656) $ (1,764) $(1,836)
根據以下因素調整:
折舊及攤銷 2,987 272 523
利息支出,淨額 - 1 26
基於股票的薪酬費用 254 - 125
交易成本 135 340 -
存貨公允價值調整 1,558 - -
外幣交易 (415) 221 16
資產的處置 (3) - 118
調整後的EBITDA $1,860 $(930) $(1,028)
淨銷售額 $15,869 $2,670 $13,083
調整後的EBITDA% 11.7% -34.8% -7.9%

(1)Waldencast正在敲定其業務合併 會計處理。所有相關估計可能會發生變化。

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