美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
EUDA 健康控股有限公司 |
(公司名稱 ) |
普通 股票,無面值 |
(證券類別的標題 ) |
G3142E105 |
(CUSIP) |
Wei Wen Kelvin Chen 主管 執行官 c/o 1 Pemimpin Drive #12 -07 One Pemimpin 新加坡 576151 電話: +65-6268 6821 |
(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)
2022 年 11 月 17 日 |
(需要提交本聲明的事件發生日期 ) |
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過聲明以報告本附表 13D、 所涉的收購,並且由於第 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 140.13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框 ☐
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件,以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但 應受該法所有其他條款的約束(但請見附註)。
CUSIP 編號:G3142E105
1 | 舉報人的姓名 | |
Meng Dong (James) Tan | ||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | |
(a) | ||
(b) | ☐ |
3 | 僅限秒鐘使用 |
4 | 資金來源 |
OO | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選複選框 ☐ |
6 | 國籍或組織地點 |
新加坡 |
7 | 唯一的投票權 | |
5,241,725 股普通股 (1) (2) | ||
的數量 | ||
股份 | 8 | 共享投票權 |
受益地 | ||
由... 擁有 | 0 | |
每個 | ||
報告 | 9 | 唯一的處置力 |
有的人 | ||
5,241,725 股普通股 (1) (2) | ||
10 | 共享的處置權 | |
0 |
11 | 每個申報人實際擁有的總金額 |
5,241,725 股普通股 (1) (2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請選中複選框 ☐ |
13 | 用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 |
A類普通股(3)的25.96% | |
14 | 舉報人類型 |
在 |
(1) | 每股 普通股有權獲得每股一票。 |
(2) | 包括 8i Holdings 2 Pte 擁有的 2,141,250 股股份。陳先生是8i Holdings 2 Pte的唯一股東兼董事。Ltd. 和 Tan 先生對股份擁有唯一的投票權和處置權。8i 2 Holdings Limited 的地址是 c/o 6 Eu Tong Senstreet #08 -13 Singapore 059817。 |
(3) | 上表中的 計算基於截至2022年11月25日的已發行20,191,770股普通股。 |
CUSIP 編號:G3142E105
1 | 舉報人的姓名 | |
8i Holdings 2 私人有限公司 | ||
2 | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框 | |
(a) | ||
(b) | ☐ |
3 | 僅限 SEC 使用 |
4 | 資金來源 |
OO | |
5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序,請勾選 複選框 ☐ |
6 | 國籍 或組織地點 |
新加坡 |
7 | 唯一投票 權力 | |
2,141,250 股普通股 (1) (2) | ||
的數字 | ||
股份 | 8 | 共享投票 權力 |
受益地 | ||
由 擁有 | 0 | |
每個 | ||
報告 | 9 | 唯一處置物 POWER |
與 在一起的人 | ||
2,141,250 股普通股 (1) (2) | ||
10 | 共享處置權 電源 | |
0 |
11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 |
2,141,250 股普通股 (1) (2) | |
12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份,請勾選 複選框 ☐ |
13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 |
A類普通股的 10.60% (3) | |
14 | 舉報人的類型 |
CO |
(1) | 每股普通股 有權獲得每股一票。 |
(2) | 陳先生是8i Holdings 2 Pte的唯一 股東兼董事。Ltd. 和 Tan 先生對股份擁有唯一的投票權和處置權。8i 2 Holdings Limited 的地址 是 c/o 6 Eu Tong Senstreet #08 -13 Singapore 059817。 |
(3) | 上表 中的計算基於截至2022年11月25日的已發行20,191,770股普通股。 |
項目 1. | 安全 和發行人。 |
本 附表13D涉及EUDA Health Holdings Limited的普通股,無面值。EUDA Health Holdings Limited是一家英屬維爾京羣島豁免公司 ,其主要執行辦公室位於新加坡彭明賓大道1號 #12 -07,576151。
項目 2. | 身份 和背景。 |
本 附表13D由新加坡個人陳孟東(詹姆斯)和新加坡公司8i Holdings 2 Pte Ltd(“8i”)提交。 陳先生是8i Holdings 2 Pte的唯一股東兼董事。Ltd. 和 Tan 先生對股份擁有唯一的投票權和處置權。 陳先生和 8i 的營業地址是 c/o 6 Eu Tong Sen Street #08 -13 Singapore 059817。
在過去 五年中,兩名 舉報人均未在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)。
在過去 五年中,兩名 申報人均未參與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,因此該 訴訟過去或現在都受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令禁止或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動 ,或認定任何違反此類法律的行為。
項目 3. | 來源 和資金金額及其他對價。 |
用於購買證券的資金來源和金額是:
對於 孟東(詹姆斯)譚直接持有的股份
● | EUDA Health Limited持有和直接收購的與業務合併相關的277.6萬股普通股的股份 ; 和 |
以2,922,500美元現金 獲得(a)與公司首次公開募股(“私募股權”)同時持有和直接通過私募方式收購的292,250股股票; (b)私募中收購的認股權證基礎的146,125股股票;(c)私募中收購的 權利所依據的29,225股股票。
對於 8i Holdings 2 Pte Ltd 持有的股份:
● | 在公司首次公開募股中收購的2,141,250股股票可獲得21,412,500股現金 。 |
項目 4. | 交易的目的 。 |
正如發行人根據1934年《證券交易法》第14(a)條於10月向美國證券交易委員會提交的關於 附表14A的委託書中所披露的那樣,Meng Dong(James)Tan(James)Tan收購了(i)277.6萬股股票 ,這是英屬維爾京羣島商業公司Watermark Developments Limited和英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Limited進行業務合併的結果 2022 年 13 月 13 日,經修訂( “業務 組合”);(ii) 292,250股私募股票;(iii) 公司首次公開發行中的32,225股股票。
8i Holdings 2 Pte Ltd在公司的首次公開募股中收購了2,141,250股股票。
除本文規定的 外,任何申報人目前都沒有任何計劃或提案與附表13D第4項(a)至(j)項所述的任何事項有關或將導致 項所述的任何事項;但是,作為其對發行人和投資選擇投資的持續評估的一部分,每位申報人將來都可以考慮此類事項 ,在遵守適用法律或其他限制的前提下,可以就發行人 或普通股制定其他目的、計劃或提案可能被視為該申報人的實益所有,或採取任何其他可能涉及 一種或多種交易類型或產生 附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 中描述的一項或多項結果的行動。
項目 5. | 公司證券的利息 。 |
(a) | 與本附表13D相關的發行人普通股的 總股數和百分比為5,241,725股普通股。陳孟東(James)Tan持有全部5,241,725股普通股(即發行人已發行普通股 的25.96%),以及通過 8i Holdings 2 Pte Ltd持有的2,141,250股普通股(即發行人已發行普通股的10.60%)。 |
(b) | Meng Dong(James)Tan 擁有處置 5,241,725股普通股的唯一權力,8i Holdings 2 Pte Ltd擁有處置2,141,250股普通股的唯一權力。 |
(c) | 除此處描述的交易外 在過去六十 (60) 天內,沒有其他與 發行人普通股相關的交易。 |
(d) | 申報人不知道 任何其他人有權或有權指示從5,241,725股普通股中獲得股息 或出售所得收益。 |
(e) | 不適用。 |
項目 6. | 與公司證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
特此以引用方式將本附表 13D 第 4 項中列出的 信息納入本第 6 項(視情況而定)。
除上述協議和安排外,申報人與任何其他人之間沒有與發行人的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係(法律或其他方面) ,包括但不限於任何證券的轉讓 或投票、發現費、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、 利潤或虧損分配,或提供或扣留代理人。
項目 7. | 材料 將作為證物提交。 |
不適用。
簽名
經過 合理的詢問,據我所知和所信,下列簽署人證明本聲明 中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期:2022年11月25日 | |
孟東(詹姆斯)譚 | |
/s/ 孟東(詹姆斯)譚 |
8i Holdings 2 私人有限公司 | ||
/s/ 孟東(詹姆斯)譚 | ||
姓名: | Meng Dong (James) Tan | |
標題: | 唯一的 股東兼董事 |
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人特此同意,截至2022年11月25日關於EUDA Health Holdings Limited普通股的附表13D聲明是,以下每位簽署人簽署的任何進一步修正案均應根據並根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-1 (k) 條的規定代表下列簽署人每位 提交。
日期: 2022 年 11 月 25 日
Meng Dong (James) Tan | |
/s/ 孟東(詹姆斯)譚 |
8i Holdings 2 私人有限公司 | ||
/s/ 孟東(詹姆斯)譚 | ||
姓名: | Meng Dong (James) Tan | |
標題: | 唯一的 股東兼董事 |