附件99.1
 

通知
須召開股東周年大會
於2022年12月29日舉行

致PainChanging Ltd.的股東：
 
本公司股東周年大會(“股東大會”)將於2022年12月29日上午11時正在公司律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的辦公室舉行，地址為以色列Bnei Brak，B.S.R Tower 4，Metsada街7號。(以色列時間)。
 
儘管我們打算親自召開會議，但我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議很敏感。如果新冠肺炎疫情導致面對面會議變得不安全，我們保留轉換為僅虛擬會議形式的權利。如果我們轉換為僅限虛擬的在線會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，並在提交給美國證券交易委員會的表格6-K中提供股東參與虛擬會議的説明，該表格發佈在我們的網站www.Painreform.com上。
 
會議議程如下：
 

 1.
批准埃利·哈扎姆教授、埃胡德·蓋勒博士和埃菲·科恩-阿拉齊重新當選為公司董事會(“董事會”)成員，每個董事任期至下一屆股東年度大會(董事將進行單獨投票)。


2.
批准再度委任普華永道國際有限公司(“核數師”)的成員事務所Kesselman&Kesselman，Pricewaterhouse Coopers International Limited(“核數師”)為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並授權董事會根據本公司審計委員會的建議，釐定核數師於該財政年度向本公司提供服務的數量及性質而釐定的薪酬。


3.
批准及批准以本公司行政總裁身份向伊蘭·哈達爾授出購股權。


4.
審查和討論我們截至2021年12月31日的年度財務報表，並處理可能提交會議的其他適當事務。

只有在2022年11月30日收盤時的股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並在會上投票。誠摯邀請您親自出席 會議。
 
如果您不能親自出席會議，請您填寫、註明日期並簽署所附的委託書，並立即將其放入預先註明地址的信封中退還。 出席會議的股東可以撤銷其委託書，並親自投票表決其股份。
 
 
根據董事會的命令
 
/s/伊蘭·哈達爾
首席執行官伊蘭·哈達爾
2022年11月25日


65伊加爾·阿隆聖特拉維夫，6744431，以色列

委託書
 
年度股東大會須為
於2022年12月29日舉行
 
本委託書提供給我們普通股持有人，每股面值0.03新謝克爾，與將於2022年12月29日上午11點舉行的年度股東大會有關。以色列時間在公司律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass和Amit Gross的辦公室，位於以色列Bnei Brak的B.S.R.第4塔7 Metsada街，或其任何休會期間。
 
儘管我們打算親自召開會議，但我們對我們的股東可能存在的公共健康和旅行擔憂以及政府可能實施的協議很敏感。如果新冠肺炎疫情導致面對面會議變得不安全，我們保留轉換為僅虛擬會議形式的權利。如果我們轉換為僅限虛擬的在線會議，我們將提前宣佈這樣做的決定，並在提交給美國證券交易委員會的6-K表格(“美國證券交易委員會”)中提供股東參與虛擬會議的説明。

在本委託書中，我們使用諸如“我們”、“我們”和“公司”等術語來指代Painchange Ltd.，使用諸如“您”和“您的”等術語來指代我們的股東。
 
議程項目
 
年會的議程如下：
 

 1.
再次選舉伊萊·哈扎姆教授為本公司董事會(“董事會”)成員，任期至下一屆股東周年大會時屆滿。


2.
再次選舉Ehud Geller博士為我們的董事會成員，任期將於下一屆年度股東大會結束。


3.
再次選舉埃菲·科恩-阿拉齊進入我們的董事會，任期將在我們下一次年度股東大會上屆滿。


4.
批准普華永道國際有限公司(“核數師”)的成員事務所Kesselman&Kesselman，會計師事務所(Isr.)再度獲委任為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，並根據本公司審計委員會(“審計委員會”)的建議授權董事會， 根據核數師在該財政年度為本公司提供服務的數量及性質，釐定核數師的酬金。


5.
批准及批准以本公司行政總裁(“行政總裁”)身份向伊蘭·哈達爾授出購股權。


6.
審查和討論我們截至2021年12月31日的年度財務報表，並處理可能提交會議的其他適當事務。

我們目前不知道會議上可能提出的任何其他事項。如果會議上適當提出了任何其他事項，被指定為代理人的人應根據自己對該等事項的判斷進行表決。


董事會推薦
 
我們的董事會一致建議您投票支持所有項目。
 
誰有投票權？
 
只有於二零二二年十一月三十日(“記錄日期”)營業時間收市時登記在冊的本公司普通股(“普通股”)持有人才有權收取及出席大會及其任何續會的通知。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀人或其他被提名人在2022年11月30日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上，您也有權獲得會議通知並在會議上投票。
 
法定人數

會議的法定人數應為至少兩(2)名股東在指定會議開始後半小時內持有至少25%(25%)投票權(包括通過委託書或投票工具) 。如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下週的同一天，在相同的時間和地點舉行。如果在指定的會議開始時間後半小時內未達到法定人數，則會議應由任何人數的與會者參加。如於原定日期及時間出席會議的人數不足法定人數，本通知將作為該重開會議的通知 ，本通知將不會向股東發出有關重開會議的進一步通知。
 
在會議審議的所有事項上，棄權和中間人反對票將不被視為對該事項的“贊成”或“反對”，儘管它們將被計算以確定出席者是否達到法定人數。當以街道名義持有客户股票的經紀人簽署並提交此類股票的委託書，並在某些事項上投票而不是在其他事項上投票時，就會發生經紀人無投票權。當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況，在這種情況下，經紀人作為記錄的持有者，被允許就“例行”事項投票，但不能就非例行事項投票。
 
未簽署或未退回的委託書，包括未由銀行、經紀人或其他記錄持有人退還的委託書，將不計入法定人數或投票目的。

批准提案所需的投票
 
截至記錄日期收盤時發行和發行的每股普通股有權在大會上投一票。截至2022年11月24日收盤，已發行和發行普通股10,634,166股。
 
將在年會上提出的提案1、2、3和4要求至少獲得所代表投票權的 多數的持有者投贊成票，並親自或委託代表就提交供通過的事項進行表決。

提案5的核準須經所代表的投票權的多數持有人投贊成票，並親自或委託代表對該提案進行表決。此外，股東的批准必須包括非控股股東投票的普通股至少過半數，或非控股股東投票表決的普通股總數不得超過已發行普通股的2%。非控股股東或非控股股東在批准方案時不得有個人利益(不包括與控股股東關係無關的個人利益)。

根據以色列公司法，一般來説，如果您有權指揮我們的活動，而不是因為您是董事或我們的其他職位持有人，如果您持有本公司50%或以上的投票權或有權任命本公司的多數董事或其首席執行官，則您將被視為 控股股東，如果您的直系親屬或他們的配偶在提案的採納中有個人利益，您將被視為 控股股東。此外，如果與您有關聯的PainInnovation以外的公司在採納該提案時有個人利益，則您 被視為有個人利益。此類公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官，有權任命董事或首席執行官，或擁有5%或以上流通股的公司。然而，如閣下於該等建議中的權益純粹源於閣下對吾等股份的所有權，或與控股股東的關係無關的事宜，則閣下不會被視為與採納該建議有任何個人利益。

在代理聲明所附的代理卡和投票指導卡中，您將被要求説明您是否對該提案有個人利益。如果就此投票的任何股東沒有通知我們他們是否對該提案有個人利益，他們對該提案的投票將被取消。

如果您提供有關某些 提案的特定説明(標記框)，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在委託卡或投票指示表格上簽字並退回，您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。委託書持有人將根據自己的自由裁量權，對會議之前適當提出的任何其他事項進行投票。

如果您是登記在冊的股東，並且不退還您的代理卡，您的 股票將不會被投票。如果您以街道名義實益持有股票，如果您不退還委託卡或投票指導卡以指示您的經紀人如何投票，您的股票也將不會在會議上投票。這將是正確的 ，即使對於日常事務，如提案4(批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命和我們的審計委員會授權確定該會計師事務所的薪酬)，因為您的經紀人將不被允許 在會議上就任何提案投票表決您的股票。對於所有提議，經紀人只能按照股票實益所有人的指示投票。

普通股持有人的投票權
 
經過適當投票的普通股，其委託卡已在下文規定的截止日期內正確籤立並退還，將根據所給出的指示在大會上進行投票。如果委託卡中沒有給出具體的指示，委託書持有人將投票贊成委託書中所列的項目。委託書持有人亦將行使其酌情決定權，就大會或其任何續會可能適當提出的任何其他事項進行表決。如任何普通股持有人對任何特定決議案投贊成票，則該等普通股所附帶的票數將不會計入或計算在釐定出席投票的普通股數目時，以決定該決議案是否已獲通過(但就釐定法定人數而言，該等票數將計算在內，如上所述 )。

2

登記股東和街頭股東提交的委託書(通過退回委託卡)必須在美國東部時間2022年12月27日 晚上11點59分之前送達，以確保您出席我們的會議。
 
你的股票的投票方式取決於你的股票的持有方式。如果您擁有登記在冊的股份，這意味着您的股票由您的 姓名的賬簿條目代表，以便您在美國股票轉讓信託公司(“AST”)(即，您是註冊股東)的記錄中顯示為股東，我們的股票轉讓代理、本委託書、 會議通知和代理卡將由AST郵寄給您。您可以通過退回代理卡來提供投票指示。您也可以親自出席會議並投票，但受我們轉換為虛擬純會議格式的權利的限制 。如果您擁有記錄在案的普通股，並且您沒有委託代表或親自在會議上投票，您的股票將不會被投票。
 
如果您以街道名義持有股份(即，您是街道股東)，即您的股份由銀行、經紀公司或其他代理人持有，則您將被視為以街道名義持有股份的 “實益擁有人”，因此，本委託書、會議通知和代理卡將由您的銀行、經紀公司或其他代理人持有股份。您可以通過返回從該機構收到的投票指示表格，直接向他們提供投票指示。如果您以街道名義持有普通股並親自出席會議，您必須從持有您股票的銀行、經紀公司或其他 被提名人那裏獲得“法定委託書”，才能在會議上投票並出示您的投票信息卡，並受我們轉換為僅限虛擬會議格式的權利的約束。

委託書的可撤銷
 
登記股東可在股東大會表決股份前撤銷其委託書或更改投票指示，方法是向本公司首席執行官提交書面撤銷通知，地址為ihadar@ain reform.com或Painchange Ltd.，郵編：65 Yigal Alon St.特拉維夫，6744431，以色列，或正式簽署並註明較後日期的委託書(必須在以下規定日期之前送達)，或親自出席 會議並投票。以街道名義擁有普通股的實益所有人可以通過聯繫持有普通股的銀行、經紀公司或其他被提名人，或通過從該機構獲得法定代表並親自在會議上投票，來撤銷或更改投票指示。如果您不打算親自出席我們的會議，為了確保您在我們的會議上代表您，我們必須在美國東部時間2022年12月27日晚上11點59分之前收到註冊股東和街道 股東提交的委託書的撤銷(通過退回委託卡)。
 
立場聲明
 
如果您想根據1999年《公司法》就本委託書中描述的任何建議提交立場聲明，您可以 通過向我們的律師Doron Tikotzky Kantor Gutman Nass&Amit Gross的辦公室發送適當的通知來這樣做。(注意：Ronen Kantor，ADV)位於以色列Bnei Brak B.S.R第4塔Metsada街7號，不遲於會議召開前十天(即2022年12月19日)。董事會對立場聲明的迴應可在不遲於發送立場聲明的截止日期後五天(即2022年12月24日)提交。
 
為會議拉票的費用
 
我們將承擔向股東徵集委託書的費用。委託書將通過郵寄方式徵集，也可由我們的董事、高級管理人員和員工親自、通過電話或電子通信徵集。我們將按照美國證券交易委員會關於向我們股票的實益所有人發送委託書和 委託書材料的規定，報銷經紀公司和其他託管人、代管人和受託人的費用。
 
代理材料的可用性
 
委託卡和投票指導卡、年會通知和本委託書的副本可在我們 網站的“投資者信息”部分獲得，網址為：http://www.painreform.com/.該網站的內容不是本委託書的一部分。
 
報告要求
 
我們須遵守1934年修訂的《證券交易法》或適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。我們通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。我們的文件可在證監會的網站上向公眾查閲，網址為http://www.sec.gov.
 
作為外國私人發行人，我們不受修訂後的《證券交易法》或《1934年交易法》中有關代理聲明的提供和內容的規則的約束。本通知和委託書的傳閲不應被視為承認我們受《交易法》下的委託書規則的約束。
 
3
建議1-3：
 
改選董事
 
背景
 
會上，有三名董事被提議連任。各獲重選董事的任期至下屆股東周年大會為止，除非任何職位根據本公司組織章程細則或適用法律或法規的任何相關條文提早卸任。會議未任命董事的，現任董事繼續任職。公司 不知道任何被提名者當選後不能擔任董事的原因。

Eli Hazum教授、Ehud Geller博士和Efi Cohen-Arazi均已向本公司表示可以連任，並已宣佈：(I)根據本公司的特殊需要和規模，他具備所需的資格和能力將董事服務所需的時間投入本公司，並指定了上述資格；及(Ii)根據公司法第224B條，公司法第225至227條規定的限制並不適用於該等被提名人。這樣的聲明可以在公司的辦公室找到。

三名被提名擔任董事的人將與兩名外部董事一起組成董事會。

以下介紹了公司董事會的提名人選，並根據提名人向公司提供的信息提供了有關提名人選的以下信息：

Eli Hazum教授於2012年至2020年11月擔任我們的代理首席執行官，自2018年4月起擔任我們的首席技術官，自2019年12月以來擔任我們公司的董事首席執行官。自1995年以來，他一直是Medica Venture Partners的合夥人兼CSO。在加入Medica之前，Hazum教授在葛蘭素史克公司工作了五年，擔任受體研究和代謝疾病部主管，並擔任全球骨質疏鬆症新技術鑑定企業委員會成員。Hazum先生在魏茲曼科學研究所獲得激素生物化學博士學位，在特拉維夫大學獲得化學學士和理學碩士學位，並在英國漢伯賽德大學獲得EMBA學位。哈扎姆把60%的時間都用在了公司上。

埃胡德·蓋勒博士自2008年11月以來一直擔任我們的董事會主席。自1995年以來，他一直是Medica Venture Partners的普通合夥人。1979年至1985年，蓋勒博士擔任Teva製藥工業(紐約證券交易所代碼：Teva)製藥事業部總裁和Teva集團執行副總裁。在Teva，他領導了對Ikapamm有限公司的收購。他在1985-1990年間擔任Interpharm實驗室有限公司的總裁和首席執行官。在這些年裏，他還擔任了以色列製藥製造商協會的負責人和特拉維夫證券交易所(TASE)的董事會成員。蓋勒博士擁有理科學士學位。他擁有化學工程學士學位、哥倫比亞大學/德雷克塞爾研究所的MBA學位以及費城德雷克塞爾研究所的製藥/化學工程博士學位。自1995年以來，他一直擔任Medica風險投資夥伴公司的普通合夥人。蓋勒先生之所以被選為董事會主席，是因為他在製藥行業領導和發展公司的豐富經驗，以及他豐富的領導經驗。他領導公司管理層的經驗和對我們業務的深入瞭解使他能夠在我們持續面臨的複雜業務問題上提供寶貴的領導。

埃菲·科恩-阿拉齊是彩虹醫療公司的聯合創始人兼首席執行官，該公司自2008年以來一直是以色列領先的醫療器械創新公司。2004年至2006年，科恩·阿拉齊先生擔任IntecPharma有限公司的首席執行官和聯合創始人，並自2006年起擔任CollPLANT有限公司的董事長。自2005年以來，科恩·阿拉齊一直擔任多家生物科技/醫藥科技公司的董事董事。在2002年被安進收購之前，科恩-阿拉齊先生一直擔任華盛頓州西雅圖的免疫公司運營高級副總裁兼運營主管，他曾在安進公司擔任加州TO公司的副總裁兼總經理。科恩·阿拉齊先生曾在1988年至2000年期間在瑞士默克集團和以色列任職。科恩-阿拉齊先生以優異成績畢業，獲理學碩士學位。以色列耶路撒冷希伯來大學的學位。

4

董事會多樣性矩陣

下表提供了有關截至本委託書發表之日我們董事會的多樣性的某些信息。

董事會多元化矩陣(截至2022年11月25日)
 
董事總數
 
5
 
 
女性
 
男性
 
非二進制
 
沒有透露性別
第一部分：性別認同
 
 
 
 
 
 
 
 
董事
 
1
 
4
 
-
 
-
第二部分：人口統計背景
 
 
 
 
 
 
 
 
非裔美國人或黑人
 
-
 
-
 
-
 
-
阿拉斯加原住民或原住民
 
-
 
-
 
-
 
-
亞洲人
 
-
 
-
 
-
 
-
西班牙裔或拉丁裔
 
-
 
-
 
-
 
-
夏威夷原住民或太平洋島民
 
-
 
-
 
-
 
-
白色
 
1
 
4
 
-
 
-
兩個或兩個以上種族或民族
 
-
 
-
 
-
 
-
LGBTQ+
 
0
沒有透露人口統計背景
 
-
 
-
  
-
  
-

建議決議案
 
建議會議通過以下決議：

決議批准伊利·哈蘇姆教授連任本公司董事會成員，直至提交給股東的下一屆年度股東大會，現予批准。

決議批准埃胡德·蓋勒博士連任公司董事會成員，直至提交給股東的下一屆年度股東大會，並在此予以批准。

決議批准再次選舉埃菲·科恩-阿拉齊先生為公司董事會成員，直至提交給股東的下一屆年度股東大會，現予批准。

所需票數

根據以色列公司法和我們的組織章程，有權就此事投票和投票的出席年度會議的普通股的大多數持有人(親自或由受委代表)必須投贊成票，才能重新選舉上述提名的每一名董事為董事。

董事會推薦

董事會建議對上述董事提名者的連任進行投票。

5

建議4：
 
批准委任獨立註冊核數師及
授權審計委員會確定其薪酬

背景
 
現建議批准重新委任Kesselman&Kesselman、以色列註冊會計師及普華永道國際有限公司成員為本公司截至2022年12月31日止財政年度的獨立核數師，並授權本公司董事會根據審計委員會的建議，釐定核數師於該財政年度為本公司提供服務的數量及性質而釐定的酬金。

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所每年收取的費用。
 
 
  
截至的年度
December 31,
  
 
  
2021
  
提供的服務
  
(美元以千為單位)
  
審計(1)
  
$
-
  
審計相關服務(2)
    
141
  
税收
    
-
  
所有其他費用
    
-
  
總計
    
141
  
  
(1)
審計費用包括通常與法定和監管備案或業務有關的服務，包括通常只有獨立會計師才能合理提供的服務。
(2)
與審計相關的服務包括與審計或審查我們的財務報表的業績合理相關且不包括在上文“審計費用”中的服務， 主要包括就登記報表備案提供同意書。

建議決議案
 
建議在會議上通過以下決議：
 
“議決重新任命以色列註冊會計師、普華永道國際有限公司成員Kesselman&Kesselman為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立審計師，現予批准，並特此批准本公司董事會，經審計委員會批准，以確定向股東提出的費用，特此批准。
 
所需票數

根據以色列《公司法》和我們的組織章程，本提案需要出席年度會議的大多數普通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，並有權就此事投票和投票。

董事會推薦

董事會建議投票通過這項擬議的決議。

6
建議5：

授予伊蘭·哈達爾擔任公司首席執行官的期權
 
背景

我們的薪酬委員會及董事會批准向Ilan Hadar授予471,390份購股權，以根據2019 PainInnovation Ltd.購股權計劃，購買471,390股普通股，相當於截至2022年11月24日公司已發行及已發行股本總額的約4.4%，行使價為每項購股權0.57美元。35%的期權164,987期權將在股東批准後立即歸屬，其餘65%(306,403期權)將在24個月內按季度歸屬，因此剩餘期權的1/8將於每三個月期間的最後一天歸屬，前提是在該日期Hadar先生仍受僱於吾等。

建議決議案

建議在會議上通過以下決議：

“決議，批准向伊蘭·哈達爾發行本委託書中所述的471,390份期權。”

所需票數

根據以色列《公司法》和我們的組織章程，本提案需要出席年度會議的大多數普通股持有人(親自或委託代表)投贊成票，並有權就此事投票和投票。此外，股東的批准必須包括至少大多數由非控股股東投票的普通股，他們也不是在批准向我們的首席執行官授予期權時有個人利益的股東，或者非控股股東和非利益股東投票反對本提議的普通股總數必須 不超過已發行普通股的2%。
 
為此，請您在委託卡或投票指示卡上註明您在向CEO授予期權時是否有個人利益。根據以色列《公司法》，一般而言，如果您的直系親屬或其配偶在採納該提案時有個人利益，則被視為有個人利益。此外，如果 與您有關聯的PainInnovation Ltd.以外的公司在採納該提案時有個人利益，則視為您有個人利益。該公司是指您或您的直系親屬擔任董事或首席執行官的公司， 有權任命董事或首席執行官，或擁有5%或以上的流通股。然而，如閣下於該等建議的權益純粹源於您對吾等股份的擁有權，或與控股股東的關係無關的事宜，則閣下不會被視為與採納該建議有任何個人利益。

董事會推薦

董事會建議投票通過這項擬議的決議。

7
 
對財務報表的回顧和討論
 
我們的董事會已經批准了我們截至2021年12月31日的經審計的財務報表，並將提交給股東在會上審查和討論。這一項目不會涉及股東投票。
 
我們截至2021年12月31日的年度經審計財務報表是我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的一部分 可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov或在我們網站https://painreform.com/investors/.的投資者部分查看股東可應要求免費獲得一份包含經審計財務報表的20-F表格年度報告的硬拷貝。經審核的財務報表、20-F表格或本公司網站的內容均不屬於委託書徵集材料的一部分。

其他業務
 
除上文所述外，截至郵寄本委託書之時，管理層並不知悉任何事項須於股東周年大會上處理，但如於股東周年大會上適當陳述任何其他事項，則於隨附的委託書中被點名的人士將根據其最佳判斷就該等事項投票。
 
 
根據董事會的命令
 
/s/伊蘭·哈達爾
首席執行官伊蘭·哈達爾
2022年11月25日

8