附件10.1

證券購買 協議

本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年11月_日，由High Wire Networks，Inc.a內華達公司(“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買方(包括其繼任者和受讓人、一位“買方” 和統稱為“買方”)簽署。

鑑於在符合本協議所載條款和條件的情況下，根據證券法第4(A)(2)節(定義見下文)及其頒佈的第506條規則，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方分別或非共同希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本1.1節中給出的含義相同：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，即不應被視為已被授權或被法律要求繼續關閉。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司 律師”是指普華永道現金管理有限責任公司，辦事處位於紐約時代廣場7號，紐約郵編：10036。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日， 不遲於上午9：01(紐約市時間)在此日期。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)證監會宣佈登記轉售所有股份和認股權證的初始登記聲明生效，(B)所有股份和認股權證股份已根據規則144出售，或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，也沒有數量或銷售方式限制，(C)於截止日期一週年後，如 股份或認股權證持有人並非本公司聯營公司，或(D)根據證券法第4(A)(1)條豁免登記，可出售所有股份及認股權證股份，而無數量或銷售方式限制，且公司律師已向該等持有人提交長期書面無保留意見，表示該等股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該意見的形式及實質應為該等持有人合理接受。

“託管代理” 指M&E。

“託管協議” 指在截止日期前由公司、託管代理和買方代表之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入認購金額，以應用於本協議項下的交易 。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”指根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會過半數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的過半數成員，為向公司提供服務而發行(A)普通股或期權給公司僱員、高級職員或董事。(B)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使、可交換或可轉換為在本協議日期已發行和未發行的普通股的證券時 的任何證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修訂以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關的情況除外)或延長該等證券的期限，(C)至200年。000股普通股，發行給真誠的賣方和服務提供商，用於提供服務而非籌資目的 ，以代替按市場價格支付現金，以及(D)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，前提是該等證券作為“受限證券” (定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本條款第4.12(A)節禁止期間內提交與之相關的任何登記聲明的登記權利。但任何此類發行只限於向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行, 運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者，應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司以籌集資本為主要目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指公司與買方之間以本合同附件A的形式簽訂的鎖定泄漏協議，截止日期為本合同日期。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“M&E” 指McCarter&English，LLP，辦事處位於Tower Center Boulevard，24號^這是新澤西州東布倫瑞克，08816層。

“每股收購價”等於0.075美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“建議的交易市場”是指紐約證券交易所美國市場或納斯達克資本市場。

“採購員代表”應指馬克·薩維奇。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息 拖欠款項”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股份和認股權證所需支付的總金額，以美元和立即可用資金表示(如果適用，減去買方對預付資金的認股權證的總行權價格，該金額應在行使預付資金的認股權證時以現金支付)。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議、第三方託管協議、本協議及本協議的所有附件和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人Equiniti，郵寄地址為MN 55120門多塔高地101室11 10 Centre Point Curve，電話號碼為(651)306-2920，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30 開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值，由當時尚未償還且為公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇的獨立評估師 選定，費用和開支由公司支付。

第二條。 購銷

2.1成交。 於成交日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時，本公司同意出售合共10,000,000,000美元的股份，而買主則分別及非共同同意購買。每名買方應通過電匯方式向託管代理交付與買方簽署本協議簽字頁上所列買方認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自股份，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子傳輸結束文件的方式遠程進行結束。

2.2遞送。

(A)在截止日期 或之前，公司應向每位買方或託管代理人交付或安排交付下列材料：

(I)由公司正式簽署的本協議；

(Ii)公司律師以買方合理可接受的形式向買方提交的法律意見；

(Iii)一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理迅速交付一份證書 ，證明股份數目等於買方認購的股份數目除以以買方名義登記的每股購買價(“購買的股份”)，或在買方選擇時，證明轉讓代理在本協議下以DRS簿冊記項表格持有並登記在買方名下的買方發行股份的證據，而該證據應合理地令該買方滿意；

(4)代管股份；以及

(V)公司應向每位買方提供託管代理的電匯指示。

(B)在 或截止日期之前，每名買方應向公司或託管代理(視情況而定)交付或安排交付以下內容：

(I)該買方正式簽署的本協議；

(Ii)將買方的認購金額電匯至託管協議中指定的帳户，轉給託管代理；以及

(Iii)禁售協議。

2.3正在關閉 個條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I)本合同所載買方的陳述和保證在截止日期 在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(除非截至其中的特定日期，在這種情況下 它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在重要性方面受到限制，則在所有 方面)；

(Ii)每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非截至 其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都是準確的，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；

(V)自本協議日期起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條。
陳述和保證

3.1公司的陳述和擔保。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內對此處的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)附屬公司。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1(A)。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、(I)本公司及其附屬公司的前景或狀況(財務或其他)， 整體而言，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其責任的能力造成重大不利影響((I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。

(C)授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，(Br)一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制，強制令 救濟或其他衡平法補救措施，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(D)無衝突 。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或違反，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者均為違約)；導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解的任何權利，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向每個適用的交易市場發出和/或申請發行和出售證券及上市股票和認股權證股票，以按其規定的時間和方式進行交易的通知和/或申請，以及(Ii)向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法規定必須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)發行股票。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時， 將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權(交易文件所規定的轉讓限制除外)。

(G)資本化。 本公司截至本條例日期的資本化如附表3.1(G)所述，該附表3.1(G)還應包括截至本條例日期由本公司關聯公司實益擁有和登記在冊的普通股數量。 本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使員工股票期權外，未發行任何股本。向員工發行普通股 根據公司的員工股票購買計劃，以及根據轉換和/或行使截至最近根據《交易所法案》提交的定期報告之日已發行的普通股等價物 。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。 除附表3.1(G)所述外，沒有任何未償還的期權、認股權證、認購權、催繳或承諾 涉及任何性質的、可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人任何權利認購或收購任何普通股或任何子公司的股本的權利。或合同， 承諾, 本公司或任何附屬公司有義務或可能發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的額外股份的諒解或安排。本公司或任何附屬公司於發行及出售股份時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無 未償還證券或票據，其規定可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有義務或可能贖回 公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議 或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股本並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為訂約方的本公司股本並無股東協議、表決協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何協議、表決協議或其他類似協議。

(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)。在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”)，或已收到此類備案時間的有效延期，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的 陳述，而不具有誤導性。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表是根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的。, 除該等財務報表或附註另有規定外，以及未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，且在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及當時止期間的經營業績及現金流量，如屬未經審核財務報表，則須作出正常的、非實質性的年終審計調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未發生或未發生可合理預期會造成重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有 或其他)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計開支符合過去慣例 ，以及(B)根據公認會計原則不需在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司沒有宣佈或向其股東分配任何股息或向其股東分配現金或其他財產，或沒有購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據 現有公司股票期權計劃發行的除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期或附表3.1(I)所述的證券發行外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運並無 事件、責任、事實、情況、發生或發展發生或存在，或合理預期會發生或存在。, 根據適用證券法，公司在作出或被視為作出陳述時須披露的資產或財務狀況 在作出陳述之日之前至少1個交易日尚未公開披露的資產或財務狀況。

(J)訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在此之前或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)，並無任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或 據本公司所知。附表3.1(J)、(I)不利影響或質疑任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)如果有不利的 決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無或現時預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管並不會就任何上述事宜 承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國法律以及與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的法規，除非 未能遵守的 不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(L)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工問題，除非在每個情況下都不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響 。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在第(I)、(Ii)和(Iii)條中， 未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成或擬作出重大幹擾的留置權及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均由 根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、被終止或被放棄的書面通知(書面或其他通知)。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他情況的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能有或合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非未能做到這一點，無論是單獨還是整體, 合理地説， 預計會產生實質性的不利影響。本公司不知道有任何事實會妨礙其擁有有效的許可證 權利或明確的知識產權所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得任何 使用開展其業務所需的所有知識產權的權利或許可。

(Q)保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級管理人員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與子公司和員工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員和董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向 或從 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)報銷代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的任何和所有適用要求(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的、自修訂之日起和截止日期生效的任何和所有適用的規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)按合理的 間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會規則及表格所指定的期限內記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期)的披露控制及程序的有效性, “評估日期”)。本公司在其根據《證券交易法》提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動(此 一詞已於交易法中界定)。

(T)某些 費用。本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發現人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方不應對任何費用或其他人或代表他人提出的任何索賠承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)私人配售。假設第3.2節所載買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方出售股份不需要根據證券法進行登記 。在此項下發行和出售股票並不違反交易市場的規章制度。

(V)投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)登記 權利。除每一買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(X)列出 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)條登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 在本條例生效日期之前的12個月內，公司沒有：收到普通股所在的任何交易市場或已上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市或維護要求。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(Y)接管保護申請 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Z)披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方 將依靠前述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露時間表)均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 作出陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期 前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或陳述其中陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，且 在作出陳述時不具誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方與 就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Aa)沒有集成的 產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，本公司、 及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約與本公司之前的要約相結合的情況下(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

(Bb)償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司若清算其所有資產，在考慮現金的所有預期用途後，若本公司將其全部資產變現，則本公司的資產並不構成 目前及擬開展的業務的不合理小資本，包括其資本需求。在需要支付的情況下，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Bb)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司承擔的所有債務。為本協定的目的, “負債”是指(X)借款或所欠金額超過250,000美元的任何負債(正常業務過程中發生的應付賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存款或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)税務地位。 除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司均(I)已提交或提交所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入以及受其管轄的任何司法管轄區所要求的特許經營税報税表、報告及聲明，(Ii)已繳交所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表所顯示或確定的應繳税款及其他費用在數額上屬重大，報告和申報 和(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用的 期間之後的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。

(Dd)無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何 形式的一般招股或一般廣告形式發售或出售任何證券。本公司僅向購買者和證券法下規則501所指的其他“認可投資者”出售證券。

(Ee)外國的腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由任何代表其行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

(Ff)會計師。 公司的會計師事務所列於披露明細表的附表3.1(Ff)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。

(Gg)與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間目前並無任何或本公司合理預期將會出現的任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用而可能影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力 。

(Hh)對購買者購買證券的確認。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(G)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券、 或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券。(Ii) 任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能直接或間接對本公司上市證券的市場價格、(Iii)任何買方以及任何該等買方參與的“衍生”交易的交易對手 產生負面影響。目前可能在普通股中持有“空頭”頭寸，且 (Iv)在任何“衍生”交易中，各買方不得被視為與任何按公平原則交易的交易對手有任何聯繫或對其擁有控制權。本公司進一步理解並承認：(Y)一名或多名買方可在證券未償還期間，包括但不限於，在確定可就證券交付的認股權證股份價值期間，在不同的 次進行對衝活動, 及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。 本公司承認上述套期保值活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ)遵守第(Br)M條。本公司並無，據本公司所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以方便出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

(KK)[已保留]

(Ll)股票期權 計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。根據公司的 股票期權計劃授予的股票期權沒有回溯日期。本公司在發佈或其他公開發布有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，且沒有、也沒有、也沒有公司政策或做法 在知情情況下授予股票期權。

(Mm)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他危害。 和(Y)公司和子公司未接到通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非 不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Nn)外國資產管制辦公室 。據本公司所知，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。

(Oo)美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Pp)《銀行控股公司法》。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及美國聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行 或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Qq)洗錢。 本公司及其子公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求 適用的1970年《貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有或在涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員面前 採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，洗錢法律正在待決或受到威脅。

(RR)沒有取消資格 個項目。對於將依據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本發行的任何董事、高管、本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人 ，以及在銷售時與本公司相關的任何發起人(該詞在證券法第405條中定義) (每個發起人均為“發行人涵蓋人士”，合計如下：“發行者承保人員”) 受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的取消( “取消資格事件”)，但規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或 間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Tt)取消資格事件通知 。本公司將在以下情況的截止日期前書面通知買方：(I)與任何發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)任何隨着時間推移可能成為與任何發行人承保人員有關的取消資格事件的事件。

3.2買方的陳述和擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)組織； 權威。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關特定履約的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)擁有 帳户。該買方理解該等股票為“受限證券”，且未根據《股份法》或任何適用的州證券法進行登記，並且是為自己的賬户作為本金收購該證券，而不是為了 違反證券法或任何適用的州證券法 而購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法來分配任何此類股份，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分配或關於分配 該等股份的直接或間接安排或諒解(本聲明和擔保並不限制 買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售股份的權利)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供股份時，該買方將是證券法下規則 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)一般徵集。據買方所知，有關買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據其所知，因任何其他一般招攬或一般廣告而購買股份。

(F)訪問信息。此類買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發行股份的條款和條件以及 投資於股份的優點和風險的問題，並獲得其回答；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。

(G)某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

4.1轉移限制 。

(A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯屬公司或與4.1(B)節所述的質押有關的任何證券 向本公司或買方的聯屬公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的轉讓 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式和實質應令本公司合理地 滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券 法登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應 享有本協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在第4.1節要求的情況下，在任何證券上按下列格式印製圖例：

根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)，本證券未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，本證券不得發行或出售。該證券可以是與在註冊經紀自營商開立的保證金賬户有關的質押，也可以是與金融機構的其他貸款相關的質押，而該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部股份的抵押權益授予證券法下第(Br)規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保的 股份轉讓予質權人或抵押方。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問就此提供法律意見。此外，此類質押不需要 通知。本公司將按證券質權人或被擔保人士就股份質押或轉讓提出的合理要求，籤立及交付合理文件，費用由買方支付，包括(如股份根據登記權協議須予登記)根據證券法第424(B)(3)條或證券法其他適用條文編制及提交任何所需招股説明書，以適當修訂其下的出售股東名單。

(C)證明股票的證書不應包含任何圖例(包括本規則第4.1(B)節所述的圖例)，(I)當涉及轉售該證券的登記 聲明(包括註冊聲明)根據證券法有效時，(Ii)在根據規則144出售該等股票之後，(Iii)如果該等股票根據規則144有資格出售，或(Iv)根據《證券法》的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)，不需要此類圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，或者如果買方提出要求，公司應安排其律師向轉讓代理或買方出具法律意見。本公司同意，在本第4.1(C)條規定不再需要此類圖例的時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)買方向本公司或轉讓代理(視情況而定)交付代表股票的股票的標準結算期(定義如下)後的交易天數(如 日期，“圖例移除日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等 股票的證書，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出指令，以擴大本第4節規定的轉讓限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入存託公司系統的貸方，將本條款下的傳奇 除名的股票傳送給買方。如本文所使用的, “標準結算期” 指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在代表股票的證書(視情況而定)交付之日生效，並附有限制性的 圖例。

(D)除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，每1,000美元的股份(基於普通股提交給轉讓代理之日的VWAP)，按照第4.1(C)節的規定交付給買方，以消除限制性圖例。圖例刪除日後每個交易日$10(在圖例刪除日後五(5)個交易日增加到 $20)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方 簽發和交付(或安排交付)代表該買方如此交付給公司的股票的證書，且該股票不受所有限制 和其他圖例的限制，以及(B)如果在圖例刪除日之後，該買方購買(在公開市場交易或其他方式)普通股 ，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的要求， 或出售相當於該買方 預期從公司獲得的全部或部分普通股數量的普通股，沒有任何限制性説明，則相當於該買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用) (包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額, (如有)(“買入價”) 乘以(A)本公司須於除名日期前交付予有關買方的股份數目乘以(B)自 有關買方向本公司交付適用股份(視屬何情況而定)至根據第(Ii)條 該等股份交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價。

(E)每名買方(並非與其他買方聯名)同意本公司的意見，即該買方將根據證券法的登記規定(包括任何適用的招股章程交付規定)或豁免 出售任何股份，且如股份根據登記聲明出售，則股份將按照登記聲明所載的分派計劃出售，並承認本 第4.1節所載在代表股份的股票上刪除限制性圖例乃基於本公司對該理解的依賴。

4.2提供信息；公共信息。

(A)直至 沒有買方擁有任何股份的較早時間為止，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股的登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司須於本條例日期後根據交易所法令提交的所有報告，即使本公司當時 不受交易所法令的報告要求所限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能滿足本規則第144(C)(1)或(Ii)條規定的當前公開信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)條所述的發行人或未來成為發行人，則在自本協議生效之日起六(6)個月週年日起至結束期間內的任何時間，本公司可在不要求本公司遵守規則144(C)(1)(1)(1)的情況下出售所有股份 ，且不受規則144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能滿足規則144(I)第(2)款規定的任何條件(“公共信息失靈”)，則除買方可獲得的其他補救措施外，公司應以現金形式向買方支付部分違約金，而不是作為懲罰，原因是證券銷售能力出現任何此類延遲或降低，現金金額相當於買方在公共信息失靈當日和每30(30)美元的總認購額的2%(2.0%)。^這是) 日(按比例計算，合計少於30天)，直至(A)該等公開資料故障 修復之日及(B)買方根據規則第144條不再需要該等公開資料轉讓股份及認股權證 股份之日(以較早者為準)。買方根據本第4.2(B)節有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。公共信息失效費應在(I)發生公共信息失效費的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的 日支付^研發) 修復導致公共信息失敗付款的事件或故障後的工作日。如果公司 未能及時支付公共信息失靈款項，該等公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權在法律或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

4.3整合。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商的任何證券(如證券法第 2節所界定)將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券銷售的證券法進行登記，或將與證券的要約或出售整合在任何交易市場的規則和法規的目的 ，因此在結束此類其他 交易之前需要股東批准，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4證券 法律披露；宣傳。在披露時間之前，公司應在《交易法》要求的時間內，以8-K表格的形式向委員會提交一份最新報告，披露擬進行的交易的重要條款，包括作為證據的交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司向買方聲明，本公司或其任何附屬公司、 或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人就交易文件擬進行的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息均應 公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員、聯營公司或代理人與任何買方或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及 所有保密或類似義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得就本公司的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何該等公開聲明，而同意不得被無理拒絕或延遲。, 但法律要求披露的除外，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求(I)登記權利協議預期的任何登記聲明和(Ii)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露的範圍。在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)項允許的此類披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(將根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成 重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已書面同意接收該等信息 並與本公司書面同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方 在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理不負有任何保密責任，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或關聯公司負有任何責任。員工、附屬公司或代理商不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 , 公司應在遞交該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7使用收益的 。除附表4.7所述外，本公司不得使用本次發行所得款項：(A)贖回任何普通股或普通股等價物，(B)解決任何未決訴訟，或(C)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8對購買者的賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、費用和費用，包括所有判決、在和解中支付的金額的損害。法院費用以及合理的律師費和調查費用，買方可能因下列原因而遭受或招致損失：(A)違反公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議，或(B)公司的任何股東(不是買方的關聯方)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易單據所預期的任何交易(除非此類行為僅基於對買方陳述的實質性違反, 本公司將在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，賠償每一買方 方與上述任何股東或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為或此類買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何損失、索賠、損害、責任、費用(包括但不限於合理律師費)和費用，由於或與以下情況有關的：(I)該註冊説明書、任何招股章程或任何形式的招股章程或其任何修訂本或任何初步招股章程中對重大事實所作的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏其中所述或作出陳述所需的重要事實而引起或與之有關的 事實(就任何招股章程或其附錄而言，根據作出該等事實的情況而定)不具誤導性，但在但僅限於此範圍內，此類不真實的 陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的、明確供其使用的信息，或(Ii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司, 公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)律師合理地認為，公司立場與買方立場之間的任何重大問題發生重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔任何責任；(br}不得無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中買方的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 ，而不設優先購買權。

4.10普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價，並迅速確保所有股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，本公司將在該申請中包括所有股份，並將採取必要的其他行動，使所有股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，使其普通股繼續在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該項電子轉讓有關的費用。

4.11提升普通股 。本公司應盡其合理最大努力於2023年4月15日或之前申請其普通股在擬上市交易 市場(“上級申請”)上市。為確保上級申請在上級申請截止日期或之前及時提交，公司將在截止時將相當於所購股份(“託管股份”)10%(10%)的普通股數量的 存入托管代理 。如果本公司未向託管代理提交證明，證明已在上行申請截止日期(“履約日期”)後五(5)天內向擬議交易市場提出上行申請，託管代理有權根據買方在成交時購買的 股份數量，按比例將託管股份按比例發放給買方。提交上檔申請後，本公司將盡其合理的最大努力於2023年6月30日或之前完成擬上市交易市場的上檔申請。

4.12後續 股權銷售。

(A)自本協議生效之日起至生效日期後一(1)年內，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合 )。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動普通股交易價格或報價的價格(A)，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易， 包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此公司可按未來釐定的價格發行證券 ，無論根據該協議的股票是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何追討損害賠償的權利之外的。

(B)儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得為豁免發行。

4.13平等對待購買者。不得向任何 人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方 視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置證券、投票或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14某些交易和機密性。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人、 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署後至 根據第 節4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或出售，包括賣空。每名買方各自並不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，買方 將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或契約，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易, (Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，不得根據適用的證券法限制或禁止任何買方進行任何公司證券交易，以及(Iii)買方沒有任何保密義務或義務不將公司證券交易給公司、其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，在第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15表格；藍天備案文件。本公司同意根據規則D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得證券的豁免或使其有資格在交易結束時向買方出售證券，並應任何買方的請求迅速提供此類行動的證據 。

4.16反向拆分；重組。

(A)買方在此確認，如需進行增持，本公司應尋求其董事會和至少佔本公司尚未行使投票權的股東的批准，以批准對本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 的修訂證書(“修訂”) ，以按董事會選定的足以滿足建議交易市場的 要求的比率對本公司普通股進行反向拆分(“反向拆分”)。

(B)買方在此確認，持有一種或多種本公司已發行優先股 (“轉換優先股”)的持有人可於上市(“重組”)前轉換為普通股。 轉換優先股的所有持有人應以本協議附件A的形式訂立鎖定協議。

4.17 Piggyback 註冊權。根據證券法第144條，在股票可不受限制且不受成交量限制的情況下，在截止日期之後的任何時間，如果本公司決定根據證券法將其任何股權證券登記為自己的賬户或他人的賬户，包括買方，本公司應在登記 聲明中列入買方的所有股份。儘管如上所述，如果任何登記全部或 部分為包銷發行，則若管理承銷商善意地認為(以書面形式表示)納入該等承銷的須予登記證券的數目會減少(根據買方及擬納入該等登記的其他須予登記證券的持有人各自要求登記的 數目按比例 )，則納入該等承銷的須予登記證券的數目可予減少。本章程任何條文不得解釋為要求本公司在任何擬進行的發售中聘用承銷商提供服務，例如，本公司須根據證券法第415條提交註冊聲明，而沒有任何承銷商的服務或聘用。這一“搭載”登記權利不適用於在S-8(或同等表格)上登記的股本證券的發售，該股票僅與股票期權或其他員工福利計劃或表格S-4上的任何登記聲明有關。

4.18確認稀釋 。本公司承認，發行股份可能導致普通股流通股稀釋， 在某些市場條件下，稀釋幅度可能很大。本公司進一步確認其於交易文件下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行股份及認股權證股份的責任， 是無條件及絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響，亦不論該等發行可能 對本公司其他股東的所有權產生的攤薄效果。

4.19預約 董事。截至截止日期，買方代表有權指定一名董事為公司合理接受的董事會成員，進入公司董事會(“董事會”)，條件是滿足有關服務和選舉或任命 為公司的董事的所有法律和法規要求，包括獲得背景調查。會員。採購商代表應向本公司遞交書面通知，説明被選中擔任董事會成員的人員的姓名。本公司特此同意任命該等指定人士為本公司董事會成員，並進一步同意在截止日期一週年前，本公司不會將董事會成員人數增加至超過五(5)人。在董事被提名為董事會成員之前，採購商代表有權任命一名個人作為觀察員出席董事會會議(該人也應接受背景調查)，但該人在董事會中沒有任何投票權。

文章五. 其他

5.1終止。 任何買方可終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則可向其他各方發出書面通知^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用 和費用。公司應向買方補償50,000美元的非可交代金額，用於支付其或其關聯公司與交易文件中計劃進行的交易的結構、文件、談判和完成有關的所有費用和開支(包括但不限於所有合理的外部法律顧問費用和支付給買方的M&E、法律顧問費用，以及與結構、文件編制、交易文件以及與此相關的盡職調查和監管文件中預期的交易的談判和結束) (“交易費用”)，並應由買方在交易結束時從購買價中扣留；但條件是， 公司應應要求立即向M&E報銷所有未在結算時通過扣繳方式報銷的交易費用。本公司將負責支付與擬進行的交易有關或因該等交易而產生的任何配售代理費、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC(定義見下文)或經紀佣金(買方聘用的人士除外)。本公司應向每位買方支付與任何此類付款有關的索賠所產生的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理律師費和自付費用)，並使其不受損害。除交易文件另有規定外，本協議各方應自行承擔與出售股份有關的費用。

5.3整個協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4通知。 本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的一天發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是通過傳真發送的，則為傳真號碼或電子郵件附件)，電子郵件地址為下午5：30 之前所附簽名頁上規定的地址。(紐約時間)在交易日，(B)傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送) 郵寄日期之後的交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時， 需要提交。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

5.5修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非在修改的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在交易結束前，本公司和每一位買家)購買了至少50.1%股份的買方簽署的書面文書，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方 簽署，但如果任何修改、修改或豁免對買方(或買方團體)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為 未來的持續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。 相對於其他買方的可比權利和義務，任何擬議的修訂或放棄均應事先獲得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂，對每名證券購買人和持有人以及本公司均具約束力。

5.6標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8無 第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人的利益，並允許 轉讓，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非 第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張。, 該訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第 4.8節承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10存續。 此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf” 格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名 )產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效 且不受任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找並採用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，該買方須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14更換股份 。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或損毀，本公司應發出 或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、被盜或損毀(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納的有關遺失、被盜或損毀的證據後，方可發出新的證書或文書以代替及取代該等證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用 (包括慣例賠償)。

5.15補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17獨立 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師選擇通過M&E與公司溝通。公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件是為了方便公司 ，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每一項規定僅在公司和買方之間進行, 而不是在公司和採購商之間，而不是在採購商之間和之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 文件是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和其他金額 均已支付之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額 所依據的到期和應付金額所依據的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、 假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決對起草方不利的任何歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄永遠由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

連同一份副本(該副本不構成通知)：

普華永道現金管理有限公司

時代廣場7號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：M·Ali·潘傑瓦尼，Esq

Telephone: (212) 421-4100

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[證券購買協議的購買者簽名頁面 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _________________________________________________

獲授權簽署人的電郵地址：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址 不同)：

認購金額：$_

Shares: _________________

EIN Number: _______________________

附件A

禁閉滲漏協議的格式

鎖定泄密協議

本鎖定泄密協議(本《協議》)， 自[__]2022年11月1日(“生效日期”)，由High Wire Networks，Inc.(“本公司”) 與本合同簽名頁所載買方(“買方”，並與本公司、“雙方”共同簽署)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，根據買方與本公司於同日簽訂的證券購買協議(“SPA”)，每名買方購買了簽名頁上簽名頁旁邊所載的該數量的本公司普通股(“股份”)(“SPA”)。

鑑於，本協議雙方希望根據下文所載條款和條件訂立本協議，以闡明買方轉讓和出售全部或部分股份的條件。

鑑於，雙方同意本協議 適用於買方根據SPA收購的所有公司股份的轉讓和/或出售，並且他們同意受本協議中規定的條款和條件的約束；

鑑於，雙方同意，本協議所述條款和條件不適用於買方以與SPA沒有直接或間接關係的方式收購的任何公司普通股或證券。

因此，現在，考慮到本合同所述的相互房屋，並出於其他良好和有價值的對價，每一位買方在此確認已收到並確認其充分性，雙方特此同意如下。

1.交易 期間。每名買方在此同意：

1.1.自11月結束之日起六(6)個月內，不得出售或轉讓任何股份。[__]，2022年(“禁售期”)。

1.2.在禁售期結束後，每位買方在接下來的六(6)個月內，每三十(30)天內可按本文所述每三十(30)天出售最多百分之十(10%)的股份(“泄密限制”)。 買方還同意，在泄漏期內，買方不得在任何交易日(如SPA中定義的那樣)出售超過每日交易量的10%(10%)的股份。自成交之日起一週年後，股份的出售及/或轉讓將不再受任何限制。

1.3.“轉讓”指直接或間接、要約出售、出售、質押、轉讓、轉讓或其他處置(或訂立任何旨在或可預期在任何時間導致出售、質押、質押、轉讓、轉讓或其他處置的交易或安排)(包括但不限於法律的實施)，或訂立全部或部分轉讓股份所有權的任何經濟利益或風險的任何掉期或其他衍生工具的交易。是否以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算任何此類交易。這包括向任何受益人進行私人轉賬 。為清楚起見，在不限制本協議任何其他規定的情況下，買方同意並 確認，向買方的證券持有人、股東、成員或其他所有人直接或間接、通過法律實施或其他方式進行的任何股份分配應被視為本協議項下的轉讓，並應受到本協議條款的禁止。但是，購買者在本協議生效後三十(30)天內向其成員或股東進行的私人轉讓不應違反本條款，只要這些接受者同意並承認受本協議規定的條款、條件和限制的約束 。

1.4.任何買方不遵守本協議或違反 本協議條款的任何 股份轉讓嘗試從一開始就無效。

2.買方的陳述和擔保。買方單獨(而非共同或個別)代表、擔保及同意買方 為股份的唯一記錄及實益擁有人，並對所有股份擁有良好及可出售的所有權。買方對該等股份擁有獨家管理權及處分權，並未授予任何人士購買尚未到期或已被有效撤回的股份的代理權或選擇權。

3.右 拒絕處置。為進一步説明上述事項，本公司及其轉讓代理獲授權(I)如轉讓證券會構成違反或違反本協議，則拒絕進行 任何證券轉讓，及(Ii)在代表買方實益擁有的股份的任何股票(或與該等股份有關的任何賬簿記項)上加蓋説明本協議所載限制的圖例 。

4.權力和權威。本協議的每一方分別聲明並保證，該方擁有訂立本協議的全部權力和授權，並保證應本公司的要求，買方將簽署與執行本協議有關的任何其他必要文件。

5.無 分配；約束性。未經其他各方書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力。

6.雜項。

6.1.無效撥備的可分割性 。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可執行的條款將在不被視為無效或不可執行的範圍內保持全部效力和效力。

6.2.雙方完整的 協議。本協議構成雙方關於本協議所述事項的完整協議，或與之相關的協議，並取代所有先前和當時的協議，以及雙方就此達成的諒解。未在本協議中明示的任何約定、陳述或條件不得影響或有效解釋、更改或限制本協議的明示條款。

6.3.進一步的 保證。各方同意，雙方將不時採取其他行動，並執行、確認和交付為實現本協議的目的和意圖而合理要求且必要或適當的合同或其他文件。

6.4.具體的 性能。雙方同意，本協議中包含的契諾和義務涉及特殊、獨特和非常的事項，違反本協議或其任何條款將造成無法估計或確定的不可彌補的損害，法律上的任何補救措施都是不充分的。因此，雙方同意，如果任何一方未能履行或拒絕履行本協議項下的任何義務，則另一方應享有具體履行的補救措施，該補救措施應是累積性和非排他性的，並應是該當事方根據任何其他 合同或法律或衡平法可能享有的其他權利和補救措施之外的額外權利和補救措施。因此，買方同意，如果買方違反或威脅違反本協議或本協議的條款和條件，除可獲得的所有其他補救措施外，公司有權獲得禁止任何違反或威脅違反本協議的禁令，而無需出示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保。

6.5.管轄權。 本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋、解釋和執行，不受其法律衝突原則的影響，對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。任何一方或任何一方就本協議引起的任何爭議或與本協議相關的任何事項提起的任何司法程序，均可在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起，通過執行和交付本協議，每一方特此服從此類法院的管轄權。

6.6.解釋。 在本協議中使用時，除非出現相反的用意：(1)一個術語具有賦予它的含義；(2)“或”不是排他性的；(3)“包括”指包括但不限於；(4)單數形式的詞語包括複數形式，複數形式的詞語 包括單數形式，而涉及男性的詞語包括女性和中性性別；(V)在本協議中定義或提及的任何協議、文書或法規，或在與本協議相關的任何文書或證書中，是指不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件和併入其中的文書的提及；(Vi)在本協定中使用的“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語應指本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；(br}(Vii)本協議中提及的條款、章節、附表和附件(視情況而定)是指本協議中的條款、章節、附表和附件，除非另有規定；(Viii)提及的“書寫”包括印刷、打字、平版印刷和其他以可見形式複製文字的手段，包括但不限於電子郵件；(Ix)本協議中提及的“美元”、 “美元”或“$”應指美元；(X)凡提及某一特定法規、條例或法律，即指經不時修訂或以其他方式修改的該等法規、條例或法律；(Xi)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件(須受對該等修訂的任何限制所規限), (br}本協議規定的補充或修改)；(Xii)除本協議另有規定外，在計算從指定日期到之後指定日期的一段時間時，“From”一詞指“From”幷包括“From”，而“To”和“To”各指“to但不包括”；(Xiii)所指的“天”應指日曆日；及(Xiv)本協議中包含的段落標題 僅為方便起見，不得被解釋為本協議的一部分。

6.7.對應方， 傳真、電子郵件和複印簽名的效果。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或本協議的任何修訂，可以一份或多份副本簽署，所有副本應構成 同一份文書。通過傳真機或通過電子郵件(Email)的.pdf、..tif、.gif、.jpeg 或類似附件或從網站或數據室下載的任何此類副本(任何此類交付，“電子交付”) 應被視為原始籤立副本，並應被視為具有相同的法律約束力 ，如同其親自交付的原始簽名版本一樣。應任何一方的要求，其他各方應重新簽署本協議的原始格式，並將該格式交付給所有其他各方。任何一方均不得將電子交付的使用提升為 交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，且各方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯 涉及真實性不足。

(故意將頁面的其餘部分留空)

自上述日期起，各方已由其正式授權的代表簽署並交付本協議，特此為證。

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