附錄 3.2

經修訂的和重述的章程

的

ADAMAS ONE CORP.，

一家內華達州公司

（自 2022 年 11 月 18 日起生效）

第 I 條

辦公室

第 1.1 節主要辦公室。內華達州的一家公司 Adamas One Corp.（以下簡稱 “公司”）的總部和營業地點應位於內華達州內外的地點，具體地點由公司董事會（董事會）不時決定。

第 1.2 節 “其他辦公室”。內華達州內外的其他辦事處和營業場所可根據董事會的決議或公司業務的要求不時設立。公司註冊代理人的街道地址是公司在內華達州的註冊辦事處。

第 II 條

股東們

第 2.1 節年度會議。公司股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。在年會上，應選舉董事，並根據這些經修訂和重述的章程（不時修訂，本章程），處理任何其他事務可以妥善提交會議。董事會可以推遲、重新安排或取消任何年度股東大會。

第 2.2 節特別會議。

(a) 在不違反公司公司章程（不時修訂的公司章程）中規定的任何股東權利的前提下，只能按照《公司章程》中規定的方式召開股東特別會議。每次特別會議的通知均應説明會議的地點（如有）、日期、時間和目的。除非法律另有要求，否則在此類特別會議上只能考慮或處理特別會議通知中規定的目的。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。股東無權要求或召開特別會議。

(b) 除非會議通知另有規定，否則不得在股東特別大會上就任何事項採取行動。

第 2.3 節會議地點。股東大會可以在內華達州內或內華達州以外的地點舉行，如會議通知中可能指定。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信舉行，包括通過電子通信、視頻會議、電話會議或其他可用技術（統稱為 “遠程技術”），在《內華達州修訂法規》（不時修訂，NRS）允許的最大範圍內舉行。

董事會還可以自行決定股東和代理持有人可以通過遠程技術出席和參與在指定地點舉行的股東大會。對於任何由董事會自行決定授權的遠程 Technology 出席和參與的會議（包括任何完全由遠程技術舉行的會議），並且須遵守董事會在任何會議上可能通過的指導方針和程序，則股東和代理持有人有權：(i) 參加任何此類股東大會；以及 (ii) 被視為親自出席並在股東大會上投票會議應在指定地點舉行，或者僅通過遠程技術在舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施核實被視為出席會議並獲準通過遠程技術在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施，為股東和代理持有人提供參與會議並進行投票的合理機會提交給股東的事項，包括有機會閲讀或聽到程序基本上與此類程序同時進行，(C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程技術在會議上投票或採取其他行動，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。根據本節，通過遠程技術參加會議即構成親自出席會議。

第 2.4 節會議通知；豁免通知。

(a) 首席執行官（如果有）、總裁、任何副總裁、祕書、助理祕書或董事會指定的任何其他個人應在會議前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天簽署並交付或安排向股東提交任何股東會議的書面通知。通知應説明會議的地點、日期和時間、股東或其代理人被視為出席會議並投票的遠程技術手段（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的或目的。通知應根據與 NRS 一起送達，並應包含或附有 NRS 可能要求的額外信息。

(b) 就年度會議而言，除第2.13節另有規定外，任何適當的事項都可以提交行動，但以下情況除外：(i) 如果擬議的合併、轉換或交換計劃提交表決，則會議通知必須説明會議的目的或目的之一是考慮合併、轉換或交換計劃，並且必須包含或附有計劃的副本或摘要；以及 (ii) 如果要將創造持不同政見者權利的擬議行動提交表決，則會議通知必須註明股東有權或可能有權根據NRS 92A.300至92A.500（含）維護持不同政見者的權利，並附上這些章節的副本。

(c) 通知的副本應按公司記錄上顯示的地址親自交付或郵寄給每位登記在冊的股東。郵寄後，通知的送達即告完成，通知的時間從通知存入郵件之日起開始計算。如果公司的記錄中沒有出現任何股東的地址或地址不完整，則在公司的註冊辦事處向該股東發出任何通知就足夠了。儘管有上述規定以及除此之外，公司根據 NRS 第 78 章或第 92A 章、《公司章程》或本章程向股東發出的任何通知均可根據此處列出的電子傳輸形式發出，前提是收到這種電子傳輸通知的股東以書面形式表示同意，並且祕書在公司記錄中提交了此類同意。當通知發送到股東同意接收通知的號碼時，應視為通過傳真發出，(ii) 當發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，應視為通過電子郵件發出，(iii) 在電子網絡上張貼並在具體張貼或單獨發出通知時單獨向股東發出通知或 (iv) 通過經股東同意和向股東發送的任何其他電子傳輸。如果 (A) 公司無法根據股東的同意通過電子傳輸連續兩次通過電子傳輸發送通知，以及 (B) 祕書、助理祕書、過户代理人或其他負責捐贈的公司代理人知道無法通過電子傳輸進行交付，則允許向該股東進行電子傳輸所必需的股東同意應被視為已撤銷，且無效力值得注意的。

(d) 個人簽署會議通知的書面證明，列出通知的實質內容或附有通知副本、通知郵寄或親自送交股東的日期以及通知的郵寄地址，應作為發出此類通知的方式和事實的初步證據，如果沒有欺詐行為，則應是 {的宣誓書 br} 個人簽署會議通知表明會議通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書中陳述的事實的證據。

(e) 就本章程而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），這些網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），這些記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且可以由接收者直接以紙質形式複製通過自動化流程獲得收件人。

第 2.5 節確定登記在冊的股東。

(a) 為了確定哪些股東有權 (i) 在任何股東大會或其任何續會上獲得 (i) 通知和表決，(ii) 獲得任何分配或分配任何權利的付款，或 (iii) 行使與任何變動、股票轉換或交換有關的任何權利，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定，提前，記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十 (60) 天或少於十 (10) 天（如果適用）。

(b) 如果沒有確定記錄日期，則確定股東的記錄日期：(i) 有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天營業結束時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行日前一天的營業結束時；(ii) 任何其他目的均應在董事會通過與之相關的決議之日營業結束時。有權在任何股東大會上獲得通知或在任何股東大會上投票的登記股東的決定應適用於將任何股東大會推遲到記錄日期後不超過六十 (60) 天的日期，也適用於會議的任何續會；前提是董事會可以為續會確定一個新的記錄日期，並且必須確定新的記錄日期會議的休會日期比為原始會議設定的日期晚 60 天以上。

第 2.6 節法定人數；休會會議。

(a) 除非《公司章程》規定了不同的比例，否則在任何會議上構成業務交易法定人數的股東必須親自或由代理人代表（無論代理人是否有權對所有事項進行表決），至少擁有公司股本多數表決權。如果內華達州法律、《公司章程》或本章程要求在任何問題上按類別或系列進行投票，則必須有至少多數的投票權，由親自或由代理人代表（無論代理人是否有權就所有事項進行投票），則每個此類類別或系列的法定人數都必須達到每個此類類別或系列的法定人數。

(b) 如果沒有達到法定人數，則代表的多數表決國或擔任會議主席的個人可以不時宣佈會議休會，直到有代表達到法定人數。擔任會議主席的個人可以出於任何原因或無緣無故地不時休會或休會任何股東大會。在任何應有法定人數代表出席的此類延會會議上，可以處理本來可能在最初召開的休會會議上處理的任何事項。當股東會議延期至本文規定的其他時間或地點時，如果休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，則無需通知休會。但是，如果為休會會議確定了新的記錄日期，則必須向自新的記錄日期起向每位登記在冊的股東發出休會通知。儘管有足夠多的股東離開，留下的投票權不到法定人數，但出席正式召開的會議的股東仍可以繼續交易業務直到休會。

第 2.7 節投票。

(a) 除非 NRS、《公司章程》或董事會根據《公司章程》條款明確賦予的授權通過的任何規定發行優先股的決議中另有規定，否則每位登記在冊的股東或經正式授權的代理人，應有權獲得每股登記在冊的有表決權股票一 (1) 票這些股東在記錄日的營業結束時點名。

(b) 除非本章程另有規定，否則在記錄日營業結束時以個人名義存放的股票（包括質押股份）的所有表決只能由該個人或該個人正式授權的代理人投出。對於已故股東遺產代表、監護人、保管人、託管人或受託人持有的股份，即使股份不以該持有人的名義存在，該持有人也可以在證明這種代表身份後進行投票。對於受接管人控制的股票，接管人可以對此類股票進行投票，即使這些股票沒有以接管人的名義記錄在案，但前提是指定接管人的具有管轄權的法院的命令包含對此類股票進行表決的權力。如果股票以未成年人的名義記錄在案，則只有在該監護人向公司提供了此類任命的書面證明的情況下，才可以由該未成年人遺產的正式指定監護人進行投票。

(c) 對於記錄日以另一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他法律實體的名義記錄在案的股份，可以投票：(i) 如果是公司，則由其他公司章程規定的個人投票，由其他公司董事會決議可能任命的個人或該個人投票（包括，，但不限於作出授權的官員），由董事會主席（如果有）以書面形式授權這樣做主管執行官（如果有），則為此類其他公司的總裁或任何副總裁；以及（ii）對於合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，由代表該股東的個人向公司出示令人滿意的證據，證明其有權這樣做。

(d) 儘管本文中有任何相反的規定，但以信託身份持有的公司股份除外，公司不得直接或間接對其擁有或持有的自有股票進行投票，在確定有權投票的已發行股票總數時，此類股份也不得計算在內。

(e) 任何有權就任何事項進行表決的股份持有人均可將部分選票投贊成該事項，避免投出剩餘的選票或對提案投同樣的票，但董事選舉除外。如果有權獲得投票的持有人確實對任何此類股東股票投了贊成票，並且沒有具體説明贊成票的數量，則將最終假定該持有人對持有的所有股票投了贊成票。

(f) 關於以兩個或更多人的名義記錄在案的股份，無論是受託人、合夥企業成員、共同租户、共同租户、作為共同財產的配偶、全體租户、有表決權的受託人或其他人，以及兩個或兩個以上具有相同信託關係的人（包括代理持有人）持有的相同股份的股份，可以在以下方式進行投票方式：

(i) 如果只有一個人投票，則該人的投票對所有人具有約束力。

(ii) 如果不止一個人投票，則投票的多數人的行為具有約束力

所有。

(iii) 如果不止一個人投票，但在某一特定問題上平均分配選票，則應將選票視為按比例投票，為分裂。

(g) 如果存在法定人數，除非公司章程、本章程、NRS或其他適用法律規定不同的比例，否則有權就某一事項（包括董事選舉）進行表決的股東採取的行動將獲得股東的批准，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則該行動即為股東的行為，{} 除非內華達州法律、公司章程要求股東採取任何行動按類別或系列進行投票或這些章程，在這種情況下，每個此類類別或系列的投票權投票支持該行動的票數必須超過每個此類類別或系列的投票權對該行動的反對票數。股東無權在董事選舉中累積選票。

第 2.8 節代理服務器。在任何股東大會上，任何有權投票的股份持有人均可按照內華達州法律允許的方式指定另一人或多人擔任代理人。如果股東指定兩個或兩個以上的人作為代理人，則出席會議的大多數人擁有並可以行使股東賦予的所有權力，或者，如果只有一人出席，則該人擁有並可以行使股東賦予的所有權力，除非股東的代理人指定另有規定。每份委託書均應以內華達州法律允許的方式繼續保持其全部效力和效力，直至其到期或被撤銷。

第 2.9 節經書面同意採取行動。如果獲得至少佔多數表決權的股東的書面同意，則可以在不舉行會議的情況下通過股東投票採取的任何行動，除非NRS或公司章程的規定要求更大比例的表決權才能批准此類行動，在這種情況下，需要更大比例的書面同意。

第第 2.10 節 “組織”。

(a) 股東會議應由董事會主席主持，或者，如果主席缺席，則由董事會副主席主持，如果沒有副主席或副主席缺席，則由首席執行官（如果有）主持，或者如果沒有首席執行官或首席執行官缺席，則由總裁主持，或，在總裁缺席的情況下，或者，在上述人員缺席的情況下，由董事會指定的主席或在會議上選出的主席由董事會指定有權投多數票的股東，所有親自或通過代理人出席的股東都有權投票。擔任會議主席的個人可以將其部分或全部權力和職責委託給親自出席會議的公司任何董事或高級管理人員。祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由助理祕書擔任會議祕書，但在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。每次此類會議的議事順序應由會議主席確定。會議主席應有權和權力規定規則、規章和程序，並採取所有必要或可取的行動和事情，以使會議順利進行，包括但不限於：(i) 制定維護秩序和安全的程序，(ii) 限制持有公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人蔘加會議以及會議主席應允許的其他人，(iii) 時間限制分配給每個議程項目的審議以及會議參與者的提問或評論，(iv) 限制在開始之前參加此類會議，以及 (v) 投票開始和結束投票。董事會自行決定，或者會議主席可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。

(b) 會議主席可任命一名或多名選舉檢查員。檢查員可以 (i) 確定已發行股票的數量和每股的表決權；

(ii) 確定出席會議的股份數量以及代理人或選票的有效性；(iii) 計算所有選票和選票；(iv) 確定對檢查員做出的任何決定提出的任何質疑；以及 (v) 證明對出席會議的股票數量的確定以及所有選票和選票的計數。

(c) 只有根據第2.12節規定的程序被提名的人才有資格在公司任何股東大會上當選為董事，並且只有根據第2.12節規定的程序在股東大會上開展的業務。如果任何擬議的提名或業務不是根據第 2.12 節（包括遵守第 2.13 節的要求）提出或提出的，則董事會或會議主席應有權宣佈該提名應被忽略或此類擬議業務不得進行交易。如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度或特別股東大會以提交提名或擬議業務，則應忽略該提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就本第 2.10 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件（或該書面的可靠複製品或電子傳輸）授權，該股東在該次會議上向公司提名或提案，聲明該人有權行事該股東作為股東大會的代理人。

第 2.11 節 “同意會議”。任何人出席會議即構成放棄對該會議通知的放棄，除非該人在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開、注意到或召集的，而且出席會議並不意味着放棄反對審議通知中未包含的事項的任何權利，但如果明確要求發出這樣的異議在會議上提出任何此類事項時作出。除非本章程另有規定，否則無需在任何書面放棄通知或同意書中具體説明要交易的業務以及任何定期或特別股東大會的目的。

第 2.12 節董事提名和在股東大會上開展的業務。提名公司董事會成員候選人以及擬由股東審議的業務提案可以在年度股東大會上提出 (i) 由董事會或董事會主席或在董事會主席的指導下提出，或 (ii) 任何有權在會議上就此類問題進行表決的公司股東遵守規定 } 第 2.13 節中規定的程序，以及向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，該會議是根據第2.2節的要求召集和舉行的，董事將根據公司的會議通知選出 (i) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會的指示進行，或 (ii) 由有權獲得的公司任何股東選出在會議上就此類問題進行表決，誰遵守了第 2.13 節中規定的程序，並且是登記在冊的股東當該通知送交公司祕書時。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何有權在此類董事選舉中投票的股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是第 2.13 節要求的股東通知是不遲於前第 90 天營業結束前交給公司主要執行辦公室的祕書參加此類特別會議，且不得早於營業結束之日，以較晚者為準：(x) 該特別會議前120天或 (y) 公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人之日後的第十天（第 10）天。在任何情況下，公開披露特別會議的休會或延期都不得開始新的時間段（或延長任何通知時間期限）。

第 2.13 節提前通知董事提名和股東提案。

(a) 及時通知。在股東大會上，只能提名候選人蔘加董事選舉和其他事務。要正確地提交年會，提名或此類其他事項必須：(i) 董事會或其任何委員會在會議通知（或其任何補編）中作出或按照董事會或其任何委員會的指示提出，(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會的指示適當提交會議，或 (iii) 以其他方式以其他方式在年度會議上提出由股東開會，該股東在該會議通知發出時是公司記錄在案的股東，他是有權在會議上投票，並且符合本第 2.13 節中規定的通知程序。此外，任何業務提案（提名候選人蔘加董事會選舉除外）都必須是股東行動的適當事項。為了讓股東將業務（包括但不限於董事提名）妥善提交年會，打算提議該業務的一名或多名登記在冊的股東（提名股東）必須根據本第 2.13 (a) 條或第 2.13 (c) 節（如適用），以的書面形式及時通知公司祕書，即使此事如此已經是向股東發出的任何通知或公開披露的主題。就本節而言，第2.13條公開披露是指在國家新聞社報道的新聞稿或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法》）第13、14或15（d）條或其他適用的證券法向美國證券交易委員會和其他監管機構提交的文件中進行的披露。為及時起見，必須向公司主要執行辦公室提交候選股東通知或郵寄並收到：(x) 不遲於第90天營業結束時，，也不早於上年年會週年紀念日之前的120天營業結束（就公司普通股之後的首次年度股東大會而言，這是公司在普通股之後的首次年度股東大會首先是公開交易，發生在 2023 年 3 月 1 日），如果這樣的會議要在不多一天舉行在前一年的年會週年日前天內，或者不遲於前一年的年會週年紀念日之後 70 天；以及 (y) 對於任何其他年度股東大會，不遲於公開披露該會議之日後的第十天 (10) 天業務結束之日。在任何情況下，公開披露年會休會或延期都不得開始新的通知期限（或延長任何通知時間期）。

(b) 股東提名。為了提名任何人或個人競選董事會成員，向公司祕書發出的提名股東通知應列明 (i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作，(iii) 記錄在案的公司資本股票的數量並由每位此類被提名人（如果有的話）從中受益，（iv）對彼此之間所有安排、協議、代理人或諒解的描述提名股東和每位此類被提名人以及提名股東提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人員），(v) 描述過去三年內的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及該候選股東或任何股東之間或其之間的任何其他實質性關係關聯人之間或它們之間的任何其他實質性關係一方面是該擬議股東（定義見下文），以及每位擬議股東另一方面，被提名人或其同夥，(vi) 要求在委託書中披露的有關每位被提名人的其他信息，該委託書為該被提名人在競選中當選董事（即使不涉及選舉競賽）或根據《交易法》第14 (a) 條要求披露的其他信息據此頒佈的規則和條例，(vii) 被提名人同意在委託書中被指定為被提名人，並同意擔任董事（如果當選）（viii）被提名人在通知中提出的書面陳述，説明該被提名人目前打算在該被提名人當選後競選的整個任期內任職，以及（ix）提名人股東：（A）公司賬簿上顯示的提名股東的姓名和地址以及任何股東的姓名和地址下文 (B)、(C) 或 (D) 條款所涵蓋的關聯人，(B) 直接和間接持有的公司股份類別和數量記錄提名股東或任何股東關聯人或其實益所有權以及收購該股票的日期，(C) 對擬議股東與任何股東關聯人人以及任何其他個人或實體（包括其姓名）之間就此類提名達成的任何協議、安排、代理人或諒解的描述，以及任何其他個人或實體（包括他們的姓名）與提名任何人為董事有關的任何協議、安排、代理人或諒解公司的董事以及過去三 (3) 年內兩者之間的任何重大關係被提名人及其關聯公司以及提名股東或任何股東關聯人，(D) 對提議股東或任何在發出提名股東通知之日或代表其簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、套期保值交易以及借入或借出的股份）的描述股東關聯人士，其效果或意圖是減輕股價損失、管理風險或收益變更、增加或減少提名股東或其與的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權，(E) 一份書面陳述，説明提名股東是有權在會議上投票的公司股份的記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的個人，(F) 一份書面陳述，建議股東是否打算向其提交委託聲明和/或委託書至少佔公司已發行股本比例的持有人要求批准提名和/或以其他方式徵求股東的代理人來支持提名，（G）書面陳述提名股東是否打算親自出席會議或通過代理人出席會議以提議其通知中描述的業務，以及（H）所有有表決權的股權投資和董事或高管職位的書面陳述，（如果有），由該被提名人在公司的任何競爭對手中持有（該期限是根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在提名股東通知提交之前的三（3）年內。公司可以要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者這些信息可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

此外，要根據本第 2.13 節獲得被提名人的資格，個人必須按照本節規定的通知送達期限向公司主要執行辦公室的祕書提交以下信息（統稱為被提名人信息）：

(1) 一份關於該被提名人的背景和資格的完整填寫並簽署的書面問卷（該被提名人應根據公司的書面要求向公司祕書提供該問卷）；以及

(2) 一份書面陳述和協議（採用公司祕書應書面要求提供的形式），説明該被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (w) 與公司以外的任何個人或實體就與該人提名或董事候選人資格有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償的任何協議、安排或諒解的當事方未向公司披露的董事，(x) 與公司達成的任何協議、安排或諒解，且沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明如果當選為公司董事，將如何作為董事就尚未向公司披露的任何問題或問題（投票承諾）採取行動或進行投票， (y) 任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守能力的投票承諾，這些人根據適用的法律要求（定義見下文）承擔信託責任，或 (z) 與任何人達成的任何協議、安排或諒解或公司以外的實體在擔任董事職務或採取的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償方面尚未向公司披露，以及 (ii) 如果當選或再次當選為公司董事，則以這種人的個人身份代表任何個人或實體遵守規定，，並打算遵守《公司章程》、《行為準則》、和任何其他公開的公司政策以及適用於公司董事的指導方針.

除上述信息外，任何根據本第 2.13 節提名的候選股東均應向公司提供公司可能不時合理要求的有關該提名股東、其任何股東關聯人或被提名人的額外信息，包括用於確定被提名人擔任董事或獨立董事的資格或資格的信息或者這對於理智的股東來説可能很重要被提名人擔任公司董事的資格和/或獨立性，或缺乏資格。此外，任何根據本第 2.13 (b) 節提交通知的股東都必須根據第 2.13 (f) 節在必要時更新和補充該通知中披露的信息。應董事會的要求，任何被股東提名當選為董事的人都應向公司祕書提供與該被提名人有關的股東提名通知中必須列出的所有此類信息。除非根據本第 2.13 (b) 節規定的程序獲得提名，否則任何人均無資格當選為公司的董事。如果任何在股東大會上提議一名或多名被提名人當選為董事的候選股東根據本第 2.13 (b) 節提交的任何信息在任何重大方面都不準確，則應視為未根據本第 2.13 (b) 節提供此類信息。如果事實允許，會議主持人應在會議上確定並宣佈提名不是按照本章程規定的程序作出的，如果主持人這樣決定，則該人應在會議上這樣宣佈，有缺陷的提名應被忽視。

(c) 其他股東提案。對於除董事提名以外的所有業務，向公司祕書發出的提名股東通知應説明擬議股東提議在年會上提出的每個事項：(i) 對希望提交年會的業務的簡要描述、擬議業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的案文，如果該業務包括修正提案）這些章程，擬議修正案的措辭），理由在年會上開展此類業務，以及該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）在該業務中的任何重大權益，(ii) 與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，必須在委託書或其他與招標有關的文件中披露該提案的代理人以及根據並根據《交易法》第14 (a) 條和規則以及據此頒佈的法規以及 (iii) 第 2.13 (b) (ix) 條所要求的信息。任何根據本第 2.13 (c) 節提交通知的擬議股東都必須根據第 2.13 (f) 節在必要時更新和補充該通知中披露的信息。

(d) 代理規則。如果股東已通知公司他或她打算根據根據《交易法》第14 (a) 條頒佈的適用規章制度在年度會議上提交提案，並且此類股東提案已包含在已編制的委託書中，則該股東應視為滿足了第2.13 (c) 條中除提名以外的業務的上述通知要求由公司為此類年會徵求代理人。

(e) 不遵守規定的影響。儘管本章程中有任何規定

相反： (i) 除非根據本第 2.13 節中規定的程序，否則不得在任何年會上提名或開展業務，以及 (ii) 除非法律另有要求，否則如果打算根據本第 2.13 節在年會上提出業務或提名的擬議股東沒有在五年內向公司提供本第 2.13 節所要求的信息（5) 此類會議的記錄日期或記錄日期的通知日期中較晚者之後的工作日已公開披露，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。本第2.13節的要求應適用於股東提交年會的任何業務或提名，無論此類業務或提名是根據《交易法》第14a-8條納入公司委託書，還是通過獨立融資的代理招標提交給股東。本第 2.13 節的要求旨在向公司通報股東打算在年會之前提名業務或提名，在任何情況下都不得解釋為要求任何股東尋求公司批准作為在年會之前開展任何此類業務或提名的先決條件。

(f) 更新和《股東公告》補充。任何根據本第 2.13 節提交業務提案或選舉提名通知的股東都必須更新和補充該通知中披露的信息，如有必要，，以便該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得股東大會通知的股東的記錄之日以及自十 (10) 個工作日起是真實和正確的在該股東大會或其任何休會或推遲之前的天，以及此類更新和補充應不遲於股東大會記錄日期個工作日後五 (5) 個工作日（如果需要自記錄日起進行更新和補充）、且不遲於股東大會或任何休會或推遲日期前八 (8) 個工作日提交給公司主要執行辦公室的祕書其中（如果是更新和補充，則需要在會議前十 (10) 個工作日之前完成股東或其任何休會或延期）。

(g) 定義。在本章程中，(x) 就任何股東而言，“股東關聯人” 一詞是指 (i) 與該股東共同行事的任何人，(ii) 該股東記錄在案或受益人擁有的公司股票的任何受益所有人（作為存管人的股東除外），以及 (iii) 任何由共同控制或受共同控制的、控制或受益的公司股票的受益所有人對於上述第 (i) 或 (ii) 條中確定的任何股東或任何股東關聯人士， (y) “法律要求” 一詞是指任何州，聯邦或其他法律或其他法律要求，包括公司證券上市的任何證券交易所的規則、法規和上市標準，以及 (z) 實益擁有一詞具有《交易法》第13d-3和13d-5條中規定的含義。

第第三條

導演們

第 3.1 節一般權力；履行職責。除非NRS第78章或公司章程另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。如果董事會出現空缺，除非法律另有規定，否則其餘董事可以行使董事會全體成員的權力，直到空缺得到填補。

第 3.2 部分：人數、任期和資格。董事會應由至少一 (1) 名個人和不超過九 (9) 名個人組成，在上述固定下限和上限內的董事人數僅通過董事會通過決議，不修改本章程或公司章程。每位董事的任期應直到其繼任者當選或任命並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、退休、取消資格、辭職或免職。減少董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前將其免職的效果。本第 3.2 節的任何條款均不得限制董事會填補空缺的權利或股東根據本章程中規定的每項罷免董事的權利。

第 3.3 節董事會主席。董事會應從董事會成員中選出一名董事會主席，董事會應主持他或她將出席的所有董事會和股東會議，並應擁有並可以行使董事會、本章程或法律規定的不時分配給他的權力。

第 3.4 節董事會副主席。董事會可以從董事會成員中選出一名董事會副主席，他或她應出席的所有董事會和股東會議，主席不在出席，應擁有並可以行使董事會可能不時分配給他的權力，這些章程或法律規定。

第 3.5 節董事的罷免和辭職。只有按照《公司章程》的規定，公司股東才可以將董事從董事會中撤職。任何董事均可在向董事會主席（如果有的話）、總裁或祕書或所有人缺席的情況下，向公司的任何其他高級管理人員發出書面通知後辭職，除非通知中指明更晚的辭職生效時間。

第 3.6 節空缺職位。董事會的空缺應按照《公司章程》中規定的方式填補。

第 3.7 節例會。董事會定期會議可以在內華達州州內外的地點（如果有）以及董事會可能不時決定的時間舉行。

第 3.8 節特別會議。董事會特別會議可以書面形式由董事會主席、首席執行官、總裁或兩名或更多董事（或唯一董事，如果適用）召開，並指定時間、日期和地點（如果有）。

第 3.9 節會議通知。應在會議舉行前至少二十四 (24) 小時，按照公司記錄中為其顯示的地址，向每位董事提交一份書面通知的副本 (i) 親自送達，(ii) 郵寄預付郵資的通知，(iii) 通過傳真，(iv) 隔夜快遞，或 (v) 通過郵寄預付郵資的通知，(iii) 通過傳真，(iv) 通過隔夜快遞，或 (v) 通過電子傳輸或電子書面形式，包括但不限於電子郵件。如果郵寄到美國境內的地址，則該通知應被視為自該通知存入美國郵件之日起兩 (2) 個工作日內送達，郵資已預付。如果郵寄到美國境外的地址，則該通知應被視為在存入美國郵件之日起四 (4) 個工作日內送達，郵資已預付。如果通過隔夜快遞發送，則該通知應被視為在向快遞員送達該通知後的個工作日送達。如果通過傳真發送，則在發件人收到成功傳輸的確認後，通知即被視為已送達。如果通過電子傳輸（包括但不限於電子郵件）發送，則當發送到公司記錄中出現的董事的電子郵件地址時，通知應被視為已送達。如果任何董事的地址不完整或未出現在公司的記錄中，則在公司註冊辦事處向該董事發出任何通知就足夠了。任何董事均可放棄任何會議的通知，董事出席會議並在會議紀要中獲得口頭同意，即構成放棄會議通知，除非該董事在交易任何業務之前反對會議不是合法召開、注意到或召開的。由於會議召開或召集不當而明確表示反對在場的業務交易，不構成出席會議或放棄就本文而發出的通知。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

第 3.10 節法定人數；休會會議。

(a) 在正式集合的會議上，當時在任的董事中必須有大多數才能構成業務交易的法定人數。

(b) 在沒有法定人數出席的任何董事會會議上，多數出席者可以不時休會，直到達到法定人數，並且無需通知休會。在任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初召開的會議上處理的業務。

第 3.11 節行為方式。除非法律或公司章程要求更多的候選人，否則出席會議法定人數的大多數董事的贊成票是董事會的行為。

第 3.12 節通過電子通信舉行會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過 NRS 允許的任何遠程技術（包括但不限於電話會議或類似的通信方式，所有參與會議的個人都可以互相聽見）參加董事會或該委員會的會議，並由公司使用。如果使用任何此類手段，公司應在 NRS 要求的範圍內採取合理措施，以 (a) 核實通過董事或委員會成員等方式參與的每個人的身份（視情況而定），以及 (b) 為董事或委員會成員提供合理的機會參加會議並就提交給董事的事項進行表決或 } 委員會成員，包括交流的機會，以及在中閲讀或聽取會議記錄與此類程序基本相同。根據本第 3.12 節參加會議即構成親自出席會議。

第 3.13 節 “不開會就採取行動”。如果董事會或其委員會的所有成員在行動之前或之後都簽署了書面同意，則董事會或其委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。書面同意書可以手動或電子方式簽署（或通過NRS當時允許的任何其他方式），也可以在對應方中籤署，包括但不限於傳真或電子郵件同行，並應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

第 3.14 節權力和職責；委員會。

(a) 除非 NRS 第 78 章或《公司章程》另有限制，否則董事會對公司的業務和事務擁有完全控制權。董事會可以將其管理、控制或開展公司業務的任何權力下放給任何常設委員會或特別委員會，或任何高級管理人員或代理人，並任命任何人為公司的代理人，擁有其認為合適的權力，包括分委託的權力，並按其認為合適的條件行事。

(b) 董事會可通過董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。在不違反適用法律和董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會都應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力。此類委員會應具有董事會不時通過的決議所確定的一個或多個名稱。如果董事會沒有規定或該委員會的規則中沒有相反的規定，則該委員會全部授權成員的多數應構成業務交易的法定人數，除非委員會只有一兩名成員，在這種情況下，法定人數應為一名成員，或者除非董事會確定更大的法定人數董事會。如果當時有法定人數出席委員會會議，則在表決時出席委員會會議的過半數成員的投票即為該委員會的行為。此類委員會的所有成員均應按照董事會的意願擔任委員會職務，董事會可以隨時取消任何委員會。每個此類委員會均應向董事會報告其行動，董事會有權撤銷任何委員會的行動，不具追溯效力。委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第第 3.15 節薪酬。董事會可以不考慮個人利益，以任何身份確定董事的服務薪酬。所有董事均應獲得出席董事會或其任何委員會會議的費用（如果有）。如果董事會根據本第 3.15 節確定董事的薪酬，則除非有大量證據證明不公平，否則此類薪酬被認為對公司是公平的。

第 3.16 節 “組織”。董事會會議應由董事會主席主持，如果董事會主席缺席，則由副主席（如果有）主持，或在他或她缺席的情況下，由在會議上選出的主席主持。祕書應擔任會議的祕書，如果祕書缺席，則為助理祕書，但在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。每次會議的議事順序應由會議主席決定。

第四條

軍官們

第 4.1 節選舉。董事會應選舉或任命總裁、祕書和財務主管或此類官員的同等人員。這些官員應在各自的繼任者當選或任命並獲得資格之前任職，或者直到他們提前辭職或被免職。董事會可不時通過決議選舉或任命其認為可取的其他高級管理人員和代理人，他們應根據董事會的意願任職，並應擁有董事會可能指示的權力和職責並獲得報酬。任何人都可以擔任兩個或兩個以上的職位。

第 4.2 節免職；辭職。無論是否有理由，董事會都可以免除董事會選出或任命的任何高級管理人員或代理人的職務。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。根據公司與該高級管理人員或代理人之間的任何合同，任何此類免職或辭職均受各自權利（如果有）的約束。

第 4.3 節空缺職位。任何職位因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補該職位未滿的任期。

第 4.4 節首席執行官。董事會可以選舉或任命一名首席執行官，該首席執行官在董事會的監督和控制下，對公司的業務和事務負有最終的管理和控制責任，並履行其他職責，並擁有董事會、本章程或法律規定的其他權力。

第 4.5 節主席。總裁在董事會的監督和控制下，通常應積極監督並控制公司的業務和事務。總裁應按照董事會的要求隨時向董事會全面通報情況，並應就公司的業務與董事會協商。總裁應履行其他職責，並擁有由董事會、首席執行官官員（如果有）、本章程或法律規定的其他權力。總裁應是公司的首席執行官，除非董事會選舉或任命不同的個人擔任此類職務。

第 4.6 節首席財務官。董事會可以選舉或任命首席財務官。總的來説，首席財務官應全面監督公司的財務運營。首席財務官應履行董事會、首席執行官（如果有）、總裁、本章程或法律可能規定的其他職責，並擁有其他權力。

第 4.7 節副總統。董事會可以選舉或任命一名或多名副總裁。在總裁缺席或無能的情況下，或者應總裁的要求，副總裁或副總裁按董事會確定的級別順序排列，如果沒有排名，則按董事會指定的順序排列副總裁，或者如果沒有這樣的指定，則按總裁指定的順序履行總裁的所有職責，在採取行動時，應擁有總統的所有權力，並受到對總統的所有限制。每位副總裁應履行其他職責，並擁有由董事會、總裁、本章程或法律規定委託和分配給他的其他權力。

第 4.8 節祕書。祕書應出席股東、董事會及其任何委員會的所有會議，並應將議事記錄保存在為此目的提供的賬簿中，或安排將其保存。他或她應保存或安排保存公司股東名冊，並應負責通知股東、董事會和任何委員會的會議，並應確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出。祕書應保管公司印章（如果有）、公司記錄、股票憑證簿、轉讓賬簿和股票賬本（但可以由公司的任何過户或其他代理人保管）以及董事會或任何適當委員會可能指示的其他賬簿和票據。祕書應履行其辦公室中常見的所有其他職責，並應履行董事會、首席執行官（如果有）、總裁、本章程或法律規定的其他職責。

第 4.9 節助理祕書。應祕書的要求，或者在祕書缺席或殘疾的情況下，助理祕書應履行祕書的所有職責。他或她應履行董事會、首席執行官（如果有）、總裁、祕書、本章程或法律規定的其他職責。

第 4.10 節財務主管。根據董事會的命令，財務主管應照管和保管公司的所有資金、資金、證券、收據和貴重票據、文件和票據以及與之相關的所有賬簿和記錄，並負責。財務主管應保存或安排保存公司交易的完整而準確的賬簿，這些賬簿應屬於公司的財產，並應董事會、董事會主席（如果有）、首席執行官（如果有）、首席財務官或總裁的要求提供公司的財務報告和狀況表。財務主管應履行其辦公室中常見的所有其他職責，以及董事會、首席執行官（如果有）、首席財務官（如果有）、總裁、本章程或法律規定的其他職責。如果尚未任命公司的首席財務官，則財務主管可能被視為公司的首席財務官。

第 4.11 節助理財務主管。應財務主管的要求，或者在財務主管缺席或殘疾的情況下，助理財務主管應履行財務主管的所有職責。他或她應履行董事會、首席執行官（如果有）、總裁、財務主管、本章程或法律規定的其他職責。

第 4.12 節可轉讓票據、契約和合同的執行。所有 (i) 支票、匯票、票據、債券、匯票和公司資金支付令，(ii) 契約、抵押貸款、代理人、委託書和其他書面合同、文件、文書和協議，以及 (iii) 公司擁有的股票證書、註冊債券或其他證券的轉讓或背書均應在公司名稱由董事會可能不時指定的高級管理人員或其他人員填寫。董事會可以授權使用任何此類人員的傳真簽名。公司的任何高級管理人員均應有權出席、行動和投票，或指定公司的另一名高級管理人員或代理人出席、行事和投票，或指定公司的另一名高級管理人員或代理人出席、行事和投票，公司可能擁有權益的任何實體的所有者會議，或者經書面同意代之採取行動。該高級管理人員或代理人在任何此類會議上或通過此類書面行動，應擁有並可以代表公司行使與該權益所有權有關的所有權利和權力。

文章 V

CAPITAL 股票

第 5.1 章發行。在不違反內華達州法律、公司章程或公司可能加入的任何合同或協議的任何規定或限制的前提下，公司授權股本的股票應按董事會規定的條件和對價按董事會規定的方式、時間、條件和對價發行。

第 5.2 節股票證書和無憑證股票。

(a) 公司的每位股票持有人都有權獲得由公司或以公司名義簽署的證書，該證書由 (i) 首席執行官（如果有）、總裁或副總裁，以及 (ii) 公司的祕書、助理祕書、財務主管或首席財務官（如果有）（或董事會授權的任何其他兩名高級管理人員或代理人）簽署或以公司名義簽署的證書的董事），證明他、她或其在公司中擁有的股票數量；前提是董事會可以授權發行公司任何或全部類別或系列的部分或全部股票的無憑證股份。任何此類無憑證股票的發行均不影響現有的股票證書，除非此類證書交給公司，也不會影響股東各自的權利和義務。每當任何此類證書由過户代理人或過户員以及註冊商（公司除外）會籤或以其他方式認證，則可以在證書上打印或平版印刷任何公司高管或代理人、過户代理人、過户員或公司註冊處簽名的傳真件以代替實際簽名。如果在公司交付一份或多份股票證書之前，任何已簽署或其傳真簽名已在任何股票證書或證書上使用的高級管理人員因死亡、辭職或其他原因不再是高級管理人員，則該證書或證書仍可被公司採用，並像簽署證書的人一樣簽發和交付，或，其傳真簽名或簽名已經在上面使用，一直是公司的一名或多名高級職員。

(b) 在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，公司應向其註冊所有者發送一份書面聲明，證明該股東在公司中擁有的股份的數量和類別（以及該系列的名稱，如果有的話），以及《公司章程》、本章程、任何協議對此類股份的轉讓或註冊施加的任何限制股東或股東與公司之間的任何協議，此後至少每年一次，公司應向持有無憑證股票的記錄在案的股東提供一份書面聲明，確認先前發送的此類書面聲明中包含的信息。除非 NRS 另有明確規定，否則公司股東的權利和義務應相同，無論其股票是否由證書代表。

(c) 每份代表股票的證書均應在正面註明以下內容：公司組織所在州的名稱；向其發行的人的姓名；股票的數量和類別以及該證書所代表的系列名稱（如果有）；該證書所代表的每股面值（如果有），或一份關於股票是沒有面值的聲明。股票證書的形式應符合董事會規定的法律。在所代表的股份全部支付之前，不得發行任何證書。除上述內容外，所有證明公司股票或公司發行的其他證券的份的證書均應包含NRS第78章和/或其他當時有效的聯邦、州或地方法律或法規可能不時要求的圖例或圖例。

第 5.3 部分已交出；證書丟失或銷燬。除代表庫存股份的證書外，所有交給公司的證書都應被取消，並且在取消之前的同等數量的股票的證書之前，不得發行新的證書，除非證書丟失、被盜、銷燬或殘損，則可以為此發行新的證書。但是，任何申請發行股票證書以代替據稱丟失、被盜、銷燬或殘缺的股票的股東都應在發行替代品之前，向公司提供有關損失、盜竊、毀壞或毀壞的事實的宣誓書，如果董事會要求，還應向公司提供金額令人滿意的賠償保證金董事會或授權高管，其金額可能超過股票的當前市值，並根據諸如之類的條款財務主管、其他獲得授權的高級管理人員或董事會應要求他們賠償公司因簽發替換證書而造成的任何損失、損壞、費用或不便。

第 5.4 節替換證書。當對公司章程進行任何影響公司已發行股本的證書中所載聲明的修訂，或者出於任何原因，董事會酌情決定，包括但不限於公司與另一家公司的合併或公司的轉換或重組，可以取消任何未償還的股票證書，併為此簽發符合權利的新證書在持有人中，董事會可以下令在董事會確定的合理時間內，任何持有未償還的股票憑證並將其兑換新證書。該命令可以規定，在持有人遵守該命令之前，被命令交出的任何證書的持有人無權投票、接受分配或行使登記在冊的股東的任何其他權利，但該命令只能在收到通知後並在遵守命令之前暫停此類權利。

第 5.5 節股份轉讓。除非交出和註銷任何證書，並附有註冊所有者親自或根據轉讓進行的轉讓或轉讓，否則任何股票轉讓均不對公司有效。每當明確出於抵押擔保而不是絕對的目的進行任何轉讓時，轉讓的抵押性質應反映在公司記錄的轉讓記錄中。

第 5.6 節轉讓代理人；註冊商。董事會可以任命一名或多名過户代理人、過户辦事員和轉讓登記員，並可能要求所有股票證書上都必須有此類過户代理人、過户辦事員和/或轉讓登記員的簽名。

第 5.7 節 “其他”。董事會應有權和權力制定其認為在公司股票證書的發行、轉讓和註冊方面不矛盾的規章制度。

第第六條

分佈

根據內華達州法律和公司章程的規定，可以由董事會宣佈分配，也可以用現金、公司股份、財產或適用法律不禁止的任何其他媒介支付。根據第2.5節的規定，董事會可以在分配之前提前確定一個記錄日期，以確定股東有權獲得任何分配。

第 VII 條

記錄和報告；公司印章；財政年度

第 7.1 節記錄。公司的所有原始記錄均應由祕書或在祕書的指導下保存在公司總部，或由法律、本章程或董事會可能規定的其他地方或其他人保存。公司在正常業務過程中保存的任何記錄都可以在任何信息存儲設備或方法上保存，這些設備或方法可以在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質表格。公司應根據任何有權根據適用法律查閲此類記錄的人的書面要求轉換以這種方式保存的任何記錄。

第 7.2 節公司印章。董事會可通過決議授權印章，印章的使用方法是讓印章或傳真印上印記、粘貼、複製或其他方式。除非本文另有具體規定，否則公司的任何高級管理人員均有權在任何要求蓋章的文件上加蓋印章。

第 7.3 節財政年底。公司的財政年終應是董事會決議可能不時確定的日期。

第 VIII 條

賠償

第 8.1 節 “賠償和保險”。

(a) 對董事和高級管理人員的賠償。

(i) 就本條而言，(A) 受償人是指公司的每位董事、高級職員、僱員或代理人，他或她曾經是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，或由於他或她是董事、高級職員、僱員或代理人（包括，但不限於作為公司的受託人、受託人、管理人或經理），或者應公司要求正在或曾經擔任董事、高級管理人員、員工或代理人（包括不是作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥人、合夥人、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的受託人、受託管理人、合夥人、成員或經理）或以任何其他身份的限制；以及 (B) 訴訟是指任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於公司或有權提起的訴訟、訴訟或程序），無論是民事, 刑事, 行政還是調查.

(ii) 公司應在內華達州法律允許的最大範圍內對每位受償人進行賠償並使其免受損害，免受賠償人在任何訴訟中合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、税款、罰款以及已支付或待支付的和解金額）；前提是根據 NRS 78.138，此類受償人要麼不承擔任何責任，要麼本着誠意行事，並按照受償人合理認為的方式行事是否符合公司的最大利益，並且對於任何具有刑事性質的訴訟，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟 沒有競爭者或其等同物，本身並不能假設受償人應根據NRS 78.138承擔責任，或者他或她沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違反公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟中，他或她有合理的理由認為自己的行為是非法的。除非且僅限於提起訴訟的法院或其他具有管轄權的法院有管轄權的法院在用盡所有上訴後，公司不得就任何索賠、問題或事項向受償人提供賠償，或向公司支付的任何款項，除非且僅限於提起訴訟的法院或其他具有管轄權的法院根據申請確定，鑑於案件的所有情況，受償人有公平合理的權利對法院認為適當的金額進行賠償。除非法院下令並根據本節預付費用，否則如果最終裁決確定的行為或不作為涉及故意不當行為、欺詐或故意違法行為，並且對訴訟起因至關重要，則不得向受償人或代表他人提供賠償。儘管本章程中有任何相反的規定，但任何董事或高級管理人員都不得因為任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括但不限於公司提起或有權提起的訴訟、訴訟或訴訟）進行辯護而產生的費用，無論是民事、刑事、行政還是調查費用。

(iii) 對於不再擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人或該有限責任公司的前身有限責任公司的成員、經理或管理成員，或該有限責任公司的董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或受託人或在任何其他公司任職的董事、高級職員、員工、代理人、合夥人、成員、經理或受託人或在任何其他公司任職的受保人規定的賠償應繼續有效另一家公司或任何合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的資格，並應為的利益投保他或她的繼承人、遺囑執行人和管理人。

(iv) 受償人的費用必須由公司或通過公司購買和維護的保險支付，或者通過公司做出的其他財務安排支付，前提是此類費用是在訴訟最終處置之前，在收到受償人或代表受保人承諾償還這筆款項時，如果主管司法管轄區的法院最終裁定他或她承諾償還這筆款項無權獲得公司的賠償。如果受償人在案情或其他方面勝訴，為任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償他或她在辯護方面實際和合理產生的費用，包括律師費。

(b) 對僱員和其他人員的賠償。公司可以通過董事會的行動，並在該訴訟中規定的範圍內，向員工和其他人提供賠償，就好像他們是受償人一樣。

(d) 保險。公司可以代表任何受償人購買和維持保險或做出其他財務安排，以支付向其提出的任何責任，以及他或她以董事、高級職員、員工、成員、管理成員或代理人的身份或因其身份而產生的責任和費用，無論公司是否有權就此向他或她提供賠償負債和開支。

(e) 其他財務安排。公司可能做出的其他財務安排可能包括以下 (i) 設立信託基金；(ii) 建立自保計劃；(iii) 通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來擔保的賠償義務；以及 (iv) 開立信用證、擔保或擔保書。根據本小節做出的任何財務安排均不得為由具有管轄權的法院裁定的在用盡所有上訴後對故意不當行為、欺詐或故意違法行為承擔責任的人提供保護，法院下令的預支費用或賠償除外。

(f) 與保險或財務安排有關的其他事項。根據本第 8.1 節代表個人做出的任何保險或其他財務安排均可由公司或董事會批准的任何其他人提供，即使其他人的全部或部分股票或其他證券歸公司所有。在不存在欺詐的情況下，(i) 董事會關於根據本第 8.1 節做出的任何保險或其他財務安排的條款和條件的適當性以及提供保險或其他財務安排的人的選擇的決定是決定性的；(ii) 保險或其他財務安排不是無效或不可撤銷的，也不要求任何批准該安排的董事受其約束因其行為而承擔的個人責任；即使批准保險或其他財務安排的董事是保險或其他財務安排的受益人保險或其他財務安排。

第第 8.2 節修正案。儘管本章程中有任何其他條款與其總體修正有關，但對任何受償人不利的本第八條的任何廢除或修訂應僅在預期的基礎上適用於該受償人，並且不得限制受償人因在廢除或修訂之前發生的任何行為或不作為而獲得賠償的權利。

第九條

內華達州法律的變化

在本章程中中提及內華達州法律或 NRS 的法律或其中任何條款均應參照本章程通過之日存在的法律，或者此後可能修改的法律；前提是 (i) 如果發生任何擴大董事或高級管理人員的責任或限制公司可能提供的賠償權或預付費用的權利的變更 br} 在第八條中，《條款》中規定的有限責任權、賠償權和預付費用的權利在法律允許的範圍內，成立和/或本章程應照原樣繼續；(ii) 如果此類變更允許公司在不要求股東或董事採取任何進一步行動的情況下進一步限制董事的責任或限制高管的責任，或者提供比公司在此類變更之前允許的更廣泛的賠償權或費用預付權，則隨之而來的責任應如此有限，獲得賠償和晉升的權利應在法律允許的範圍內擴大開支。

文章 X

修正案或者廢除

第 10.1 節《章程修訂》。

(a) 董事會。為了促進而不是限制法規賦予的權力，董事會被明確授權修改或廢除這些章程或通過新的章程。

(b) Stockholders. Notwithstanding Section 10.1(a), these Bylaws may be amended or repealed in any respect, and new bylaws may be adopted, in each case by the affirmative vote of the holders of at least a majority of the outstanding voting power of the Corporation, voting together as a single class.

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CERTIFICATION

The undersigned, as the duly elected Secretary of Adamas One Corp., a Nevada corporation (the Corporation), does hereby certify that the Board of Directors of the Corporation adopted the foregoing Amended and Restated Bylaws as of November 8, 2022.

/s/ John G. Grdina
John G. Grdina, Secretary