附錄 3.1

經修訂的 和重述的公司章程

的

ADAMAS ONE CORP.，
一家內華達州公司

第 I 條

名字

該公司的 名為Adamas One Corp.，這是內華達州的一家公司（以下簡稱 “公司”）。

第 II 條

已註冊 代理和註冊辦事處

公司在內華達州的註冊辦事處的 地址是巴斯克路769號，300套房，內華達州卡森城，89706。 在該地址的公司註冊代理人的名稱為註冊代理公司。註冊辦事處或註冊 代理人都可以按照法律允許的方式進行更改。

第 第三條
目的

公司的 目的是從事根據 《內華達州修訂法規》第78章或其任何適用的繼承法案（NRS）可能組建公司的任何合法行為或活動，該法案可能會不時修訂（NRS）。

第四條
股本

第 1 節。資本存量

(a) 授權股票的數量 。公司獲準發行的所有類別的股本總數為1.1億股，包括（i）1億股普通股，面值每股0.001美元（普通股）和（ii） 10,000,000股優先股，面值每股0.001美元（優先股）（優先股）。

(b) 增加 或減少法定股本。在不違反任何系列優先股持有者的權利的前提下，任何普通股或優先股的授權 股的數量可以不時增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量） ，除非任何此類持有人單獨投票，否則任何此類持有人有權投票的公司中至少多數表決權的持有人的贊成票可以不時增加或減少（但不得低於當時已發行的股票數量） 根據一系列首選的指定證書 的條款要求提供股票，不管 NRS 第 78.2055 條和第 78.207 條的規定或其任何後續條款 條款如何。

(c) 沒有 累積投票。公司某類或一系列股本的持有人無權在他們有權投票的任何董事選舉中累積選票 ，除非該類別或系列的指定證書 中明確規定，否則也無權獲得收購公司任何類別或系列股本股份的任何優先權。

(d) 公司章程以外的事實 或可查明的事件。公司任何類別或系列股票的任何表決權、指定、偏好、限制、限制 和相對權利都可能取決於經修訂和重述的公司章程（不時修訂，包括任何正式提交的與之相關的指定證書 、經修訂和重述的條款）之外可以確定的任何事實或事件 或者事件可能會根據投票權、指定、偏好、限制、限制而運作 經修訂和重述的 公司章程中規定了相對權利，所有這些都是在NRS允許的最大範圍內進行的。

(e) 某些 發行版。儘管這些經修訂和重述的條款或公司章程 （章程）中有任何相反的規定，但特此特別允許公司進行NRS第78.288 (2) (b) 條禁止的任何發行 。

第 2 節。普通股。普通股的權力、優先權和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格、 限制和限制如下：

(a) 排名。 普通股持有人的投票權、分紅權和清算權受公司董事會（董事會）在 發行任何系列優先股時可能指定的任何系列優先股持有人 權利的約束和限制。

(b) 表決。 除非這些經修訂和重述的條款或法律另有規定，或者規定發行任何系列優先股的決議另有規定，否則普通股已發行普通股的持有人應擁有就提交表決或徵得同意（如果當時不禁止股東書面同意 採取行動的所有事項（包括董事選舉）投票 的專有權根據公司股東的這些經修訂和重述的條款）。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則每位普通股持有人有權獲得該持有人記錄在案的 普通股的每股一 (1) 票。儘管這些經修訂和重述的條款中有其他相反的規定，但如果受影響的 系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起有權對這些經修訂和重述的條款（包括任何優先股 股票名稱）的任何修正案（包括任何優先股 股票名稱）進行表決，前提是此類受影響的 系列的持有人有權單獨或與一個或多個此類系列的持有人一起擁有資格，根據這些經修訂和重述的條款 就此進行表決（包括任何優先股指定）或 NRS 第 78 章。

(c) 股息。 在不違反適用法律以及任何流通類別或系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下， 股普通股的持有人有權在董事會不時宣佈時按每股獲得此類股息和其他現金、財產、 股本股或收購公司股本股權的其他分配 從公司合法可用的資產或資金中提取普通股。

(d) 清算。 如果公司發生自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，則普通股的持有人 有權按每股比例獲得公司所有可分配給普通股持有人的任何種類的資產 ，但須遵守適用法律和任何未償還的 類別或系列股票持有人的權利（如果有）優先股。就本段而言，除非對任何當時未償還的 系列優先股另有規定，否則公司全部或幾乎所有資產的自願出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（用於現金、股票股份、證券或其他對價） ，或者公司與一家或多家其他公司的合併或合併 （無論公司是否是此類合併或合併中倖存下來的公司）也不能被視為清算、解散 或清盤自願或非自願。

(e) 沒有 搶佔權或訂閲權。任何普通股持有人均無權獲得優先權或認購權。

第 3 節。優先股。特此授權董事會通過一項或多項決議，規定不時發行一個或多個類別和/或系列的優先股，並根據內華達州 的適用法律提交指定證書（該證書以下稱為優先股指定）， 以確定每個此類類別或系列的股票數量，並確定投票權，名稱、偏好、限制、 限制、相對權利和區分在 NRS 第 78 章或內華達州任何繼承法律允許的最大 範圍內指定每個此類類別或系列、參與權、可選權利或其他權利（如果有），以及每個此類類別或系列的任何股份的資格、限制或限制。在不限制上述內容的一般性的前提下， 董事會有權規定某類或一系列優先股的股份：

(a) 有權獲得以公司現金、股本存量或負債 或其他財產支付的累計、部分累積或非累積股息或其他分配，其時間和金額與確立 此類或系列的優先股名稱中規定的優先股名稱中規定的時間和金額相同，或者以此類優先股指定中規定的方式確定；

(b) 在支付股息方面， 有權優先於公司的一個或多個其他類別和/或一系列股本；

(c) 在公司清算、解散或清盤後， 有權在公司的任何資產分配上獲得優先權 ，優先於公司的一個或多個其他類別和/或系列的股本，其金額如設立該類別或系列的優先股 股票名稱中規定的金額，或按該優先股 指定中規定的方式確定；

(d) 可在公司選擇和/或強制性基礎上兑換 公司的現金、股本或債務或其他財產，在這些事件發生的時間或發生時，其價格與設立該類別或系列的董事會決議 中規定的價格或優先股指定方式確定的價格相同；

(e) 有權享受公司為贖回和/或 購買此類股票而設立的償債基金（如果有）的福利，董事會根據設立該類別或系列的決議要求設立該基金；

(f) 可由其持有人選擇在 類或系列的董事會決議中規定的或按優先股指定中規定的方式確定的條件在 次或事件發生時，按照 類別或系列的董事會決議中規定的條件轉換為公司任何其他類別或系列的股份；

(g) 可由其持有人選擇，以 類或系列的董事會決議中規定的價格兑換為公司的現金、股本或債務或其他財產，其價格與設立該類 或系列的董事會決議中規定的價格或優先股指定中規定的方式確定的價格相同；

(h) 有權在所有 時間獲得設立該類別或系列的董事會決議中規定的表決權（包括 ，但不限制上述規定的一般性，有權單獨選舉一名或多名董事作為單一類別或系列或 與一個或多個其他類別和/或系列優先股一起投票，如果優先股指定有此規定）或在特定事件發生時；

(i) 在發行該類別或系列或任何其他類別或系列的額外優先股、 、重新發行該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股，或者該類別或系列或任何其他類別或系列的優先股的授權股數量的增加或減少 的限制，或任何其他類別或系列的優先股的授權股數量的增加或減少 的限制；

(j) 在法律允許的範圍內， 比任何其他系列的優先股優於或排名相同或次於任何其他系列的優先股；以及

(k) 在 NRS 允許的最大範圍內獲得 的授權。

第 4 節。出售和購買股票的權力。在不違反適用法律要求的前提下，公司有權發行 並出售本文或此後授權給此類人士的任何類別股票的全部或任何部分，對於這種代價， 董事會應不時自行決定在發行 或出售相同數量的另一類別的股票時是否可以獲得更高的對價，等等法律允許。在不違反適用法律要求的前提下， 公司有權購買本文或此後授權的任何類別股票的全部或任何部分，董事會應不時自行決定在購買相同數量的另一類別股票時支付的對價以及法律允許的其他類別的股票是否可以支付更少的對價 。

第 5 節。權利和選項。公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使持有人 有權從公司收購其任何類別或類別的任何股份，此類權利、認股權證和期權 應由董事會批准的工具或以董事會批准的工具作為證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價、期限、行使時間 以及其他條款和條件；但是，行使時可發行的任何 股本的對價不得低於其面值。

文章 V

董事會

第 1 節。一般權力。除法律另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

第 2 節。董事人數。在不違反任何流通類別或系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，公司 的董事人數應不時地完全由董事會按章程 中規定的方式通過決議確定。董事會成員人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 3 節。選舉。在不違反任何流通類別或系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，董事應在第一次股東大會和隨後的每屆年度股東大會上當選；前提是 每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並可能提前去世、 被取消資格、辭職或免職。

第 4 節。空缺。在不違反任何已發行類別或系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，任何新設立的 董事職位，如果董事人數增加或董事會任何空缺，因任何董事死亡、殘疾、 辭職、取消資格或免職或任何其他原因導致董事會空缺，只能由當時在職的董事總數 多數的贊成票填補，或由唯一剩下的董事擔任，不得由股東擔任。 任何如此當選的董事的任期應持續到下一次董事選舉以及其繼任者當選並獲得資格為止。

第 5 節。移除。在不違反任何已發行類別或系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，任何董事 或整個董事會都可以通過代表不少於三分之二 的已發行和已發行股票的投票權的股東的贊成票被免職，這些股東有權在根據這些經修訂和重述的條款或章程正式注意到和召集的年度或特別會議上進行表決。

第 6 節。股東提名和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名董事選舉和 其他事宜在股東大會之前提名。

第 7 節。選舉董事。除非章程中另有規定 ，否則公司董事的選舉不必通過書面投票進行。

第 第六條

責任 和賠償

在 NRS第78.138條或內華達州法律任何後續條款允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不對公司或其股東或債權人承擔個人責任 ，以董事或高級管理人員的身份行事或不作為所造成的任何損失 。對本第六條的任何修訂、修改或廢除均不得對公司董事或任何高級職員、僱員或代理人因在該修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護 產生不利影響。公司有權在 NRS 第 78.7502 和 78.751 條或內華達州法律中允許增加賠償或預支開支的任何後續條款允許的最大範圍內，向公司的每位現任、前任或潛在董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償和預付費用。

第 VII 條

與股東有關的事項

第 1 節。經書面同意採取行動。在不違反任何已發行類別或系列優先股持有人的權利（如果有的話）的前提下，經持有至少多數表決權的股東的書面同意 授權， 可以在不舉行會議的情況下通過股東在會議上投票採取的任何行動，除非NRS或這些經修訂和重述的 條款的規定要求有更大比例的投票權才能授權在這種情況下，需要更大比例的書面同意 。

第 2 節。股東特別會議。在不違反任何已發行類別或系列優先股 股票持有人的權利（如果有的話）的前提下，董事會主席、首席執行官或公司總裁可根據董事會多數成員通過的決議的指示隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，或者應一位或多名擁有董事會的股東的書面要求合計中有權在會議上至少投出多數票 的股份。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述目的 或目的有關的事項。

第 VIII 條
修正案

第 1 節。對條款的修正。公司保留隨時按照法規規定的方式，不時修改、更改、更改或廢除這些經修訂和重述的條款中包含的任何 條款的權利，但須經股東批准，此處賦予股東的所有權利均受此保留的約束。

第 2 節。章程修正案。為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會被明確授權 ，並有權通過、修改和廢除章程。儘管有上述規定，但除了優先股指定所要求的任何類別或系列優先股的持有人 投贊成票外，還可以對章程進行修訂、修改 或廢除，新的章程可以由有權投票的公司 多數投票權持有者的贊成票通過。

第 3 節。可分割性。如果這些經修訂和重述的條款中的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或 不可執行：(i) 此類條款 在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及這些經修訂和重述的條款的其餘條款（包括但不限於這些經修訂和重述的條款中包含任何此類條款的每個 部分）的有效性、合法性和可執行性被認定為無效、非法或不可執行的條款 ，但其本身並未被視為無效，非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，(ii) 盡最大可能地 ，這些經修訂和重述的條款的規定（包括但不限於這些經修訂和重述的條款中包含任何被視為無效、非法或不可執行的此類條款的任何 段的每個此類部分）應解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員，僱員和代理人免於承擔與其真誠服務或利益有關的個人責任在法律允許的最大範圍內成立公司。

第 九條
獨家論壇

除非 公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 在法律允許的最大範圍內，內華達州克拉克縣第八司法地區法院應是任何或所有訴訟、訴訟、訴訟（無論是民事、行政 還是調查）或主張任何索賠或反訴（每項訴訟）的專屬法庭，(a) 以 的名義或權利提起的任何或所有訴訟、訴訟、訴訟公司或代表公司提起訴訟；(b) 就公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反所欠的任何信託義務提出索賠 公司向公司或公司股東提出；(c) 根據 NRS 第 78 章或第 92A 章的任何條款 或經修訂和重述的章程或《公司章程》的任何規定提出或主張索賠；(d) 解釋、適用、 執行或確定經修訂和重述的條款或公司章程的有效性；或 (e) 主張受管轄的索賠 {} 根據內政學説。如果內華達州克拉克縣第八司法區法院對任何此類訴訟沒有管轄權 ，則位於內華達州的任何其他州地方法院均應是此類訴訟的唯一法院。 如果內華達州沒有州地方法院對任何此類訴訟擁有管轄權，則位於內華達州 內的聯邦法院應是此類訴訟的唯一法院。任何收購公司 股本股份權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第九條的所有規定。

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，經修訂的1934年《交易法》第27條或其下的 規章制度（《交易法》）確立了聯邦法院對為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟的專屬管轄權。

文章 X

收購 控股權益

公司明確選擇受NRS第78.378至78.3793條（含）條款的管轄。

第 XI 條

與感興趣的股東組合

公司明確選擇受 NRS 第 78.411 條至第 78.444 條（含）條款的管轄。

認證

下列簽署人作為內華達州公司Adamas One Corp.（以下簡稱 “公司”）的正式當選祕書，特此證明 公司董事會自2022年11月8日起通過了上述經修訂和重述的公司章程。