附件B
綠松山資源有限公司。
2022年11月24日對2022年9月27日管理信息通告的補充
現將綠松石山資源有限公司(公司)於2022年9月27日就公司股東特別大會(公司會議)編制的管理信息通告(通函) 修訂和補充如下。本補編(《補編》)中使用的所有已定義術語和未另作定義的所有術語應具有通告中賦予它們的各自含義，該通告可在公司在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上的公司簡介中找到。
| 1. | 會議細節和有權投票的股東 |
會議的日期和時間改為下午12點。(蒙特雷爾時間)2022年12月9日上午10：30開始(蒙特雷亞爾時間)2022年11月1日。會議的創紀錄日期仍然是2022年9月19日。只有於記錄日期收市時登記於股東名冊上的人士或其妥為委任的代表持有人才有權出席會議及就安排決議案投票。在紀錄日期後購入的股份並不賦予持有人就該等購入股份出席會議或於大會上投票的權利。
會議將與原計劃的會議在相同的地點和地點舉行，即在諾頓·羅斯·富布賴特加拿大有限責任公司的辦公室舉行，地址為1 Ville Marie，Suite 2500，Chapleau Room，蒙特利爾，加拿大蒙特利爾，H3B 1R1，並通過現場音頻網絡直播以虛擬格式舉行。股東將能夠在線參與會議並進行投票，無論其地理位置如何，網址為 https://web.lumiagm.com/449028588.
| 2. | 不可撤銷的承諾 |
2022年11月17日，力拓宣佈終止買方、母公司及本公司若干股東(統稱為指名股東)於2022年11月1日訂立的協議(指名股東協議)，以及力拓為造福所有少數股東而作出的若干不可撤銷承諾(定義見下文)。本公司並無參與訂立或終止該等列名股東協議。
根據不可撤銷的承諾，力拓承諾做以下事情：
| | (I)向有效行使異議權利且不遲於生效日期前兩個工作日有效選擇收取該金額的任何股東支付每股34.40加元(預付款項)，預付款項將在生效 日期後兩個工作日內支付，前提是所有所需材料均由選舉股東提前提交；及(Ii)按生效日期下午5：00(蒙特雷亞爾時間)釐定的加拿大1年期國庫券收益率的年利率，就根據持不同意見程序須支付的除預付款項以外的任何公允價值餘額，向選舉股東支付利息，公允價值最高為每股43.00加元，計算自生效日期至付款日期，但不得就任何公允價值付款向選舉股東支付其他利息(統稱為公允價值付款選舉)；及 |
| | 允許任何少數股東對綠松石山、母公司或其各自的附屬公司提出的任何壓迫索賠，在生效日期後繼續進行，如果此類索賠在生效日期後七天內送達或提供給綠松石山和母公司； |
(統稱為不可撤銷的承諾)。
根據異議程序，公允價值的確定沒有下限或最低限度，也不能保證持異議的股東將從他們的股份中獲得多少。
於2022年11月24日，本公司、買方及母公司對《安排協議》(《安排協議修正案》)作出修訂，以修訂安排計劃以落實不可撤銷的承諾(經修訂的《經修訂安排計劃》)。因此，如果安排完成，力拓將有義務遵守根據最終訂單做出的不可撤銷的承諾。
此外， 根據《安排協議修正案》：
| | 修訂了安排協議中的異議成交條件，將有效行使異議權利的股份的門檻從12.5%提高到17.5%；以及 |
| | 買方及母公司各自向本公司表示，於生效日期前，未經本公司事先書面同意，或除向持不同意見股東支付43.00加元購買該持不同意見股東所持有的部分或全部股份外，彼等不會與任何股東、管理層成員或董事會成員就綠松石的證券、該安排或安排決議案訂立任何合約、承諾、承諾、安排或諒解。 |
| 3. | 登記股東的委託書及登記代表持有人的截止日期 |
多倫多證券交易所信託公司必須在下午4點之前收到委託書的截止日期改為下午4點。(蒙特雷亞爾時間)2022年12月8日(如果會議延期或推遲，則為復會開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定假日)。
向多倫多證券交易所信託登記除以委託書或投票指示表格確定的管理層指定人以外的代表持有人，以便多倫多證券交易所信託向其提供其自己的 13位數字控制號碼的截止時間改為下午4：00。(蒙特雷亞爾時間)2022年12月8日(如果會議延期或推遲，則為復會開始前的48小時，不包括星期六、星期日和法定假日)。
| 4. | 撤銷委託書的最後期限 |
登記股東遞交書面撤銷通知撤銷委託書的最後期限改為不遲於2022年12月8日下午5點(蒙特雷亞爾時間)(或如大會延期或延期，則不遲於復會開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定假日)。
| 5. | 異議通知書的截止日期 |
必須收到異議通知的最後期限改為不遲於下午4點。(蒙特雷亞爾時間)2022年12月8日(如果會議延期或推遲，則為復會開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定假日)。
| 6. | 預期的最終聽證會 |
預計在法院之前進行最後聽訊的日期和時間改為上午10時。(懷特霍斯時間)2022年12月14日，或在可能聽取律師意見的情況下。
| 7. | 提交關於最終命令的出庭和答覆的截止日期 |
如果股東希望出席並在最終聽證會上陳述意見，以育空最高法院法院規則規定的相應格式提交出庭和答覆的截止日期 ，連同股東在申請最終命令時打算依賴的所有材料的副本和股東建議提交的提綱，並 將其送達綠松石山的律師的截止時間改為上午10：00。(懷特霍斯時間)2022年12月12日下午4點開始(蒙特雷亞爾時間)2022年11月2日。
| 8. | 持不同意見的股東權利 |
以下是對通函中持不同意見股東權利標題下所列信息的補充.
持不同意見的股東可據以作出異議付款的選舉表格(持不同意見股東選舉表格)可於本公司於SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的簡介及本公司網站上查閲。為使異議付款當選，必須在不遲於下午5：00之前按照表格中的説明將完整填寫的異議選舉表格提交給託管人 。(蒙特雷亞爾時間)2022年12月14日。參與選舉的股東將於生效日期起計兩個營業日內收到預付款項，惟須提交完整填妥的異議選舉表格及其中所載的所有其他必要文件。
股東無需在記錄日期成為 股東即可行使異議權利。
在生效日期之前，任何股份實益擁有人如已通過促使其中間人代表該實益擁有人行使持不同意見權而正確行使持不同意見權，則必須將該等股份轉讓為登記形式。任何在完成此過程中需要幫助的股東可 與公司的委託書徵集代理和戰略股東顧問Kingsdale Advisors聯繫，地址為1-888-370-3955 (北美免費)，或撥打對方付費電話416-867-2272(北美以外)，或發送電子郵件至Contactus@kingsdalevisors.com。
持不同意見的股東可以在生效時間之前的任何時間以書面通知公司的方式撤回異議。
| 9. | 不可撤銷承諾的背景 |
以下是對《安排》特別因素和背景標題下所列資料的補充 與導致在通知日期之後作出不可撤銷承諾的事件有關的信息 .
2022年10月30日(星期日)晚上，特別委員會首先獲悉，力拓正在與被點名股東談判，以達成被點名股東協議，根據該協議，力拓和被點名股東將同意私下解決他們的異議權利，並主張壓迫要求，以換取被點名股東在該安排中拒絕投票(即不投票贊成或反對該安排)。
在簽署指定股東協議之前，特別委員會向 力拓表達了對指定股東協議對少數股東的區別對待的關注，並建議力拓向所有少數股東提供與指定股東協議相同的條款。力拓表示，它不會將點名股東協議的條款提供給所有少數股東。特別委員會還向力拓表示關注的是，鑑於即將宣佈指定的股東協議，少數股東在會議之前需要額外的時間來審議與指定的股東協議有關的新信息。為迴應特別委員會的關切，力拓要求該公司將原定於2022年11月1日舉行的會議推遲至2022年11月8日。延期也是為了讓力拓和特別委員會有更多時間考慮是否可以向所有少數股東提供類似於指定股東協議中的條款 。
2022年11月1日，買方和母公司與指定股東簽訂了指定股東協議。綠松石山不是指定股東協議的當事方，它和特別委員會都沒有參與指定股東協議的談判 。最終指定的股東協議包含條款，其中包括：
| | 被點名的股東同意放棄對安排決議的投票，並撤銷任何與該立場不一致的先前委託書 ； |
| | 被點名的股東將行使異議權利； |
| | 與該安排有關的被點名股東和持不同政見者權利的訴訟程序，以及針對力拓及其附屬公司的某些壓迫索賠(壓迫索賠)將按照被點名股東協議中規定的程序進行，其中包括在安排結束後60天內完成調解，如果調解沒有解決，則進行具有約束力的保密仲裁，各方同意在調解結束後12個月內使用合理的商業努力完成仲裁； |
| | 被點名股東將在生效之日起兩個工作日內獲得對價的80%，並在被點名股東協議規定的異議程序最終確定後兩個工作日內獲得對價的20%及其利息； |
| | 買方、母公司和指定股東將進行調解，並在必要時仲裁： 力拓為解決異議訴訟而向指定股東支付的剩餘公允價值金額(如果有)，以及力拓為解決壓迫索賠而向指定股東支付的損害賠償或補償金額(如果有) ； |
| | 力拓將放棄安排協議中關於行使異議權利的結束條件 以允許在持有不超過17.5%股份的股東有效行使異議權利的情況下完成安排；以及 |
| | 被點名的股東提供了與不貶低、不干涉和釋放針對買方、母公司、公司及其各自的關聯公司和過去、現在或未來的董事、高級管理人員或員工的所有索賠(點名股東協議項下的義務除外)、與異議訴訟有關的索賠和與紐約南區針對力拓的美國證券法集體訴訟有關的索賠的契諾。 |
在公佈被點名的股東協議後，公司和特別委員會收到了少數股東的一些投訴和證券監管機構的詢問，其中包括金融監管機構(AMF)對被點名的股東協議的詢問。
在接下來的幾天裏，特別委員會的律師與力拓的律師進行了接觸，以尋求解決點名股東協議對少數股東的區別待遇問題，並與包括AMF在內的證券監管機構就點名股東協議進行了討論。為了讓特別委員會和力拓有時間繼續討論，並應AMF的要求，應力拓的要求，公司於2022年11月6日宣佈將會議進一步推遲至2022年11月15日。在宣佈這一消息後，特別委員會的法律顧問和力拓的法律顧問繼續討論向所有少數股東提供與指定股東協議中規定的條款相當的條款的框架。在就指定的 股東協議進行數次進一步討論後，AMF告知本公司，鑑於指定的股東協議，AMF認為該交易當時的結構會引起公眾利益關注。2022年11月9日，該公司宣佈將會議進一步推遲至確定的日期，同時特別委員會繼續與力拓接觸，以解決被點名的股東協議的影響，並尋求向所有少數股東提供可比條款 。
2022年11月17日，力拓宣佈，它和指定股東已同意終止指定股東協議 ，力拓將向所有少數股東提供不可撤銷的承諾。由於終止列名股東協議及向所有少數股東提供不可撤銷承諾， 列名股東概無獲得任何與該安排有關的附帶利益(該詞於MI 61-101中定義)。此外，由於被點名的 股東協議終止，不能保證任何被點名的股東將放棄對該安排的投票或投票贊成或反對該安排。
| 10. | 特別委員會和聯委會的建議 |
以下是對《通函》中綠松石山就特別委員會建議的安排的公正性和董事會的特別因素的建議的立場下的特別因素和特別因素的補充。
除其他事項外，特別委員會仔細審議了以下事項：(1)被點名股東協議的終止；(2)所有少數股東將擁有經經修訂的《安排計劃》和經修訂的臨時命令(定義如下)修改的《青年會》第193條規定的平等的經濟和程序異議權利；(3)所有少數股東將有權選擇依賴經修訂的安排計劃所載的不可撤銷的承諾；(Iv)與持不同意見的股東根據《基督教青年會》第193條向法院申請命令收取就其股份提出的全部或部分中期付款的命令相比，向持不同意見的股東預付款項在消除 不確定性及節省若干與法院有關的成本及費用方面的增量利益；及(V)所有持不同意見的股東均可參加持不同意見的股東選舉，不論他們就安排決議案投反對票或棄權票。
基於上述情況，特別委員會決定不可撤銷的承諾不會負面影響或改變特別委員會在就有關安排對少數股東的公平性作出最初決定時所考慮的任何理由或因素，以及就有關安排向董事會提出的建議，該等理由或因素載於 通函第綠松石山位置的特殊因素--關於安排的公正性--推薦理由？？(原來的理由？)。因此，經考慮上述補充的原有理由後，特別委員會一致認為該安排繼續符合本公司的最佳利益，並對少數股東(包括本公司的非關聯證券持有人)公平，並一致建議董事會繼續建議少數股東投票贊成該安排決議案。
根據特別委員會的一致建議，董事會(衝突董事已 迴避)一致認為該安排繼續符合本公司的最佳利益，並對少數股東(包括本公司的非關聯證券持有人)公平，並繼續建議 少數股東投票贊成該安排決議案。
| 11. | 力拓對這一安排的公平性的立場 |
力拓在2022年11月21日提交的修正案中表示13E-3 修正案？)至公司附表13E-3上的規則13E-3交易聲明(規則13E-3附表1 3E-3？)以下資料是對《通函》中關於安排公正性的特別因素和力拓立場下所列信息的補充。
買方與母公司簽訂指定股東協議的主要原因是允許買方、母公司及指定股東根據及時、私下及保密的爭議解決程序解決與該等指定股東有關的異議訴訟，並減少安排完成後買方及母公司為解決該等事宜所需的資源，買方及母公司相信這將使他們能夠更好地支持本公司的重大融資需求，並與 Erdenes建立更緊密的合作伙伴關係，以充分發揮奧尤陶勒蓋的潛力。
然而，根據少數股東和證券監管機構的反饋，併為確保所有該等少數股東在經濟和程序上享有平等的異議權利，同時又不妨礙他們進行經修訂的臨時命令和修訂的安排計劃修訂的《YBCA》第193條規定的異議程序，買方和母公司決定終止指定的股東協議。買方和母公司終止指定的 股東協議並承諾提供不可撤銷承諾的主要原因是按照不可撤銷承諾中規定的條款向所有少數股東提供平等待遇。
| 12. | 該安排的某些效果 |
力拓已在《13E-3修正案》中註明以下信息，補充了《通函》中有關安排的某些影響的特殊因素下所列信息。
對少數股東的不可撤銷承諾的好處
終止指定股東協議對所有少數股東的一個主要好處是，所有少數股東，包括指定股東，都擁有平等的經濟和程序異議權利，並有機會從不可撤銷的承諾中受益。作為一個整體，不可撤銷的承諾為所有少數股東提供了以前在安排條款下無法獲得的利益。
對少數股東不可撤銷承諾的損害
選舉股東的一個主要不利因素是，他們將放棄在適用的異議訴訟(或其任何和解)結束後，就尚未支付的公允價值每股43.00加元以上的金額收取利息的任何權利。
母公司表示，它打算為任何異議訴訟進行積極辯護。因此，不能保證持不同意見的股東將獲得其股份的全部或更多的對價。
| 13. | 交易的公平性 |
力拓已在13E-3修正案中表明以下信息，該信息補充了通函中有關力拓關於安排的公正性的標題下的特殊因素和立場的信息。
終止指名股東協議並不影響任何少數股東(包括指名股東)於完成安排後收取代價的權利或能力，或根據經修訂臨時命令及經修訂安排計劃所修訂的YBCA第(Br)條第(Br)條下的異議權利，按照通函所述條款(並經本通函所載資料補充)行使。所有少數股東，包括指定股東，均有權選擇使用不可撤銷的承諾。
買方及母公司經考慮終止指名股東協議，連同不可撤銷承諾預期少數股東可享有的額外權利後，並不相信終止指名股東協議或不可撤銷承諾預期的權利會對買方或母公司在評估安排對本公司非關聯證券持有人(各自於通函所述)的公平性時所考慮的任何理由或因素造成負面影響。相反，買方和母公司相信不可撤銷的承諾為少數股東提供了以前未曾考慮過的額外權利，並共同提高了安排對少數股東的公平性。基於通函及經修訂的附表13E-3所載理由，買方及母公司繼續相信有關安排對本公司的獨立證券持有人(包括點名股東及少數股東)公平。
修訂臨時命令的命令
2022年11月24日，法院發佈了一項命令，修訂臨時命令(經修訂的臨時命令)，以確認會議的記錄日期，並修訂通知中所載的某些日期，以反映上文所述的會議日期的變化。
修訂命令的副本作為附錄B附於本文件。
通告無其他修訂
除本補編所載者外，本通函仍具有十足效力及作用，未經修訂。
經董事批准
執行局已核準本補編的內容和備案。
2022年11月24日
(簽名)達斯汀·艾薩克斯
達斯汀·艾薩克斯
首席法務官兼公司祕書
綠松石山資源有限公司。
附錄A
經修訂的佈置圖
[請參閲附件。]
附件A
《條例》第195條所指的佈置圖則
《商業企業法》(育空)
第一條
釋義
| 1.1 | 定義 |
除非另有説明，否則在本安排計劃中使用的大寫術語應具有《安排協議》中規定的含義，下列術語應具有以下含義：
？聯屬公司具有NI 45-106中賦予的含義，自本協議之日起生效，但就本協議而言，對母公司或買方的聯屬公司的提及不包括公司及其子公司，對公司聯屬公司的提及不包括母公司、買方或其各自的子公司，這些子公司也不是公司的子公司；
？安排？是指公司根據《YBCA》第195條按照本《安排計劃》所列條款和條件作出的安排，但須符合根據《安排協議》和本《安排計劃》第6.1條的條款作出的任何修訂或更改，或根據法院在最終命令中的指示作出的任何修訂或更改(經公司和買方事先書面同意，雙方均以合理方式行事)；
？《安排協議》是指買方、母公司和公司之間於2022年9月5日簽訂的、經自2022年11月24日起修訂的《安排協議》，包括附件中的所有附表，可根據協議條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改；
？安排決議是指公司股東批准安排計劃的特別決議，該決議將主要以安排協議附表B的形式在公司會議上審議，條件是：(I)持有66 2/3%的公司股份的持有人在公司會議上親自或委託代表對該決議投贊成票；以及(Ii)由少數公司股東(為此不包括MI 61-101第8.1(2)節(A)至(D)項所述人士持有或控制的公司股份的投票權)在公司大會上親自或委派代表對決議投贊成票；
？對任何人而言，授權是指對任何人具有管轄權的任何政府實體的、來自或要求的任何授權、命令、許可、批准、授予、許可證、登記、同意、權利、通知、條件、特許、特權、證書、判決、令狀、禁令、裁決、決定、指示、決定、法令、附例、規則或條例；
？工作日是指在英國倫敦或魁北克蒙特利爾銀行關閉或授權關閉營業的任何日子(星期六、星期日或任何日子除外)，但為了計算已過去的營業天數，每個工作日將被視為從上午9：00開始。(蒙特利爾時間)，下午5：00結束(蒙特利爾時間)在適用的日期；
？加拿大1年期國庫券收益率是指截至下午5：00在彭博1年期加拿大政府債券(彭博代碼GCAN12M)指數(四捨五入至小數點後第三位)上表示的年利率。(蒙特利爾時間)，由買方計算的生效日期；
？加拿大證券法是指《證券法》，以及所有其他適用的證券法、規則和法規以及根據證券法或加拿大任何其他省或地區的證券法、規則和法規發佈的保單；
安排證書是指董事根據《安排》第195(11)款簽發的實施該安排的證書；
？公司是指綠松石山資源有限公司，是根據《基督教青年會》註冊成立的公司；
？公司可轉換證券是指公司DSU、公司RSU和公司PSU；
？公司DSU計劃是指公司日期為2021年7月29日的遞延股份單位計劃；
？公司遞延單位是指根據公司遞延單位計劃授予的未償還遞延股份單位；
？公司會議是指根據審議安排決議的臨時命令召開的公司股東特別會議，包括其任何延期或延期；
？公司PSU計劃是指公司於2021年7月29日製定的績效共享單位計劃；
？公司PSU？指根據公司PSU計劃授予的優秀業績股份單位 ；
？公司RSU計劃是指公司2021年7月29日的限制性股份單位計劃；
？公司RSU？是指根據公司RSU計劃授予的未償還限制性股票單位；
？公司股東是指公司股份的登記持有人和/或實益持有人；
？公司股份是指公司資本中的普通股；
？對價？指每股公司股票43.00美元的現金；
？？法院是指育空地區最高法院，或適用的其他主管法院；
？存託憑證是指多倫多證券交易所信託公司；
？持不同政見者權利？具有4.1節中規定的含義；
- 2 -
？異議股份是指異議股東持有的公司股份，該異議股東已根據《基督教青年會》和臨時命令的條款有效行使異議權利，並且沒有撤回或被視為撤回異議權利的行使；
？持不同意見的股東是指已根據《YBCA》和臨時命令的條款正式和有效地行使其異議權利的註冊公司股東，並且沒有撤回或被視為撤回該等異議權利的行使，但僅就該註冊股東根據《YBCA》和臨時命令的條款有效行使異議權利的公司股份而言；
生效日期是指安排證書上顯示的實施安排的日期；
·有效時間意味着上午12：01。生效日期的育空時間，或公司和買方在生效日期前書面商定的其他時間；
選舉股東具有第4.1(B)節規定的含義；
？選舉表格是指選舉股東在收到預付款時使用的選舉表格，可在公司簡介www.sedar.com和www.sec.gov以及公司網站上獲得；
？《消費税法案》(加拿大)；
？最終命令是指法院以買方和公司均可接受的形式作出的最終命令，根據批准該安排的《基督教青年會》第195條，法院可在生效日期之前的任何時間(經買方和公司雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂、修改、補充或變更，除非上訴被撤回或駁回、經確認或經上訴修正(只要買方和公司均合理行事，則任何此類修訂均為買方和公司均可接受)；
？政府實體是指：(A)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、部長、部、局、機構或機構，國內或國外；(B)任何證券交易所，包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所(視情況而定)；(C)上述任何分支機構、代理人、佣金、董事會或當局；或(D)任何準政府或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、反壟斷、外國投資、徵收或徵税權力；
？商品及服務税？指根據《電子交易協定》(為更明確起見，包括統一銷售税)或任何與《電子交易協定》類似的省級立法 應繳的所有税款，任何提及《電子交易協定》或任何此類省級立法的具體條款，均指具有相同或相似效力的任何類似或後續條款；
- 3 -
《臨時命令》是指根據《安排協議》第2.2條預期並根據《YBCA》以公司和買方雙方均可接受的形式作出的法院臨時命令，雙方合理行事，規定召開和舉行公司會議等事項可由法院(經公司和買方雙方同意，各自合理行事)修訂、修改、補充或變更；
？法律對任何人來説，是指任何和所有適用的法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、附例、法規、法典、規則、條例、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令、法典、憲法或其他類似要求，無論是國內還是國外的，由約束或適用於該人或其業務、企業、財產或證券的政府實體制定、通過、頒佈或適用，並具有法律、政策、指導方針、經修訂的任何政府實體的通知和協議，為更明確起見，包括任何政府實體的任何授權的條款和條件、加拿大證券法和美國證券法；
？傳遞函是指發送給註冊公司股東以供與安排相關使用的傳遞函；
？留置權是指任何抵押權、抵押、質押、轉讓、留置權、押記、擔保權益、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或任何種類的產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式)；
·NI 45-106指的是國家儀器45-106《招股章程》的豁免;
母公司是指力拓，根據英國法律註冊成立的公司；
？個人包括任何個人、公司、有限責任公司、無限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、合資企業、辛迪加、風險投資基金、信託、協會、法人、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、財產、政府(包括任何政府實體)和任何其他形式的實體或組織，不論是否具有法律地位；
？安排計劃是指 根據安排協議和本安排計劃或根據法院在最終訂單中的指示(經公司和買方事先書面同意，各自合理行事)對本安排計劃和對本安排計劃所作的任何修改或變更；
？買方是指力拓國際控股有限公司，該公司是根據英國法律註冊成立的公司；
？附屬公司具有NI 45-106中賦予其的含義，自本協議之日起生效；
？税收是指(I)任何政府實體(無論是國外的還是國內的)徵收的任何和所有的税、關税、費用、消費税、保費、評估、徵收、徵税和其他任何種類的收費或評估，包括可能因此而支付的任何利息、罰款或其他附加費，無論是以單獨的、綜合的、統一的、合併的或其他基礎計算的，這些税收應包括，在不限制上述一般性的情況下，所有所得税或利得税(包括但不限於，聯邦所得税和省級所得税)、工資和員工預扣税、
- 4 -
就業保險費、失業保險、社會保險税、加拿大養老金計劃 繳費、銷售、使用及貨物和服務税、商品及服務税、增值税、從價税、消費税、特許經營税、毛收税、環境税、資本税、生產税、重新徵收、預扣税、僱員健康税、附加税、關税、進出口税、營業許可證税、職業税、不動產及個人財產税、印花税、環境税、轉讓税、工人補償及其他政府收費，以及與上述任何一項相同或類似性質的其他義務；(Ii)第(I)、(Iii)或(Iv)項所述款額的任何罰款、罰款、利息或附加額；。(Iii)根據任何分税協議或任何其他合約徵收、評估、徵收或應付的任何税項、徵款、評税、關税、關税、税項、欠款或費用；及。(Iv)作為受讓人、繼承人、擔保人或合約、成文法或法律實施所規定的任何責任；及。
《税法》是指所得税 法案(加拿大)；
·多倫多證券交易所？指多倫多證券交易所；
？預付款？具有4.1(B)節中規定的含義；
？美國證券法是指《美國交易所法案》、《美國證券法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和美國所有其他聯邦和州的證券立法，以及據此頒佈的所有規則、法規和命令，以及紐約證券交易所的規則、法規、政策和命令；以及
？YBCA？意思是《商業公司法》(育空地區), 以及根據該條例訂立的現行和可能頒佈或不時修訂的規例。
| 1.2 | 釋義不受標題影響 |
將本安排計劃分成條款和章節，並插入標題，僅供參考，不影響本安排計劃的構建或解釋。本安排計劃、本安排計劃、本安排安排、本安排安排或本安排其他部分。
| 1.3 | 貨幣。 |
這裏所有提到的貨幣都是指加拿大的合法貨幣，$？指的是加拿大元。
| 1.4 | 性別和號碼。 |
任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。
| 1.5 | 某些詞組等。 |
在不限制前述文字的一般性的情況下，詞語(I)？包括？和？包括？平均值包括(或包括或包括)？(Ii)？的總和？的總和，或具有類似含義的短語？？無重複的？的總和(或總和或總和)；及(Iii)除非另有説明，否則？條次、節？和日程表？後跟一個數字或字母平均值，指的是本安排計劃的具體條款或章節或附表。
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| 1.6 | 法規。 |
除非另有説明，任何對法規的提及是指該法規以及根據該法規制定的所有規則、決議和條例，這些法規或規則可能已經或可能不時被修訂或重新制定。
第二條
安排的效力
| 2.1 | 安排協議 |
本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定並受其約束而制定的。
| 2.2 | 捆綁效應 |
於生效時，本安排計劃及安排將於法院方面無須任何進一步授權、作為或手續而生效，並對買方、母公司、本公司、託管、本公司登記及轉讓代理、所有登記及實益公司股東，包括持不同意見股東及本公司可轉換證券持有人具有約束力 。
第三條
安排
| 3.1 | 佈置 |
從生效時間開始，下列事件應按下列順序連續發生且應視為連續發生，間隔5分鐘 ，除非另有説明，無需任何進一步授權、行動或手續：
| (a) | 在適用的範圍內，在緊接生效時間之前未清償的每個公司DSU、公司PSU和公司RSU(無論是否已歸屬)應被視為無條件歸屬，且該公司DSU、公司PSU或公司RSU(視屬何情況而定)在持有人或其代表不採取任何進一步行動的情況下，應被視為由該持有人轉讓和轉讓給公司(免去所有留置權)，以換取相當於每個公司DSU對價的現金付款。公司PSU(考慮到每個公司PSU適用的績效乘數)或公司RSU，應立即取消該公司PSU、公司PSU或公司RSU； |
| (b) | 與第3.1(A)節中描述的步驟同時進行，(I)每個公司DSU、公司PSU和公司RSU的持有者應停止成為該等公司DSU、公司PSU或公司RSU的持有人(Ii)每個此類持有人的名稱應從公司保存的每個適用登記冊中刪除，(Iii)公司DSU計劃和公司RSU計劃及所有 |
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| 與公司單件單位、公司單件單位和公司RSU有關的協議應終止，不再具有效力和效力，並且(Iv)此後，每個該等持有人僅有權在下文第5.1節所述的時間和方式從公司獲得其根據第3.1(A)節有權收取的對價； |
| (c) | 每一股異議股份應被視為已在沒有任何進一步行為或手續的情況下轉讓給買方(沒有任何留置權)，作為根據臨時命令修改的YBCA向買方索賠的代價，金額根據第4.1節確定，並且： |
| (i) | 持不同意見的股東將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有該等公司股份持有人的任何權利，但第4.1節所述的就該等公司股份獲得公允價值的權利除外； |
| (Ii) | 該等持不同意見的股東的姓名應作為該等公司股份的持有人，從由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中刪除；及 |
| (Iii) | 買方應被視為該公司股份的受讓人，不受所有留置權的影響，買方應作為該公司股份的持有人登記在由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中； |
| (d) | 在緊接生效時間之前已發行的每股公司股票(由(A)已有效行使其異議權利的持不同意見的股東、(B)買方、母公司或其各自的任何關聯公司的任何 持有的公司股份除外)，應被視為由公司股份持有人或其代表採取任何進一步行動，以換取所持有的每股公司股份的對價(無任何留置權)。 |
| (i) | 該等公司股份的持有人將不再是該等公司股份的持有人，並不再享有作為該等公司股份持有人的任何權利，但受託管理人根據本安排計劃支付代價的權利除外； |
| (Ii) | 該等持有人的姓名應從公司或代表公司保存的公司股份登記冊中刪除；及 |
| (Iii) | 買方應被視為該等公司股份的受讓人(無任何留置權)，買方應登記在由公司或代表公司保存的公司股份登記冊中； |
明確規定，第3.1節規定的事件將被視為在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序可能要在生效日期之後才能完成。
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第四條
持不同意見的權利
| 4.1 | 不同意見者權利 |
| (a) | 就該安排而言，每名註冊股東可根據經臨時命令及本第4.1(A)條修訂的《YBCA》第193條所載方式，就其持有的本公司股份行使異議權 (異議權利)；惟儘管YBCA第193(5)條另有規定，本公司必須於不遲於下午4：00前收到YBCA第193(5)條所指安排決議案的書面反對書。(蒙特利爾時間)2022年12月8日(如果會議延期或推遲，則為復會開始前48小時，不包括星期六、星期日和法定假日)。 |
| (b) | 持不同意見的股東可在不晚於下午5：00。(蒙特利爾時間)於2022年12月14日，選出(每名持不同意見股東，推選股東)收取所持每股異議股份代價(預付款項)的80%，方法是將填妥及籤立的選擇表格送交託管人，買方須於(I)生效日期或(Ii)保存人收到正式填妥及籤立的選擇表格、代表推選股東異議股份的證書及任何其他文件及指示較後的兩個營業日內(I)生效日期或(Ii)寄存人收到正式填妥及籤立的選擇表格、代表投票股東異議股份的證書及任何其他文件及指示，以較遲者為準。買方亦須支付予每名投票股東 (A)該等異議股份的公允價值減去預付款項後的餘額及(B)根據第4.1(B)(A)節自生效日期至付款日期計算的每股異議股份按公允價值計算最高可達43.00加元的餘額(按年利率計算，相當於加拿大1年期國庫券收益率)。 |
| (c) | 持不同意見的股東： |
| (i) | 買方最終有權為其持不同意見的股份支付的股份(1)應被視為未參與第3條中的交易(第3.1(C)條除外)；(2)應被視為已根據 第3.1(C)條向買方轉讓和轉讓該等持不同意見的股份(無任何留置權)；(3)買方將有權獲得該等異議股份的公允價值(在選擇股東的情況下，以4.1(B)節規定的方式支付，包括該第(Br)節所考慮的利息)，即使YBCA中有任何相反規定，該公允價值應在公司會議通過安排決議的前一天交易結束時確定；和(4)將無權獲得任何其他付款或對價，包括根據該安排應支付的任何付款，如果該等持有人沒有對該等公司股份行使異議權利的話；或 |
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| (Ii) | 如因任何原因最終無權由買方就其持不同意見股份支付公平價值，則 將被視為已按與無異議公司股東相同的基準參與有關該等公司股份的安排，並有權收取及只收取第3.1(D)節所載代價(為更明確起見，如任何無異議公司股東收取預付款項，則該等代價應考慮已收取預付款項的 金額)。 |
| (d) | 在任何情況下，母公司、買方或本公司或任何其他人士均不須在生效時間或之後承認持不同意見股東為公司股份或任何權益(本第4.1節所載權利除外)的登記或實益持有人，而在生效時間內，該持不同意見股東的姓名應於生效時間從本公司的中央證券登記冊上刪除。 |
| (e) | 為更明確起見，除臨時命令的任何其他限制外，任何人士均無權就其已投票或已指示代表持有人投票贊成安排決議案的公司股份行使異議權利。 |
第五條
證書 和付款
| 5.1 | 儲税券及付款 |
| (a) | 在收到最終訂單後，在任何情況下，不遲於生效日期前的營業日，買方應向託管機構交付或安排交付足夠的資金，以滿足根據第3.1(D)節應支付給本公司股東的總代價，該等現金應由託管機構作為該等前公司股東的代理人和代名人持有，以根據本條第5條的規定進行分配。 |
| (b) | 在將在緊接生效日期前代表根據第3.1(D)條轉讓的已發行公司股票的證書交予託管機構以供註銷時，連同已妥為填妥及籤立的遞交書及託管機構可能合理地要求的任何其他文件及文書，交回證書所代表的本公司股份的登記持有人有權收取作為交換，而託管機構應在切實可行範圍內儘快向該公司股東交付該公司股東根據該等公司股份的安排有權收取的對價。減去根據第5.3節扣留的任何金額，以及如此退還的任何證書，應立即取消。 |
| (c) | 於生效日期或生效日期後，本公司將根據第3.1(A)節向本公司可轉換證券持有人支付總額 。於生效日期或生效日期後，本公司須在實際可行的情況下，根據本安排計劃向公司可換股證券持有人支付或安排支付扣除適用扣留後的款項 ，支付方式為(I)根據本公司的一般薪酬慣例及程序，或(Ii)以支票或類似方式(交付予該等公司可換股證券持有人，反映於本公司或其代表就本公司可換股證券備存的登記冊上)。 |
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| (d) | 在生效時間之後，直至按照第5.1(B)節的規定交回註銷為止，在緊接生效時間之前代表一股或多股公司股票(買方、母公司或其任何關聯公司持有的公司股票除外)的每張 證書，在任何時候都應被視為僅代表 從託管機構收取的權利，以換取該證書持有人根據第3.1(D)節有權收取的對價減去根據第5.3節扣留的任何金額。 |
| 5.2 | 丟失的證書 |
倘若在緊接生效日期前代表根據第3.1(D)節轉讓的一股或多股公司流通股的任何股票已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬的人士作出該事實的誓章後，託管銀行將發出代價以換取該遺失、被盜或被銷燬的股票，代價須按照該持有人已妥為填妥及籤立的提交書交付。在授權支付現金以換取任何遺失、被盜或銷燬的證書時，作為交付代價的先決條件，接受該現金的人應按買方指示的金額提供一份令買方和託管人滿意的保證金，或以買方、母公司和公司滿意的其他方式賠償買方、母公司和公司，以防止買方、母公司和公司就所稱的證書遺失、被盜或銷燬而對買方、母公司和公司提出的任何索賠。
| 5.3 | 扣押權 |
買方、本公司、母公司及託管銀行(視何者適用而定)有權從根據本安排計劃或安排協議應支付或以其他方式交付予本公司股東、本公司RSU、本公司PSU或本公司SDU持有人或任何其他人士的任何代價或其他應付或以其他方式交付予本公司股東、本公司、本公司母公司或託管銀行(視何者適用而定)的任何代價或其他款項中扣除或扣繳，或指示任何人士代表彼等扣除或扣留根據任何法律的任何 規定須就該等代價或其他應付税款支付的款項。任何該等款項將從代價或根據本安排計劃或安排協議應付的其他款項中扣除及扣留，滙往相關政府實體，並根據本安排計劃在所有目的下視為已支付給本公司股東、本公司RSU、本PSU或本公司DSU的持有人或任何其他人士，而該等扣減、扣繳及 匯款是與其有關的。
| 5.4 | 限制和禁制 |
如果前公司股東在生效日期(最終取締日期)後六年之日或之前未遵守第5.1節或第5.2節的規定，則
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| (a) | 該前公司股東有權收取的對價將不再代表任何種類或性質的權利或索賠，而持有人根據本安排計劃收取本公司股份適用對價的權利將終止，並被視為無償交予買方或 公司。 |
| (b) | 該前公司股東有權獲得的對價應由託管機構交付給買方或公司(視情況而定)， |
| (c) | 自最終取締之日起，以前代表公司股票的股票將不再代表任何種類或性質的權利或要求，以及 |
| (d) | 託管人根據本安排計劃以支票形式支付的任何款項，如在最終取締日期或之前未存入或已退還託管人，或在任何情況下仍無人認領，則不再代表任何種類或性質的權利或要求。 |
| 5.5 | 無留置權 |
根據本安排計劃進行的任何公司股份交換或轉讓均不受任何第三方任何類型的留置權或其他索賠的影響。
| 5.6 | 至上 |
自生效時間起及生效後：(I)本安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何及所有公司股份、公司RSU、公司DSU和公司PSU；(Ii)公司股份的登記持有人(買方、母公司或其任何關聯公司除外)、公司RSU、公司DSU、公司PSU以及公司、買方、母公司、託管人和任何與此相關的轉讓代理人或其他託管人的權利和義務應僅在本安排計劃和安排協議中作出規定；和(Iii)基於任何公司股票和公司RSU、公司DSU和公司PSU或以任何方式與之相關的所有訴訟、 訴訟原因、索賠或法律程序(實際的或有的，無論以前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、釋放和裁定，不承擔任何責任，但(A)紐約南區假定的證券法集體訴訟程序，其法院文件編號為：1:20-cv-08585-LJL,包括，在任何原告或提議的原告被切斷、選擇退出或以其他方式不再是此類訴訟類別的一部分的範圍內，代表部分或全部此類原告以基本相同的基礎推進一項或多項個人索賠的任何訴訟，(B)在魁北克高等法院推定的證券法集體訴訟程序， 法院文件No. 500-06-001113-204,包括：(1)在任何原告、原告或被提議的原告或班級成員被切斷、選擇退出或以其他方式不再是該訴訟下的班級的情況下，代表部分或全部此類原告或班級成員以基本相同的基礎提出個人索賠的任何訴訟，以及(C)壓迫索賠，包括持異議的股東的索賠，(1)向育空最高法院提起並向本公司和買方送達，或(2)根據安排協議(通告)第8.1節未經存檔地交付給本公司及買方 ，在任何情況下均不得遲於生效日期後七天交付。
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第六條
修正案
| 6.1 | 修正 |
| (a) | 買方及本公司保留在生效時間前任何時間及不時修訂、修改及/或補充本安排計劃的權利，但任何此等修訂、修改或補充均須經本公司及買方各自以書面同意並提交法院，如在公司會議後作出，則：(I)經法院批准，及(Ii)如法院指示，經本公司股東批准，並在法院要求時通知本公司股東，在上述兩種情況下均須按法院所要求的方式進行 。如果買方同意並同意對本安排計劃的任何修改、修改和/或補充，則父母應被視為已同意和同意。 |
| (b) | 在臨時命令條文的規限下，如本公司及買方同意，對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，可由本公司及買方於本公司會議前或會議上的任何時間提出，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如有此建議並獲 接受，則就所有目的而言，於本公司會議上投票的人士應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院在公司會議後批准或指示的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在獲得公司和買方的每一方書面同意的情況下才能生效，如果法院要求，則由公司部分或所有股東按法院指示的方式投票。 |
| (d) | 本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司及買方作出，而無須經法院或本公司股東批准或通知，但須涉及本公司及買方合理地認為屬行政或部級性質的事宜，以更有效地實施本安排計劃，且不會對本公司任何股東的財務或經濟利益構成重大不利。 |
| (e) | 根據《安排協議》，本《安排計劃》可在生效時間之前撤回。 |
第七條
進一步保證
| 7.1 | 進一步保證 |
儘管本安排計劃所載交易及事件將按及視為按本安排計劃所載次序發生，但安排協議訂約方應訂立、作出及籤立，或安排作出、作出及籤立任何彼等可能合理需要的進一步作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃所載任何交易或事件。
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附錄B
修訂臨時命令的命令
[請參閲附件。]
| S.C. No. 22-A0074 |
表格54
(Rules 43(7)(a)(ii) and 43(13)(b)
育空最高法院
綠松山資源有限公司。
請願人
訂購 而不另行通知
| 在尊貴的人面前 | ) | 24日，星期四 | ||
| 法官WENCKEBACH | ) | 2022年11月1日 |
呈請人，綠松石山資源有限公司(綠松石山或公司)的申請，未經通知，於2022年11月24日在育空的懷特霍斯開庭聆訊，並在聽取公司律師奧瑞斯特斯·帕斯帕拉基斯和詹姆斯·R·塔克的聽證會後，在閲讀請願書後，本法院於2022年9月27日授予的臨時命令 ，以及於2022年11月22日確認的Maryse Saint-Laurent的第2號誓章。
本法院命令：
| 1. | 未在此另行定義的大寫術語應具有臨時命令中賦予它們的含義。 |
| 2. | 股東大會將於2022年12月9日中午左右(蒙特利爾時間)召開。 |
| 3. | 現確認臨時命令第5段所規定的會議記錄日期為2022年9月19日。 |
| 4. | 現批准本公司更改以下日期： |
| (a) | 股東遞交委託書的截止時間為下午4點。(蒙特利爾時間)2022年12月8日； |
| (b) | 臨時命令第18(A)段被更改，將公司必須收到異議股東的書面異議通知的日期改為2022年12月8日下午4點。(蒙特利爾時間)； |
| (c) | 臨時命令第26段被更改，將任何利害關係方提交材料的日期 最終訂單申請日期更改為2022年12月12日上午10點。(白馬時間)；以及 |
| (d) | 臨時命令第25段被更改，將公司申請最終訂單的日期更改為2022年12月14日上午10：00。(懷特霍斯時間)。 |
| 5. | 臨時命令的條款繼續具有十足效力和效力，包括但不限於臨時命令第14、15、16和29條，但本命令更改的範圍除外。 |
| 由法院裁決 |
| ？帶符號的？ |
| 法院書記 |
| 獲批准為所作出的命令： |
| /s/詹姆斯·塔克 |
| 詹姆斯·塔克 |
| 上訴人的律師， |
| 綠松石山資源有限公司。 |
| /s/奧瑞斯特斯·帕斯帕拉基斯 |
| 奧瑞斯特斯·帕斯帕拉基斯 |
| 上訴人的律師， |
| 綠松石山資源有限公司。 |
S.C. No. 22-A0074
育空最高法院
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Tel: (867) 667.2099 ext. 1001
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