收購人、索洛寧先生、託管機構(定義見下文)或信息代理(定義見下文)均未就您是否應提交或不提交您的股份或ADS所代表的股份提出任何建議。要約人和索洛寧先生均未授權任何人提出任何此類建議。您必須自行決定是否投標您的股份或由美國存託憑證代表的股份，如果是，則投標多少股份或由美國存託憑證代表的股份。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的是非曲直或公平性做出判斷，也沒有對本文檔中所含信息的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您可以將問題和幫助請求直接發送給Alliance Advisors，LLC，它是此次優惠的信息代理(“Alliance Advisors”或“Information Agent”)。信息代理的地址和電話號碼出現在此購買優惠的封底上。您可以將購買此報價的其他副本的請求和提交函直接發送給信息代理。

優惠的信息代理是：

Alliance Advisors，LLC

購買要約，日期為2022年11月25日

 

 

IMPORTANT

您應仔細閲讀本購買要約和相關意見書中的信息，包括要約的目的和效果。見第2節。您應與您的經紀人和/或財務或税務顧問討論是否投標您的股票或由美國存託憑證代表的股票。

如果您希望根據要約競購您的全部或任何部分股份或ADS代表的股份，您必須在要約到期前執行以下操作之一：

•

如果您以自己的名義持有股份或美國存託憑證所代表的股份，請仔細遵循第3節“股份投標程序”中的説明，因為您需要按照其中的説明填寫一份遞送函，並將其與遞送函所要求的任何必要的簽字擔保和任何其他文件一起交付給要約的託管機構太平洋股票轉讓公司(“託管機構”)；

​

•

如果您的股票或由美國存託憑證代表的股份是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人(每個人均為“被指定人”)的名義登記的，您必須聯繫被指定人，並要求被指定人為您提供您的股票或由美國存託憑證代表的股份；

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•

如果您是參與存託公司(“DTC”)的機構，您必須按照第三節所述的記賬轉移程序進行您的股票或以ADS為代表的股票的投標；

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•

如閣下持有本公司2012年僱員購股權計劃或2019年僱員購股權計劃(統稱為“股權計劃”)項下既得但未行使但尚未行使的購股權，閣下可根據股權計劃及閣下的授出協議的要求，行使該等購股權，並在要約中按行使該等權利而發行的美國存託憑證所代表的部分或全部股份進行投標。該等持有人必須在到期日之前充分完成行使該等既有期權，以便有足夠時間有效發售要約中的任何該等股份或美國存託憑證所代表的股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的美國存託憑證所代表的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買(見第3和11節)，也不能撤銷期權的行使；或

​

•

如果您是員工限制性股票單位計劃(“RSU計劃”)下已發行的RSU的持有人，您只能在該等RSU所代表的ADS所代表的股份已歸屬且您已收到ADS所代表的相關股份或股份不受轉讓限制的情況下，才可投標該等股份或股份。

​

美國存託憑證所代表的股份或股份的實益擁有人應知道，其被指定人可設定參與要約的較早截止日期。因此，通過代名人持有美國存託憑證所代表的一股或多股股份並希望參與要約的實益所有人應儘快與其代名人聯繫，以確定該所有者必須採取行動才能參與要約的時間。

根據此要約購買或任何相關材料的條款，不提供有關要約的保證交付程序。持有者必須按照本要約規定的程序認購他們的股份或美國存託憑證所代表的股份。

要約人和索洛寧先生都沒有授權任何人代表他們就您是否應該投標或不投標您的股票或美國存託憑證提出任何建議。要約人和索洛寧先生均未授權任何人向您提供有關要約的信息或作出任何與要約有關的陳述，但本要約中所包含的購買要約或其他要約材料中包含的信息或陳述除外。本收購要約的交付在任何情況下都不應暗示本收購要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者本要約中包含的信息或公司或其任何子公司或關聯公司的事務自本要約日期以來沒有任何變化。如果

 

i

 

任何人作出任何推薦或提供任何信息或陳述，您不得依賴要約人、索洛寧先生、託管人或信息代理人授權的該推薦、信息或陳述。

 

ii

 

目錄

 

iii

 

摘要條款表

為了方便您，我們提供了此摘要條款表。在此次收購要約中，“公司”一詞指的是QIWI PLC，這是一家根據塞浦路斯法律成立的公司。“要約人”、“吾等”及“吾等”指根據馬紹爾羣島法律註冊成立、由本公司控股股東兼本公司董事會(“董事會”)主席謝爾蓋·索洛寧全資擁有的DAlliance Services Company。我們指的是公司的B類普通股，每股面值0.0005歐元，作為每股“股票”，統稱為“股份”和公司的美國存托股份，每股代表一股(每股為“美國存托股份”，統稱為“美國存托股份”)本條款説明書摘要僅重點介紹了本次收購要約中包含的某些信息。我們敦促您閲讀完整的購買要約和相關的意見書(由於它們可能會不時修改和補充，它們一起構成了“要約”)，因為它們包含了要約的全部細節。在這份摘要條款表中，我們包括了對本文檔各部分的引用，在這些部分中，您可以找到有關報價條款的更完整的討論。

誰提出購買我的股票(包括以美國存託憑證為代表的股票)？

DAlliance Services Company是一家根據馬紹爾羣島法律成立的公司，由公司控股股東兼董事會主席謝爾蓋·索洛寧全資擁有。

要約中尋求的是哪些類別的公司證券？

收購要約的對象是本公司的股份和美國存託憑證所代表的股份。

要約人提出購買多少股票(包括以美國存託憑證為代表的股票)？

根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等提出以每股2.00美元的收購價購買要約中有效投標但未有效撤回的5,000,000股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，相當於總收購價1,000萬美元。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則將要約中可接受支付的股份數目增加不超過已發行股份的2%的能力(“2%購股權”)，倘要約獲得悉數認購，吾等將購買5,000,000股股份(包括美國存託憑證代表的股份)，相當於本公司截至2022年11月1日的已發行及已發行股份約9.6%。如果要約獲得全額認購，並利用2%的選擇權，我們將購買6,045,989股(包括美國存託憑證代表的股份)，這將佔本公司截至2022年11月1日的已發行和已發行股份的約11.6%。本公司截至2022年11月1日的已發行股份不包括(I)在行使現有購股權及結算現有RSU後可發行的股份，或(Ii)根據股權計劃或RSU計劃為未來發行而預留的股份。

吾等亦明確保留在適用法律下更改收購價及增減要約股份數目的權利。參見第1節和第15節。

要約不以股東認購的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的最低數目為條件，但須受若干其他條件所規限。請參閲第7節和第9節。

優惠的目的是什麼？

2022年2月28日，納斯達克暫停了公司美國存託憑證的交易，大大降低了公司股東出售以美國存託憑證為代表的股份的能力。納斯達克隨後向該公司發出請求，要求其發佈新聞稿，披露最近頒佈的制裁對該公司的影響，如果預計不會產生實質性影響，則聲明。2022年3月4日，公司發佈了一份新聞稿，作為同一天提交的Form 6-K的附件99.1，聲明：(A)公司的運營仍未中斷，(B)美國和歐盟針對俄羅斯的制裁對QIWI的運營沒有立即影響，(C)公司及其任何子公司都不是因俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而實施的新制裁的具體目標。2022年3月7日，納斯達克宣佈，在公司滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，公司將繼續停牌。該公司聯繫了納斯達克，並在以下時間被告知

 

1

 

他們的討論是，沒有要求提供更多信息，也沒有決定解除暫停。在與納斯達克進一步通信後，沒有跡象表明停牌將被解除。在等待進一步指示或關於公司在納斯達克上的狀態的決定期間，公司將保持聯繫。

雖然美國存託憑證也在MOEX掛牌交易，但非俄羅斯投資者在MOEX的交易受到嚴格限制(“MOEX限制”)。自2022年2月28日起，俄羅斯中央銀行暫時禁止俄羅斯境內的經紀商代表非俄羅斯居民執行證券銷售交易。同一天，MOEX暫停了所有股權證券(包括以美國存託憑證為代表的股票)的交易。該公司在MOEX的美國存託憑證於2022年3月29日恢復交易，但前提是此類交易是由俄羅斯國民進行的。此外，2022年3月初，國際結算系統歐洲結算系統暫停了與俄羅斯國家結算託管機構的互動，使得在納斯達克上購買該公司美國存託憑證的投資者與在MOEX上購買該公司美國存託憑證的投資者之間的交易無法進行結算。2022年6月3日，歐盟對俄羅斯國家結算保管庫實施制裁，禁止公司向公司所有現有股東平均分配股息。因此，審計委員會決定推遲股息的分配，直到對俄羅斯國家結算儲存庫的制裁制度作出改變。2022年8月，MOEX宣佈允許某些司法管轄區的非俄羅斯投資者在MOEX的衍生品市場進行交易，但MOEX並未同樣放鬆對非俄羅斯投資者交易股權證券(包括美國存託憑證代表的股票)的限制。因此，截至本次要約購買之日，MOEX上的美國存託憑證所代表的股票和股份市場仍僅限於俄羅斯境內的俄羅斯國民。

通過要約收購ADS所代表的股份和股份，本公司控股股東兼董事會主席索洛寧先生已決定通過要約人(索洛寧先生全資擁有的實體)向本公司股東提供流動資金，否則他們從所持股份中提取價值的能力將受到限制，因為他們無法(I)因停牌或MOEX限制而無法交易ADS所代表的一股或多股股份，或(Ii)由於對俄羅斯國家結算存託憑證實施的制裁而獲得股息。於2022年7月19日，索洛寧先生及要約人按附表提交一份收購要約聲明(經修訂後的“先前附表”)，內容涉及根據日期為2022年7月19日的要約條款，以每股2.50美元的價格購買本公司價值2,500萬美元股份及美國存託憑證的要約(“先前要約”)，並作為前附表(經修訂的“先前要約”)的證物提交，而先前要約於2022年9月2日屆滿。就上一次要約而言，收購人已有效投標及接納合共4,861,390股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)以供支付。作為先前要約的結果，要約人擁有約9.3%的流通股(包括美國存託憑證代表的股份)，相當於本公司投票權的約3.1%，而索洛寧先生擁有本公司A類普通股10,413,510股，實益擁有股份4,861,390股(包括美國存託憑證代表的股份)，合計佔本公司投票權約69.7%。

要約的目的是向公司股東提供進一步的流動資金，這些股東沒有投標他們的股份或上一次要約中由ADS代表的股份，並且他們從所持股份中提取價值的能力仍然有限，因為他們無法(I)由於交易暫停或MOEX限制而無法交易由ADS代表的股份，或者(Ii)由於對俄羅斯國家結算託管機構的制裁而獲得股息。

如本要約收購中題為“The Offer - 3.投標股份程序”一節所述，股份(包括美國存託憑證所代表的股份)必須交付太平洋證券交易所作為託管機構，才能構成要約下的有效要約收購。由於歐盟對俄羅斯國家結算託管人的制裁，以及EuroClear與俄羅斯國家結算託管人之間缺乏合作，目前要約人在要約中購買的由ADS代表的任何股份或股份都不能由要約人或索洛寧先生從他們在俄羅斯境外的賬户(包括託管人)轉移到俄羅斯證券託管機構，以便在MOEX上轉售。如上所述，自2022年3月初以來，歐洲結算系統與俄羅斯國家結算託管機構之間缺乏合作，影響了美國存託憑證代表的股票從俄羅斯境外賬户轉移到俄羅斯國家結算託管機構在MOEX上出售的能力。

 

2

 

已購買並保留在MOEX結算系統(即存儲在俄羅斯國家結算儲存庫)內的股票的交易不受這些可轉讓性問題的影響。反映在交易所進行此類交易的價格在本次要約收購中的其他部分列出，包括標題為“The Offer - 8.股票的價格範圍；股息”的部分。

索洛寧先生在MOEX上出售他在要約中購買的美國存託憑證所代表的一股或多股股份的能力，與任何其他股東在MOEX以外的結算系統中出售該股東購買並持有的美國存託憑證所代表的MOEX股份的能力相同。雖然索洛寧先生是俄羅斯公民，因此可以在MOEX進行一般股票交易，但他居住在塞浦路斯，是塞浦路斯税務居民，由於歐盟對俄羅斯國家結算託管機構的制裁，他不能將要約中購買的任何股票或美國存託憑證從他在塞浦路斯的賬户轉移到俄羅斯證券託管機構在MOEX轉售。索洛寧先生打算持有通過要約收購的股份用於投資目的。

要約是否會導致該公司不再是上市公司？

不。此次要約若獲全額認購，不會使實益擁有人人數降至美國證券交易委員會規則規定的300人門檻以下，也不會使實益擁有人人數降至納斯達克上市要求以下。於完成全額認購要約後，吾等將購買5,000,000股股份，相當於本公司截至2022年11月1日的52,299,453股已發行及已發行股份(包括由美國存託憑證代表的51,979,248股股份)約9.6%。在全額認購要約之後，在計入在上一次要約中收購的美國存託憑證代表的4,861,390股股份後，42,438,063股將保持流通股(或由美國存託憑證代表的42,117,858股，假設只有美國存託憑證代表的股份被投標)。根據我們現有的股東記錄，將發行和發行的股份和美國存託憑證所代表的股份的實益擁有人數量將顯著高於美國證券交易委員會和納斯達克各自的所有權要求。

此外，根據美國證券交易委員會的規則，要約不會因一級交易市場的變化或日均交易量的減少而允許本公司終止其根據1934年證券交易法(經修訂，“交易法”)承擔的義務。根據我們的分析，在停牌前，要約收購完成時的全部收購總價為1,000萬美元，將不會減少美國存託憑證在納斯達克上的交易量，從而使納斯達克不再是主要交易市場，日均交易量也不會降至低於美國證券交易委員會規則規定的5%的門檻。我們沒有跡象表明暫停交易會被解除，但如果是這樣的話，要約不會導致公司終止其在交易所法案下關於納斯達克交易水平的義務。

這是私下交易的第一步嗎？

不。這不是私下交易的第一步。索洛寧先生相信本公司仍然是一家上市公司的好處，他不想也不打算與本公司進行非公開交易。索洛寧先生透過索洛寧先生全資擁有的實體要約人，決定透過收購要約向本公司股東提供流動資金，以購買美國存託憑證所代表的股份及股份，並擬持有透過要約收購的股份作投資用途。

在上一次要約中，吾等提出購買最多10,000,000股或由美國存託憑證代表的股份，而要約人已有效投標及接納合共4,861,390股股份(包括由美國存託憑證代表的股份)以供付款。現在，我們提議購買最多5,000,000股或美國存託憑證所代表的股份，以向公司股東提供進一步的流動資金，這些股東在上一次要約中沒有投標他們的股份或美國存託憑證代表的股份，並且他們從所持股份中提取價值的能力仍然有限，因為他們無法(I)由於交易暫停或MOEX限制而無法交易由美國存託憑證代表的股份或(Ii)由於對俄羅斯國家結算存託憑證實施的制裁而獲得股息。於本次要約中要約購買的5,000,000股或美國存託憑證所代表的股份，連同上一次要約所購的4,861,390股(包括美國存託憑證所代表的股份)，少於索洛寧先生及要約人於上一要約中最初要求購買的10,000,000股或美國存託憑證所代表的股份。

 

3

 

納斯達克暫停公司美國存託憑證交易是否會限制我參與要約的能力？

不。如果您按照本文規定的程序競購您的股票和美國存託憑證所代表的股份，則美國存託憑證在納斯達克的停牌不會限制您參與要約的能力。您可以聯繫信息代理以獲得幫助。信息代理的聯繫信息顯示在此購買優惠的封底上。請參見第3節和附函的説明。

股票的收購價是多少，支付方式是什麼？

收購價為每股2.00美元(包括美國存託憑證所代表的股份)，減去任何適用的預扣税且不含利息(“收購價”)。如果您的股票(包括美國存託憑證代表的股票)在要約中被購買，我們將在要約到期後立即向您支付買入價。見第1節和第5節。在任何情況下，即使延遲付款，我們都不會支付購貨價款的利息。我們還明確保留根據適用法律自行決定更改購買價格的權利。

要約人將在要約中購買多少股份(包括以美國存託憑證為代表的股份)？

我們提出購買最多5,000,000股(包括美國存託憑證代表的股票)。如果超過5,000,000股股份(包括美國存託憑證代表的股份)被有效投標而沒有被有效撤回，我們將按比例購買所有股份(包括美國存託憑證代表的股份)。如果要約獲得全額認購，我們將購買5,000,000股股票和以美國存託憑證為代表的股票(受2%的選擇權制約)，這將相當於截至2022年11月1日公司已發行和已發行股份的約9.6%。本公司截至2022年11月1日的已發行股份不包括(I)在行使現有購股權及結算現有RSU後可發行的股份，或(Ii)根據股權計劃或RSU計劃為未來發行而預留的股份。要約收購不以任何最低數量的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)為條件，但須受若干其他條件所規限。參見第1、6和7節。

吾等亦明確保留在適用法律下更改收購價格及增減要約股份(包括美國存託憑證所代表的股份)數目的權利。參見第1節和第15節。

要約人是否有財力進行付款？要約人將如何支付股份？

在要約中購買的股票的最高總價將為1,000萬美元(如果要約人利用2%的期權，則約為1,210萬美元)。索洛寧先生從本公司的首次公開招股以及作為本公司股東獲得的股息中獲得了可觀的財務資源。我們通過索洛寧先生擁有支付這筆款項的財政資源，並將為購買要約中的股份提供資金，並用索洛寧先生手頭可用的現金支付與要約相關的費用和開支。

截至2022年11月25日，要約人已向託管機構轉移了700萬美元現金，用於在要約完成後付款。在到期日之前，索洛寧先生將向要約人提供額外資金，用於支付收購價格及要約的相關費用和開支。參見第9節。

截至2022年11月21日，索洛寧先生的淨資產超過1.725億美元，其中約1,760萬美元來自流動資產，約1.549億美元來自非流動資產。這些流動資產主要由現金組成。索洛寧先生的非流動資產主要包括長期股權投資，包括價值約2,080萬美元的公司A類普通股(按收購價折算為股份價格)，以及價值970萬美元的公司股份及以美國存託憑證代表的股份(按收購價計算)。與他的淨資產相比，索洛寧沒有任何重大的或有負債。除索洛寧先生有足夠資金在到期時支付的非實質性債務外，索洛寧先生沒有在到期前到期和應付的債務。

 

4

 

要約人的財務狀況是否與我是否在要約中投標的決定相關？

要約人是接受要約中美國存託憑證所代表的一股或多股股份並支付收購價的實體。要約人是索洛寧先生的控股公司，其資產和負債主要由索洛寧先生的捐款和貸款組成。截至2022年11月25日，要約人已向託管人轉移了700萬美元現金，用於在要約完成後付款。在到期日之前，索洛寧先生將向要約人提供額外資金，用於支付收購價格及要約的相關費用和開支。參見第9節。

截至2022年11月21日，索洛寧先生的淨資產超過1.725億美元，其中約1,760萬美元來自流動資產，約1.549億美元來自非流動資產。這些流動資產主要由現金組成。索洛寧先生的非流動資產主要包括長期股權投資，包括價值約2,080萬美元的公司A類普通股(按收購價折算為股份價格)，以及價值970萬美元的公司股份及以美國存託憑證代表的股份(按收購價計算)。與他的淨資產相比，索洛寧沒有任何重大的或有負債。除索洛寧先生有足夠資金在到期時支付的非實質性債務外，索洛寧先生沒有在到期前到期和應付的債務。

您目前持有的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的百分比是多少？

就上一次要約而言，要約人已有效投標及接納合共4,861,390股股份(包括美國存託憑證代表的股份)以供支付。作為先前要約的結果，要約人擁有約9.3%的流通股(包括美國存託憑證代表的股份)，相當於本公司投票權的約3.1%，而索洛寧先生擁有本公司A類普通股10,413,510股，實益擁有股份4,861,390股(包括美國存託憑證代表的股份)，合計佔本公司投票權約69.7%。倘要約完成及購入全部5,000,000股或美國存託憑證所代表的股份，要約人將持有9,861,390股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，約佔本公司投票權的6.3%，而索洛寧先生將持有10,413,510股本公司A類普通股及實益擁有9,861,390股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，合共約佔本公司投票權的72.9%。倘要約人利用2%購股權而要約獲悉數認購，則可購買6,045,989股股份或由美國存託憑證代表的股份，要約人將持有10,907,379股股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，約佔本公司投票權的7.0%，而索洛寧先生將持有本公司A類普通股10,413,510股，並實益擁有10,907,379股股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，合共佔本公司投票權約73.5%。

是否已有任何持有人同意要約收購其股份或ADS所代表的股份或以其他方式支持要約？

不。並無任何股份或美國存託憑證代表的股份持有人訂立協議，要求他們將其股份或由美國存託憑證代表的股份提交要約，或以其他方式支持要約。

我如何投標我的股票？

如果您希望競購您的全部或部分股票或ADS代表的股票，您必須在以下規定的適用截止日期之前完成以下操作之一：

•

如果您以自己的名義持有股票或美國存託憑證，您必須仔細遵循第3節“股份投標程序”中的説明，因為您需要按照其中的説明填寫一份遞送函，並將其與遞送函要求的任何必要的簽字保證和任何其他文件一起交付給託管人；

​

•

如果您的股票是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的，您必須聯繫代名人，並要求代名人為您投標您的股票或ADS代表的股票；

​

 

5

 

•

如果您是參與DTC的機構，您必須按照第三節所述的記賬轉移程序對您的股票或以ADS為代表的股票進行投標；

​

•

如閣下持有本公司股權計劃項下既得但未行使但尚未行使的購股權，閣下可在符合股權計劃及閣下的授出協議的要求下，行使該等購股權，並在要約中行使因行使該等權利而發行的部分或全部股份或美國存託憑證。該等持有人必須在到期日之前充分完成行使該等既有期權，以便有足夠時間在要約中有效發售任何該等股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份或美國存託憑證因任何原因沒有根據要約購買(見第3和11節)，也不能撤銷期權的行使；或

​

•

如果您是RSU計劃下已發行的RSU的持有者，您只能在該等RSU相關的股份已歸屬且您已收到不受該等股份或美國存託憑證轉讓限制的相關股份或美國存託憑證的情況下，才可投標該等股份。

​

您可以聯繫信息代理以獲得幫助。信息代理的聯繫信息顯示在此購買優惠的封底上。請參見第3節和附函的説明。

既得但未行使的股票期權持有人如何參與要約？

不能在要約中提供購買股票的期權。如閣下持有既得但未行使的期權，閣下可根據股權計劃及閣下的授出協議的要求行使該等期權，並根據要約認購因行使該等權利而收到的股份。您應仔細評估此購買要約中包含的信息，以根據您的股票期權行權價格和期權的到期日、第1節所述的購買價格和按比例購買的條款以及您可能認為相關的其他考慮因素來確定參與是否對您有利。我們強烈鼓勵期權持有人與他們的經紀人和/或財務或税務顧問討論這一要約。

如閣下選擇行使既有期權並認購因行使該等認購權而發行的股份，閣下必須在到期日之前充分完成行使該等既有期權，以便閣下有足夠時間有效認購要約股份。即使在行使期權時收到並在要約中投標的部分或全部股份因任何原因沒有根據要約購買，也不能撤銷期權的行使。參見第3節。

RSU的持有者是否可以參與優惠？

根據RSU計劃已發行的RSU的持有人不得投標要約中該等RSU的相關股份，除非及直至適用的RSU已歸屬，且其持有人已收到不受該等股份或美國存託憑證轉讓限制的相關股份或美國存託憑證。參見第3節。

我必須在多長時間內投標我的股票或由美國存託憑證代表的股票，要約可以延期、修改或終止嗎？

您可以投標您的股票和由ADS代表的股票，直到要約到期。要約將於紐約市時間2022年12月22日午夜12點到期，除非我們延長報價(可延長的日期和時間，即“到期時間”)。見第1節。如果被提名人持有您的股票或ADS代表的股票，很可能會要求您在投標要約的較早截止日期前完成投標。我們建議持有美國存託憑證股份或由美國存託憑證代表的股份並希望參與要約的實益擁有人儘快與該等被指定人聯絡，以確定該等實益擁有人必須採取行動以參與要約的時間。參見第3節。

根據適用的法律，我們可以選擇以任何理由隨時延長優惠期限。見第一節。我們不能向你保證我們會延長報盤。如果吾等延長要約，吾等將延遲接受已投標的任何股份的付款，而先前已投標的任何股份可能會被撤回，直至如此延長的到期時間為止。我們還可以在我們的 中修改報價

 

6

 

如果報價的一個或多個指定條件在到期時間之前未得到滿足，則可根據適用的法律自行決定終止報價或終止報價。倘若吾等(1)對收購價作出任何更改，(B)降低總收購價上限，從而減少要約中可購買的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的數目，或(C)提高總收購價限額，從而將要約中可購買的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的數目增加超過本公司已發行股份的2%，及(2)要約將於自首次刊登增減通知之日起計第十個營業日屆滿之前的任何時間屆滿，以第1節規定的方式發送或給予股東的要約，將被延長至該十個工作日期限屆滿。參見第7和第15節。

如果要約人延長要約、修改要約條款或終止要約，我將如何收到通知？

如果我們延長報價，我們將發佈新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，截止時間為紐約市時間上午9：00，也就是之前計劃的到期時間之後的下一個工作日。我們將通過發佈修訂或終止要約的公告來宣佈對要約條款的任何修改或終止。見第1節。如果我們延長要約，您可以撤回您的股票(包括由美國存託憑證代表的股票)，直到延長的到期時間。參見第4節。

該優惠是否有任何保證交付程序？

不。根據本要約購買或任何相關材料的條款，對於要約沒有可用的保證交付程序。持有者必須按照本要約規定的程序出讓其股份和美國存託憑證所代表的股份。

要約有什麼條件嗎？

是的。我們接受並支付您投標的股份(包括美國存託憑證代表的股份)的義務受慣例成交條件的約束。收購要約不受任何融資條件的約束。此外，要約不以任何最低數目的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)為條件 - 要約人將(及索洛寧先生將促使要約人)接受支付及購買最多5,000,000股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，不論有效投標的股份及美國存託憑證所代表的股份數額為何。參見第7節。

此外，我們不會從美國存托股份的股東手中購買目前是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標的任何股份，這些制裁包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室、歐盟或英國財政部(統稱為“制裁”)。任何受制裁的實體也沒有資格參與要約收購，無論是作為股東、證券中介機構、DTC(或其他證券託管或結算所)的參與者或其他身份。

要約人或公司是制裁的對象或目標嗎？

不。要約人、謝爾蓋·索洛寧或本公司均不是制裁的對象或目標。

要約將如何影響公司的流通股數量和記錄保持者數量？

截至2022年11月1日，公司擁有52,299,453股已發行和流通股，其中51,979,248股由美國存託憑證代表。如果要約獲得全額認購，根據2%的選擇權，我們將購買5,000,000股(包括美國存託憑證代表的股份)，這將佔公司截至2022年11月1日的已發行和已發行股份的約9.6%。截至2022年11月1日的已發行股份不包括(I)在行使現有購股權或結算現有RSU時可發行的股份，或(Ii)根據股權計劃或RSU計劃為未來發行而預留的股份。

如果公司的任何股東：

•

以記錄持有人的身份以自己的名義持有股票或美國存託憑證，或

​

 

7

 

•

作為DTC系統參與者的“註冊持有人”，其姓名出現在安全職位名單上，

​

全數投標其股份或美國存託憑證所代表的股份，而投標被全數接受，則本公司的紀錄持有人數目將會減少。參見第2節。

如果投標股票超過5,000,000股(包括以美國存託憑證為代表的股票)，會發生什麼？

如果超過5,000,000股(包括美國存託憑證代表的股份)被有效投標但未被有效撤回，我們將按比例購買股份(包括美國存託憑證代表的股份)。這意味着我們將向您購買一定數量的股份或ADS所代表的股份，計算方法是將您適當投標的數量乘以按比例分配係數。按比例分配係數將等於5,000,000除以所有持有人適當認購的股份總數(包括美國存託憑證所代表的股份)。例如，如果10,000,000股(包括美國存託憑證代表的股份)被投標，我們將購買您投標的股份數量的50%(包括美國存託憑證代表的股份)。我們將作出某些調整，以避免購買零碎股份(包括以美國存託憑證為代表的股份)。有關報價條款的信息，請參見第1節。

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回投標嗎？

是的。您可以在紐約市時間2022年12月22日午夜12點前的任何時間撤回您投標的任何股份(包括ADS代表的股份)，除非我們延長要約，在這種情況下，您可以撤回您的股份(包括ADS代表的股份)，直到延長的要約到期。如果吾等尚未接受閣下根據交易所法案第14(D)(5)條提交的股份(包括美國存託憑證代表的股份)接受付款，閣下亦可在紐約市時間午夜12時後，即要約開始日期後第60天，即2023年1月24日當日結束時，隨時撤回閣下的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)。

我如何撤回我之前投標的股票？

如欲撤回投標股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，你必須在你仍有權撤回該等股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的情況下，向保管人遞交一份載有所需資料的書面撤回通知。閣下的撤回通知必須指明閣下的姓名、擬撤回的美國存託憑證所代表的股份數目，以及此等股份或由美國存託憑證所代表的股份的登記持有人的姓名(如與提交該等股份或該等美國存託憑證所代表的股份的人的姓名不同)。如果您的股票或由美國存託憑證代表的股份是根據第3節規定的記賬轉移程序進行投標的，則有一些額外的要求。如果您是通過向代名人發出指示來投標您的股票或由美國存託憑證代表的股份的，您必須指示該代名人安排退出您的股份或由美國存託憑證代表的股份。

如果我的股票或ADS代表的股票未在要約中購買，將會發生什麼情況？

在要約到期或終止後，託管人將通過將美國存託憑證所代表的一股或多股美國存託憑證所代表的股份記入投標股東在賬簿轉賬設施中開立的適當賬户，迅速返還未購買的股份或美國存託憑證所代表的股份，而無需向股東支付費用。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

本公司及其董事會並未參與要約(除了迴應要約人就事實事項提出的少量詢問)，亦未就要約表示任何立場。關於上一次要約，本公司於2022年8月2日向董事會確定的本公司關於上一次要約的立場提交了附表14D-9(“先前的附表14D-9”)。如先前的附表14D-9所披露的那樣，審計委員會經過仔細審議後決定，由於其中所述的因素，它無法對先前的提議採取立場。要約人和索洛寧先生都不能向您保證，董事會將對要約採取類似的立場

 

8

 

並指示美國存託憑證代表的股份持有人閲讀本公司提交的與本次要約相關的任何附表14D-9。您必須自行決定是否投標您的股份或由美國存託憑證代表的股份，如果是，則投標多少股份或由美國存託憑證代表的股份。在這樣做時，您應該仔細閲讀本購買要約和相關意見書中所列的信息，包括我們提出要約的原因。參見第2節。

如果我決定不競購，要約將如何影響我的股票或ADS代表的股票？

選擇不投標其股份或由美國存託憑證代表的股份的股東，將在要約完成後繼續持有其股份或由美國存託憑證代表的股份。只要索洛寧先生繼續持有股份或美國存託憑證所代表的股份作投資用途，則該等股份及美國存託憑證所代表的股份市場的成交量或會因此而減少，而索洛寧先生對該等股份的實益擁有權亦會增加。雖然納斯達克在2022年2月28日暫停了美國存託憑證的交易，停牌價格為5.67美元，但收購人沒有任何跡象表明納斯達克將恢復交易。假設納斯達克取消停牌，納斯達克活躍交易的美國存託憑證代表的股票數量將因此次要約而減少，這種減少可能對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。納斯達克交易量的減少可能會加大美國存託憑證的銷售難度。參見第2節。

我的股票或美國存託憑證代表的股票最近的市場價格是多少？

2022年2月28日，納斯達克以5.67美元的停牌價格暫停了美國存託憑證的交易。要約人並無跡象顯示納斯達克將解除停牌，而美國存託憑證將恢復交易。這些美國存託憑證也在MOEX掛牌交易，儘管非俄羅斯投資者在MOEX的交易受到嚴重限制。2022年11月21日，該公司美國存託憑證在莫斯科證券交易所的收盤價為每股410.5₽，或每股6.8美元，按俄羅斯中央銀行2022年11月21日的匯率計算為60.3741₽至1美元。要約人沒有跡象表明MOEX限制將於何時取消。

以美國存託憑證為代表的股份的收購價是如何確定的？

2美元的收購價低於5.67美元的停止價以及2022年11月21日美國證券交易所美國存託憑證的收盤價每股₽410.5，或按俄羅斯中央銀行截至2022年11月21日的匯率計算每股6.8美元，₽60.3741至1美元。收購價格與美國存託憑證在MOEX的暫停價格或交易價格之間的差額反映了要約人和索洛寧先生對無法迅速將此類證券轉換為現金的證券所附帶的估計內含折扣的評估，也就是所謂的缺乏流動性折扣。由於交易限制和納斯達克暫停了美國存託憑證的交易，非俄羅斯持有的美國存託憑證和美國存託憑證所代表的股份不能在MOEX進行交易，因此美國存託憑證所代表的股份和美國存託憑證所代表的股份的持有者不再能像在暫停交易和美國存託憑證限制之前一樣獲得該等股份和美國存託憑證所代表的股份的流動性。因此，要約人和索洛寧先生將收購價定為每股2.00美元(包括美國存託憑證代表的股份)，以取代目前股份和美國存託憑證缺乏流動性的市價定價和公司的情況，以反映缺乏流動資金折扣，以及從在納斯達克交易的最後日期到確定收購價的情況發生的重大變化，包括與烏克蘭敵對行動有關的公司前景的高度不確定性。用於確定購買價格的折扣是根據與俄羅斯聯邦有聯繫的類似發行人的證券交易價格計算的。, (2)同時在MOEX和俄羅斯聯邦以外的交易所上市的證券；(3)與QIWI類似的交易暫停或與烏克蘭持續敵對行動有關的其他困難。例如，要約人和索洛寧先生觀察到，從烏克蘭敵對行動開始之前到確定收購價格之時，聯合公司RUSAL的股票交易價格相對於香港交易所市場的相同股票下跌了66%。RUSAL是一家在俄羅斯擁有大量業務的上市公司，也是MOEX制裁的目標。同樣，要約人和索洛寧注意到，Veon Ltd.的股價與納斯達克上的相同股票相比，相差30%。Veon Ltd.是一家與俄羅斯有關聯的上市公司，也是莫斯科交易所制裁的目標。儘管與俄羅斯聯邦有聯繫的證券發行人之間的情況總是不同，包括不同的行業和制裁的影響，但缺乏流動性

 

9

 

用於確定收購價格的折扣反映了最近的市場數據，這些數據顯示了在MOEX和其他交易所上市的股票的交易價格差異，這些交易所的交易量因烏克蘭的敵對行動而減少。由於納斯達克上的股份及美國存託憑證已經停止買賣，且受MOEX限制的投資者無法獲得美國存託憑證所代表的股份及股份的流動資金，要約人及索洛寧先生相信上述公司相對交易價的下跌對釐定持有人於要約中競購股份及美國存託憑證所代表的股份的價格有指導意義。此外，要約人和索洛寧先生已將收購價從2022年7月19日宣佈的上一次要約的2.50美元降至當前要約的2.00美元，以反映由於停牌和MOEX限制以及歐盟對俄羅斯國家結算託管機構實施的禁止公司向公司所有現有股東平均分配股息的制裁，股票和美國存託憑證長期缺乏流動性，以及公司前景以及公司美國存託憑證何時在納斯達克恢復交易或取消MOEX限制的高度不確定性。雖然收購要約的價格通常高於要約收購證券的當前交易價格，但要約人和索洛寧先生認為，MOEX股票的停牌價或任何最近的收盤價都不能代表股票和美國存託憑證投資者面臨的情況，特別是一級交易市場納斯達克暫停交易的情況。因此，他們不相信有一個準確的當前交易價格作為確定這種溢價的基線。就其本身而言, 他們在確定他們認為投資者將在要約中投標他們的股票和美國存託憑證的價格時，依賴於上述因素。

要約人將於何時以及如何支付我投標的股份(包括美國存託憑證代表的股份)？

根據要約條款和要約條件，我們將在要約到期後立即為我們購買的股份(包括美國存託憑證代表的股份)支付收購價，減去任何適用的預扣税和不計利息。我們將公佈要約的結果，包括要約人是否利用了2%的選擇權，以及有關到期時間後的下一個工作日任何預期按比例分配的信息。我們將通過將總購買價格存入托管機構來支付接受支付的股票。託管人將作為您的代理人，將您接受支付的所有股票的付款轉給您(或您的代名人)。參見第5節。

要約人是否打算在要約期間或要約之後購買除要約以外的任何股份？

《交易法》第14E-5條禁止本公司及其關聯公司購買任何股份(包括美國存託憑證代表的股份)，除非根據要約購買，直至要約到期。

吾等或吾等聯屬公司是否於到期時間屆滿後作出額外買入，將取決於許多因素，包括但不限於吾等在要約中購買的股份數目(包括美國存託憑證所代表的股份)、本公司的業務及財務表現及情況、當時的業務及市況(包括股份及美國存託憑證的價格)，以及吾等或吾等聯屬公司可能認為相關的其他因素。這些收購中的任何一項都可能以相同的條款或在這些交易中對出售股東或多或少比要約條款有利的條款進行。

是否會有後續的優惠期？

No.

如果我競購我的股票，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

如果您是美國持有者(根據第14節的定義)，從我們收到現金以交換您的股票將是美國聯邦所得税的應税事項。就美國聯邦所得税而言，為您的股票或ADS所代表的股票收取現金，通常將被視為(1)有資格享受損益處理的銷售或交換，或(2)公司股票的分配。如果你是美國持有者，你應該填寫包括在遞交函中的W-9表格。任何投標股東未能填寫、簽署並向託管人(或其他適用的扣繳義務人)交回 信函中包括的國税局(IRS)W-9表格

 

10

 

傳輸(或其他適用的形式)可能需要美國的後備扣繳。這種預扣相當於根據要約支付給股東的總收益的24%。參見第3和第14節。

我們建議您就您的具體情況諮詢您的税務顧問。

如果我投標股票，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是您的股票或美國存託憑證的記錄所有者，並且您將您的股票或由美國存託憑證代表的股份直接提交給託管機構，您將不會支付經紀佣金或類似費用。如果您通過代名人持有您的股票，而該代名人代表您投標您的股票或美國存託憑證所代表的股票，則該代名人可能會向您收取費用。你應該諮詢你的被提名人，以確定是否會收取任何費用。參見第3節。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

我們將支付所有股票轉讓税，除非向未投標或接受付款的美國存託憑證代表的股份或股份登記在登記持有人以外的其他人名下，或者投標股份或美國存託憑證所代表的股份登記在簽署遞交函的人以外的其他人名下。參見第5節。

如果我有問題，應該聯繫誰？

如果您對此優惠有任何疑問，請撥打免費電話877-587-1963聯繫信息代理。信息代理的其他聯繫信息列於本文檔的封底頁面。您可以通過上面列出的電話號碼或本購買要約封底上列出的地址，向信息代理索要本購買要約、意見書和其他要約材料的其他副本。

 

11

 

簡介

致本公司普通股持有人：

DAlliance Services Company是根據馬紹爾羣島法律成立的公司(“要約人”，“我們”或“我們”)，由根據塞浦路斯法律成立的公司QIWI PLC的控股股東兼董事會主席謝爾蓋·索洛寧全資擁有，邀請公司股東投標最多5,000,000股公司B類普通股，每股面值0.0005歐元(每股“股”)，並共同“股份”)及以美國存托股份為代表的公司股份(每股為“美國存托股份”及統稱為“美國存托股份”)，供要約人按日期為2022年11月25日的本要約(連同其任何修訂或補充文件，即“收購要約”)所述的條款及受該要約所述條件的規限，按每股2.00美元減去任何適用的預扣税項及不含利息(“收購價”)的價格，以現金方式購買，以及在相關的傳送函(連同其任何修訂或補充文件，“傳送函”)中在每種情況下，可不時修訂或補充(統稱為“要約”)。

我們可能不會購買所有投標的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，因為這一收購要約中描述的按比例分配。根據要約條款及在要約條件的規限下，倘5,000,000股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)或以下經適當投標而未被適當撤回，吾等將買入所有已正式投標且未於到期時間前適當撤回的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。未在要約中購買的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)將在到期時間後立即退還給投標股東。參見第1節。

吾等明確保留根據適用法律更改收購價以及增加或減少要約中尋求的股份數量的權利。見第一節。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，如果5,000,000股股票被正確投標而沒有被適當撤回，我們可以在不延長要約的情況下，將要約中接受支付的股份數量增加不超過已發行股份的2%(“2%選項”)。參見第1節。

如果您是既得期權持有人，您可以行使既得期權，並投標行使時發行的美國存託憑證所代表的任何股份或股份。您必須在到期時間之前充分行使您的期權，以獲得您的股份或由ADS代表的股份，以便進行投標。然而，如果在行使期權時收到的並在要約中投標的股票因任何原因沒有在要約中購買，則不能撤銷期權的行使。

要約不以任何最低數量的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)為條件。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。參見第7節。

要約人、索洛寧先生、Alliance Advisors LLC(“信息代理”)、太平洋股票轉讓公司(“託管公司”)或其各自的任何關聯公司均不會就您是否應該提交或不提交您的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)向您提出任何建議。要約人、索洛寧先生、信息代理人或保管人或他們各自的任何關聯公司均未授權任何人就要約作出任何推薦。您必須自行決定是否投標您的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，如果是，則投標多少股份(包括由美國存託憑證代表的股份)。我們建議您在對報價採取任何行動之前，諮詢您自己的財務和税務顧問，並仔細閲讀和評估本報價和傳送函中的信息，包括我們提出報價的原因。參見第2節。

我們將支付與信息代理和託管機構的報價相關的所有合理的自付費用和支出。參見第14節。

 

12

 

截至2022年11月1日，公司有52,299,453股已發行和流通股，其中包括美國存託憑證代表的51,979,248股。如果要約獲得全額認購，根據2%的選擇權，我們將購買5,000,000股(包括美國存託憑證代表的股份)，這將佔公司截至2022年11月1日的已發行和已發行股份的約9.6%。如果要約獲得全額認購，並且我們利用2%的選擇權，我們將購買6,045,989股(包括美國存託憑證代表的股份)，這將佔公司截至2022年11月1日的已發行和已發行股份的約11.6%。本公司於2022年11月1日的已發行股份，不包括根據本公司2012年員工股票期權計劃及2019年員工股票期權計劃(統稱“股權計劃”)或員工限制性股票單位計劃購買計劃(“RSU計劃”)分別行使任何未來購股權或結算未來限制性股票單位(“RSU”)而可發行的股份。參見第10節。

如果5,000,000股(包括美國存託憑證代表的股份)或以下的股份被適當投標但未被適當撤回，吾等將購買在到期時間之前投標但未被適當撤回的所有股份(包括美國存託憑證代表的股份)。美國存託憑證代表的股票在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“QIWI”。2022年2月28日，本公司在納斯達克上的美國存託憑證停牌(“停牌”)，本公司在納斯達克上的美國存託憑證最後報告售價為每股5.67美元(“停牌價格”)。收購人並無跡象顯示美國存託憑證將在納斯達克恢復交易。這些美國存託憑證也在莫斯科交易所掛牌交易，交易代碼為“QIWI”。非俄羅斯投資者在MOEX上的交易受到嚴重限制(“MOEX限制”)。2022年11月21日，該公司美國存託憑證在莫斯科證券交易所的收盤價為每股410.5₽，或每股6.8美元，按俄羅斯中央銀行2022年11月21日的匯率計算為60.3741₽至1美元。要約人沒有跡象表明MOEX限制將於何時取消。參見第8節和第10節。

與要約有關的股份及美國存託憑證所代表的股份持有人不享有評價權。

 

13

 

THE OFFER

1.

報價條款；按比例分配

​

一般術語。根據要約條款及在要約條件的規限下，吾等將以現金購買最多5,000,000股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，或如有較少數額的股份已有效投標及未有效撤回，則以每股2.00美元減去任何適用的預扣税項及不計利息的價格收購所有已有效投標及未有效撤回的股份。

術語“到期時間”指的是紐約市時間2022年12月22日午夜12：00，除非我方延長要約有效期，在此情況下，術語“到期時間”指的是我方延長的要約到期的最晚時間和日期。

我們將宣佈要約的結果，包括要約人是否利用了2%的選擇權，以及有關到期時間後的第二個工作日任何預期按比例分配的信息。

要約是以第7節所述的某些慣例條件為條件的。要約不受任何融資條件的約束。此外，要約不以任何最低數目的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)為條件 - 要約人將(及索洛寧先生將促使要約人)接受支付及購買最多5,000,000股股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，而不論有效提出要約的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)數目如何。我們明確保留隨時放棄第7節所述任何條件、提高收購價格或對要約條款和條件進行任何其他更改的權利。

不會有後續的服務期。

我們可以隨時或不時地自行決定延長報價。例如，如果不滿足第7條中規定的任何條件，我們可能會延長報價。如果我們延長要約，我們將通知託管人這一事實，並將不晚於紐約市時間上午9點，在先前安排的到期時間之後的下一個工作日公佈延期。

如果吾等延長要約、延遲接受吾等接受付款的股份(包括美國存託憑證代表的股份)、延遲付款至吾等接受要約中提交的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)的時間之後，或因任何理由無法接受根據要約付款的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管公司可代表吾等保留投標股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，該等股份(包括美國存託憑證所代表的股份)不得撤回，除非投標持有人有權按本要約所述的提款權利根據第4節購買。然而，我們延遲支付我們已接受付款的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)的能力受到《交易法》第14E-1(C)條的限制，該規則要求我們在要約終止或撤回後立即支付要約代價或退還由證券持有人或其代表存放的證券。

如果吾等對要約條款或有關要約的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約的實質條件，則吾等將根據《交易法》第14d-4(D)(1)、14d-6(C)及14e-1規則及其解釋的要求，散發額外的要約材料，並延長要約。要約條款或與要約有關的信息發生重大變化(價格變化或所尋求的證券百分比變化除外)後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息變化的相對重要性以及適當的傳播方式。美國證券交易委員會在一份已公佈的新聞稿中指出，它認為，要約自重大變更首次發佈、發送或提供給證券持有人之日起至少五個工作日內有效，如果信息發生實質性變化，接近價格的重要性和所尋求的證券的百分比，可能需要至少十個工作日，以便向證券持有人充分傳播和投資者反應。根據美國證券交易委員會的前述觀點和規則第14E-1條，如果吾等在到期時間之前改變了要約尋求的股份數量(包括美國存託憑證代表的股份)或根據要約要約提出的對價，並且要約

 

14

 

計劃在該變更通知首次發佈、發送或發送給證券持有人之日起第十個工作日之前的任何時間到期，要約將至少延長至該第十個工作日屆滿。

就要約而言，“工作日”是指星期六、星期日或美國聯邦假日以外的任何一天，由上午12：01開始的時間段組成。一直到午夜12點，紐約時間。

任何延期、延遲、終止、放棄或修訂要約後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於紐約市時間上午9點，在先前安排的到期日之後的下一個工作日。在遵守適用法律的前提下(包括《交易法》第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1條規則，這些規則要求以合理設計的方式將重大變更及時傳播給股東，以便將此類變更告知股東)，並且在不限制我們可以選擇發佈任何公開聲明的方式的情況下，我們將沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公開聲明，但向國家新聞社發佈新聞稿除外。

要約不以任何最低數量的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)為條件。收購要約還需滿足其他條件。參見第7節。

根據要約條款及在要約條件的規限下，如有少於5,000,000股股份(包括美國存託憑證所代表的股份)被有效投標及未有效撤回，吾等將買入所有已有效投標及未有效撤回的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，並以吾等合理判斷是否滿意或於要約屆滿前放棄要約的條件為條件。

我們在要約中收購的所有股份(包括美國存託憑證代表的股份)將以相同的收購價收購。然而，由於本次要約收購中描述的按比例分配條款，如果超過5,000,000股股份(包括美國存託憑證代表的股份)被有效投標但未有效撤回，吾等可能不會購買所有有效投標但未有效撤回的股份(包括美國存託憑證代表的股份)。我們將在要約到期後立即將我們因按比例分配條款而沒有購買的投標股份(包括美國存託憑證所代表的股份)退還給投標股東，費用由我方承擔。參見第3節。

要約人要求提供公司股東名單、美國存托股份股東名單和證券持倉名單，以便向公司股東和美國存託憑證持有人傳播要約。本收購要約及相關的意見書將郵寄至股份及美國存託憑證的登記持有人，並將送交名列本公司股東名單的經紀商、交易商、商業銀行及信託公司，或(如適用)被列為結算機構證券持倉上市參與者的經紀、交易商、商業銀行及信託公司，以便稍後傳送予實益股份擁有人。本公司的股東或任何受制裁的其他實體將沒有資格競購要約中的股份或美國存託憑證所代表的股份。

分段計算。根據要約條款及在要約條件的規限下，如5,000,000股股份(包括美國存託憑證代表的股份)已有效投標但未有效撤回，吾等將在適用法律的規限下，按比例購買有效投標而非按有效撤回的該等股份(包括美國存託憑證代表的股份)。這意味着我們將向您購買一定數量的股份或ADS所代表的股份，計算方法是將您適當投標的數量乘以按比例分配係數。按比例分配係數將等於5,000,000除以所有持有人適當認購的股份總數(包括美國存託憑證所代表的股份)。例如，如果10,000,000股(包括美國存託憑證代表的股份)被投標，我們將購買您投標的股份數量的50%(包括美國存託憑證代表的股份)。我們將作出某些調整，以避免購買零碎股份(包括以美國存託憑證為代表的股份)。

如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。任何按比例分配的結果將在到期時間後的第二個工作日以新聞稿形式公佈。在到期時間之後，股東可以從信息代理獲得按比例分配信息，也可以從他們的經紀人那裏獲得信息。

 

15

 

2.

要約的目的；要約的某些效果

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報價的目的。我們打算在要約中以每股2.00美元的收購價購買最多5,000,000股公司股票。受2%期權的限制，如果要約獲得全額認購，截至2022年11月1日，股份(包括美國存託憑證代表的股份)將佔公司已發行和已發行股份的約9.6%。本公司截至2022年11月1日的已發行股份不包括(I)在行使現有購股權或結算現有RSU時可發行的股份，或(Ii)根據股權計劃為未來發行而預留的股份。

2022年2月28日，納斯達克暫停了公司美國存託憑證的交易，大大降低了公司股東出售以美國存託憑證為代表的股份的能力。納斯達克隨後向該公司發出請求，要求其發佈新聞稿，披露最近頒佈的制裁對該公司的影響，如果預計不會產生實質性影響，則聲明。2022年3月4日，公司發佈了一份新聞稿，作為同一天提交的Form 6-K的附件99.1，聲明：(A)公司的運營仍未中斷，(B)美國和歐盟針對俄羅斯的制裁對QIWI的運營沒有立即影響，(C)公司及其任何子公司都不是因俄羅斯在烏克蘭的軍事行動而實施的新制裁的具體目標。2022年3月7日，納斯達克宣佈，在公司滿足納斯達克提供更多信息的要求之前，公司將繼續停牌。該公司聯繫了納斯達克，並在他們討論後被告知，沒有要求提供更多信息，也沒有解除暫停的決心。在與納斯達克進一步通信後，沒有跡象表明停牌將被解除。在等待進一步指示或關於公司狀況的決定期間，公司仍可繼續與納斯達克進行進一步討論。

雖然美國存託憑證也在MOEX掛牌交易，但非俄羅斯投資者在MOEX的交易受到嚴格限制(“MOEX限制”)。自2022年2月28日起，俄羅斯中央銀行暫時禁止俄羅斯境內的經紀商代表非俄羅斯居民執行證券銷售交易。同一天，MOEX暫停了所有股權證券(包括以美國存託憑證為代表的股票)的交易。該公司在MOEX的美國存託憑證於2022年3月29日恢復交易，但前提是此類交易是由俄羅斯國民進行的。此外，2022年3月初，國際結算系統歐洲結算系統暫停了與俄羅斯國家結算託管機構的互動，使得在納斯達克上購買該公司美國存託憑證的投資者與在MOEX上購買該公司美國存託憑證的投資者之間的交易無法進行結算。2022年6月3日，歐盟對俄羅斯國家結算保管庫實施制裁，禁止公司向公司所有現有股東平均分配股息。因此，審計委員會決定推遲股息的分配，直到對俄羅斯國家結算儲存庫的制裁制度作出改變。2022年8月，MOEX宣佈允許某些司法管轄區的非俄羅斯投資者在MOEX的衍生品市場進行交易，但MOEX並未同樣放鬆對非俄羅斯投資者交易股權證券(包括美國存託憑證代表的股票)的限制。因此，截至本次要約購買之日，MOEX上的美國存託憑證所代表的股票和股份市場仍僅限於俄羅斯境內的俄羅斯國民。

通過要約收購ADS所代表的股份和股份，本公司控股股東兼董事會主席索洛寧先生已決定通過要約人(索洛寧先生全資擁有的實體)向本公司股東提供流動資金，否則他們從所持股份中提取價值的能力將受到限制，因為他們無法(I)因停牌或MOEX限制而無法交易ADS所代表的一股或多股股份，或(Ii)由於對俄羅斯國家結算存託憑證實施的制裁而獲得股息。如本要約收購中題為“The Offer - 3.投標股份的程序”一節所述，股份(包括美國存託憑證所代表的股份)必須交付給託管人，才能構成要約下的有效要約收購。由於歐盟對俄羅斯國家結算託管機構的制裁，以及EuroClear與俄羅斯國家結算託管機構之間缺乏合作，目前要約人在要約中購買的美國存託憑證所代表的任何股份或股份不能由要約人或索洛寧先生從他們在俄羅斯境外的賬户(包括託管機構)轉移到俄羅斯證券託管機構，以便在MOEX上轉售。如上所述，自2022年3月初以來，歐洲結算系統與俄羅斯國家結算託管機構之間缺乏合作，影響了美國存託憑證代表的股票從俄羅斯境外賬户轉移到俄羅斯國家結算託管機構在MOEX上出售的能力。

 

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已購買並保留在MOEX結算系統(即存儲在俄羅斯國家結算儲存庫)內的股票的交易不受這些可轉讓性問題的影響。反映在交易所進行此類交易的價格在本次要約收購中的其他部分列出，包括標題為“The Offer - 8.股票的價格範圍；股息”的部分。

索洛寧先生在MOEX上出售他在要約中購買的美國存託憑證所代表的一股或多股股份的能力，與任何其他股東在MOEX以外的結算系統中出售該股東購買並持有的美國存託憑證所代表的MOEX股份的能力相同。雖然索洛寧先生是俄羅斯公民，因此可以在MOEX進行一般股票交易，但他居住在塞浦路斯，是塞浦路斯税務居民，由於歐盟對俄羅斯國家結算託管機構的制裁，他不能將要約中購買的任何股票或美國存託憑證從他在塞浦路斯的賬户轉移到俄羅斯證券託管機構在MOEX轉售。索洛寧先生打算持有通過要約收購的股份用於投資目的。

收購人、索洛寧先生、託管機構(定義見下文)或信息代理(定義見下文)均未就您是否應提交或不提交您的股份或ADS所代表的股份提出任何建議。要約人和索洛寧先生均未授權任何人提出任何此類建議。您必須自行決定是否投標您的股份或由美國存託憑證代表的股份，如果是，則投標多少股份或由美國存託憑證代表的股份。

優惠的潛在好處。對美國存託憑證所代表的股票或股份的持有者來説，主要的好處是能夠為他們的股票和由美國存託憑證代表的股份提取價值，特別是對於那些由於暫停交易和MOEX限制而沒有能力出售其股票或由美國存託憑證代表的股份，以及由於對俄羅斯國家結算存託憑證實施的制裁而無法獲得股息的股東。2022年2月28日，納斯達克暫停了公司美國存託憑證的交易，大大降低了公司股東出售以美國存託憑證為代表的股份的能力。此外，美國存託憑證也在MOEX上市，但MOEX的限制大大限制了非俄羅斯投資者出售以美國存託憑證為代表的股票的能力。此外，2022年3月初，國際結算系統歐洲結算系統暫停了與俄羅斯國家結算託管機構的互動，使得在納斯達克上購買該公司美國存託憑證的投資者與在MOEX上購買該公司美國存託憑證的投資者之間的交易無法進行結算。2022年6月3日，歐盟對俄羅斯國家結算保管庫實施制裁，禁止公司向公司所有現有股東平均分配股息。因此，審計委員會決定推遲股息的分配，直到對俄羅斯國家結算儲存庫的制裁制度作出改變。本公司控股股東兼董事會主席索洛寧先生透過要約人(索羅寧先生全資擁有的實體)收購ADS所代表的股份及股份, 已決定向公司股東提供流動資金，否則他們從所持股份中提取價值的能力有限，因為他們無法(I)由於交易暫停或MOEX限制而無法交易ADS代表的股份或股份，或(Ii)由於對俄羅斯國家結算託管機構實施的制裁而獲得股息。索洛寧先生打算持有通過要約收購的股份用於投資目的。

報價的潛在風險和劣勢。要約還給本公司和選擇不投標其股份或美國存託憑證代表的股份的股東帶來一些潛在的風險和劣勢，包括：

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選擇不投標其股份或由美國存託憑證代表的股份的股東，將在要約完成後繼續持有其股份或由美國存託憑證代表的股份。假設暫停買賣被解除，只要索洛寧先生繼續持有股份或美國存託憑證所代表的股份作投資用途，股份及美國存託憑證所代表的股份市場的成交量將會減少，流動資金亦會因而減少，而索洛寧先生對該等股份的實益擁有權將會增加。雖然納斯達克在2022年2月28日暫停了美國存託憑證的交易，停牌價格為5.67美元，但收購人沒有跡象表明納斯達克將恢復交易。假設納斯達克取消停牌，納斯達克活躍交易的美國存託憑證代表的股票數量將因此次要約而減少，這種減少可能對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。納斯達克交易量的減少可能會加大美國存託憑證的銷售難度。

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收購要約完成後，索羅寧先生於本公司的持股百分比將增加，並將其於本公司的投票權百分比由約69.7%增至約72.9%(或若要約人利用2%的選擇權，則約為73.5%)。索洛寧的利益可能與選擇不競購其股票和美國存託憑證代表的股票的股東的利益不一致。

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要約後繼續持有美國存託憑證的某些股東可能依賴要約人或另一方進行進一步的要約收購，以出售其美國存託憑證及其所代表的股份，只要暫停交易即可。

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報價的某些效果。要約提出後，我們預計本公司將繼續是一家上市公司，本公司的美國存託憑證將繼續在納斯達克上市。

要約如獲足額認購，不會令股份實益擁有人人數減至美國證券交易委員會規則規定的300人門檻以下，亦不會令納斯達克股份實益擁有人數目減至納斯達克上市要求以下。於完成全額認購要約後，吾等將購買5,000,000股股份，相當於本公司截至2022年11月1日的52,299,453股已發行及已發行股份(包括由美國存託憑證代表的51,979,248股股份)約9.6%。在全額認購要約之後，在計入在上一次要約中收購的美國存託憑證代表的4,861,390股股份後，42,438,063股將保持流通股(或由美國存託憑證代表的42,117,858股，假設只有美國存託憑證代表的股份被投標)。根據我們現有的股東記錄，將發行和發行的股份和美國存託憑證所代表的股份的實益擁有人數量將顯著高於美國證券交易委員會和納斯達克各自的所有權要求。

此外，根據美國證券交易委員會的規則，要約不會因一級交易市場的變化或日均交易量的減少而允許本公司終止其在交易所法案下的義務。根據我們的分析，在停牌前，要約收購完成時的全部收購總價為1,000萬美元，將不會減少美國存託憑證在納斯達克上的交易量，從而使納斯達克不再是主要交易市場，日均交易量也不會降至低於美國證券交易委員會規則規定的5%的門檻。我們沒有跡象表明暫停交易會被解除，但如果是這樣的話，要約不會導致公司終止其在交易所法案下關於納斯達克交易水平的義務。如果公司在本次要約收購之日或要約完成之日有資格終止其在《交易法》下的義務，這將是由於交易暫停的效果，而不是由於要約完成的效果。

這不是私下交易的第一步。索洛寧先生相信本公司仍然是一家上市公司的好處，他不想也不打算與本公司進行非公開交易。索洛寧先生透過索洛寧先生全資擁有的實體要約人，決定透過收購要約向本公司股東提供流動資金，以購買美國存託憑證所代表的股份及股份，並擬持有透過要約收購的股份作投資用途。

如果納斯達克解除停牌，未來未進行投標的股東可以在納斯達克上出售其非投標股份和以美國存託憑證為代表的股份，並可以高於要約中的收購價或低於要約中的收購價出售其非投標股份和以美國存託憑證為代表的股份。然而，我們不能保證股東未來能夠以什麼價格出售他們的股票或美國存託憑證所代表的股票。

根據經修訂的塞浦路斯公司法第113章(“公司法”)及本公司組織章程細則(“細則”)第79B條的規定，本公司只能以75%投票權的絕對多數票採取若干行動，包括(其中包括)修訂本公司宗旨(須取得法院命令)、修訂細則、更改本公司名稱(須經塞浦路斯公司註冊處處長事先批准)、削減股本(須取得法院命令)及將本公司清盤。完成全額認購要約後，索洛寧先生在公司投票權中的比例將從約69.7%增加到72.9%(如果根據2%的選擇權額外購買1,045,989股，則約佔公司投票權的73.5%)，從而更接近絕對多數

 

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75%的閾值。然而，完成收購要約而增加索洛寧先生的投票權，將不足以讓索洛寧先生根據公司法採取任何行動，要求獲得本公司75%投票權的絕對多數票。

此外，《公司法》和《章程》要求某一類別股份的持有人單獨投票，以改變該類別所附的股權。除了其他公司批准外，這些條款還需要獲得某一特定類別股票持有人75%的絕對多數票，才能改變該類別股票所附帶的權利。此外，章程細則規定轉讓和出售A類普通股需要A類普通股(包括轉讓成員的A類普通股)所代表的75%的投票權。於完成全額認購要約後，索洛寧先生將實益擁有本公司已發行及已發行股份的18.9%(或於購買與2%購股權有關的額外股份時實益擁有20.9%)，因此將不能控制股份持有人的單獨類別投票權。索洛寧先生持有幾乎所有A類普通股，並控制A類普通股持有人的任何單獨類別投票權。該要約不會影響索洛寧持有的A類普通股。

索洛寧先生已經控制並將繼續控制(無論要約收購是否完成)任何提交給股東並可以簡單多數通過的公司事務。

其他計劃。截至本次要約收購之日，要約人和索洛寧先生都沒有任何計劃、建議或正在進行的談判涉及或將導致：

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涉及本公司或其任何重要子公司的任何特別交易，如合併、重組或清算；

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任何購買、出售或轉讓本公司或其子公司資產的重大金額；

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公司現行股息率或政策的任何重大變化，或負債或資本化；

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公司現有董事會或管理層的任何重大變化，包括但不限於改變董事人數或任期的任何計劃或建議，或改變任何高管人員聘用合同的任何實質性條款；

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公司組織結構或業務發生的其他重大變化；

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根據交易法第12(G)(4)節有資格終止登記或不再獲得納斯達克上市授權的任何類別的公司股權證券；

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暫停公司根據《交易法》第15(D)條提交報告的義務；

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{br]任何人在正常交易活動過程中或根據先前頒佈的10b5-1計劃，在正常交易活動過程中或根據先前頒佈的10b5-1計劃，在正常交易活動中或根據先前頒佈的10b5-1計劃，收購本公司的額外證券或處置本公司的證券；或

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本公司迄今經修訂的組織章程細則的任何變動，或可能阻礙取得本公司控制權的其他管理文件或其他行動。

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要約中的任何內容均不妨礙要約人或索洛寧先生考慮任何前述事件，或進行、制定或參與與一項或多項前述事件有關或將導致上述一項或多項事件的未來計劃、建議或談判，但須遵守適用法律。儘管要約人和索洛寧先生目前可能沒有任何與上述任何事件有關或將導致上述任何事件的計劃，但要約人和索洛寧先生可能會不時考慮，並可能採取或計劃採取與上述一個或多個事件有關或可能導致的行動。在要約中提供股份的股東可能面臨因此類潛在的未來事件而導致股票或美國存託憑證所代表的股票的市場價格任何增值的風險。

3.

股份投標手續

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有效投標。為使股東能夠有效收購要約下的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，託管人必須在本要約的封底上列明的購買地址之一併在到期時間之前收到：

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一份正確填寫和簽署的提交函，以及任何所需的簽字保證或“代理人信息”​(見下文“登記轉賬”)和任何其他所需的文件；以及

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投標股份(包括美國存託憑證所代表的股份)按照下文所述記賬轉移程序(見下文“記賬轉移”)交付的入賬確認書。

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如果被指定人持有您的股票或美國存託憑證，他們很可能有一個較早的截止日期，讓您指示他們代表您投標股票或美國存託憑證。我們敦促您聯繫您的被提名者，以瞭解他們適用的截止日期。

閣下按照本第3節所述程序之一進行的股票(包括美國存託憑證所代表的股份)的有效投標，將構成閣下與吾等之間就要約條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

在經紀賬户或以其他方式通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有其股票(包括美國存託憑證代表的股份)的股東必須聯繫該代名人，才能投標其股份(包括美國存託憑證代表的股份)。被提名人很可能會設定一個更早的截止日期，讓您採取行動，指示被提名人代表您接受報價。本公司促請透過代名人持有股份(包括美國存託憑證代表的股份)的股東諮詢該代名人，以決定如果股東透過代名人而非直接向託管人出售股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，是否可收取交易費用。

股權計劃；股票獎勵。既得但未行使購股權的持有人可根據股權計劃及閣下授出協議的規定行使該等購股權，並根據要約認購因行使該等權利而收到的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。請參閲上面標題為“有效投標”的部分。既得但未行使的股票期權持有人應仔細評估本次要約購買中包含的信息，以根據他們的股票期權行權價格、股票期權授予的日期、行使期權的剩餘年限、購買價格和我們在第1節中描述的按比例購買的條款以及您可能認為相關的其他考慮因素來確定參與是否對他們有利。請注意，購股權持有人有責任在其願意參與的範圍內認購要約中的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)。如閣下選擇行使既有期權及認購因行使該等認購權而發行的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，閣下必須在到期日前充分完成該等既有期權的行使，以便閣下有足夠時間有效認購要約股份。即使在行使購股權時收到並在要約中投標的部分或全部股份(包括由美國存託憑證代表的股份)因任何理由並未根據要約購買，購股權的行使亦不會被撤銷。我們鼓勵這些持有者與他們的經紀人和/或税務或財務顧問討論報價。

受限股票單位。根據RSU計劃持有RSU的持有人不得在要約中認購與該等RSU相關的股份(包括由ADS代表的股份)，除非及直至該等RSU已歸屬且其持有人已收到不受該等股份轉讓限制的相關股份(包括由ADS代表的股份)。一旦相關股份(包括美國存託憑證所代表的股份)歸屬，且閣下已收到不受轉讓限制的相關股份(包括美國存託憑證所代表的股份)，閣下即可在要約中認購部分或全部該等股份，但須受要約的條款及條件所規限。

分錄轉賬。美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行已通知我們，這些美國存託憑證中沒有一種獲得認證。就本次要約而言，託管機構將在本次要約購買之日起兩個工作日內在DTC設立股票和美國存託憑證賬户。

任何參與賬簿劃轉設施系統的金融機構都可以通過使賬簿劃轉設施按照賬簿劃轉設施的轉讓程序將這些股票或美國存託憑證轉入存託管理人的賬户，從而進行股票或美國存託憑證的簿記交付。雖然股票或美國存託憑證的交付可以通過賬簿轉賬轉移到存託機構的託管賬户來實現，但在任何情況下，正確填寫和正式籤立的遞交函，以及任何所需的簽名保證，或代理人的信息和所有其他必需的文件，都必須在本要約到期之前發送到託管機構，並由其在本要約封底上規定的地址之一接收。

 

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將股票或美國存託憑證轉入存管人賬户的入賬確認在入賬轉賬設施中稱為“入賬確認”。根據圖書輸入轉移設施的程序向圖書輸入轉移設施交付文件不構成向保存人交付文件。

代理報文是指由登記轉讓機構向存託機構發送並由託管機構接收並構成登記確認的一部分的報文，説明登記轉讓設施已收到參與者通過登記轉讓設施提交股票或美國存託憑證的明示確認，參與者已收到並同意受轉讓函條款的約束，我們可對該參與者強制執行該協議。

交付方式。股票或美國存託憑證、遞交函和所有其他所需文件的交付方法，包括通過賬簿登記轉讓設施交付，由投標股東自行選擇和承擔風險。股票和美國存託憑證只有在被託管人實際收到時才被視為已交付(包括在賬簿錄入轉讓的情況下，通過賬簿錄入確認)。如果您打算郵寄快遞，我們建議您以掛號郵遞方式遞送，並要求退回收據，並獲得適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

遞交函必須在紐約時間2022年12月22日午夜12：00到期前在託管機構辦公室收到。於2022年12月22日將這些文件交付至寄存人的郵政信箱，不構成寄存人的收據。收到所有單據的及時性應由保管人自行決定。

簽名保證。符合以下條件的股票傳送函不需要簽字擔保：

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該等股份或美國存託憑證的“登記持有人”(視何者適用而定)在遞交書上籤署，但未填上遞交書內標題為“特別付款指示”的方格；或

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這些股票或美國存託憑證是為“合格機構”的賬户投標的。

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投標股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的“登記持有人”將包括在本公司轉讓代理賬簿上登記的任何股東，而“合資格機構”是指參與下列任何計劃的“金融機構”：(I)證券轉讓代理徽章計劃；(Ii)紐約證券交易所股份有限公司徽章簽名計劃；或(Iii)證券交易所徽章計劃。

除我們如上所述外，任何由此投標的股票或美國存託憑證的遞交函上的所有簽名都必須由一家“合格機構”擔保。如該等股份或美國存託憑證是以非該等股份或美國存託憑證的簽署人的名義登記，或如須付款，或未予投標或不接受付款的股份或美國存託憑證將退還予該等股份或美國存託憑證的登記持有人以外的人士，則該等股份或美國存託憑證必須附有適當的股份權力，並須與登記持有人或業主的姓名或名稱完全相同，並在上述保證的股份權力上籤署。

在所有情況下，投標和接受要約付款的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的付款，只有在如上所述及時確認股份和美國存託憑證進入賬簿登記轉讓設施的託管賬户、正確填寫和正式簽署的遞交函或代理人的電文(如果是登記轉讓)以及遞交函要求的任何其他文件之後才能進行。

退還未購買的股份或美國存託憑證。託管人將在要約期滿或股份的有效撤回(視情況而定)後，將未購買的股份或美國存託憑證迅速返還，方法是將股份或美國存託憑證貸記到投標股東在賬簿登記轉讓設施中維持的適當賬户，而不向股東支付任何費用。

投標股東陳述和保證；投標構成協議。對於單獨或與 協同行動的人，違反了《交易法》頒佈的第14e-4條規則

 

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其他人直接或間接為該人自己的賬户投標股份或美國存託憑證，除非該人在投標時和到期時在(A)等於或大於投標金額的股份中持有“淨多頭頭寸”，並將在要約中指定的期限內交付或促使交付該等股份或美國存託憑證，或(B)立即可轉換為、可行使或可交換為股份的其他證券(“等值證券”)，該等證券等於或大於投標金額，且在該投標被接受後，吾等將於要約條款所要求的範圍內，透過轉換、交換或行使該等等值證券的方式收購該等股份，並將於要約所指定的期間內交付或安排交付為向吾等進行收購而收購的該等股份。規則第14e-4條還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據本文所述任何交付方式作出的股份或美國存託憑證投標，將構成投標股東對要約條款及條件的接受，以及投標股東向吾等作出的陳述及保證：(A)該股東持有股份或同等證券的“淨多倉”，最少相等於規則第14E-4所指的股份或美國存託憑證；及(B)該等股份或美國存託憑證的投標符合規則第14E-4條的規定。

根據本文規定的任何交付方式進行的股份或美國存託憑證投標，也將構成對我們的聲明和保證，即投標股東擁有全面的權力和授權來投標、出售、轉讓和轉讓所投標的股份或美國存託憑證，並且，當該等股份或美國存託憑證被吾等接受支付時，我們將獲得良好的、可出售的和未受擔保的所有權，不受與股份出售或轉讓有關的所有擔保權益、留置權、限制、債權、產權負擔和其他義務的約束，並且不會受到任何不利的索賠或權利的約束。任何該等投標股東將應託管人或吾等的要求，簽署及交付託管人或吾等認為合理必需或適宜的任何額外文件，以完成所投標股份或美國存託憑證的出售、轉讓及轉讓，並全部按照要約條款進行。

投標書交付授予或同意授予的所有授權，對投標股東的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受投標股東死亡或喪失行為能力的影響，也不會因其喪失行為能力而繼續存在。

確定有效性；拒絕認購股份；放棄瑕疵；沒有義務就瑕疵發出通知。所有有關將接受的股份(包括美國存託憑證代表的股份)的數目、股份(包括美國存託憑證代表的股份)的支付價格以及任何股份或美國存託憑證的有效性、形式、資格(包括收到時間)和接受付款的問題，將由吾等全權酌情決定，而吾等的決定將是最終的，並對所有各方具有約束力，但要約參與者有權在具有司法管轄權的法院對該決定提出異議。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為不適當的投標或接受付款或付款，包括但不限於受制裁的股東的投標。吾等亦保留在本公司合理酌情權下，在有關所有股東的要約到期前放棄要約的任何條件，或就任何特定股份或美國存託憑證或任何特定股東放棄任何投標中的任何缺陷或不符合規定的權利，不論我們是否放棄其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況。在與股份或美國存託憑證有關的所有瑕疵或不符合規定事項均已被糾正或放棄之前，股份或美國存託憑證的投標將被視為已被視為已適當作出。要約人、索洛寧先生、保管人或信息代理均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。我方對要約條款和條件的解釋，包括傳送函及其指示，將是最終的，並對各方具有約束力, 但要約參與人有權在有管轄權的法院對該決定提出異議。

美國聯邦所得税預扣；信息報告。根據美國聯邦所得税備用扣繳規則，在要約中支付給股東的總收益的24%必須被扣繳並匯給美國國税局(IRS)，除非股東向託管機構(或其他適用的扣繳機構)提供其納税人識別號碼(僱主識別號碼或社會安全號碼)，並在偽證處罰下證明該號碼是正確的，或者該股東以其他方式確立豁免。如果託管人(或其他適用的扣繳義務人)沒有提供正確的納税人識別號碼或其他充分的免税依據，股東也可能受到美國國税局施加的某些處罰。因此，

 

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作為美國股東的每個投標股東(定義見第14節)應填寫並簽署包含在遞交函中的IRS表格W-9，以提供避免備用扣繳所需的信息和證明，除非股東以其他方式證明並使託管人(或其他適用的扣繳代理人)滿意，該股東不受備用扣繳的約束。如果備份代扣代繳導致多繳税款，可以按照退税程序向國税局退還。

某些股東(除其他外，包括大多數公司和某些非美國股東(如第14條所定義))不受備用扣繳的約束。為了使非美國股東有資格成為豁免接受者，該股東必須提交W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或在偽證處罰下籤署的其他適用IRS表格W-8(或合適的替代表格)，以證明該股東的豁免身份。適用的表格可向託管銀行索取，地址和電話號碼載於本優惠的封底頁。

此外，託管人(或其他適用的扣繳義務人)可能被要求向美國國税局報告向非豁免股東支付要約收益的情況。

建議股東就信息報告和獲得任何適用豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

建議非美國持有者就美國聯邦所得税預扣和信息報告的申請諮詢他們的税務顧問，包括預扣税減免的資格和退款程序。

有關美國聯邦所得税對投標股東的影響的進一步討論，請參見第14節。

4.

提款權

​

您可以在到期前的任何時間撤回您之前根據要約提交的股票或美國存託憑證。閣下亦可根據《交易所法案》第14(D)(5)條，在紐約市時間午夜12時後，即2022年12月22日當日結束時，隨時撤回先前投標的股份或美國存託憑證，除非該等股份或美國存託憑證已獲要約人接受，以供要約支付。除本第4款另有規定外，股份投標不可撤銷。

要使撤回生效，書面撤回通知必須：

•

保管人按本購買要約封底所列地址之一及時收到；以及

​

•

指明已提交擬撤回的股份或美國存託憑證的人的姓名、擬撤回的股份或美國存託憑證的數目以及擬撤回的股份或美國存託憑證的登記持有人的姓名(如與提交該等股份或美國存託憑證的人的姓名不同)。

​

如果一名股東使用了一份以上的意見書，或以其他方式在一組以上的股票或美國存託憑證中提交了股份或美國存託憑證，只要包括上述信息，該股東可以使用單獨的退出通知或合併的退出通知來撤回股票或美國存託憑證。

如果股票或美國存託憑證已按照第3節所述的記賬轉讓程序交付，則任何取回通知還必須指明存入存摺轉讓機構的賬户的名稱和編號，否則必須遵守記賬轉讓機構的程序。

{br]撤回股份或美國存託憑證的投標不得撤銷，任何被撤回的股份或美國存託憑證此後將被視為未就要約的目的進行有效投標。撤回的股票或美國存託憑證可以在到期前的任何時間重新投標，方法是按照第3節所述的程序之一重新投標。

我們將自行決定所有關於撤回通知的形式和有效性的問題，包括收到通知的時間，每個此類決定將是最終的，對所有各方都具有約束力，但要約參與者有權在有管轄權的法院對該決定提出異議。我們還保留了

 

23

 

任何股東在退出股票或美國存託憑證時放棄任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論我們是否放棄任何其他股東的類似缺陷或違規行為。要約人、索洛寧先生、託管人或信息代理人均無責任就任何撤回通知中的任何缺陷或違規之處發出通知，或因未能發出任何該等通知而招致任何責任。

如果吾等延長要約、延遲購買吾等股份(包括美國存託憑證代表的股份)或因任何原因無法購買要約下的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，則在不損害吾等在要約下的權利的情況下，託管機構可在符合適用法律的情況下，代表吾等保留投標股份或美國存託憑證。我們對已接受付款的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)延遲付款的權利的保留受到根據《交易法》頒佈的規則14E-1(C)的限制，該規則要求我們必須支付要約代價或在要約終止或撤回後立即退還要約的股份或美國存託憑證。

5.

購買股份(包括以美國存託憑證為代表的股份)和支付收購價

​

根據要約條款及在要約條件的規限下，要約人將(及索洛寧先生將促使要約人)於到期日後立即接受付款及付款，從而購買最多5,000,000股有效認購及不撤回的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)。

就要約而言，吾等將被視為已接受根據要約按比例支付的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，而該等股份(包括由美國存託憑證代表的股份)只有在吾等向託管銀行發出口頭或書面通知，表示吾等接受根據要約支付的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)時，本行才被視為已有效投標及不會撤回。

根據要約條款及在要約條件的規限下，要約人將(及索洛寧先生將促使要約人)接受付款，並於到期日後立即就根據要約接受付款的所有股份(包括美國存託憑證所代表的股份)支付買入價。在所有情況下，根據要約提交併接受付款的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)的付款將迅速支付，但只有在託管人及時收到：

•

將股票或美國存託憑證存入存管人賬户的及時入賬確認書；

​

•

一份填妥並妥為籤立的傳送函，或如屬賬簿登記轉讓，則為代理人的訊息；及

​

•

任何其他所需文件。

​

要約人將(和索洛寧先生將促使要約人)通過將股份(包括由美國存託憑證代表的股份)的總購買價格存入托管銀行而支付購買的股份(包括由美國存託憑證代表的股份)，託管銀行將作為投標股東的代理，以接收吾等的付款並將付款傳遞給投標股東。吾等將被視為已根據(I)接受付款、(Ii)最終釐定按比例分配因素及(Iii)支付股份(包括由美國存託憑證代表的股份)的總買入價的最後一項要約購買股份(包括由美國存託憑證代表的股份)。

如果按比例分配，我們將確定按比例分配係數，並在到期時間後立即支付被接受支付的投標股份(包括美國存託憑證代表的股份)。

所有已投標和未購買的股票和美國存託憑證，包括因按比例分配而未購買的股份和美國存託憑證，將在到期時間或要約終止後，由交付股份或美國存託憑證的參與者立即貸記到通過賬簿轉賬便利維護的賬户，並由我方承擔費用。

在任何情況下，我們都不會支付購買價格的利息，包括任何延遲付款的原因。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買股份(包括美國存託憑證代表的股份)。參見第7節。

 

24

 

我們將支付根據要約購買的股份(包括美國存託憑證代表的股份)轉讓給我們時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。然而，如果向登記持有人以外的任何人支付收購價，或(在要約允許的情況下)未購買的股份或美國存託憑證登記在登記持有人以外的任何人的名下，或者如果投標的股份或美國存託憑證是以簽署遞交書的人以外的任何人的名義登記的，則因轉讓給該人而應支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)的金額將從收購價中扣除，除非有令人滿意的證據表明已支付股票轉讓税，或免除股票轉讓税，已提交。

任何投標股東如未能完整填寫、簽署並向保管人(或其他適用的扣繳義務人)退還作為遞交函一部分的IRS表格W-9(或IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8，如果投標股東為非美國股東)，可能需要繳納美國聯邦所得税支持，扣繳根據要約支付給股東的總收益的24%。請參閲第3節。非美國持有人被敦促就美國聯邦所得税預扣的申請諮詢他們的税務顧問，包括獲得預扣税減免的資格，以及從美國國税局獲得退款的程序。

6.

有條件的股票投標；保證交付

​

有條件招標。不接受替代、有條件或有條件的投標。

保證交付。根據本要約購買或任何相關材料的條款，對於要約沒有可用的保證交付程序。持有者必須按照本要約規定的程序出讓其股份和美國存託憑證所代表的股份。

7.

報價條件

​

要約不以任何最低數量的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)為條件。吾等接受付款及支付閣下投標股份(包括由美國存託憑證代表的股份)的責任取決於某些條件，而該等條件必須由吾等合理判斷予以滿足或於到期時間前由吾等放棄。儘管要約有任何其他規定，吾等將不會被要求接受、購買或支付所投標的任何股份(包括美國存託憑證代表的股份)的付款，如果在要約開始之日或之後以及到期時間之前的任何時間，在適用法律的限制下，我們可以終止或修改要約，或可能推遲接受要約的付款或對投標的股份(包括美國存託憑證代表的股份)的付款：

•

已由任何政府或政府、監管或行政機構、主管當局或審裁處，或由任何其他人士，在任何法院、主管機關、機關或其他審裁處提起、待決或已明確通知要約人任何人有意展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據要約人的合理判斷，任何人有意直接或間接在任何法院、當局、機關或其他審裁處進行：

​

•

挑戰或尋求挑戰、使之非法、或大幅延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式對要約的提出、吾等根據要約收購部分或全部股份(包括美國存託憑證所代表的股份)、或任何其他與要約有關的事宜提出質疑或尋求提出質疑，而根據要約人的合理判斷，該等事項可能會對本公司或其任何附屬公司或聯營公司或要約人的任何聯營公司或股份(包括由美國存託憑證代表的股份)的價值造成重大不利影響，或尋求獲得任何重大損害或與要約所擬進行的交易有關的任何其他事項，可合理預期將阻止、不利影響或實質性延遲完成要約的；

​

•

試圖使根據要約購買或支付部分或全部股份(包括美國存託憑證代表的股份)的行為非法，或導致我們接受付款或支付部分或全部股份(包括美國存託憑證代表的股份)的能力出現實質性延遲；

​

•

實質上損害了向我們或索洛寧先生提供的優惠的預期利益；或

​

 

25

 

•

預計將對公司或其子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景產生重大不利影響，或以其他任何方式對公司或其任何子公司未來業務的預期行為造成重大損害；

​

•

國內或國際一般政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據要約人的合理判斷，可能會對本公司或本公司子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)狀況、運營、經營結果或前景產生重大不利影響，或以其他方式對本公司或其子公司未來業務的預期行為造成重大損害，包括但不限於：

​

•

宣佈暫停向美國境內的銀行付款或暫停付款，不論是否強制；

​

•

在2022年11月25日或之後，直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國家災難的開始或實質性升級，包括但不限於，俄羅斯聯邦和烏克蘭之間敵對行動的升級，使美國武裝部隊在烏克蘭領土上或以其他方式與俄羅斯聯邦進行直接戰鬥行動，世界衞生組織宣佈為全球大流行的大流行或傳染病的任何爆發，或當前新冠肺炎大流行的升級，以至於美國任何州的州長或立法機構在2022年11月25日或之後發佈全州範圍內的居家命令，或直接或間接涉及美國的恐怖主義行為；

​

•

任何政府、監管或行政機構或主管部門對美國境內銀行或其他貸款機構的信貸擴展施加的任何限制，或根據我們的合理判斷，可能對其產生重大影響的任何事件，無論是否具有強制性；

​

•

{br]自2022年11月25日收盤以來，道瓊斯工業平均指數、紐約證券交易所綜合指數、納斯達克綜合指數或標準普爾500綜合指數中股權證券的一般市場價格水平下跌超過15%，或美國或國外一般政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據我們的合理判斷，可能對公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他方面)、收入、運營、運營結果或前景產生重大不利影響。本公司的子公司及其關聯公司，或我們預期從要約中獲得的利益；

​

•

根據我們的合理判斷，美元或俄羅斯盧布貨幣匯率的重大變化或暫停或限制此類貨幣的市場，可能會對公司或其子公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、(財務或其他)狀況、運營、運營或前景、或股票(包括美國存託憑證所代表的股份)的交易、或我們預期從要約中獲得的利益產生重大不利影響；或

​

•

要約開始時存在上述任何一項的，其實質性加速或惡化；

​

•

已在美國眾議院或參議院通過或以其他方式待美國眾議院、參議院或其任何委員會待決的任何修訂《準則》的立法，其效果將是以我們合理的判斷可能對公司或公司任何子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、運營、運營結果或前景產生不利影響的任何方式改變美國聯邦所得税後果，或以其他方式對公司或其子公司未來業務的預期行為造成重大損害；

​

•

對任何或全部股份(要約除外)的要約或交換要約，或與本公司或其任何子公司或涉及本公司或其任何子公司的任何合併、收購、業務合併或其他類似交易，已由任何人開始、提議或宣佈，或已公開

​

 

26

 

披露或公司已與任何人就合併、企業合併或其他類似交易達成最終協議或原則協議；

•

we learn that:

​

•

任何實體、“集團”​(就要約條件而言，該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)或個人已經或提議通過收購股票、組建集團、授予任何選擇權或權利或其他方式(不包括在2022年11月25日或之前提交給美國證券交易委員會的附表13D或附表13G公開披露的方式和程度)收購或提議收購公司5%以上的流通股的實益所有權；

​

•

任何已於2022年11月25日或之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的實體、集團或個人，無論是通過收購股票、組建集團、授予任何期權或權利，還是通過其他方式(收購要約除外)，已經或打算收購額外1%或以上的公司流通股的實益所有權；

​

•

實益擁有公司5%以上流通股的任何新集團(就本條款而言，收購或擬收購的股份的認購權和其他權利被視為可立即行使或可轉換)；或

​

•

任何個人、實體或集團已根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提交通知和報告表，反映收購本公司或任何股份的意圖，或已發佈公告反映收購本公司或其任何子公司或其任何相應資產或證券的意圖；

​

•

任何法規、規則、法規、判決、法令、禁令或命令(初步、永久或其他)已由任何法院、政府或政府機構或其他國內或國外監管或行政當局提出、尋求、頒佈、進入、公佈、強制執行或視為適用於要約或本公司或其任何子公司，根據我們的合理判斷：

​

•

表示，可能需要任何此類法院、機構或當局批准或採取與要約或購買其項下的股份(包括美國存託憑證代表的股份)相關的任何其他行動；

​

•

可能會禁止、限制或實質性延遲完成要約；或者

​

•

否則可能會對公司或其子公司的業務、財產、資產、負債、資本化、股東權益、財務狀況、運營、運營結果或前景產生重大不利影響；

​

•

本公司或其附屬公司的業務、物業、資產、負債、資本化、股東權益、狀況(財務或其他)、營運、營運結果或前景發生任何變更或變更，而該等變更或變更不受索洛寧先生直接或間接控制，且根據我們的合理判斷，該等變更或變更已對本公司或其附屬公司或我們預期從收購要約中獲得的利益有重大不利影響或可合理預期；或

​

 

27

 

如果不滿足上述任何條件，我們可以：

•

終止要約，並將所有投標股份和美國存託憑證返還給投標股東；

​

•

延長要約，並在符合第4節規定的撤資權利的情況下，保留所有投標股份和美國存託憑證，直至如此延長的要約期滿；

​

•

放棄條件，並在符合任何延長要約開放期限的要求的情況下，購買在到期時間之前正確投標但未適當撤回的股份(包括美國存託憑證所代表的股份)；或

​

•

延遲接受對股份(包括美國存託憑證代表的股份)的付款或付款，但須遵守《交易法》規則14e-1(C)，該規則要求吾等必須在要約終止或撤回後立即支付要約對價或退還要約提交的股份(包括美國存託憑證代表的股份)。

​

根據適用法律，我們可以在到期時間之前的任何時間和不時以合理的酌情決定權全部或部分地主張或放棄上述條件。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能會被要求延長失效時間。吾等就上述事件所作的任何決定將為最終決定，並對參與要約的所有人士具有約束力，但要約參與者須在具司法管轄權的法院就該決定提出異議。儘管如上所述，倘若在到期日之前發生上述一項或多項事件，吾等將在實際可行的情況下，儘快通知股份持有人及由美國存託憑證代表的股份持有人，吾等決定(I)放棄或修改全部或部分條件並繼續要約，或(Ii)終止要約。

8.

股票價格區間；分紅

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High

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Low

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Fiscal Year 2020

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First Quarter

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$

21.06

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$

9.27

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​

Second Quarter

​

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$

18.03

​

​

​

​

$

9.91

​

​

Third Quarter

​

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$

20.40

​

​

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​

$

15.61

​

​

Fourth Quarter

​

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$

17.48

​

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$

10.01

​

​

Fiscal Year 2021

​

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​

First Quarter

​

​

​

$

11.88

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​

$

9.69

​

​

Second Quarter

​

​

​

$

11.28

​

​

​

​

$

10.33

​

​

Third Quarter

​

​

​

$

10.65

​

​

​

​

$

7.99

​

​

Fourth Quarter

​

​

​

$

9.69

​

​

​

​

$

7.45

​

​

Fiscal Year 2022

​

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​

​

​

First Quarter

​

​

​

$

8.33

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​

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​

$

5.16

​

​

Second Quarter

​

​

​

$

5.67

​

​

​

​

$

5.67

​

​

第三季度

​

​

​

$

5.67

​

​

​

​

$

5.67

​

​

Fourth Quarter (through November 21, 2022)

​

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​

$

5.67

​

​

​

​

$

5.67

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