SPS商業公司

2010年股權激勵計劃

績效庫存單位協議

SPS Commerce，Inc.(以下簡稱“本公司”)根據其2010年股權激勵計劃(下稱“本計劃”)，授予下列參與者績效股票單位(“PSU”)獎勵。本績效股票單位獎(以下簡稱“獎”)的條款和條件載於本績效股票單位協議(“協議”)，該協議由本封面、以下各頁的獎勵條款和條件以及附件A以及計劃文件中的條款和條件組成，計劃文件的副本已提供給您。如果本協議中使用的任何大寫術語沒有定義，則它應具有本計劃中當前存在的或未來修改時賦予它的含義。

簽署或以其他方式驗證本封面，即表示您同意本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件。您確認您已收到並審閲了這些文件，並且它們列出了您與公司之間關於本獎項的完整協議。

SPS商業公司

經修訂的2010年股權激勵計劃

績效庫存單位協議

獎勵條款和條件

1.績效股票單位的獎勵。本公司特此確認，根據本協議和本計劃的條款和條件，自授予之日起，授予您績效股票單位，金額最初等於本協議封面上指定的PSU目標數量。根據本獎項，可能實際獲得並有資格授予的PSU數量可以在目標PSU數量的0%到200%之間，但在任何情況下都不能超過本協議封面上指定的最大PSU數量。由於實現了本協議附件A中規定的業績目標而賺取的每一個PSU，此後授予的每個PSU代表有權獲得一股公司普通股。在根據本協議的條款進行和解或沒收之前，授予您的PSU將記入公司以您的名義開立的賬户。這一賬户將沒有資金，僅用於簿記目的，PSU僅代表公司的無資金和無擔保或有債務。

2.適用於PSU的限制。除根據您的遺囑、繼承法和分配法或根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定外，不得自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、交換或擔保本獎項或受本獎項約束的PSU。在任何此類轉讓之後，PSU應繼續遵守在緊接其轉讓之前適用於PSU的相同條款和條件。任何違反本條款第2款的轉讓企圖均屬無效。根據本協議，PSU和您在結算任何PSU時獲得股份的權利將被沒收，但PSU已賺取並隨後按照第4和第5節的規定歸屬的範圍除外。

3.沒有股東權利。受本獎勵約束的PSU並不賦予您作為公司普通股股東的任何權利。在根據本協議授予或賺取的任何PSU方面，您將不擁有本公司股東的任何權利，除非和直到根據第6節的規定向您發行股份以了結賺取的和既有的PSU。

4.PSU的歸屬和沒收。PSU應在下列時間中最早的一個時間和指定的程度進行歸屬。

(A)附表轉歸。委員會根據附件A確定的在履約期內賺取的PSU數量將在預定歸屬日期歸屬，前提是您的服務從授權日到預定歸屬日期是連續的。為此目的，“預定歸屬日期”是指委員會核證下列事項的日期：(1)履約期間業績目標的實現程度；(2)根據附件A確定的履約期間內已賺取的單價單位數目，這一核證應不遲於履約期間結束的歷年之後的日曆年的3月15日進行。

(B)控制權的變更。如果控制權變更發生在授予日期之後但計劃歸屬日期之前，並且您的服務持續到控制權變更日期，則履約期將被截斷，並將在控制權變更日期之前公司最近完成的會計季度結束時結束。自控制權變更之日起，您將有權獲得在截斷的績效期間內，根據表A中指定的績效目標，根據實際績效確定獲得的PSU數量。您承認並同意，就您與公司之間的任何僱傭或遣散費協議而言，根據本條款第4(B)條需要加速歸屬的PSU的數量應最終被視為受本獎勵約束的未歸屬PSU的100%。

(C)退休。

如果您的僱傭因退休而在預定歸屬日期之前終止，則第4(A)節所述的連續服務要求應視為在預定歸屬日期之前滿足。您將有權在預定的歸屬日期，根據績效期間表A中指定的績效目標，獲得根據實際績效確定的PSU數量。

2.在您退休後，根據第4(C)條加速授予PSU的條件是：(A)您及時執行(和不撤銷)一份免責聲明，以及(B)您繼續遵守保密協議下的義務。即使本協議有任何相反規定，如果您在退休之前或之後違反保密協議的任何規定，則(A)您應立即喪失所有尚未發行的PSU以及根據該協議獲得股份的任何權利，以及(B)就根據本獎勵發行的股份而言，您應(A)將該等股份退還給本公司或(B)以現金方式向本公司支付相當於收到該等股份時該等股份的公平市價的金額。

三、定義。

1.“保密協議”是指關於某些僱傭條款和條件的隨意/保密協議。

2.“解除”是指以公司在退休時提供的形式提供的索賠的標準解除，必須在退休之日起四十五(45)天內簽署併成為不可撤銷的。如果您沒有及時執行並向公司交付豁免，或者如果您隨後撤銷了豁免，則您將自動喪失本獎勵所涵蓋的所有PSU，否則這些PSU將根據本條款第4(C)條自退役之日起生效。

3.如果您自願終止服務，並在服務終止時滿足以下所有要求，將被視為“退休”：(A)您已至少五十八(58)歲並已在公司連續服務十(10)年，或至少六十五(65)歲(不考慮服務年限)；(B)您已在不少於六(6)個月前向公司提供了您打算退休的書面通知；(C)您繼續為公司提供全職服務，與您在書面退休通知日期之前履行的全職職責和服務實質上一致，直至您終止服務之日為止；(D)您的服務終止日期發生在您先前確定的退休日期(該終止日期不少於您提供書面退休通知日期後的六(6)個月)；及(E)公司沒有在預期退休日期或之前向您發出書面通知，表明公司打算或有理由終止您的連續服務。]

(D)沒收未歸屬的PSU。在第4(A)或4(B)條適用於本裁決的範圍內，任何在適用的歸屬日期未按其中規定歸屬的PSU應立即被沒收。如果您的服務在預定的歸屬日期之前終止，在第4(B)或4(C)節所述以外的情況下，所有未歸屬的PSU應立即被沒收。

5.PSU的結算。於任何歸屬日期後於切實可行範圍內儘快但不遲於其後75天，本公司應安排向閣下(或閣下的受益人或遺產代理人)發行一股股份，以支付及交收每一歸屬股份單位。股票的交付應通過向您頒發股票證書、通過在公司轉讓代理保存的股票登記冊中向您提供發行通知的適當條目，或通過將股票以電子方式交付到您指定的經紀賬户來實現，並應遵守第6節的預扣税金條款，並應遵守所有適用的法律要求，包括遵守適用的聯邦和州證券法的要求，並應完全滿足和結算該等已授予的PSU。

6.税收後果和扣繳。作為交付股份以了結PSU的先決條件，您必須根據本計劃第14條向公司支付任何必要的國內或國外預扣税義務，包括任何社會保險或社會保險義務(“預扣税義務”)。您特此授權公司從應支付給您的工資或其他金額中扣留為履行此類預扣税款義務所需的任何款項。在歸屬日期之前，您必須作出公司可以接受的任何預扣税義務的支付安排，其中可能包括(I)交付您已擁有的股份或讓公司保留一部分原本將交付給您的股份，在這兩種情況下，總公平市場價值等於所需的預扣税義務金額，或(Ii)設立一項“10b5-1計劃”，根據該計劃，本公司認可的經紀公司獲授權於歸屬日期或之後，在切實可行範圍內儘快以當時的市價在公開市場上代表閣下出售為清償歸屬認購單位而可向閣下發行的股份中被確定為足以產生足夠現金收益以支付該等預扣税款的最低股份總數。

7.服務的中止。本協議不賦予您在公司或任何關聯公司繼續服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式處理您，而不考慮它根據本協議可能對您產生的影響。本協議中的任何內容都不打算或不構成您與公司或任何關聯公司之間的僱傭合同。

8.管治計劃文件。本協議和授標須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

9.法律的選擇。本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

10.約束效果。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

11.可分割性。如果本協議中的任何條款或條款在任何程度上被認定為非法、無效或根據任何成文法則或法律規則不可執行，則在此範圍內，該條款或條款應被視為不是本協議的一部分，本協議其餘部分的有效性和可執行性不受影響。

12.守則第409A條。根據本協議的規定授予PSU以及根據本協議進行的任何股票發行或付款均應根據Treas中規定的短期延期例外情況豁免遵守《守則》第409a條。註冊§1.409A-l(B)(4)。

13.追討賠償政策。根據本協議支付或應付的任何補償在一定程度上被視為“基於激勵的補償”，其含義和受

根據交易法第10D條的要求，該等賠償將可能被本公司根據本公司現行的賠償追討政策以及董事會或其任何委員會根據交易所法令第10D條的要求而修訂或採納的任何賠償追討政策，以及證券交易委員會或本公司普通股當時在其上市的任何國家證券交易所在其下通過的任何實施規則和規定所規定的補償沒收或追回。本協議可由公司單方面修改，以遵守任何此類賠償追回政策。

簽署或以其他方式驗證本協議的封面，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件。

履約庫存單位協議附件A

績效目標和贏得的PSU的確定

參與者：

授予日期：

PSU的目標數量：

演出時間：2022年1月1日-2024年12月31日
(或協議第4(B)條規定的較短期限)

根據上文提及的績效股票單位協議(“協議”)的條款，本附件A是該協議的一部分，截至預定歸屬日期，將賺取並有資格歸屬的PSU數量將按以下規定確定。本附件A中使用的任何未在此處定義的大寫術語將具有本協議或本計劃中賦予它的含義。

1.獲得了PSU。賺取的PSU數量的計算方法是將《協議》封面上規定的PSU目標數量乘以業績乘數百分比。

2.定義。為確定績效乘數百分比，下列術語應具有下列含義：

(A)“指數”指羅素2000指數。

(B)本公司或該指數在業績期間的“TSR”或“股東總回報”，指在業績期間內公司股票或一項被當作投資於該指數的累計總回報，以自業績期間開始至業績期間結束時公司股票價格或指數價值(視屬何情況而定)的變動衡量，並考慮在業績期間內支付的所有股息的假設再投資，以將該累計總回報與公司股票價格或指數價值比較的百分率表示，視情況而定，在履約期開始時。股東總回報的計算應符合下列原則：

(I)履約期開始時的股價或指數值將為緊接履約期首日前20個交易日的聯交所(在美國主要交易所)的平均收市價或平均指數值(如《華爾街日報》所報道)。

(Ii)業績期末的股票價格或指數價值將為業績期間最後20個交易日的股票(在美國主要交易所)的平均收盤價或平均指數價值(如《華爾街日報》所報道)。

(C)“業績乘數百分比”或“PMP”是指下表所列與公司在業績期間實現的TSR相比，公司在業績期間實現的TSR與指標在業績期間實現的TSR相對應的百分比。如果公司TSR與指數TSR的比較在表中指定的績效水平之間，則相應的

性能乘數百分比將通過線性插值法確定。如果公司TSR大於指數TSR但為負數，績效乘數百分比應以100%為上限。

3.四捨五入。在計算業績乘數百分比時，百分比應四捨五入到最接近的百分之一。在計算賺取的PSU數量時，應將賺取的PSU數量四捨五入為最接近的整數單位。

4.樣本計算。假設您獲得的PSU獎勵涉及1,000個PSU的目標數量。

例1.假設公司在業績期間的TSR為22%，指數TSR為20%。PMP將在80%到100%之間，通過在80%的PMP上再加上8%來確定，計算如下：

(100% - 80%) x ((22% -20%)/(5%)) =8%

在本例中，相關PMP之間的差額(100%-80%)乘以一個分數，該分數的分子是公司實際業績(22%)與80%PMP對應的業績(20%)之間的差額，分母是將PMP從80%提高到100%(5個百分點)的業績改進量。

最後，將1,000個目標PSU乘以88%的PMP，得到880個贏得的PSU。

例2.假設公司在績效期間的TSR為36%，指數TSR為20%。PMP將在100%到200%之間，通過在100%的PMP上再加上44%來確定，計算如下：

(200% - 100%) x ((36% - 25%)/(25%)) =44%

在本例中，相關PMP之間的差值(200%-100%)乘以一個分數，該分數的分子是公司的實際業績(36%)與對應於100%PMP的業績(25%)之間的差額，分母是將PMP從100%提高到200%(25個百分點)的業績改進量[30-5]).

最後，將1,000個目標PSU乘以144%的PMP，得到1,440個贏得的PSU。

例3.假設公司在業績期間的TSR為16%，指數TSR為20%。PMP將在40%到80%之間，通過在40%的PMP上再加上24%來確定，計算如下：

(80% - 40%) x ((16% - 10%)/(10%)) = 24%

在本示例中，相關PMP之間的差值(80%-40%)乘以一個分數，該分數的分子是公司實際業績(16%)與40%PMP對應的業績(10%)之間的差額，分母是將PMP從40%提高到80%(10個百分點)的業績改進量。

最後，將1,000個目標PSU乘以64%的PMP，得到640個贏得的PSU。