關於以下哪部分的股份

期權成為既得和可行使的

發信人：

標題：

不合格股票期權。這一期權並不是美國國税法第422節所指的“激勵性股票期權”，因此將作相應的解釋。

授予和行使時間表。只要閣下對本公司的服務並未終止，本認購權將於本協議首頁歸屬及行使時間表所指定的股份數目及日期授予及行使。歸屬及行使時間表是累積性的，即在尚未行使該期權且尚未到期、終止或註銷的範圍內，閣下或按本協議規定有權行使該期權的人士可隨時購買根據該時間表可購買的全部或任何部分股份。

**[儘管有上述規定，但如本計劃第12(B)(1)條規定的控制權變更構成公司交易，且在此類公司交易後一年內，您遇到非自願終止服務的情況，且在與控制權變更相關的情況下繼續、假設或替換此選項，則此選項應立即完全可執行，並在您終止服務後的一年內繼續可執行。]

儘管有上述規定：

(A)如果(A)您的連續服務因您的退休而終止，並且(B)本公司沒有在預期退休日期或之前向您發出書面通知，表明公司打算或有理由終止您的連續服務，則此期權將成為100%既有且完全可行使的期權，自您退休之日起生效。

(B)在您退休後此期權的加速歸屬和可行使性將以(A)您及時執行(和不撤銷)免責聲明，以及(B)您繼續遵守保密協議下的義務為條件。即使本協議有任何相反規定，如果您違反保密協議的任何規定，無論是在您退休之前或之後，您將立即喪失所有未償還的期權和行使期權的任何權利。

(C)定義。

“保密協議”是指關於某些僱傭條款和條件的隨意/保密協議。

Ii.“解除”是指公司在退休時提供的形式的標準索賠解除，必須在退休之日起四十五(45)天內簽署併成為不可撤銷的。如果您沒有及時執行並向公司交付豁免，或者如果您隨後撤銷了豁免，則您將自動喪失自退休之日起生效的此期權的未授予部分。

如果您自願終止服務，並在終止服務時滿足以下所有要求，則將被視為“退休”：(A)您已至少五十八(58)歲並已在公司連續服務十(10)年，或至少六十五(65)歲(不考慮服務年限)；(B)您已在不少於六(6)個月前向公司提供了您打算退休的書面通知；(C)您繼續為公司提供全職服務，與您在書面退休通知日期之前履行的全職職責和服務實質上一致，直至您終止服務的日期；及(D)您的服務終止日期發生在您先前指定的退休日期(該終止日期不少於您提供書面退休通知日期後的六(6)個月)。

此外，在本計劃第12(B)(2)和12(C)條所述的情況下，並由委員會根據本計劃第3(B)(2)條酌情決定，可在期權有效期內加速授予和行使該期權。

過期了。此選擇權將於下午5：00到期，不再可行使。中部時間最早的一天：

根據本計劃第12(B)(2)、12(B)(3)、12(C)或12(D)條終止或交出本選擇權的日期(如有)。

服務要求。除本計劃第6(E)節或本協議第2節另有規定外，只有在您繼續向公司或任何關聯公司提供服務，且您自授予該選項之日起持續提供該服務的情況下，才可行使該選項。

行使選擇權。在第4條的規限下，本購股權的既有及可行使部分可於購股權期限內任何時間行使，方法是向本公司的主要執行辦事處遞交行使通知，並規定支付所收購股份的行使價及任何相關預扣税款。行使通知應以本協議所附格式提供給公司首席財務官。通知應載明擬購買的股份數量，並應由行使選擇權的人簽署。如果您不是行使選擇權的人，則提交通知的人還必須提交其行使選擇權的適當證明。

支付行使價款。當您提交行使通知時，您必須包括通過以下一種或多種方法購買的股票的行使價格的支付：

預扣税金。您不得全部或部分行使此選擇權，除非您作出公司可接受的安排，支付因行使此選擇權而可能到期的任何聯邦、州、地方或外國預扣税。您特此授權公司(或任何關聯公司)從應支付給您的工資或其他金額中扣留履行此類預扣税義務所需的任何款項，並以其他方式同意按照本計劃第14節的規定履行此類義務。如果您希望通過出售您已擁有的股份或讓本公司保留在行使期權時獲得的部分股份來履行部分或全部此類預扣税義務，您必須提出此類請求，並須經本公司批准。在行使這一選擇權時交付股票必須滿足適用的預扣税義務。

股份的交付。在本公司收到上述通知及行權價格，並確定所有行使條件(包括本協議第7及9條)已獲滿足後，本公司應儘快以該人的名義向行使購股權的人交付正在購買的股份，包括髮行一張或多張股票證書、以電子方式將該等股份交付至該人指定的經紀賬户，或向本公司的轉讓代理登記該等股份的賬簿登記。公司應支付與發行或轉讓股份有關的任何原始發行或轉讓税款，以及與此相關的所有費用和支出。所有如此發行的股份均須繳足股款，且無須評估。

遵紀守法。只有在行使時發行的股票符合所有適用的法律要求，包括符合適用的聯邦和州證券法的規定時，才可以行使這一選擇權。

轉讓選擇權。在您的有生之年，只有您(或您的監護人或法定代表人在法律上喪失行為能力的情況下)可以行使這一選擇權，但下述轉移的情況除外。閣下不得轉讓或轉讓此選擇權，但下列情況除外：(I)閣下去世時根據遺囑、繼承法及分配法或根據本計劃第6(D)條提交的受益人指定而轉讓；(Ii)根據有限制的家庭關係令；或(Iii)經本公司事先書面批准，以本公司接受的形式以贈予方式轉讓至根據一般指示A(5)轉至證券法規定的S-8表格下的獲準受益人。任何該等受讓人所持有的購股權，將繼續受緊接其轉讓前適用於該期權的相同條款及條件所規限，並可由該受讓人行使，只要該期權已可行使且並未根據本計劃及本協議的規定終止。

行使前無股東權利。閣下或本購股權的任何獲準受讓人將不會就受本購股權規限的任何股份享有本公司股東的任何權利，直至證明該等股份的證書已發行、該等股份已以電子方式交付至閣下的指定經紀賬户或在本公司的股票登記冊上作出適當的賬簿記項為止。如果適用的記錄日期發生在您的股票證書發行之前、您的股票已以電子方式交付到您的指定經紀賬户或已在公司的股票登記簿中進行適當的賬簿記項，則不應對股息或其他權利進行調整，除非本計劃另有描述。

治理計劃文件。本協定和選項須遵守本計劃的所有規定，以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

法律的選擇。本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行(不考慮其衝突或法律選擇原則)。

約束效應。本協議對貴公司的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有各方面的約束力。

其他協議。您同意，在行使這一選擇權時，您將簽署本公司可能要求的必要文件，以成為任何股東、投票權或類似協議的一方。

限制性傳説。公司可在行使本期權後發行的代表股票的任何股票上放置一個或多個圖例，概述根據適用的證券法、本協議的其他條款或本協議第15條預期的其他協議可能受到的轉讓和其他限制。您同意，為確保遵守本協議所指的限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示。

本人實益持有本公司的普通股(“互換股份”)。這些互換股份是：

掉期股票由我如上所述持有，而不是由SPS Commerce，Inc.401(K)退休儲蓄計劃、IRA賬户或任何其他類型的員工福利或税收遞延計劃中的受託人或託管人為我的利益而持有。