定義和解釋

該計劃的目的

有效性和持續時間

RSU限制

行政管理

頒授獎項

裁決的歸屬

對裁決的特殊處理

可轉讓性

失效

資本結構重組

股本

合規性

更改本計劃

終止

其他

管治法律

定義和解釋

在本計劃中，下列詞語具有以下含義：

指發生下列任何一項或多項事件：

(A)除僱員福利計劃外，任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司已發行證券的總投票權的50%以上，而該等證券一般有權在董事選舉中投票；

(B)在一段連續12個月的期間內的任何時間，任何在該期間開始時組成董事局的個人及任何新的董事局成員 因任何理由而不再構成董事局成員，而該新成員的當選或參選提名經當時在任的董事以最少過半數票通過，而該等董事在該期間開始時仍是董事，或其當選或參選提名已獲如此批准；

(C)完成(I)本公司或其任何附屬公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(通過繼續未償還或轉換為尚存實體或其最終母公司的有表決權證券)至少佔本公司或該等尚存實體或母公司證券在緊接該合併或合併後的合計投票權和公平市值總額的50%，或(Ii)任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中，將公司和/或其任何子公司的資產 交換或以其他方式轉讓給任何人，而這些資產的總公平市值超過緊接此類交易前公司及其子公司公平市場價值的50%；或

在本方案中，除文意另有所指外：

標題和索引僅供參考，不影響本計劃任何條款的構建。

凡提及某一條款，即指該計劃的某一條款；

凡提及個人之處，包括法人團體或非法人團體；

對法定機構的任何提及包括為取代該法定機構或履行該法定機構的職能而設立的組織或機構。

單數形式包括複數形式，反之亦然；

任何性別的詞語應包括其他性別；以及

對任何法規或法定條款的任何提及應被解釋為對經分別修訂、綜合或重新頒佈的該法規或法定條款的引用，或當其實施被任何其他法規或法定條款修改時(無論是否經過修改)，應包括根據相關法規制定的任何 附屬條款。

該計劃的目的

請參閲修訂及重訂計劃，日期為修訂及重訂計劃的採納日期。經修訂及重訂的計劃由本計劃修訂及重述。

本計劃的目的是表彰及獎勵參與者對本集團的貢獻，吸引合適的人才，並鼓勵他們留在本集團繼續為本集團作出貢獻。

有效性和持續時間

RSU限制

行政管理

本計劃須按照本計劃接受董事會的管理。董事會的權利包括但不限於以下權利：

解釋和解釋本方案的規定；

確定根據本計劃將被授予獎項的人、授予獎項的條款和條件(另見第6.3條)以及根據本計劃授予的RSU可以授予的時間；

對根據該計劃授予的獎項的條款作出其認為必要的適當和公平的調整；以及

根據本公司將與任何開户銀行及/或承銷商訂立的安排，作出其認為適用於該計劃管理的其他決定或決定，包括若干轉讓或轉換限制。

[已保留]

在董事會確定任何裁決可能受《守則》第409a節約束的範圍內， 裁決應包含《守則》第409a節所要求的條款和條件。如果在通過日期之後，董事會確定任何獎勵可能受守則第409a節和財政部相關部門指導(包括可能在通過日期後發佈的財政部指導)的約束，董事會可通過對該計劃的此類修訂或採取董事會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯效力的修訂、政策和程序)，或採取董事會認為必要或適當的任何其他行動：

頒授獎項

在本計劃的條款及董事會根據第5.1條施加的條款及條件的規限下，董事會有權在本計劃任期內的任何時間，按董事會的絕對酌情決定權向任何參與者發放補助金。

獎勵金額可由董事會單獨和絕對酌情決定，並可能因選定的參與者而有所不同。

獎勵可按董事會釐定的條款及條件(例如，將其RSU的歸屬與本集團任何成員、承授人或任何承授人的表現掛鈎)授予，惟該等條款及條件須與本計劃的任何其他條款及條件一致。

[已保留]

在本計劃的限制及條件的規限下，董事會可按董事會不時決定的格式，以函件或任何該等通知或文件的方式，通知每名獲選參與者授予授權書(授予通知書)，並附上接納通知書。

如獲選參與者有意接受撥款通知書所指明的撥款，他或她須簽署接受通知書，並在撥款通知書規定的期限內按通知書規定的方式將通知書交回本公司。在收到選定參與者正式簽署的接受通知後，根據本計劃成為承租人的該參與者將被授予關於板地或其整數倍的RSU 。為免生疑問，如果任何選定的參與者在時間段 內或在贈款通知中規定的方式未接受贈款，則該贈款不受影響。

如果董事會建議將任何獎項頒發給任何選定的參與者，則不應授予：

公司擁有或有理由相信存在根據適用法律和法規必須披露的重大非公開信息或內幕信息，直至該等信息在公司網站和相關的 合格證券交易所公佈；

在適用的合格證券交易所規則規定的公司財務報表公佈前限制 和/或禁止員工進行股票交易的任何封閉期或同等期限內；或

任何適用法律或法規禁止任何選定參與者(包括集團任何成員的董事)進行交易或未獲得任何適用監管機構的必要批准的任何其他情況。

有下列情形之一的，董事會不得向任何參與者頒發任何獎項：

尚未獲得任何適用監管機構對該撥款的必要批准

證券法律或法規規定，除非董事會另有決定，否則必須就授予或本計劃發出招股説明書或其他發售文件

若授予將導致本集團任何成員或其任何董事違反任何適用的證券法律、規則或法規；或

這項資助將導致違反本計劃的RSU限制或其他規則。

裁決的歸屬

在本計劃條款及適用於每個獎項的特定條款及條件的規限下，獲獎單位 須受歸屬期間(如有)及業績及/或其他條件的滿足程度所規限，該等條件將由董事會行使絕對酌情決定權決定。如果不滿足該等條件，則RSU應在董事會以其絕對酌情決定權確定的不滿足該等條件的日期自動失效。

於適用於承授人的歸屬期限及歸屬準則(如有)完成或獲豁免後，董事會或在董事會的書面指示下，將向承授人發出歸屬通知。承授人於收到轉歸通知後，須籤立轉歸通知所載董事會認為必要的若干文件(該等文件可包括但不限於向本集團證明其已遵守本RSU計劃及批地通知書所載的所有條款及條件)。為免生疑問，如承授人未能按授權書的規定簽署所需文件，則有關授權書的授權書不受影響。

待歸屬通知送交承授人後，董事會可將獎勵相關股份(及(如適用)與該等股份有關的現金或非現金收入、股息或分派及/或非現金及非股息分派的出售所得款項)轉讓(或促使轉讓 )予承授人，但須受本公司與任何託管銀行及/或承銷商訂立的任何適用轉讓或轉換限制所規限。

如果以自願要約、收購或其他方式(以下第7.5條規定的安排方案除外)向所有股東(或除要約人和/或由要約人控制的任何人和/或任何與要約人有關聯或一致行動的人以外的所有該等股東)發出全面要約，且該要約在任何RSU的歸屬日期之前成為無條件要約或被宣佈為無條件要約，董事會應在要約成為無條件要約或被宣佈為無條件要約之前，絕對酌情決定包括但不限於，該RSU是否應歸屬，授予每個受讓人的已授予RSU的百分比以及該RSU應歸屬的期限。如果董事會確定該RSU應歸屬，且已滿足歸屬的RSU的百分比，則董事會應通知受讓人應歸屬該RSU、歸屬的RSU的百分比以及該RSU的歸屬期限。

如以安排計劃方式向所有股東發出股份全面要約，董事會應於有關會議前行使其絕對酌情決定權決定事項，包括但不限於該RSU應否歸屬於每名承授人的歸屬RSU百分比及歸屬於該RSU內的期間。如果董事會確定該RSU應歸屬，且已歸屬的RSU的百分比得到滿足，則董事會應通知受讓方該RSU應歸屬、RSU的歸屬百分比以及該RSU的歸屬期限。

倘若本公司通知其股東召開股東大會，以考慮及(如認為合適)批准於任何RSU歸屬日期前自願將本公司清盤的決議案，董事會應酌情決定有關事項，包括(但不限於)該RSU是否歸屬、授予各承授人歸屬RSU的百分比及該RSU歸屬的期間。如果董事會確定應歸屬該RSU，且已達到歸屬RSU的百分比，則董事會應通知承授人該RSU應歸屬、RSU歸屬的百分比以及該RSU歸屬的期限。

如本公司與其股東及/或債權人就本公司重組計劃或與任何一間或多間其他公司合併的計劃提出折衷或安排(上文第7.5條所述安排計劃除外)，董事會應酌情決定該RSU是否歸屬及歸屬期限。如果董事會決定授予該RSU，董事會應通知承授人該RSU應歸屬，以及該RSU歸屬的期限。

根據本計劃授予承授人或其全資實體的任何股份，在歸屬根據本計劃授予的RSU後，應遵守本公司組織章程大綱和章程細則的所有規定，並應平價通行證就各方面而言，於轉讓日期已發行的現有繳足股款股份，或如該日期適逢本公司股東名冊暫停登記的日期，則為重開股東名冊的首日，因此，該等股份持有人應有權 參與於轉讓日期或之後支付或作出的所有股息或其他分派，或如該日期適逢本公司股東登記冊終止登記的日期，則為重啟股東名冊的首日。

對裁決的特殊處理

當參與者取消或終止其與公司的僱傭關係時，該參與者 受僱於：

無論因什麼原因終止與該公司的僱傭關係或終止僱傭關係(除本條款(B)和(C)項外)，參與者持有的未授予的RSU應無效，公司不給予任何補償；

如果參與者在公司服務超過五年後退休並達到法定退休年齡，或者如果參與者因工傷導致喪失工作能力而提前退休/離開/死亡，授予但未授予的RSU可繼續由參與者持有，或者，如果董事會全權酌情決定，其繼承人可以繼續持有；以及

如果參與者因工傷導致喪失工作能力而提前退休/離開/死亡， 參與者或其繼承人(如果董事會全權酌情決定)可以繼續持有所有已授予的RSU；未授予的RSU將被作廢，公司不給予任何補償。

儘管如上所述，如果根據守則屬於美國納税人的選定參與者 因工傷死亡，則該選定參與者根據本條款授予的任何相關RSU應在控制權變更發生之前的 轉讓給該已故選定參與者的繼承人或其他遺產代理人。

儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情決定獎勵的特殊待遇，而董事會的決定為最終及決定性的決定。

可轉讓性

根據本計劃授予的任何獎勵應屬於受贈人個人，不得轉讓或轉讓。為免生疑問，於股份於合資格證券交易所上市後，承授人所持有的與RSU有關的相關股份一旦歸屬及轉讓予承授人，將可與 剩餘股份一樣轉讓，但須受本公司與任何託管銀行及/或承銷商訂立的安排及適用法律的任何適用轉讓或轉換限制所規限。

如果受贈人因條款8.1(B)或8.1(C)而死亡，而董事會確定參與者的繼承人在行使董事會的權力後可以繼續持有已授予的RSU，則繼承人可以通過遺囑或相關的繼承分配法轉讓該RSU。本計劃和授予通知的條款對遺產遺囑執行人、遺產管理人、繼承人以及繼承人和承授人的指定代表具有約束力。

儘管有上述規定，承授人不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、抵押、套期保值、套期保值或為任何其他人或與任何RSU或任何其他財產、獎勵、任何獎勵相關的股份或其中的任何權益或利益進行對衝或創造任何利益。

失效

未授權的RSU應在下列情況中最早的一項時自動失效：

本集團任何成員終止受聘人的僱用或服務的日期；

第7.4條中所指的要約(或修訂要約)的截止日期；

根據第7.5條所指的安排方案確定權利的記錄日期；

公司開始清盤的日期；

受讓人違反第9.3條的日期；

不再可能滿足任何未完成條件的日期；或

董事會已決定，根據本計劃的規則及批地通知書所載的條款及條件，未歸屬的回購單位不得歸屬承授人。

董事會有權決定什麼構成原因、受讓人的僱傭是否因此而被終止以及終止的生效日期，董事會的決定應是最終和最終的。

如果承授人在公司或任何子公司或相關實體的僱傭或服務因任何原因(包括辭職、退休、死亡、殘疾或不再續約)而被終止

儘管有上述規定，在任何情況下，董事會可行使其絕對酌情決定權決定任何RSU不會失效，或須受董事會可能決定的條件或限制所規限。

資本結構重組

如果公司資本結構發生任何變化，如公司股本的資本化發行、配股、合併、拆分和減少，董事會可全權酌情作出其認為適當的公平調整，包括：

安排將等值公允價值的替代RSU授予購買方或尚存公司的獲獎者；

與承授方達成其認為適當的妥協，包括向承授方支付現金補償，其金額相當於未歸屬範圍內任何RSU的公允價值；

放棄任何尚未歸屬的RSU的歸屬條件；或

允許按照原定條款繼續頒發獎項。

股本

合規性

如不時適用的法律、法規及規則禁止行使該等酌情決定權或發出指示(視何者適用而定)(且該等禁止並未就本公司放棄)，則根據該計劃授予及轉歸時不得行使任何酌情決定權。若該等禁止令本計劃下的截止日期(包括但不限於歸屬日期或董事會行使任何酌情決定權)被錯失，則該截止日期應視作延展至該禁止不再阻止有關行動或事件的首個日期後在切實可行範圍內儘快或在決定應或不應行使該酌情權(視屬何情況而定)後儘快。

本公司須遵守與計劃的管理及運作有關的所有適用披露規定，包括但不限於合資格證券交易所的規則不時施加的規定。

更改本計劃

終止

其他

本計劃不得構成本集團與任何參與者之間的任何僱傭或聘用服務合約的一部分，而任何參與者在其職位、僱傭或參與服務條款下的權利及義務，不得因參與者參與本計劃或其可能擁有參與本計劃的任何權利而受影響，而本計劃不得賦予該參與者因任何理由終止該職位、僱傭或聘用而獲得額外補償或損害賠償的權利。

本計劃不得賦予任何人士任何直接或間接針對本公司的法律或衡平法權利(構成本公司的法律或衡平法權利除外)，亦不會導致任何法律或衡平法上針對本公司的訴訟。

本公司與承授人之間的任何通知或其他通訊可以郵寄或專人遞送方式發出，如屬本公司，則寄往其在香港的主要營業地點或不時通知承授人的其他地址，如屬承授人，則寄往其不時通知本公司的地址 。通知也可以電子方式發送給承授人，發送到承授人不時通知公司的電子郵件地址。

除本計劃另有明文規定外，

任何以郵遞方式送達的通知或其他通訊：

由公司提交的，應被視為在其上任後24小時內送達；以及

在 公司收到之前，承保人不應被視為已收到；

任何以專人送達的通知或其他通訊，應視為在送達時送達；

本公司或承授人以電子方式送達的任何通知或其他通訊，如發件人沒有收到未能收到通知，應視為已送達。

任何通知或其他通信在承授人交付後不得撤回，但只有在公司確認收到通知或其他通信後才生效的通知或通信除外。

承授人接受授權書及向承授人轉讓股份可能須根據香港、中國、美國及開曼羣島當時有效的任何相關法例 取得所有必需的同意，承授人須負責取得任何政府或其他官方同意或批准，以及辦理任何國家或司法管轄區在此方面可能要求的任何其他政府或其他官方程序。本集團及其聯屬公司可協調或協助承授人遵守該等適用規定及採取任何適用法律、法規或規則可能要求的其他行動。然而，本集團及其聯屬公司對承授人未能取得任何該等同意或批准，或承授人因參與本計劃而可能須承擔的任何税款或其他責任，概不負責。董事會應有權就實施RSU歸屬、向承授人匯款所得款項及相關登記、記錄及報告事宜的機制作出其認為合理必要的安排，以確保承授人及本公司能遵守所有相關司法管轄區(包括但不限於中國)的所有適用證券、外匯及税務法規。各承授人須授權本公司代表承授人設立所有必需的經紀及其他賬户，並須向本公司提供董事會認為與本公司及承授人履行上述責任有關的必要資料。

管治法律

本計劃及所有RSU的運作須受本公司的組織章程大綱及章程細則及本公司受其約束的任何適用法律所規限。

本計劃和根據本計劃授予的所有RSU應受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。