招股説明書副刊

(截至2022年2月9日的招股説明書)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程副刊(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年2月9日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程是本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，經於2022年3月28日提交證券交易委員會的S-1表格的生效後修正案1修訂，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2022年11月23日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月23日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2022年11月23日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01其他活動

2022年11月23日，Sonder Holdings Inc.(“本公司”)宣佈，已採取措施應對一起信息技術安全事件，該事件導致未經授權訪問本公司的一個系統，其中包括某些客人記錄。該公司的業務仍在全面運作，沒有實質性的中斷，對這一事件的調查仍在進行中。

目前，公司無法確定這一事件對公司的業務、運營或財務結果可能產生的增量成本、聲譽損害或其他重大不利影響的程度(如果有的話)。

本公司關於這一事件的新聞稿作為附件99.1附上，並通過引用將其全文併入本文。

前瞻性陳述

這份8-K表格的當前報告包括可能構成根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性陳述的陳述，這些陳述的準確性必然受到風險、不確定性和對未來事件的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能被證明是不準確的。這些陳述包括但不限於明示或暗示的前瞻性陳述，涉及我們對控制和評估信息技術安全事件的能力以及信息技術安全事件對我們的員工、客人、第三方、運營和財務結果的影響的期望。這些陳述既不是承諾，也不是保證，而是受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同的因素包括正在進行的評估以及目前不確定的信息技術安全事件的範圍和影響，由此事件和任何未來的信息技術安全事件導致的法律、聲譽、運營和財務風險，信息技術安全事件期間業務連續性計劃的有效性，以及我們在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。除適用的證券法可能要求外，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

附件99.1

Sonder控股公司宣佈客户預訂數據庫安全事件

舊金山，2022年11月23日-桑德控股公司(納斯達克：SOND；桑德或本公司)通知稱，已採取措施應對一起信息技術安全事件，該事件導致對包括某些客人記錄的公司系統進行未經授權的訪問。Sonder的業務仍在全面運營，對這一事件的調查仍在進行中。

2022年11月14日，Sonder得知有人未經授權訪問了它的一個系統，其中包括某些客人記錄。在這一發現後，公司迅速採取了行動。該公司採取措施控制這一事件，包括確保未經授權的個人不再能夠訪問Sonder系統，核實運營不受影響，以及調查事件的範圍和影響。該公司還聘請了領先的安全和法醫專家協助調查和應對這一事件。

Sonder認為，在2021年10月1日之前創建的客人記錄涉及這起事件。已經訪問了以下客户信息的一些組合：

·Sonder.com用户名和加密密碼

·全名、電話號碼、出生日期、地址、電子郵件地址

·某些客户交易收據，包括信用卡號碼和交易金額的最後4位數字

·預訂桑德酒店的住宿日期

此外，Sonder認為，政府頒發的駕照或護照等身份證明的複印件可能會被用於有限數量的客人記錄。

Sonder採取了以下步驟來幫助客人監控和保護他們的信息：

·在Blo.sonder.com上為對這一事件有疑問的客人開設了一個專門的頁面。

·Sonder將通知信息涉及此次事件的客人，並向其提供服務，如信用監控、身份保護或WebWatcher服務，其中包括監控可能共享個人信息的互聯網網站，並在發現其個人信息的證據時向客人發出警報。

·相信自己的信息可能與這起事件有關的客人可以發送電子郵件至sonder@kroll support.com，或撥打1-855-504-2761(美國、加拿大、墨西哥)或+44 20 7570 0344(歐洲和所有其他地區)獲得所提供的服務。

SUNDER致力於為客人服務，並迅速解決這一事件。Sonder正在通知適當的監管機構，並已聯繫執法部門。

關於Sonder Holdings Inc.

Sonder(納斯達克股票代碼：SOND)通過創新的科技服務和靈感十足、設計周到的住宿融合為一種無縫體驗，正在給酒店業帶來革命性的變化。Sonder成立於2014年，總部位於舊金山，提供各種住宿選擇-從寬敞的房間到設備齊全的套房和公寓-在橫跨十個國家和三大洲的40多個市場找到。Sonder應用程序讓客人可以完全控制他們的住宿。Sonder配有自助服務、簡單的入住登記和24/7全天候的現場支持，只需輕輕一點，便利設施和服務就會隨心所欲，讓所有人都能享受到更好的住宿體驗。

前瞻性陳述

本新聞稿包括根據1995年私人證券訴訟改革法的安全港條款作出的前瞻性陳述，這些陳述的準確性必然受到風險、不確定性和對未來事件的假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能被證明是不準確的。這些表述包括但不限於明示或暗示的前瞻性表述。

與我們對控制和評估IT安全事件的能力、保護客户信息的能力以及IT安全事件對員工、客户、第三方、運營和財務結果的影響的期望有關的聲明。這些陳述既不是承諾，也不是保證，而是受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本新聞稿之日的情況。可能導致實際結果與明示或暗示的結果大不相同的因素包括正在進行的評估以及目前不確定的IT安全事件的範圍和影響，由此事件和任何未來的IT安全事件導致的法律、聲譽、運營和財務風險，IT安全事件期間業務連續性計劃的有效性，以及我們在截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告中討論的其他因素，以及提交給美國證券交易委員會的其他文件。除適用的證券法可能要求外，公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。

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