美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第8號)*
Aegon N.V.
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.12歐元
(證券類別名稱)
007924103
(CUSIP號碼)
J.O.範？克林肯
總法律顧問
Aegonplein 50,2591電視
荷蘭海牙
+31 610198362
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
2022年11月21日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。關於將向其發送副本的其他當事方，見規則第13d-7(B)條。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報，以及任何後續修訂，其中包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(但是，請參閲附註)。
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| 1 |
報告人姓名
Vereniging Aegon | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露法律程序
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
荷蘭 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 獨家投票權
315,532,860* | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一處分權
315,532,860* | |||||
| 10 | 共享處置權
0 | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
315,532,860* | |||||
| 12 | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的第 類百分比
15.7%* | |||||
| 14 | 上報類型： 人員
面向對象 | |||||
| * | 不包括報告人持有的538,250,640股普通股B股，與本文報告的A股普通股相結合，報告人有權投票表決發行人總投票權的32.6%。 |
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解釋性説明
本附表13D的第8號修正案(第8號修正案)修訂和重申了最初於1998年1月16日向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的關於附表13D的聲明(經修訂，附表13D)，涉及發行人的普通股(定義如下)。
| 第1項。 | 安全和發行商。 |
本關於附表13D(附表13D)的聲明涉及Aegon N.V.的普通股，每股面值0.12歐元(以下簡稱普通股)，Aegon N.V.是一家在荷蘭成立的上市有限公司(The Issuer)，其主要執行辦事處位於荷蘭海牙Aegonplein 50,2591 TV。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
附表13D由Vereniging AEGON(報告人)提交，這是一個在荷蘭組織的會員協會。 報告人的營業地址是荷蘭海牙Aegonplein 50,2591 TV。報告人目前的主要職業是投資於發行人的證券。
關於報告人執行委員會成員(統稱為相關人員)的信息，包括每個相關人員的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份，列於本文件所附附表A，在此併入作為參考。
在過去五年中，舉報人或任何相關人員均未(I)在任何刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事人，並且由於該訴訟是或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行未來違反聯邦或州證券法的活動，或發現違反此類法律的任何行為。
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| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
自1999年以來，報告人進行了以下購買(統稱為普通股購買)：
| | 1998年，報告人以每股83.305新西蘭元的平均價格購買了34,400,706股普通股 (這些數字根據2000年發生的2：1股票拆分進行了拆分調整)。 |
| | 1999年，報告人分別以每股43.13歐元和41.02歐元的價格從發行人手中購買了38,357,370股和16,601,658股普通股(這些數字是根據2000年發生的2：1股票拆分進行了拆分調整的)。 |
| | 2000年，報告人以每股38.06歐元的價格從發行人手中購買了49,011,297股普通股。 |
| | 2001年，報告人以每股32.04澳元的價格從發行人手中購買了11,288,800股普通股。 |
自2000年以來，報告人作為股票股息獲得了以下普通股(統稱為普通股股息)：
| | 2000年，報告人獲得了7,211,085股普通股。 |
| | 2001年，報告人獲得了6,324,785股普通股。 |
| | 2002年，報告人獲得了4,702,469股普通股。 |
| | 2003年，報告人獲得了9949,927股普通股。 |
| | 2004年，報告人獲得了7,466,647股普通股。 |
| | 2005年，報告人獲得了7,261,126股普通股。 |
| | 2019年，報告人獲得9,466,160股普通股。 |
| | 2020年，報告人獲得2,442,869股普通股。 |
| | 2021年，報告人獲得了10,628,523股普通股。 |
| | 2022年，報告人獲得了13,758,699股普通股。 |
此外，2013年，報告人因交易所(定義見下文)獲得120,713,389股普通股。
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| 第四項。 | 交易目的。 |
Vereniging Aegon是這家前相互保險公司的延續。1978年，AGO股份化和Vereniging AGO成為AGO Holding N.V.的唯一股東，AGO Holding N.V.是其保險業務的控股公司。1983年，安格控股公司和恩尼亞公司合併為發行商。Vereniging最初獲得了約49%的普通股和所有優先股，使其在發行人中擁有多數投票權。當時，Vereniging ago更名為Vereniging Aegon。
報告人的目的是平衡代表發行人和發行人與之組成的投保方、員工、股東和這些公司的其他關聯方的直接和間接利益。 與上述利益相沖突、威脅發行人的連續性、獨立性或身份的影響將被儘可能抵制。
在符合1983年修訂合併協議的條款(如下所述)的情況下，並考慮到報告人的目的如上文所述，報告人可收購發行人的額外證券，或保留或出售當時持有的部分證券。此外，報告人可以與發行人、發行人的其他證券持有人和其他相關方進行討論，或鼓勵、促使或尋求促使發行人或該等人士考慮或探索非常公司交易，例如：可能導致普通股退市或註銷的合併、重組或私有化交易；出售或收購資產或業務；發行人資本化或股息政策的變化；或發行人業務或公司結構的其他 重大變化。
除本附表13D所述外，報告人 目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，但報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議。
交易所
2013年2月15日，發行人和報告人達成協議，簡化發行人的資本結構，並將報告人的所有優先股交換為現金和普通股(交易所)。因此，2013年5月29日，修訂了發行人公司章程，將報告人發行的329,773,000股每股面值0.25歐元的優先股A和B轉換為120,713,389股普通股和566,313,694股普通股B，面值為每股0.12股(普通股B股)。
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看漲期權和投票權協議
此外，2013年5月29日，發行人和報告人簽訂了對1983年合併協議(修訂後為1983年修訂的合併協議)的修正案，根據該修正案，報告人獲得了與普通股B有關的看漲期權(看漲期權)。報告人可以普通股B股的公允價值(發行時普通股市值的40分之一)行使看漲期權，以保持或恢復報告人的總股權為32.6%，無論在何種情況下導致總持股比例低於或低於32.6%。
2013年5月29日，發行人和報告人還簽訂了投票權協議(投票權協議)，確保在沒有特殊原因(定義見下文)的情況下，報告人只能對其持有的每股普通股投一票，並對其持有的每40股普通股 只投一票。然而，報告人對其普通股B可行使的表決權數量是有限的，因此報告人的總有表決權股份不超過發行人有表決權證券總數的32.64%。
特殊原因包括收購發行人15%的權益、對發行人股票的收購要約或任何個人或團體提出的業務合併，無論是個人還是作為一個集團，但在執行局和監事會批准的交易中除外(每個此類事件，一個特殊原因)。如報告人在其全權酌情決定權下確定發生了特殊原因，報告人將通知股東大會，並保留其在 有限的六個月期間內行使每股普通股B一票的全部投票權。
上述1983年修訂後的合併協議和投票權協議的描述並不聲稱是完整的，並通過該等協議的全文加以限定，該等協議作為附件附於本附表13D，並通過引用併入本文。
普通股B的交易
報告人在普通股B中的交易詳情載於本文件所附的附表B，該附表通過引用併入本文。
投票承諾協議
2022年11月21日，報告人成員投票指示報告人董事會在發行人的下一次特別股東大會上投票表決其所有普通股和普通股B股(基於每40股普通股 B一票)，贊成發行人將其在荷蘭的業務出售給ASR Nederland N.V.(買方)，以現金對價和買方29.9%的股份權益(交易)。報告人成員投票後，報告人董事會有責任根據發行人與報告人於2022年10月27日訂立的投票承諾協議的條款，並在董事會的受信責任的規限下，投票贊成該交易。
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| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(a) (b)
| | 實益擁有金額：315,532,860股普通股 |
| | 班級比例：15.7% |
| | 報告人擁有的股票數量： |
| | 唯一投票權或直接投票權：315,532,860股普通股 |
| | 共享投票權：0 |
| | 處置或指示處置315,532,860股普通股的唯一權力 |
| | 共享處置或指導處置的權力：0 |
上述百分比是基於發行人提供的截至2022年9月27日的2,015,873,393股已發行普通股。
本項第五項所報告的金額不包括報告人實益擁有的普通股B股。報告人擁有投票和處置538,250,640股B股普通股的唯一權力，與上述報告的普通股相結合，報告人有權投票表決發行人總投票權的32.6%。
| (c) | 除上文第3項所述的普通股購買和普通股分紅外，報告人在過去 60日內未進行任何與普通股有關的交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
上文第4項概述了1983年修訂後的合併協議和投票權協議的某些條款，在此併入作為參考。每一份此類協議的副本均附於本附表13D作為證物，並通過引用併入本文。
除第4項所述外，報告人與任何人士並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、或委託書的給予或扣留的任何合約、安排、諒解或關係。
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| 第7項。 | 須將材料存檔作為證物 |
| 展品 數 |
描述 | |
| 1 | 1983年修訂的合併協議(通過參考2014年3月21日提交給美國證券交易委員會的發行人20-F表格年度報告的附件4.1併入)。 | |
| 2 | 投票權協議(通過引用發行人於2014年3月21日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.2併入)。 | |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第8頁，共11頁 |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年11月21日
| Vereniging Aegon | ||
| 發信人： | /L.J.海曼斯·範登伯格 | |
| 姓名： | L.J.海曼斯·範·登·伯格 | |
| 標題： | 主席 | |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第9頁，共11頁 |
附表A
Vereniging Aegon執行委員會成員
Vereniging AEGON執行委員會每名成員的姓名、營業地址、頭銜、現主要職業或就業情況 如下。以下每個人的營業地址是荷蘭海牙Aegonplein 50,2591 TV。以下所列人員均為荷蘭公民。
執行委員會
| 名字 |
目前的主要職業或就業 | |
| 洛德維克·希曼斯·範登伯格 | Vereniging Aegon的董事長。海曼斯最近擔任的是德布勞黑石威斯布魯克律師事務所的律師，直到2020年。 | |
| 瑪麗安·蒂森 | Vereniging Aegon副主席。蒂森最近是Five Degrees的創始人。 | |
| 豬油弗里斯 | 弗里斯是Aegon N.V.執行董事會主席。 | |
| 馬特·萊德 | 萊德先生是Aegon N.V.執行董事會成員兼首席財務官。 | |
| 維克多·德·塞裏埃爾 | 德塞裏埃爾是阿姆斯特丹Allen&Overy LLP的法律顧問。 | |
| 約翰·範德斯汀 | 範德斯蒂恩先生最近擔任怡安集團荷蘭執行董事會主席，直至2006年。 | |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第10頁，共11頁 |
附表B
自2013年7月以來，報告人對普通股B股進行了以下收購：
| | 2013年7月5日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計12,691,745股B股普通股，以緩解發行人於2013年6月14日發行普通股造成的攤薄。 |
| | 2014年5月22日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計2,320,280股B股普通股，以緩解發行人於2014年5月21日發行普通股造成的攤薄。 |
| | 2015年1月1日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計9,680股B股普通股，以緩解因發行人於2015年1月1日發行普通股而造成的攤薄。 |
| | 2015年5月21日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計3,686,000股普通股B股，以緩解發行人於2015年5月21日發行普通股造成的攤薄。 |
| | 2015年11月13日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計760股普通股B股，以緩解因發行人於2015年5月21日對普通股發行進行更正而造成的攤薄。 |
| | 2017年5月19日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計1,979,260股B股普通股，以緩解發行人於2017年5月19日發行普通股造成的攤薄。 |
| | 2017年6月23日，報告人行使其期權權利，按B股公允價值從發行人手中購買了總計13,042,612股B股普通股，以緩解發行人於2017年6月23日發行普通股造成的攤薄。 |
| | 2018年5月18日，報告人行使其期權權利，按B股公允價值從發行人手中購買1,489,200股B股普通股，以緩解因發行人於2018年5月18日發行普通股而造成的攤薄。 |
| | 2019年5月17日，報告人行使期權，按B股公允價值從發行人手中購買1,773,680股B股普通股，以緩解因發行人於2019年5月17日發行普通股而造成的攤薄。 |
| | 2020年5月15日，報告人行使其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計2,154,000股普通股B股，以緩解發行人於2020年5月15日發行普通股造成的攤薄。 |
| CUSIP No. 007924103 | 13D | 第11頁，共11頁 |
| | 2021年6月3日，報告人行使了其期權權利，按B股普通股的公允價值從發行人手中購買了總計1,983,360股B股普通股，以緩解發行人於2021年6月3日發行普通股造成的攤薄。 |
此外，發行人從報告人手中回購了普通股B股，以使報告人持有的普通股B的總投票權與發行人總有表決權證券的32.64%保持一致，這一點在投票權協議中有所規定：
| | 2016年6月6日，發行人從報告人手中回購了17,324,960股B股普通股，總金額為1,968,332歐元 |
| | 2017年12月19日，發行人從報告人手中回購了13,042,592股普通股B股，總金額為1,725,169盧比。 |
| | 2019年12月23日，發行人從報告人手中回購了13,227,120股普通股B股，總金額為1,384,046股。 |
| | 2020年12月11日，發行人從報告人手中回購了2,955,600股普通股B股，總金額為228,911.22歐元。 |
| | 2021年12月15日，發行人從報告人手中回購了22,643,360股普通股B股，總金額為2,285,621股。 |