依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-256031

招股説明書副刊

(截至2021年5月12日的招股説明書)

$1,200,000,000 6.550% Notes Due 2027

$1,000,000,000 6.800% Notes Due 2032

根據本招股説明書補編，安賽樂米塔爾將發售本金總額為12億美元、2027年11月29日到期的6.550%債券(2027年系列債券)和本金總額為6.800%、2032年11月29日到期的債券(2032系列債券)。《2027號叢書》和《2032號叢書》在本文中統稱為《2027號叢書》。

吾等可選擇於以下時間贖回全部或部分票據：(I)於適用的面值贖回日期(定義見此)前，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，相等於以下兩者中較大者的贖回價格(以本金的百分比表示)及(Ii)於適用的面值贖回日期當日或之後贖回債券，贖回價格相等於債券本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息。如果發生某些與税務相關的事件，我們也可能全部贖回票據，但不是按本金的100%贖回部分(如本招股説明書附錄中更詳細地描述)。在發生某些控制權變更事件時，我們可能被要求以相當於投標本金的101%外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)的購買價，提出購買每個持有人票據的全部或部分。債券利息將由2023年5月29日開始，每半年派息一次，分別於每年5月29日及11月29日派息一次。

債券將構成安賽樂米塔爾的無擔保和無附屬債務，並將與其不時未償還的所有其他現有和未來無擔保及無附屬債務享有同等的償付權 。債券實際上將從屬於安賽樂米塔爾所有現有和未來的有擔保債務，範圍為作為其擔保的抵押品的價值 ，以及其子公司相對於該等子公司資產的所有現有和未來債務。這些票據不會限制安賽樂米塔爾或其子公司在未來產生額外債務的能力。債券的最低面額最少為2,000元，超出面額1,000元的整數倍則為最低面額。

債券將不會在任何證券交易所上市或在任何自動報價系統上報價。

請參閲本招股説明書附錄第S-11頁 開始的風險因素，以瞭解您在投資票據之前應考慮的因素。

		發行價(1)				承銷 折扣				收益，之前 開支，至 安賽樂米塔爾(1)
按系列2027注意事項			99.908	%			0.350	%			99.558	%
總計		$	1,198,896,000			$	4,200,000			$	1,194,696,000
按系列2032注意事項			99.371	%			0.450	%			98.921	%
總計		$	993,710,000			$	4,500,000			$	989,210,000

(1)

另加2022年11月29日起的應計利息(如果有)。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據將於2022年11月29日左右通過存管信託公司(DTC)為其參與者的賬户(包括Clearstream Banking)交付簿記形式的票據。匿名者協會盧森堡(Clearstream)和歐洲結算系統(EuroClear)(作為DTC的參與者)。

全球協調員

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗

聯合簿記管理經理

德國商業銀行		信用 法國農業銀行		滙豐銀行		加拿大皇家銀行資本市場		SMBC日興		意大利聯合信貸銀行資本市場

本招股説明書增刊日期為2022年11月21日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-2
摘要			S-3
風險因素			S-11
通過引用將某些文件併入			S-42
收益的使用			S-43
資本化和負債化			S-44
附註説明			S-45
税務方面的考慮			S-54
承銷			S-58
發售的費用			S-64
票據的效力			S-64

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
通過引用將某些文件併入			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
某些資料的提交			5
安賽樂米塔爾			6
收益的使用			7
優先債務證券説明			8
次級債證券説明			18
債務證券的法定所有權			27
債務證券的清算與交收			29
普通股的説明			32
税務方面的考慮			34
配送計劃			35
費用			36
專家			37
證券的效力			37

我們對本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和通過引用併入的信息負責。我們和承銷商均未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商均不承擔任何責任。我們和承銷商不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。此招股説明書附錄僅可在合法銷售這些證券的情況下使用。

您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在除本招股説明書附錄封面上的日期以外的任何日期是準確的。自該日起，安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-1

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件包含基於估計和假設的、符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾及其子公司的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些聲明通常包含以下詞語：？相信？、？計劃？、？預期？、？預期？、？打算？、 ？估計或其他類似表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性。儘管相信這些 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在 陳述發表之日發表，除適用法律法規要求外，公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定性的詳細討論包括在本招股説明書補編題為風險因素的 一節中。

本招股説明書增刊包括行業數據 以及從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的有關公司市場的預測。本年度報告中包含的有關安賽樂米塔爾競爭地位的陳述主要基於公開來源，包括但不限於公司競爭對手發佈的信息。行業出版物一般聲明，它們所包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的 ，但不能保證此類信息的準確性和完整性，並且它們所包含的預測是基於一些重要的假設。本公司尚未獨立核實該數據或確定該等假設的合理性。此外，在許多情況下，本公司基於內部調查、行業預測和市場研究以及本公司的經驗，在本招股説明書副刊或通過引用併入本文的文件中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。儘管這些説法被認為是可靠的，但它們尚未得到獨立核實。

除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及安賽樂米塔爾、我們的公司、安賽樂米塔爾集團和安賽樂米塔爾公司或類似條款是指安賽樂米塔爾，其註冊辦事處位於24-26 Boulevard d Avranches，L-1160盧森堡，盧森堡大公國及其合併子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

風險因素

投資於債券涉及風險。在您決定購買我們的票據之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中所述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，債券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。本文描述的風險並不是安賽樂米塔爾面臨的唯一風險。安賽樂米塔爾目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其產生重大影響。因此，您不應將以下內容視為與我們有關的所有風險和不確定性的完整討論。

在本節中，除非上下文另有説明，否則術語我們、我們的公司和安賽樂米塔爾指的是安賽樂米塔爾。

摘要

與安賽樂米塔爾相關的風險

一、與全球經濟、礦業和鋼鐵行業有關的風險

a)

鋼鐵價格長期低迷和(程度較輕)鐵礦石價格和/或鋼鐵需求低迷將對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

b)

原材料、能源和運輸供應和價格的波動，以及鋼鐵價格的波動或鋼鐵價格和原材料價格之間的不匹配，可能會對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

c)

鋼鐵行業和鐵礦石採礦業的產能過剩和供應過剩在過去和未來都會繼續拖累包括安賽樂米塔爾在內的鋼鐵生產商的盈利能力。

d)

不公平的貿易做法、進口關税和/或自由貿易壁壘可能會對鋼鐵價格和安賽樂米塔爾在各個市場的運營業績產生負面影響。

e)

俄羅斯入侵烏克蘭，國際社會對此的反應(特別是以制裁的形式)，以及衝突的任何地區或全球升級，都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

f)

鋼鐵行業競爭環境的發展可能會對安賽樂米塔爾的競爭地位產生不利影響，從而影響其業務、財務狀況、運營結果或前景。

g)

來自其他材料和基於鋼鐵的替代技術的競爭可能會降低市場價格和鋼鐵產品的需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

與安賽樂米塔爾運營相關的風險

a)

安賽樂米塔爾目前的盈利水平和現金流水平取決於市場和經營狀況，未來可能會受到其降低成本和提高運營效率能力的重大影響。

b)

本集團的碳排放強度降低目標是基於有關成本、政府和社會對特定地區減少碳排放的支持以及隨着時間推移與減少碳排放相關的技術和基礎設施的進步的現有假設。未來的發展可能會影響這些假設，這可能會使安賽樂米塔爾目標的實現變得更加困難，甚至因為成本或其他原因而不可能實現。

c)

安賽樂米塔爾已經並可能在產能閒置時產生運營成本，或在閒置設施恢復生產時增加成本。

d)

安賽樂米塔爾可能會遇到勞資糾紛，可能會擾亂其運營及其與客户的關係，其在某些市場合理化運營和降低勞動力成本的能力可能在實踐中受到限制或遇到實施困難。

e)

設備故障、自然災害、事故、流行病、流行病或地緣政治衝突或極端天氣事件等對安賽樂米塔爾製造流程造成的中斷可能會對其運營、客户服務水平以及財務業績和負債產生不利影響。

f)

安賽樂米塔爾的保單提供的保險範圍有限，可能使其沒有為一些商業風險投保。

g)

安賽樂米塔爾的聲譽和業務可能會因數據泄露、數據被盜、未經授權的訪問或成功的黑客攻擊而受到實質性損害。

與安賽樂米塔爾採礦活動相關的風險

a)

安賽樂米塔爾的採礦作業受到與採礦活動相關的風險的影響。

b)

安賽樂米塔爾的儲量和資源估計可能與其可能實際回收的礦物量存在重大差異；安賽樂米塔爾對礦山壽命的估計可能被證明是不準確的；市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使某些礦石儲量對採礦來説不經濟。

c)

隨着儲量的枯竭，隨着時間的推移，安賽樂米塔爾面臨着不斷上升的開採成本。

S-11

與安賽樂米塔爾收購和投資相關的風險

a)

安賽樂米塔爾通過收購實現了增長，而且可能會繼續這樣做。未能管理外部增長 以及難以完成計劃中的收購或整合被收購的公司可能會損害安賽樂米塔爾未來的運營業績、財務狀況和前景。

b)

安賽樂米塔爾可能會在安賽樂米塔爾意大利公司(更名為Acciaierie d Italia)(ADI)方面遇到進一步的困難。

c)

安賽樂米塔爾通過一家合資企業收購AMNS印度公司，面臨相關風險。

d)

安賽樂米塔爾的綠地、棕地和其他投資項目面臨融資、執行和完工風險。

e)

安賽樂米塔爾在合資企業和子公司的投資面臨相關風險。

與安賽樂米塔爾財務狀況和組織結構有關的風險

a)

某些資產的賬面價值基礎假設的變化，包括不利的市場狀況，可能會導致該等資產減值，包括商譽等無形資產。

b)

安賽樂米塔爾的負債可能對其運營業績和財務狀況產生不利影響，市場對安賽樂米塔爾槓桿的看法可能會影響其股價。

c)

安賽樂米塔爾能否充分利用其已確認的遞延税項資產取決於其盈利能力和未來現金流。

d)

安賽樂米塔爾的一些運營子公司的養老金和其他退休後福利計劃資金不足，可能需要公司向養老金計劃支付大量現金或支付員工醫療費用，這可能會減少安賽樂米塔爾業務可用的現金。

e)

安賽樂米塔爾的經營業績可能會受到匯率波動的影響，特別是歐元對美元匯率的波動，以及其運營所在國家政府當局實施的外匯管制。

f)

大股東有能力對 股東投票結果施加重大影響。

g)

安賽樂米塔爾是一家控股公司，依賴於其運營子公司的收益和現金流，這可能不足以滿足未來的運營需求或股東分配，虧損的子公司可能會耗盡此類需求或分配所需的現金流。

六、法律和監管風險

a)

安賽樂米塔爾受到嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致成本和負債的大幅增加。

b)

限制温室氣體排放的法律法規可能迫使安賽樂米塔爾增加資本和運營成本，並可能對安賽樂米塔爾的運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

c)

如果安賽樂米塔爾所在國家的税收法律法規發生變化，或受到不利解釋或執行不一致的影響，安賽樂米塔爾的所得税負擔可能會大幅增加。

d)

安賽樂米塔爾在其運營或計劃運營的新興市場面臨經濟政策、軍事、政治、社會和法律風險以及不確定性，這些不確定性可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

e)

安賽樂米塔爾受到廣泛、複雜和不斷演變的監管框架的約束，這可能使其及其子公司、合資企業和聯營公司面臨政府當局的調查、訴訟和罰款，其中包括反壟斷和合規問題。此類問題的解決可能會對公司在特定時期的戰略、運營、盈利能力和現金流產生負面影響，或損害其聲譽。

f)

安賽樂米塔爾目前和未來可能面臨法律訴訟或產品責任索賠，這些索賠的解決可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

g)

全球數據隱私法和跨境個人數據傳輸要求的變化可能會對安賽樂米塔爾的業務和運營產生不利影響。

h)

美國投資者可能很難對安賽樂米塔爾及其董事和高級管理層承擔民事責任。

與債券投資有關的風險

a)

由於安賽樂米塔爾通過子公司開展業務，您收到債券付款的權利實際上從屬於安賽樂米塔爾子公司的負債。

b)

安賽樂米塔爾償還債務的能力取決於其從子公司轉移收入和股息的能力。

c)

由於票據是無擔保的，您收到付款的權利在結構上將從屬於安賽樂米塔爾的有擔保債務。

d)

安賽樂米塔爾可能會產生額外的債務，這可能會增加與其已經負債累累的風險相關的風險。

e)

安賽樂米塔爾出售資產的能力不受票據條款的限制。

f)

安賽樂米塔爾的信用評級下調或套利交易可能對債券的交易價格產生不利影響。

g)

盧森堡破產法可能會對票據持有人的追回造成不利影響。

h)

債券可能不會有流動性的交易市場。

S-12

與安賽樂米塔爾相關的風險

一、與全球經濟、礦業和鋼鐵行業有關的風險

鋼鐵價格長期低迷和(程度較輕)鐵礦石價格和/或鋼鐵需求低迷將對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響.

作為鋼鐵和鐵礦石的綜合生產商，安賽樂米塔爾的經營業績對其市場和全球鋼鐵和鐵礦石的市場價格和需求非常敏感。市場鋼價對其業績的影響是直接的，而市場鐵礦石價格的影響是直接和間接的，因為安賽樂米塔爾在市場上將鐵礦石出售給第三方(在這種情況下，它受益於鐵礦石市場價格的上漲)，以及間接的，因為鐵礦石是鋼鐵生產中使用的主要原材料，其市場價格的波動通常並最終(時間取決於鋼鐵市場狀況)傳遞到鋼鐵價格(較高價格的傳遞滯後擠壓了鋼鐵利潤率)。鋼鐵和鐵礦石價格受供需趨勢和庫存週期的影響。在需求方面，鋼鐵和鐵礦石價格對週期性行業的趨勢非常敏感，例如汽車、建築、家電、機械、設備和運輸行業，這些行業是安賽樂米塔爾產品的重要市場(其中汽車行業尤為重要)。更廣泛地説，鋼鐵和鐵礦石價格對全球經濟中的宏觀經濟波動很敏感，這些波動受到許多因素的影響，從貿易和地緣政治緊張局勢到全球和區域貨幣政策，再到流行病和自然災害等特定破壞性事件。在過去，經濟疲軟時期的價格大幅下降並不總是被經濟強盛時期相應的價格上漲所抵消。此外，正如下文進一步討論的那樣，當地市場的鋼鐵供過於求通常會導致出口增加，並壓低地區或全球價格。在庫存方面, 鋼鐵庫存和去庫存週期會影響對鋼鐵的表觀需求，從而影響鋼鐵價格和鋼鐵生產商的盈利能力。例如，鋼材經銷商可能在價格低迷時期積累大量鋼材庫存，而在終端用户對鋼材的實際需求上升時期，鋼材經銷商可能會從庫存 (去庫存)中出售鋼材，從而推遲鋼材漲價的有效實施。相反，鋼材價格下跌有時會形成自己的勢頭，因為客户採取觀望態度，並在預期價格進一步下跌的情況下去庫存。

由於這些因素，鋼鐵和鐵礦石價格大幅波動，並在最近幾個時期的不同時間點面臨壓力。2019年，由於鋼鐵價格下降(歐洲和美國需求下降，歐洲進口增加，國內供應增加，以及美國客户去庫存的影響)，鋼鐵市場狀況顯著惡化。以及更高的原材料成本(由於供應方的發展，特別是鐵礦石)，造成了負面的價格-成本效應。這導致了與庫存相關的大量費用和減值費用，從而導致2019年鋼鐵部門的營業收入大幅下降。2020年上半年，新冠肺炎疫情及其經濟後果對鋼鐵市場狀況產生了不利影響，需求暴跌(例如，同比下降18.4%歐盟鋼鐵表觀消費量(ASC)和第二季度整體鋼鐵出貨量較上年同期下降34.7%)，價格大幅下降。在2020年下半年開始並持續到2021年第三季度的強勁反彈之後，鋼材價格在2021年第四季度開始從非常高的水平 開始下降，尤其是由於終端市場需求狀況疲軟(例如，影響汽車生產的供應鏈問題和中國房地產市場的疲軟，這兩個市場都是鋼鐵的主要消費國)。2022年前9個月，鋼材價格波動很大，在第一季度的早期階段脱離峯值，然後在俄羅斯入侵烏克蘭後的第一季度後期飆升，然後隨着對全球經濟放緩的擔憂浮出水面，客户尋求去庫存，特別是由於俄羅斯-烏克蘭衝突持續時間的不確定性，其對能源供應的影響，以及更廣泛的高通脹(包括能源價格)、貨幣緊縮和持續的供應鏈問題，鋼鐵價格一直在下降。價格在2022年第三季度加速下跌，因此安賽樂米塔爾記錄了與庫存相關的費用(以反映在國際財務報告準則下鑑於市場價格下降的庫存的可變現淨值)5億美元。

鋼鐵需求和價格的未來軌跡，特別是2022年第四季度和2023年上半年，很難預測，因為存在這樣的變量，如烏克蘭持續衝突的持續時間及其對全球能源供應的影響，從而對工業生產和鋼鐵需求的影響，影響最終市場(尤其是汽車生產)的供應鏈問題的程度和持續時間， 新冠肺炎大流行的剩餘過程(包括新的遏制措施影響消費者需求和生產設施的風險，尤其是在中國)，進口量和 關税水平和庫存。此外，宏觀經濟狀況不確定，包括地緣政治事態發展，特別是俄羅斯入侵烏克蘭，國際社會對此的反應，以及中央銀行為抗擊通脹而採取的行動(特別是在2022年大幅加息，並暗示將繼續加息至2023年)，這可能會增加經濟衰退的風險。全球或某些地區的任何經濟低迷

S-13

地區可能會導致鋼鐵需求下降，鋼鐵和鐵礦石價格下降。鋼鐵價格持續低迷和鐵礦石價格(程度較小或同時出現)的情景，無論是否與鋼鐵需求低迷相結合，都將對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

更具體地説，就本公司在這方面的中短期風險而言，2022年第二季度和第三季度國際現貨鋼材價格的下跌源於鋼鐵需求放緩的更廣泛趨勢。隨着通貨膨脹的持續，各國央行提高利率以試圖遏制通貨膨脹，全球經濟衰退的風險也在增加。歐洲嚴重的能源供應問題增加了製造商無法滿負荷運轉的風險，可能會降低對鋼鐵的需求，並導致鋼鐵價格緊張。許多鋼鐵客户在2022年夏季開始 去庫存並採取觀望態度，鋼鐵狀況在第三季度繼續惡化，尤其是歐洲。新冠肺炎的持續影響和中國經濟內部的反覆封鎖(由於中國政府的零成本政策)也增加了全球經濟放緩和全球鋼鐵需求和價格下降的風險。之前的經濟衰退通常會導致鋼鐵需求和鋼鐵價格下降，從而對鋼鐵公司的業績造成材料方面的不利影響。安賽樂米塔爾根據其2022年第三季度業績更新了ASC預測，下調了早些時候給出的2022年ASC增長預期，以反映其對2022年ASC收縮的預期(包括中國和全球(不包括中國))。請參閲2022年9月30日發佈的收益報告中的展望。鋼鐵價格的任何大幅下跌都會增加與庫存相關的費用的風險，比如安賽樂米塔爾在2019年和2022年前9個月記錄的費用。此外，鋼鐵價格下跌對安賽樂米塔爾業績的影響受到滯後效應的影響(由於其合同)，因此這種影響超出了現貨鋼鐵價格下跌的持續時間。

原材料、能源和運輸供應和價格的波動，以及鋼材價格的波動或鋼材價格和原材料價格之間的不匹配，都可能對安賽樂米塔爾的運營業績產生不利影響。

作為一家鋼鐵生產商和銷售商，該公司直接受到鋼鐵、鐵礦石、焦煤和其他原材料、能源和交通運輸市場價格波動的影響。特別是，鋼鐵生產消耗大量原材料，包括鐵礦石、煉焦煤和焦炭，而生產直接還原鐵、電弧爐鍊鋼和鋼鐵再加熱涉及大量能源的使用，這使得鋼鐵公司依賴於原材料和能源的價格及其可靠的供應。於2021年第四季及整個2022年首九個月，尤其是2022年第三季，本公司承受不斷上升的通脹成本壓力，尤其是電力、天然氣及二氧化碳的價格均大幅上升，令鋼材價差在最初的高鋼價環境及隨後的鋼價通縮環境中承壓，導致鋼材價差收窄，這種情況始於2022年第二季度，預計將持續下去。由於這種壓力和需求的減少，該公司已經減少或停止了某些工廠的生產，特別是在歐洲，包括削減成本較高的產能和減少歐洲天然氣消耗的措施。

雖然安賽樂米塔爾擁有大量的鐵礦石來源(該公司2021年的鐵礦石自給率為59%)，但鑑於該公司根據第三方供應合同從第三方獲得相當大一部分此類原材料，該公司仍面臨鐵礦石和煉焦煤供應和價格波動的風險。有關安賽樂米塔爾原材料供應和自給自足的更多 詳情，請參閲2021年Form 20-F中的業務概述和礦業產品以及其他原材料和能源。近年來和2022年前九個月，鋼鐵、鐵礦石、焦煤和廢鋼的價格波動很大。鋼鐵和原材料價格的波動可能由許多因素造成，包括：鋼鐵行業本身的鐵礦石需求趨勢，特別是中國鋼鐵生產商(作為最大的生產商羣體)的需求趨勢；行業結構因素(包括海運鐵礦石行業的寡頭壟斷性質和鋼鐵行業的分散性質)；預期或實施糾正貿易措施，如關税；大規模庫存和去庫存活動(價格突然下降可能導致最終用户推遲訂單，進一步壓低價格)；投機；新的法律或法規；鐵礦石供應的變化，特別是由於新礦投產；供應商的業務連續性；定價模式或合同安排的變化；供應商的擴張項目；全球生產，包括供應商的中斷；產能利用率；2019年、2021年和2022年前9個月發生在供應商辦公場所或供應鏈上的事故或中斷；戰爭、自然災害, 公共衞生流行病(例如新冠肺炎大流行在2020年很長一段時間內大幅抑制了鋼鐵需求)、政治動盪和其他類似事件；匯率波動；原材料供應商的議價能力以及運輸的可獲得性和成本。行業和整體脱碳努力也可能導致價格上漲和/或波動，特別是更高的能源和

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二氧化碳價格和廢鋼價格(特別是由於行業轉向電弧爐(EAF)生產)。有關近幾年和2022年前九個月原材料價格走勢的更多信息，請參閲2021年Form 20-F中的運營和財務回顧以及影響運營結果的關鍵因素， 管理層對截至2022年6月30日的六個月財務狀況和運營結果的討論和分析，以及2022年半年度報告和2022年9月30日收益發布中的影響運營結果的關鍵因素。

此外，雖然鋼鐵和原材料(尤其是鐵礦石和煉焦煤)的價格趨勢在歷史上是相關的，但原材料和鋼鐵價格之間缺乏相關性或不正常的滯後也可能發生，從而導致鋼鐵行業的價格-成本效應。安賽樂米塔爾近年來在不同時期經歷了負面的價格-成本影響(或擠壓)，包括2019年、2020年、2021年以及2022年第二季度和第三季度，並可能繼續這樣做，因為這是一個結構性特徵。在安賽樂米塔爾的一些細分市場，特別是歐洲和北美自由貿易協定，原材料採購和含有這些材料的鋼鐵產品的銷售之間有幾個月的時間，這使得它們特別容易受到價格-成本影響的影響。例如，來自澳大利亞的煉焦煤需要幾周時間才能到達歐洲(例如，大約4周的航行時間，加上港口的裝卸時間)，造成了結構性滯後。焦煤等原材料價格的突然飆升過去曾發生過，未來也可能發生。由於安賽樂米塔爾通過按季度(或更頻繁)公式或協商價格進行調整的長期合同獲得大量原材料，而且作為一家鋼鐵生產商，其大部分鋼鐵產品以現貨價格銷售，因此它面臨着自己的生產成本(受全球原材料和廢鋼價格影響)與地區市場鋼材價格走勢之間存在不利差異的風險。最近幾個時期的價格/成本動態可以概括為：2019年，鋼材價格大幅下降(由於需求下降和進口增加, 由於巴西淡水河谷擁有的Brumadinho大壩坍塌後的供應衝擊，以及澳大利亞的強颶風季節，鐵礦石價格大幅上漲等趨勢對本公司鋼鐵業務的盈利能力造成了沉重的壓力。2020年，隨着鋼鐵價格下跌，新冠肺炎疫情限制對鋼鐵需求的負面影響導致價差下降，尤其是在2020年第二季度。價格在2020年第三季度仍然較低(部分原因是價格滯後)，而原材料成本，特別是鐵礦石，在中國需求強勁反彈的支撐下保持大致穩定，導致價格-成本擠壓。2020年第四季度，隨着全球鋼鐵需求的復甦(不包括中國)，鋼鐵和鐵礦石價格回升，而煉焦煤價格下降，並在整個2020年第四季度保持穩定，原因是中國對澳大利亞煤炭的禁令。2020年第四季度鋼材價格的大幅上漲導致鋼材價差達到多年來的最高水平(由於滯後效應，這並未完全反映在公司的業績中)。這一趨勢一直持續到2021年第三季度，之後價格從2021年第四季度的最高水平回落，同時高昂的原材料和能源成本給利潤率帶來了越來越大的壓力。這一趨勢在2022年前9個月發生了變化，能源成本持續上漲，而鋼材價格下降。總而言之，投入(特別是原材料)成本和鋼鐵銷售價格之間的關係以及它們之間的時間間隔在結構上使鋼鐵製造商的總體盈利能力，特別是安賽樂米塔爾的盈利能力，面臨負面價格-成本效應的風險。

安賽樂米塔爾其他影響其盈利水平的主要投入成本是能源和運輸。能源支出對電力、能源運輸和燃料價格的變化非常敏感，包括柴油、天然氣和工業氣體。電力、天然氣和燃料油的價格可能會隨着其他用户的可獲得性和需求水平而大幅波動 ，包括新冠肺炎疫情影響造成的波動。在用電高峯期，雖然一些業務有合同安排，根據合同安排，他們可以獲得一定的補償付款，以換取電力負荷的減少，但一般情況下，能源供應可能會減少，公司可能無法以歷史價格購買這些電力。能源輸送中斷、能源輸送基建設施不足或本集團任何能源供應合約終止，均可能導致能源供應中斷及對業務造成不利影響。儘管本集團與電力、天然氣和工業氣體供應商簽訂了一些長期合同，但它受到能源、天然氣和工業氣體成本波動的影響，這可能會影響其生產成本。2021年和2022年，各個市場的能源價格大幅上漲，對利潤率產生了影響，在極端情況下，歐洲某些地點的生產也受到了影響(例如，由於電價高企，該公司在高峯時段削減了一些西班牙工廠的產量)。由於俄羅斯入侵烏克蘭的後果以及其他供應問題，歐洲目前正在經歷一場能源危機。雖然該公司通常每六個月滾動對衝一次能源成本，但如果能源價格長期居高不下，其業績將受到影響。能源危機不僅僅是價格飆升，因為存在重大的供應風險, 截至2022年7月26日，通過北溪管道的天然氣供應已減少到最大能力的20%，而且由於其他原因，天然氣供應定期暫停，包括維護和發票糾紛以及

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2022年9月的爆炸事件。德國尤其承受着巨大的壓力，已宣佈進入第二階段緊急狀態。因此，預計冬季天然氣將不足以滿足需求，並將優先考慮家庭，使工業運營面臨重大風險。雖然本公司部署了TTF對衝機制以保障其能源供應，並且本公司目前 預計能夠繼續滿足其整個歐洲業務的市場需求，但本公司的某些歐洲業務，特別是在德國的業務，面臨無法獲得足夠能源供應的風險。 雖然歐洲(包括德國)已宣佈某些減產措施，並可能在未來宣佈進一步減產，但本公司預計，即使對德國的能源供應減少高達20%，該公司仍將繼續運營其德國工廠，除非鋼鐵需求崩潰。更顯著的能源供應削減或由於供應問題或其他原因導致的需求崩潰可能導致公司不得不減產。間接地，如果使用鋼鐵的客户無法獲得運營所需的能源供應，他們將無法運營，他們的鋼鐵需求將會下降。

運輸成本包括航運、公路和鐵路。由於停工後的需求復甦和物流限制，這些成本，尤其是運輸成本在2021年也大幅上升 。鋼鐵銷售價格持續高企不能抵消運輸成本的進一步上漲或持續高企，將直接和機械地拖累安賽樂米塔爾的盈利能力(儘管這將降低其市場進口產品的競爭力)。在全球鋼鐵產量減少的情況下，近期運價的前景在很大程度上取決於中國的發展。如果中國不能在不久的將來大幅增加基礎設施支出，經濟復甦可能會受阻，進一步影響鐵礦石需求，進而影響關鍵鐵礦石航線的運費。

鋼鐵行業和鐵礦石採礦業的產能過剩和供應過剩在過去和未來都會繼續 拖累包括安賽樂米塔爾在內的鋼鐵生產商的盈利能力。

鋼鐵行業受到全球和地區產能以及鋼鐵進出口波動的影響，這些因素本身也受到關税的存在和金額以及客户和經銷商庫存和去庫存週期的影響。鋼鐵行業歷來飽受全球結構性產能過剩之苦，目前全球鍊鋼產能超過當前全球鋼材消費量，尤其是長鋼產品。這種產能過剩受到全球宏觀經濟趨勢的影響，並在全球或區域經濟疲軟時期放大，導致全球或區域需求減弱。特別是中國，既是全球最大的鋼鐵消費國，也是遙遙領先的全球最大鋼鐵生產國，其國內產需平衡一直是影響全球鋼價的重要因素。在最近幾年的不同階段，中國鋼鐵需求的減少並未完全被中國鋼鐵產量的減少所抵消，這導致中國鋼鐵出口大量湧入各個地區市場，包括本公司的主要市場，這給市場價格帶來了壓力，甚至壓低了市場價格。雖然最近對中國鋼鐵生產施加的限制緩和了這一現象，但過度生產和出口的風險依然存在，特別是在全球經濟衰退或中國經濟放緩的情況下。事實上，目前房地產行業的放緩已經導致中國國內需求疲軟，並將中國的淨出口量從2022年1月至4月的每月約350萬噸推高至2022年5月至7月的每月650萬噸，然後隨着全球需求的疲軟 從8月至10月回落至每月460萬噸。其他發展中國家和地區(如獨聯體)的鋼鐵生產商的出口, 土耳其和印度)進入公司的主要市場也是一個市場特徵。它們的程度取決於生產者國內市場的需求/生產平衡以及區域市場定價差異(包括任何適用的進口關税)。由於仍然存在結構性產能過剩，歐洲鋼鐵市場對進口威脅尤為敏感。例如，需求下降和進口增加導致2019年上半年歐洲鋼材價格較低，鋼鐵生產商(包括本公司)以減產作為迴應。本公司在2022年第三季度削減了某些高成本產能(然後在第四季度又削減了更多，2022年第四季度年化減產約600萬噸，與2021年第四季度相比下降了約20%)，這主要是由於能源和碳成本較高以及鋼材價格下降，因為由於最終用户削減庫存水平和潛在實際需求減弱，表觀需求大幅下降。

鐵礦石的市場價格也在一定程度上支撐了鋼鐵的市場價格(作為其主要投入成分)，鐵礦石價格取決於供需狀況。相對於需求而言，鐵礦石供過於求已導致近年來不同時期的價格低迷，並可能再次出現，這可能會對鋼鐵價格產生必然影響。無法保證 鐵礦石價格不會進一步下跌，特別是在以下情況下：全球經濟衰退，中國鋼鐵需求下降，新礦投產導致全球產能增加，或者鋼鐵需求由於新冠肺炎疫情或俄羅斯/烏克蘭衝突的影響重新抬頭，特別是對能源供應和價格的影響。鋼鐵和鐵礦石供應過剩的新階段可能會對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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不公平的貿易做法、進口關税和/或自由貿易壁壘可能會對鋼鐵價格和安賽樂米塔爾在各個市場的運營業績產生負面影響。

安賽樂米塔爾面臨競爭對手傾銷和其他不公平貿易和定價做法的影響。此外，政府對鋼鐵行業的補貼在某些國家仍然很普遍，特別是像中國這樣擁有中央控制經濟的國家。在全球鋼鐵需求較低的時期，安賽樂米塔爾生產和銷售其產品的市場，包括歐洲、北美以及巴西和南非等其他市場的不公平貿易鋼材出口量增加的風險增加。這種進口已經並可能在未來產生降低價格和降低對安賽樂米塔爾產品的需求的效果。

發展中國家低成本鋼鐵產品的出口，加上缺乏有效的補救貿易政策，可能會壓低全球各個市場的鋼鐵價格，包括安賽樂米塔爾的關鍵市場。相反，由於其業務的全球性，安賽樂米塔爾面臨進口關税、其他貿易壁壘和更普遍的保護主義政策的影響。各國已經制定並可能實施進口關税和壁壘，根據所採取措施的性質，這些關税和壁壘可能會限制安賽樂米塔爾進入鋼鐵市場或在鋼鐵市場的競爭力，從而對該公司的業務產生不利影響。雖然這種保護主義措施可以幫助採納國的生產者，但它們可能無效，增加了出口被導向沒有此類措施或效果較差的市場的風險，和/或導致報復性措施。此外，如果沒有政府幹預，歐洲鋼鐵生產商在減少碳排放方面將承擔越來越高的成本(或支付補貼)，與環境標準較低的發展中國家的進口商相比，它們將處於競爭劣勢。雖然中國政策的某些變化最近導致中國的出口減少(特別是取消了對鋼材商品等級(HRC，螺紋鋼，自2021年5月1日起)13%的出口退税)，但由於中國政策、經濟狀況或其他方面的變化，中國的出口增加的風險仍然存在。例如，中國的基本實際需求大幅下降，加上鋼鐵產量的小幅下降，導致了出口的推動，導致中國鋼鐵淨出口量在2022年5月和6月大幅上升至近700萬噸，高於2022年1月至4月的平均約350萬噸。中國出口的顯著增長，如果繼續下去, 這可能會導致中國以外的鋼鐵市場的庫存水平上升，並對價格和利差造成下行壓力，從而對本公司的盈利能力產生負面影響。

更廣泛地説，全球貿易關係的現狀 貿易爭端導致徵收關税，然後採取報復措施，就像近年來在各個市場(美國/中國、美國/歐洲等)所看到的那樣。已經並可能繼續直接(在關税的情況下)或間接(在一般經濟增長的情況下)對鋼鐵需求和價格產生重大不利影響，從而對安賽樂米塔爾的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭，國際社會對此的反應(特別是以制裁的形式)，以及衝突的任何地區或全球升級，都可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

該公司在烏克蘭擁有重要業務，包括一個2021年生產490萬噸鋼鐵的鋼鐵廠和2021年生產1170萬噸鐵礦石的(專屬)礦山；截至2021年12月31日，相關財產、廠房和設備在公司資產負債表上的賬面價值為23億美元。2021年，公司在烏克蘭的業務(特別是Kryvyi Rih鋼廠)記錄了460萬的鋼鐵出貨量，創造了41億美元的銷售額，其中包括對烏克蘭客户的9億美元銷售額。業務 未受2014年以來與克里米亞和頓巴斯地區有關的持續衝突的影響，但受到俄羅斯於2022年2月下旬入侵烏克蘭的影響，之後本公司將鋼鐵 產量降至最低水平(約為其正常產量水平的三分之一)，並停止了地下礦山的採礦作業。2022年3月3日，該公司宣佈開始閒置其在Kryvyi Rih的鍊鋼業務，以確保其人員和資產的安全。該公司繼續在烏克蘭運營三座高爐中的一座，與入侵前相比，鋼鐵產量大幅下降。6號高爐(約佔Kryvyi Rih產能的20%)於4月11日重新開工, 2022年(恢復低水平的生鐵生產)。鐵礦石產量在2022年第二季度穩步增長至80%(高於上一季度的50%-60%)，但由於需求疲軟和物流限制，於2022年第三季度暫時停產，目前約為25%的產能。本公司無法預測空轉或減產的持續時間，因為這將取決於衝突的剩餘過程，以及此後建立安全穩定的運營和後勤條件，以及可能修復遭受的任何損害。雖然俄羅斯軍隊還沒有佔領這座城市

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俄羅斯軍隊還封鎖了敖德薩的港口，使烏克蘭出口(包括鋼鐵和鐵礦石)的成本複雜化並增加了成本。持續的衝突及其對需求、物流(供應和交付)和成本的影響，以及由此導致其烏克蘭業務的生產、銷售和收入進一步減少，增加了本公司可能需要就該等業務記錄減值費用的風險。有關這些風險的進一步信息，請參閲2022年6月30日財務報表附註4。

歐盟、美國、英國和其他國家對俄羅斯實施的廣泛制裁影響了本公司的原材料採購，並可能影響到本集團在獨聯體的其他業務的銷售市場(本集團2021年對位於俄羅斯的客户的銷售額為16億美元)。在俄羅斯入侵烏克蘭後，公司的哈薩克斯坦業務 於2022年3月停止向位於俄羅斯的客户銷售產品。總體而言，2022年第二季度對公司的獨聯體業務產生了重大影響，與2022年第一季度相比，2022年第二季度的產量、出貨量和銷售額大幅下降(參見2022年半年報告中的業務概述)。該公司於2022年6月恢復向位於俄羅斯的客户銷售和發貨。如果此類 銷售因制裁而被禁止，或者由於持續的衝突而不可能或不可行，則公司的運營結果將受到影響。更廣泛地説，在俄羅斯和與俄羅斯交易對手開展業務存在不遵守經濟制裁的風險(以及隨之而來的財務和聲譽不利後果)，儘管盡了最大努力遵守制裁。

更廣泛地説，衝突可能對整個宏觀經濟環境產生進一步的實質性不利影響。它已經導致能源和物流成本上升，該地區的需求和價格下降；它還可能影響更廣泛的鋼鐵需求和價格。這對歐洲的能源供應的影響尤其重大， 增加了歐洲經濟衰退的風險。衝突本身和實施的制裁(以及可能實施的進一步制裁)，以及俄羅斯的潛在反應，都已經並可能進一步破壞金融市場的穩定。衝突在很大程度上加劇了北約和俄羅斯之間的緊張局勢，在區域和全球範圍內都可能在軍事上升級；任何實質性的升級都將對宏觀經濟狀況產生實質性的不利影響。此外，制裁可能在任何軍事衝突結束後繼續實施，並對區域和全球產生長期影響，並可能對本集團的經營業績和財務狀況產生不利影響。

鋼鐵行業競爭環境的發展可能會對安賽樂米塔爾的競爭地位產生不利影響，從而影響其業務、財務狀況、運營結果或前景。

鋼鐵企業經營的市場競爭激烈。競爭的形式包括老牌生產商在新市場擴張，規模較小的生產商在預期需求增加或復甦時增加產量，或者出口商出售中國等市場的過剩產能，這些都可能導致安賽樂米塔爾失去市場份額、增加支出或降低定價。例如，在獨聯體地區，如果原材料100%自給自足的低成本地區競爭對手增加軋鋼產能，安賽樂米塔爾的市場份額可能會受到影響，全球貿易鋼材價格將面臨下行壓力。這些發展中的任何一項都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

來自其他材料和基於鋼鐵的替代技術的競爭可能會降低市場價格和對鋼鐵產品的需求，從而減少安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

在許多應用中，鋼與其他可用作替代品的材料競爭，如鋁、混凝土、複合材料、玻璃、塑料和木材。特別是，由於日益嚴格的監管要求以及替代材料的發展，設計師、工程師和工業製造商，特別是汽車行業的設計師、工程師和工業製造商，在其產品中越來越多地使用更輕的材料和替代材料，如鋁和塑料。

在汽車領域，安賽樂米塔爾推出了新的先進高強度鋼材產品，如Usibor^®2000年，Ductibor^®1000和Fortiform^®這是第三代先進高強度冷衝鋼的新系列，新工藝S-in Motion^®項目和專門的電冰箱^®對向電動汽車的轉變做出反應的範圍。新的馬氏體產品也為電池組提供了巨大的潛力，多部件集成概念使 大幅減少汽車部件數量成為可能。在建築領域，安賽樂米塔爾正在部署斯特利根斯^®，這是一種獨特的整體商業方式，提供一整套產品、服務和解決方案。參見《商業概述》中的？研究和開發

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2021表格20-F。儘管有這些產品創新，但替代材料失去了市場份額，政府加大了支持替代材料使用的監管舉措，以及開發更多新的鋼鐵產品替代品，這可能會顯著降低市場價格和對鋼鐵產品的需求，從而降低安賽樂米塔爾的現金流和盈利能力。

雖然在2020年，公司開始通過與通過投資脱碳技術實現的二氧化碳節約掛鈎的認證體系 為其客户提供等值的綠色鋼鐵噸，這一趨勢在2021年和2022年繼續下去，但如果 競爭對手在安賽樂米塔爾之前或更有效地開發和部署此類技術，添加劑製造或無碳鍊鋼等新技術可能會導致市場份額的損失。此外，隨着監管要求和/或客户對低碳或碳中性鋼需求的增加，在低二氧化碳鋼鐵技術方面與 的競爭可能會變得更加激烈，導致投入成本大幅增加。

與安賽樂米塔爾運營相關的風險

安賽樂米塔爾目前的盈利水平和現金流水平取決於市場和經營狀況，未來可能會受到其降低成本和提高運營效率能力的重大影響。

鋼鐵行業歷史上一直是週期性的，週期性地經歷艱難的運營條件。有鑑於此，安賽樂米塔爾在歷史上和最近幾年越來越多地採取主動，包括通過各種資產優化和其他計劃來降低成本和提高運營效率。2021年，公司實現了與之前宣佈的10億美元結構改進計劃相關的固定成本節省 6億美元，並於2022年2月宣佈了新的三年15億美元價值計劃，專注於通過 明確的商業和運營計劃創造價值。這些舉措一直是公司控制和降低成本的能力的關鍵，從而支持盈利。任何無法繼續推出並全面實施該等計劃的情況，均可能對本公司的盈利能力及現金流產生重大不利影響。

本集團的碳排放強度降低目標是基於目前關於成本、政府和社會對特定地區減少碳排放的支持的假設，以及隨着時間推移與減少碳排放相關的技術和基礎設施的進步。未來的發展可能會影響這些假設，這可能會使安賽樂米塔爾目標的實現因成本或其他原因而變得更加困難，甚至不可能實現。

為了實現2030年全球碳排放強度降低25%的目標，包括根據温室氣體(GHG)議定書衡量的可歸因於公司運營的範圍1和範圍2的排放，安賽樂米塔爾估計所需的總資本成本約為100億美元，預計這些資本支出中的35%將在2025年之前部署，其餘將在本十年的後半部分部署。此外，該公司的脱碳戰略包括到2050年實現碳中和的目標；自2021年起，這也是該公司在歐盟和加拿大的業務在《氣候法》和《加拿大淨零排放責任法案》分別獲得批准後的法定義務。這些目標和估計基於許多假設，包括綠色氫氣(指完全從可再生能源生產的氫氣)的成本及其隨時間的演變、DRI和EAF設施的建設、碳捕獲、利用和儲存(CCUS)基礎設施的發展，以及在適用司法管轄區引入温室氣體減排要求和支持政策的時機。隨着更嚴格的温室氣體減排要求和/或碳價格在每個司法管轄區的引入和提高，同時推出有效的政策以確保公平的競爭環境，以及脱碳技術本身變得更加成熟和高效，本公司預計隨着時間的推移，低排放技術將變得更具競爭力 。然而，在過渡期(至少到2030年)，其在脱碳方面的投資將需要東道國的支持，首先是歐盟及其成員國的支持。, 通過旨在避免碳泄漏的支持性政策，為大幅提高的成本提供補償，同時保持公平和競爭的格局。特別是，安賽樂米塔爾的預期是，公共資金將覆蓋脱碳總成本的50%(資本支出和更高的運營費用)，這樣公司在過渡期內就不會失去競爭力。公司 認為這一預期是合理的，但這種資金受到政府和政策變化等因素的影響，可能無法實現。缺乏政府和社會支持可能會使公司的目標成本更高， 更難甚至不可能實現。如果公司因歐洲或其運營的其他司法管轄區的政府政策設計而無法進行必要的投資以實現2030年的脱碳目標(請參閲

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某些資產的賬面價值假設，包括不利的市場狀況，可能會導致該等資產減值，包括無形資產，如以下商譽)，這可能會對其競爭力、盈利能力、現金流、經營業績和財務狀況產生負面影響，並損害其聲譽。此外，在2021年4月，安賽樂米塔爾的循環信貸安排 進行了修訂，以使應付保證金將根據公司的業績增加或減少，而這兩個指標是根據公司的環境和可持續發展業績(公司歐洲業務的二氧化碳排放強度和獲得ResponsibleSteel認證的設施數量)的年度預定義目標進行衡量的^™).

安賽樂米塔爾已經並可能在產能閒置時產生運營成本，或在閒置設施恢復生產時增加成本 。

安賽樂米塔爾根據客户的產品訂單以及公司設施的能力和性價比來決定運營哪些設施以及在哪些級別進行操作。

考慮到暫時性或結構性產能過剩或其他考慮因素，生產操作集中在幾個工廠位置，某些設施因應客户需求而閒置，儘管此類閒置設施仍會產生運營成本。最近，安賽樂米塔爾在新冠肺炎疫情引發的停工期間閒置了幾家工廠，並在俄羅斯入侵後關閉了其烏克蘭鋼鐵廠(目前只在運營烏克蘭三座高爐中的一座)。六分之四的焦炭 電池已經熱閒置。雖然已經採取措施保護這些資產，但空轉可能會影響它們的長期健康。此外，安賽樂米塔爾已宣佈閒置法國、德國、西班牙和波蘭的工廠，原因是宏觀經濟狀況和訂單疲軟、能源和碳成本居高不下以及進口增加。由於持續的衝突、能源成本和供應問題、物流問題以及由於衝突、經濟衰退或其他原因導致的鋼鐵需求的任何重大變化，公司需要閒置設施的風險仍然很高。當閒置的設施重新啟動時，安賽樂米塔爾會產生成本，以補充原材料庫存，準備之前閒置的設施投入運營，執行所需的維修和維護活動，並準備員工安全重返工作崗位和恢復生產責任。這些成本可能會對其運營結果或財務狀況產生不利影響。

安賽樂米塔爾可能會遇到勞資糾紛，可能會擾亂其運營及其與客户的關係，其在某些市場合理化運營和降低勞動力成本的能力可能在實踐中受到限制或遇到實施困難。

安賽樂米塔爾及其承包商的大多數員工由工會代表，並受集體談判或類似協議的保護，這些協議需要定期重新談判。罷工或停工可能發生在新的集體談判協議之前或談判期間，也可能發生在工資和福利談判期間，或由於其他原因，特別是與任何已宣佈的調整足跡意圖有關的其他期間。安賽樂米塔爾可能會在各種設施遭遇罷工和停工。長時間罷工或停工可能會對安賽樂米塔爾的運營和財務業績產生不利影響。近年來，安賽樂米塔爾經歷了影響多家工廠運營的重大罷工，特別是在墨西哥、南非、法國、西班牙和加拿大，罷工涉及各種原因，通常與勞動合同續簽談判或因通脹上升而要求加薪有關。

設備故障、自然災害、事故、流行病或流行病、地緣政治衝突或極端天氣事件等對安賽樂米塔爾製造流程造成的中斷可能會對其運營、客户服務水平以及財務業績和負債產生不利影響。

鋼鐵生產過程依賴於關鍵的鍊鋼設備，如熔爐、連鑄機、軋鋼機和電氣設備(如變壓器)，這些設備可能會因意外故障或其他事件(如火災、爆炸、熔爐故障)或自然災害、事故、流行病或惡劣天氣條件而導致停機。安賽樂米塔爾的製造廠和礦山已經並可能在未來經歷這些事件導致的工廠關閉或減產時期，例如2018年11月安賽樂米塔爾鐵米爾陶氧氣和氮氣管道坍塌，2018年10月安賽樂米塔爾阿斯圖裏亞斯焦化廠傳送帶起火，2019年AMMC選礦廠電氣故障導致暫時停產，2020年敦刻爾克焦化廠煤氣淨化部分起火，2020年南非範德比勒傑公園高爐煤氣管道爆炸，2021年11月哈薩克斯坦Abayskaya礦爆炸2022年6月特米爾陶的屋頂坍塌和11月哈薩克斯坦Lenina煤礦的爆炸

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2022年。其中某些事件已經或可能導致政府調查或訴訟和/或成本和責任，並對公司聲譽或受影響設施的運營造成負面影響。此類事件還可能導致停產、關鍵人員損失、關鍵資產損失，或危及我們的員工(以及分包商和供應商的員工)或居住在受影響地點附近的人員。見安賽樂米塔爾遵守嚴格的環境、健康和安全法律法規，這可能導致成本和負債的顯著增加。衝突也可能導致業務中斷；見俄羅斯入侵烏克蘭，國際社會對此的反應(特別是以制裁的形式)，以及衝突的任何地區或全球升級，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，自然災害和惡劣的天氣條件可能會對安賽樂米塔爾的生產設施和一般基礎設施造成重大破壞，或導致停產。例如，安賽樂米塔爾墨西哥公司位於墨西哥米卻肯州拉薩羅卡爾德納斯的生產設施位於或靠近地震多發地區。此外，Lázaro Cárdenas地區過去也遭受過多次海嘯。位於美國的合資企業AM/NS Calvert(卡爾弗特)位於龍捲風和颶風多發地區。安賽樂米塔爾還在遭受叢林大火影響的地區擁有資產，特別是在哈薩克斯坦和南非，以及在北極凍結的地區，特別是在巴夫蘭德。更廣泛地説，近幾年不斷變化的天氣模式和氣候條件，可能是由於氣候變化，增加了自然災害的不可預測性和頻率。

惡劣的天氣條件也會影響安賽樂米塔爾的運營，特別是由於其某些業務的供應鏈較長，以及某些業務的地點位於冬季嚴寒地區(即加拿大和哈薩克斯坦)或易受乾旱影響的地區(即南非、墨西哥和巴西)。水對鍊鋼過程尤其關鍵，當局可能會因為長期乾旱而限制取水許可證的風險，這可能會增加運營成本並降低產能。洪水也影響了安賽樂米塔爾的業務，包括2018年6月在西班牙阿維萊斯的安賽樂米塔爾阿斯圖裏亞斯，2022年9月在加拿大萊特山的安賽樂米塔爾加拿大公司，更經常地是在利比裏亞，因為雨季的暴雨造成了裝卸和物流限制，影響了發貨量。2021年7月歐洲發生的嚴重洪災導致物流緊張，鋼鐵出貨量減少。由於自然災害和惡劣天氣條件對安賽樂米塔爾生產設施造成的損害 ，如果不受影響的設施無法彌補生產損失，可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。更廣泛地説，由於氣候變化，這些惡劣天氣情況 可能會增加頻率和嚴重性。

安賽樂米塔爾的保單提供的保險範圍有限， 可能使其無法為一些商業風險投保。

無法投保或未完全投保的事件的發生可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。安賽樂米塔爾對財產和設備的保險金額據信與行業慣例一致，但並未對所有此類風險進行全面保險。安賽樂米塔爾的保單承保因若干特定風險和某些後果性損失(包括保單下的保險事件發生而導致的業務中斷)而在恢復基礎上對其財產和設備造成的有形損失或損壞。根據安賽樂米塔爾的財產和設備政策，除其他外，恐怖主義、戰爭和其他政治暴力事件以及某些自然災害(如地震、洪水和風暴)造成的一些損害和損失也包括在內。

安賽樂米塔爾還為其所有子公司購買全球第三方公共和產品責任保險。還保留了各種其他類型的保險，如綠地和主要資本支出項目的綜合建築和承包商保險、董事和高級管理人員責任、運輸和租船人責任，以及其他習慣保單，如汽車保險、旅行援助和醫療保險。

此外，安賽樂米塔爾對選定客户的應收賬款維持貿易信用保險，並遵守其認為與行業一致的限制，以保護其免受因客户破產或其他原因而無法付款的風險。並非所有安賽樂米塔爾的客户都已投保或能夠投保，即使有保險，也可能無法完全覆蓋風險敞口。

儘管安賽樂米塔爾及其子公司承保保險，但如果發生一起或一系列事件(如大流行或戰爭)，造成的損失可能超過相關保單規定的限額，或 保單未承保的損失，可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和未來的經營業績造成實質性損害。

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安賽樂米塔爾的聲譽和業務可能會因數據泄露、數據失竊、未經授權的訪問或成功的黑客攻擊而受到實質性損害。

安賽樂米塔爾的運營有賴於其信息技術系統的安全可靠性能。包括安賽樂米塔爾在內的越來越多的公司遭遇了入侵企圖，甚至信息技術安全遭到破壞，其中一些涉及對其計算機網絡的複雜和高度針對性的攻擊。截至2020年的最近幾年，網絡釣魚、勒索軟件和病毒攻擊一直在增加，2018年3月，WannaCry影響了公司，2020年南非有8個勒索軟件受到影響。2021年3月，安賽樂米塔爾利比裏亞公司和多法斯科公司受到Cobalt Strike Beacon惡意軟件攻擊。攻擊最初發生在ArcelorMittal利比裏亞網絡上，惡意文件下載導致惡意軟件感染 。攻擊者隨後在ArcelorMittal利比裏亞網絡內橫向移動到ArcelorMittal Dofasco環境，試圖感染ArcelorMittal Dofasco系統。2021年4月，安賽樂米塔爾Dofasco聘請了一家外部公司 對攻擊進行了徹底審查，沒有發現數據訪問、轉移或盜竊的證據。2022年4月，安賽樂米塔爾巴西公司的一個業務合作伙伴成為惡意軟件攻擊的目標，攻擊者橫向移動，試圖訪問該合作伙伴與安賽樂米塔爾巴西公司之間的共享賬户。攻擊者隨後還試圖利用這一初始攻擊訪問該公司在北美的一些站點。一家外部公司對這一事件進行的法醫分析沒有發現任何證據表明與安賽樂米塔爾巴西公司或該公司在北美的任何地點有關的數據或賬户被泄露。

工業4.0、雲計算、物聯網和區塊鏈等技術進步的不利後果可能會 增加對安賽樂米塔爾的威脅或造成損害，例如通過影響支持生產和維護的車間系統，從而迫使工廠運營恢復到人工模式並造成生產損失，從而給安賽樂米塔爾的運營和系統帶來新的風險。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此公司可能無法預測這些技術或及時實施有效和高效的對策。儘管安賽樂米塔爾在其許多業務部門進行年度網絡成熟度評估，並輔之以安賽樂米塔爾全球保險公司進行的深入網絡審計和滲透測試練習，但無法消除重大數據泄露、數據失竊、未經授權訪問或成功黑客攻擊的風險。由於涉及俄羅斯的地緣政治緊張局勢持續存在，網絡安全漏洞的風險可能也會增加。

如果未經授權的各方試圖或設法使公司網站癱瘓或強行訪問公司的信息技術系統，他們可能會盜用個人和機密信息，導致公司運營中斷，損壞公司的計算機或過程控制系統，或以其他方式損害公司的聲譽和業務。在這種情況下，公司可能因違反保密和個人數據保護規則(包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR))而承擔責任或受到監管或其他行動的約束。任何對公司信息技術系統安全的損害都可能導致對公司安全措施的信心喪失，並使其面臨訴訟、民事或刑事處罰以及可能對其聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響的不利宣傳。

三、與安賽樂米塔爾礦業活動相關的風險

安賽樂米塔爾的採礦業務受到與採礦活動相關的風險的影響。

安賽樂米塔爾的採礦業務受到通常與自然資源的勘探、開發和生產相關的危險和風險的影響，其中任何一項都可能導致產量不足或人員或財產受損。特別是，與露天採礦作業有關的危險包括：

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露天礦被淹；

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露天礦井壁坍塌；

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與大型露天礦開採和運石設備作業有關的事故；

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與大型露天爆破作業的準備和點火有關的事故；

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在極端天氣條件下與採礦有關的生產中斷或困難；

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與處置礦化廢水有關的危害，如地下水和水道污染 ；

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尾礦庫大壩坍塌。

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與地下采礦作業相關的危險包括，其中安賽樂米塔爾有幾種：

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地下火災和爆炸，包括可燃氣體引起的火災和爆炸；

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瓦斯和煤的突出；

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地面塌陷或坍塌；

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排放氣體和有毒化學品；

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洪水氾濫；

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天坑形成和地面下沉；以及

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從地下礦山中爆破、移走和加工原料。

安賽樂米塔爾暴露在所有這些危險之中。發生上述任何事件都可能延誤生產， 增加生產成本並導致人員傷亡、財產損失和安賽樂米塔爾的責任(部分或全部可能不在保險範圍內)，並對安賽樂米塔爾的聲譽造成重大損害，作為一家專注於確保員工健康和安全以及更廣泛的公司。

安賽樂米塔爾的儲量和資源量估計可能與其實際能夠回收的礦物量存在實質性差異；安賽樂米塔爾對礦山壽命的估計可能被證明不準確；市場價格波動以及運營和資本成本的變化可能會使 某些礦石儲量對採礦來説不經濟。

對礦產儲量和資源的估計存在一定程度的不確定性。在礦產儲量和資源實際開採和加工之前，金屬的數量和品位必須僅作為估計，不能保證將生產指示的金屬水平 。在決定是否推進其任何項目的開發時，安賽樂米塔爾必須依賴對公司 礦產的礦產儲量和礦產資源以及礦化等級的估計計算。

礦產儲量和資源量的估計是一個主觀過程，部分依賴於編制此類估計的合格人員的判斷。這一過程依賴於可用數據的數量和質量，並基於知識、挖掘經驗、對鑽井和採樣結果的統計分析以及行業實踐。 在給定時間做出的有效估計可能會在獲得新信息時發生重大變化。

安賽樂米塔爾對礦產儲量和資源量的估計基於地質解釋和截至估計日期的鑽探和採樣分析得出的統計推斷或假設。ArcelorMittal根據相關合格人士對勘探和加密鑽探的新數據、技術研究的結果、礦山和冶金加工運營期間獲得的經驗以及用於計算這些估計的假設的變化，定期更新其礦產儲量和資源估計 。

用於計算這些估計的若干假設，包括市場價格、運營和 資本成本以及採礦和冶金回收率等，可能會有很大波動，這可能會導致公司當前的估計發生重大變化。這些變化還可能使我們已探明和可能的礦產儲量以及已測量和指示的礦產資源的部分或全部開採變得不經濟，最終可能導致礦產儲量和資源的減少。

此外，推斷的礦產資源的存在以及經濟和法律上的可行性存在很大的不確定性。讀者不應假設推斷的礦產資源的任何部分將被提升到更高的類別，或者任何尚未被歸類為礦產儲量的礦產資源將被重新歸類為礦產儲量。

此外，還需要大量的時間和支出來：

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通過鑽探建立礦產儲量；

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確定適當的採礦和冶金工藝，以優化從鐵礦石和煤炭儲量中回收可銷售產品；

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獲得環境和其他許可證或獲得當地社區的地面權；

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建設採礦和加工設施以及綠地物業所需的基礎設施；

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從開採的鐵礦石或煤炭中提取可銷售的產品；以及

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保持適當的礦石混合，以確保達到客户期望的最終產品質量。

如果一個項目在安賽樂米塔爾能夠開採時被證明在經濟上不可行，安賽樂米塔爾可能會蒙受鉅額損失，並被迫確認減值。此外，項目生命週期內出現的涉及冶金和其他工藝流程的潛在變化或複雜情況可能導致延誤和成本超支，這可能使項目在經濟上不可行。

隨着儲量的枯竭，安賽樂米塔爾面臨着開採成本不斷上升的問題。

儲量在特定採礦作業的正常過程中逐漸耗盡 。隨着採礦的進行，到主要破碎機和廢物礦藏的距離變得更長，礦坑變得更陡，地下作業變得更深，所有這些都被考慮在儲量估計中。因此，隨着時間的推移，安賽樂米塔爾的每個礦山的單位開採成本通常都在上升。

與安賽樂米塔爾收購和投資有關的風險

安賽樂米塔爾通過收購實現了增長，而且可能會繼續這樣做。未能管理外部增長，以及難以完成計劃中的收購或整合被收購公司，可能會損害安賽樂米塔爾未來的運營業績、財務狀況和前景。

該公司成立後，通過合併和收購發展壯大。在2008年金融危機後的幾年裏縮減了大規模併購活動後，該公司近年來進行了幾次大型收購，包括2014年收購Calvert(通過合資企業)，2018年收購長期鋼鐵業務ArcelorMittal Sul Flumense (AMSF)，2018年通過長期租賃和有條件購買協議收購ArcelorMittal Italia(更名為Acciaierie d Italia，2021年成為合資企業)和AMNS India Limited(AMNS India Limited)。收購奧伊斯塔爾平在德克薩斯州的HBI設施的多數股權，以及擬議於2022年收購巴西的Companhia Siderúrgica do Pecém。

只要安賽樂米塔爾繼續尋求重大收購，此類收購的融資可能(取決於 結構)導致債務、槓桿和槓桿率增加。收購還會增加運營成本，並在日常運營之外更多地分配管理資源。管理收購需要繼續開發安賽樂米塔爾的財務和管理信息控制系統，將收購的資產與現有業務整合，採用製造最佳實踐，處理可能出現的任何勞動力中斷，吸引和留住合格的管理和人員，以及對此類人員的持續培訓和監督，以及管理與收購業務相關的風險和債務的能力。收購還可能導致隨後的糾紛或財務責任，包括授予出售股東保留少數股權的認沽期權。例如，Votorantim S.A.正在對其持有的ArcelorMittal Brasil股份的看跌期權的行權價提出異議，這意味着該公司面臨着巨大的財務風險。如2022年6月30日財務報表附註3所述，公司還確認了一項財務負債，該負債與授予奧伊斯塔爾平的看跌期權有關，該看跌期權與收購位於德克薩斯州克里斯蒂的HBI設施有關。未能對收購進行管理可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾可能會遇到關於安賽樂米塔爾意大利公司(更名為Acciaierie d Itra )的進一步困難。

本公司已經並可能繼續遇到ADI方面的困難。特別是，根據租賃和隨後有條件購買業務的初步協議，ADI開始實施重大改進，涉及大量資本支出，旨在使ADI達到並超過歐盟 環境標準，改善其運營業績，重建客户信心，整合人員並應用公司的最佳實踐和專業知識。這些改進的實施遇到了各種障礙，包括意想不到的法律、法規和操作方面的障礙

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2019年遇到的事態發展以及意大利新冠肺炎疫情的影響，導致塔蘭託工廠在2020年有幾個月的產量大幅下降。這些延遲尤其代價高昂，因為ADI在2018年11月至2020年12月併入安賽樂米塔爾的業績時一直處於虧損狀態。

2019年11月4日，安賽樂米塔爾向管理Ilva破產程序的專員(專員)發出通知，要求退出或終止租賃和有條件購買協議(Ilva協議)，並將業務部門返還給Ilva。本通知基於 協議中的條款，該條款允許在新法律影響Taranto工廠的環境計劃而嚴重損害工廠運營或實施工業計劃的能力的情況下撤回；這些條款是在意大利議會於2019年11月3日撤銷ADI實施其環境計劃所需的法律保護而沒有刑事責任風險後觸發的。作為迴應，專員們在米蘭提起訴訟，要求禁止安賽樂米塔爾撤回和終止協議。經過雙方談判，2020年3月4日，安賽樂米塔爾和委員們同意解決這起訴訟，並簽署了《伊爾瓦協議》修正案。

修正案包括意大利國家支持和其他私人實體對ADI的投資條款、涉及低碳鍊鋼技術的新產業計劃、修訂的租賃付款結構和某些修訂的承諾，以及與在2022年5月之前完成購買義務有關的附加條件(包括修訂現有環境計劃以應對新產業計劃的變化；取消對Taranto工廠的所有刑事扣押；以及在Ilva為被告的刑事訴訟中沒有影響ADI的限制性措施)。投資協議於2020年12月10日簽署，規定意大利國有公司Invitalia分兩批(股權和貸款)向ADI投資最多11億澳元。2021年4月14日，在Invitalia首次注入4億歐元新股本後，安賽樂米塔爾和Invitalia成立了公私合作伙伴關係。合資公司更名為Acciaierie d Italia Holding JADI Holding(以前的AM Investco)，其主要運營子公司ADI更名為Acciaierie d Italia。投資協議規定，Invitalia將第二次注資高達6.8億歐元，為ADI Holding收購Ilva的業務提供資金，但必須在2022年5月之前滿足某些先決條件。這些先例中的某些條件(特別是由於存在阻礙Taranto工廠的各種司法措施)在2022年5月31日之前沒有得到滿足。因此，雙方於2022年5月31日對《伊爾瓦協定》和《投資協定》進行了修正。更具體地説，ADI Holding和Ilva簽署了對Ilva協議的修正案，其中包括延長滿足先決條件的長停靠日期(因此, Ilva業務的租賃期)增加2年(至2024年5月31日)。與此同時，安賽樂米塔爾集團和Invitalia簽署了一項投資協議修正案，將第二次注資的最後日期延長至2024年5月31日(以配合收購Ilva業務資產的先決條件的最遲實現日期)，並反映某些其他情況。這項投資協議修正案確認了ADI Holding在2024年5月之前的所有權和治理結構。如果進行第二次注資，Invitalia對ADI Holding的持股比例將增加至60%，安賽樂米塔爾將投資至多7000萬美元，以保留對該公司40%的股權和共同控制權。在首次注資後，鑑於ADI Holding從此將獨立運營，尤其是擁有自己的融資計劃，ArcelorMittal從其綜合財務狀況表中取消確認ADI Holding及其運營子公司的資產和負債(包括剩餘租賃和購買負債)，並根據權益法核算其在公司的權益。雖然Invitalia已經進行了第一筆投資，但不能保證購買將 完成，或投資協議本身的先決條件將在2024年5月之前滿足(如果先決條件未得到滿足或放棄，或2024年5月的最後期限延長，ADI Holding將不需要完成對Ilva資產的購買，其部分投資將返還)，也不能保證不會出現進一步的運營、財務、法律、監管、勞工相關或政治困難，可能導致無法 實現項目的預期效益，進一步損失, 再次提起訴訟並支付鉅額或其他損害賠償金的。

安賽樂米塔爾通過一家合資企業收購AMNS印度公司，面臨相關風險。

安賽樂米塔爾於2019年12月16日通過與新日鐵(NSC)的合資企業在破產解決程序中收購了AMNS印度公司。印度最高法院於2019年11月15日批准了合資企業的提案，該提案載於一份決議計劃(決議計劃)，其中除其他外，詳細説明瞭向現有債權人支付的金額和資本注入(總計71億美元，包括4.17億美元的擔保營運資本調整)以及中期將進行的改善和相關資本支出(總計26億美元)。

決議計劃的實施以及更廣泛地説，安賽樂米塔爾在AMNS印度的持股使安賽樂米塔爾面臨各種風險。在運營方面，旨在扭轉AMNS印度業務、擴大業務並進一步提高運營盈利能力的工業項目規模龐大且雄心勃勃。同時

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安賽樂米塔爾在扭虧為盈方面擁有豐富的經驗，這一次的規模特別大，這是該公司在印度這個新興市場的首次大規模收購。此外，AMNS India收購的資產不包括鋼鐵廠的某些附屬資產。自那以後，AMNS印度公司在這方面進行了更多的收購，例如收購了Odisha渣漿管道基礎設施有限公司和一家發電廠，目前正在完成從Essar Group收購某些港口、電力和其他物流和基礎設施資產的過程中；此外，它還在破產程序中收購了Uttam Galva。合資企業用自己的現金和現有融資(包括以下提到的，由股東擔保的融資)下的提款為此類收購提供資金。未來的收購很可能也會得到類似的融資。此外，合資企業有大量現有資本支出需求，並已宣佈大量預計的資本支出需求，預計將以類似方式提供資金(受潛在成本超支的約束)。這方面的風險在一定程度上由於AMNS印度正在擺脱破產(意味着維護資本支出被推遲等)的事實而加劇，並且由一家合資企業擁有和運營，隨之而來的風險包括戰略調整、潛在的不和諧和僵局。 安賽樂米塔爾面臨其股權投資的程度及其對合資企業融資的擔保，後者的金額可能會如上所述增加。2020年3月16日，合資企業AMNS印度的母公司AMNS盧森堡, 與幾家日本銀行簽訂了51億美元的十年定期貸款協議，由安賽樂米塔爾和NSC按其在合資企業中的權益比例提供擔保。更多信息見安賽樂米塔爾合併財務報表附註2.4和2022年6月30日財務報表附註12。

安賽樂米塔爾的綠地、棕地和其他投資項目面臨融資、執行和完成風險。

公司已經宣佈了一些綠地或棕地開發項目，以及其他資本密集型的重大投資項目。有關公司已宣佈的項目的詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的物業和資本支出、物業、廠房和設備以及合資企業的投資和資本支出。近期特別重要的項目包括該公司在印度、利比裏亞、巴西、烏克蘭和墨西哥宣佈的項目，2021年至2024年期間的資本支出估計約為36.5億美元 ，其中截至2022年9月30日已支出5億美元，未償還31.5億美元。此外，安賽樂米塔爾的合資企業AMNS India擁有大量資本支出項目(根據2022年9月27日公佈的估計，資本支出總額達74億美元 )，並已與奧迪薩政府簽署諒解備忘錄，在奧迪薩的肯德拉帕拉地區建立年產能為1200萬噸的綜合鋼鐵廠；其他合資企業也有重大投資項目正在進行。2022年3月，公司還與印度能源過渡公司Greenko Group建立了戰略合作伙伴關係 ，開發了一個標稱裝機容量為975兆瓦的全天候可再生能源項目，涉及投資約6億美元，結合了太陽能和風能。

如果這些項目繼續推進，它們將需要大量的資本支出，它們的及時完工和成功運營可能會受到安賽樂米塔爾無法控制的因素的影響。這些因素包括以合理條款獲得融資、獲得或續期所需的監管批准和許可證、確保和維護足夠的土地和礦產資源產權、當地反對土地收購或項目開發、管理與其他股東的關係或獲得其他股東的同意、修訂經濟可行性預測、對公司產品的需求、當地環境或健康相關狀況以及一般經濟狀況。這些因素中的任何一個都可能導致公司推遲、修改或放棄其開發項目的部分或全部方面。對於公司預計主要通過內部來源融資的投資項目，根據內部產生的現金流和其他現金用途的不同，這些來源可能會被證明是不夠的，公司可能需要在發生外部融資或放棄投資之間做出選擇。本公司不能保證其能夠執行其綠地、棕地或其他投資項目，並且在進展的情況下，能夠在預算範圍內按計劃完成這些項目，或實現足夠的投資回報。相反，如果公司決定推遲或取消開發項目，可能會產生各種負面後果，如訴訟或減值費用 以及失去預期的戰略利益。

安賽樂米塔爾面臨着與其在合資企業和合作夥伴的投資相關的風險。

安賽樂米塔爾在眾多合資企業和聯營企業中都有投資。見《2021年財務報表20-F》和安賽樂米塔爾合併財務報表附註2.4中的《物業和資本支出》以及《物業、廠房和設備》。特別是，該公司近年來安排了大量增長交易，包括作為合資企業的Calvert和AMNS India，最近還將ADI重組為合資企業。這些合資企業使安賽樂米塔爾面臨幾種類型的風險。

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首先，合資企業普遍存在的風險，通常是由於它們作為共享控制權的實體的性質造成的。這些問題包括死鎖的風險和/或影響戰略執行的協調問題。如果合資企業和合作夥伴由合作伙伴控制和管理，則它們可能 不完全符合安賽樂米塔爾的標準、控制程序和程序，包括安賽樂米塔爾的健康、安全、環境和社區標準；這可能導致成本上升，生產或環境、健康和安全事件或事故 ，這可能對安賽樂米塔爾的業績和聲譽產生不利影響。

其次，合資企業可能是鉅額支出和財務風險的來源。雖然安賽樂米塔爾的合資企業負責償還自己的債務，並且不鞏固其債務，但安賽樂米塔爾可能會做出大量現金捐助，向其合資企業提供貸款和/或擔保其債務或合同義務。對於具有戰略意義且正在擴張和發展的合資企業來説，情況可能尤其如此，例如AMNS India和Calvert。截至2021年12月31日，安賽樂米塔爾已代表聯營公司和合資企業提供了43億美元的擔保(截至2022年6月30日為44億美元)，其中包括代表AMNS印度公司的31億美元，代表卡爾弗特公司發行的2.79億美元，與Global Charging運營的船舶的未償還租賃債務有關的3.23億美元，以及代表其合資企業Al Jubaal(下文進一步討論)的1.75億美元。見安賽樂米塔爾合併財務報表附註2.4.1、2.4.2和9.4以及2022年6月30日財務報表附註12。其他擔保人、第一即期擔保、信用證、質押和其他抵押品包括截至2022年6月30日和2021年12月31日代表聯營公司分別作出的4.11億美元和4.06億美元的承諾，以及截至2022年6月30日和2021年12月31日分別代表合資企業作出的5.27億美元和4.52億美元的承諾。第一需求擔保包括根據經營合同(如能源供應合同)支付的擔保。在當前能源價格飆升和潛在能源短缺的背景下，這種擔保被激活並導致大量金融風險敞口的風險增加。此外，截至2022年6月30日，安賽樂米塔爾已向聯營公司和合資企業提供了1美元的採購承諾, 分別為4.88億和8.86億美元。見安賽樂米塔爾合併財務報表附註2.4.1、2.4.2和9.4以及2022年6月30日財務報表附註12。

第三，合資企業和聯營企業可能會遇到財務困難。在這種情況下，安賽樂米塔爾可能會選擇重組合資企業、出資或擔保額外的融資。該公司還可能面臨其投資損失或要求現有擔保的風險。例如，安賽樂米塔爾在沙特阿拉伯的合資企業Al Jubaal的財務狀況受到業務擴張速度慢於預期的負面影響，需要在2018和2019年提供更多資金；未來可能需要 額外資金。安賽樂米塔爾已向股東提供貸款以協助融資，併為合資企業的部分債務提供了擔保(見上文)。

最後，安賽樂米塔爾對合資企業和聯營公司的投資可能會導致減值。2020年，由於部分與新冠肺炎疫情有關的市場狀況疲軟導致現金流預測下降，本公司確認了與其附屬國土安全部集團有關的2.11億美元減值費用。截至2021年12月31日，安賽樂米塔爾在權益法下的投資賬面價值為103億美元，其中包括AMNS India(33億美元)、Acciaierie d Italia(12億美元)、DHS Group(6.5億美元)、中國東方(13億美元)、Gonvarri(6.17億美元)、Calvert(8.66億美元)、Baffinland(3.86億美元)和VAMA(2.49億美元)。截至2022年6月30日，安賽樂米塔爾按權益法入賬的投資賬面價值為110億美元。

五、與安賽樂米塔爾財務狀況和組織結構相關的風險

某些資產的賬面價值基礎假設的變化，包括由於不利的市場狀況，可能導致該等資產減值，包括商譽等無形資產。

於每個報告日期，根據ArcelorMittal綜合財務報表附註5.3所述的本公司會計政策，ArcelorMittal會審核其有形及無形資產的賬面金額(商譽按年審核，或當情況變化顯示賬面值可能無法收回時)，以確定是否有任何跡象顯示該等資產的賬面金額可能無法透過持續使用收回。如果存在任何此類指示 ，則審查資產(或現金產生單位)的可收回金額，以確定減值金額(如有)。

如果管理層的某些估計在特定時期內發生變化，例如貼現率、資本支出、平均售價、增長率、發貨量和直接成本的預期變化，則對商譽或資產的可收回金額的估計可能大幅下降並導致減值。雖然減值不影響報告的現金流量 ，但估計可收回金額的減少和

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合併經營報表中相關的非現金費用可能會對安賽樂米塔爾的經營業績產生重大不利影響。例如，在2019年，公司確認了安賽樂米塔爾美國公司固定資產減值13億美元(其中6.6億美元因協議出售給克利夫蘭-克利夫斯而在2020年被沖銷)，以及安賽樂米塔爾南非公司在下調現金流預測後減值7500萬美元。於2020年，本公司錄得減值費用1.96億美元，包括與法國弗洛朗熱的焦炭廠於第一季度永久關閉有關的9,200萬美元，以及於第三季度永久關閉位於波蘭克拉科夫的一座高爐及鋼鐵廠後產生的1.04億美元。當出售集團的賬面金額高於公平價值減去出售成本時，本公司亦會確認與擬出售的 銷售有關的減值。在此背景下，公司於2018年確認了9.94億美元的減值費用總額(包括與擬出售ADI Remedy資產相關的8.88億美元和與出售Votorantim Remedy資產相關的8600萬美元)、2019年與出售ADI收購的Remedy資產相關的額外減值4.97億美元以及與2020年本公司在歐洲的板塊資產相關的3.31億美元減值費用。大量商譽、有形和無形資產仍然記錄在公司的綜合財務狀況表中。 截至2021年12月31日，公司的資產負債表包括39億美元的商譽。

更廣泛地説，不能保證未來期間不會出現重大的進一步減值損失，特別是如果市場狀況惡化或由於俄羅斯入侵烏克蘭和任何由此產生的經濟影響。尤其是，由於市場狀況、法規(包括環境法規)或其他原因，本集團在減值測試中使用的主要假設發生變化，可能會導致未來確認額外的減值損失。此外，對於已確立碳中和法律義務的司法管轄區(即歐盟和加拿大)的業務，本公司的假設包括為實現本集團已公佈的碳排放目標所需的重大長期投資。至於在其他司法管轄區以不同速度進行脱碳的業務，本公司提高了貼現率中包含的風險溢價，直至他們能夠加快其脱碳戰略以實現2050年碳中和目標，並在相關司法管轄區產生法律義務。公司對未來現金流的假設還包括公司預計因獲得排放額度而產生的成本估計，這主要影響歐洲的扁鋼業務。對碳排放成本的假設基於歷史經驗、減輕或以其他方式抵消此類未來成本的預期機會 以及有關未來變化的現有信息。由於經濟發展、過渡速度的不確定性和可用於實施低排放技術的公共資金支持、為實現碳減排目標而將採取的政治和環境行動、法規變化和氣候相關事項引起的排放活動 , 本公司在計算可收回金額時所使用的假設，包括與資本開支和碳排放成本有關的假設，本質上是不確定的，最終可能與實際金額有所不同。此外，俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突及其對需求和成本的影響，以及由此導致本公司烏克蘭業務的生產、銷售和收入進一步減少，增加了本公司可能需要就此類業務記錄減值費用的風險。有關這些風險的進一步信息，請參閲2022年6月30日財務報表附註4。

安賽樂米塔爾的負債可能會對其運營業績和財務狀況產生不利影響，市場對安賽樂米塔爾槓桿的看法可能會影響其股價。

截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾的未償債務總額為90億美元，其中包括26億美元的短期債務和長期債務的當前部分(包括對銀行的應付款項和長期債務的當前部分)，以及扣除當前部分後的64億美元的長期債務。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾擁有51億美元的現金和現金等價物、限制性現金，以及可根據現有信貸安排提取的55億美元。本公司還依賴其應收賬款的真實銷售計劃(截至2022年6月30日售出的60億美元貿易應收賬款)，作為管理其營運資金週期的一種方式。此外，2022年7月27日，本公司與一家金融機構簽訂了一項價值22億美元的過渡性定期融資協議(過渡性融資協議)。該貸款可用於擬收購CSP的收購價，以及對其現有債務的再融資，以及支付相關費用、成本和開支。

雖然安賽樂米塔爾的負債近年來大幅減少 ，但如果未來大幅增加，這可能會使公司更容易受到行業內不利的經濟和競爭壓力的影響，限制規劃或應對業務和行業變化的靈活性，限制其以公司可以接受的條款或完全可以接受的條款借入更多資金的能力。更廣泛地説，市場狀況的進一步惡化可能會影響安賽樂米塔爾在可接受的條件下為其債務進行再融資的能力，或者根本不影響。

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信用評級機構可以下調安賽樂米塔爾的評級，原因包括安賽樂米塔爾特有的因素、鋼鐵行業和採礦業的長期週期性低迷、宏觀經濟趨勢(如全球或地區衰退或新冠肺炎疫情引發的經濟衝擊)或更廣泛的信貸和資本市場趨勢，而安賽樂米塔爾的長期信用評級最近得到穆迪(2022年7月)、標準普爾(標準普爾(2021年6月)和惠譽(2022年5月)的確認，未來任何下調都可能導致其借貸成本上升。(出於商業考慮，惠譽的評級已被撤回，惠譽不再發布對安賽樂米塔爾的評級。)安賽樂米塔爾的主要信貸安排和部分未償還債券的保證金在其長期信用評級發生變化時可能會進行調整，而2012年、2015年和2020年發生的評級下調導致利息支出增加。

安賽樂米塔爾的主要信貸安排包含 限制性契約。這些公約限制了安賽樂米塔爾及其子公司資產的產權負擔、安賽樂米塔爾子公司產生債務的能力以及安賽樂米塔爾及其子公司在某些情況下處置資產的能力。這些限制性條款可能會限制安賽樂米塔爾的運營和財務靈活性。不遵守任何公約將使貸款人能夠加快安賽樂米塔爾的償還義務 。此外，安賽樂米塔爾的債務安排有規定，在某些情況下，與安賽樂米塔爾集團內其他借款人有關的某些事件可能會導致信貸安排下的債務加速償還 。任何對這些交叉加速條款的援引都可能導致部分或全部其他債務加速，從而造成流動性壓力。此外，僅僅是市場對潛在違反任何財務契約的看法，實際上可能會對安賽樂米塔爾以可接受的條件對其債務進行再融資的能力產生負面影響。

此外，安賽樂米塔爾的部分債務受浮動利率的約束，因此使安賽樂米塔爾面臨利率風險(即，如果利率上升，安賽樂米塔爾的浮息債務的償債義務將增加)。根據市場情況，安賽樂米塔爾不時使用利率掉期或其他金融工具來對衝一部分利率敞口，從固定到浮動或從浮動到固定。截至2021年12月31日，安賽樂米塔爾以固定利率和浮動利率分別持有93%和7%的長期債務敞口。

除了與安賽樂米塔爾的債務有關的上述具體風險外，其股價還受到市場對其槓桿的看法的影響。

為了提高財務靈活性和加強資產負債表，安賽樂米塔爾還可以實施股權發行等融資措施(就像2009年5月、2013年1月、2016年4月和2020年5月所做的那樣)，這些措施可能(取決於它們的結構)稀釋現有股東的 利益，或者要求他們投入更多資金以避免這種稀釋。此外，安賽樂米塔爾已經並可能進行資產處置，以減少債務，就像它在截至2020年的幾年裏所做的那樣。

有關安賽樂米塔爾負債的進一步信息，請參閲2021年Form 20-F中的運營和財務審查中的流動性和資本資源，ArcelorMittal合併財務報表的附註6.1.2，管理層對截至2022年6月30日的六個月財務狀況和運營結果的討論和分析，2022年半年度報告中的流動性和資本資源，以及2022年6月30日財務報表和2022年9月30日收益發布的附註7。

安賽樂米塔爾能否充分利用其已確認的遞延税項資產，取決於其盈利能力和未來現金流。

截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾在其合併財務狀況表上記錄了80億美元的遞延税項資產。只有當且僅當安賽樂米塔爾的運營子公司在未來期間產生足夠的應税收入水平以抵消税收結轉和到期前的臨時差額時，才能利用遞延税項資產。截至2022年6月30日，在某些運營子公司，收回安賽樂米塔爾80億美元遞延税項資產所需的未來收入至少為321億美元。

安賽樂米塔爾產生應税收入的能力受到一般經濟、財務、競爭、立法、監管和其他超出其控制範圍的因素的影響。如果安賽樂米塔爾產生的應税收入低於其在確定遞延税項資產時假定的金額，則遞延税項資產的價值將減少。此外，有關遞延税項資產未來可收回的假設取決於管理層根據適用於安賽樂米塔爾的税法對未來應納税所得額的估計。

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在運營所在國家/地區的子公司。如果管理層在評估過程中確定其任何遞延税項資產的賬面金額根據現行税法不可收回 ，則該等遞延税項資產的可收回金額可能會減值。

安賽樂米塔爾的一些運營子公司的養老金和其他退休後福利計劃資金不足，可能需要公司向養老金計劃支付大量現金或支付員工醫療費用，這可能會減少可用於安賽樂米塔爾業務的現金 。

安賽樂米塔爾在巴西、加拿大、歐洲和南非的主要運營子公司為其員工提供固定收益養老金和其他退休後福利計劃。其中一些計劃目前資金不足，有關計劃資產總額和任何赤字，請參閲安賽樂米塔爾合併財務報表附註8.2。

安賽樂米塔爾的融資義務取決於未來的資產表現，這在很大程度上與股票和債務市場有關，用於貼現未來負債的利率水平，精算假設和經驗，福利計劃的變化和政府監管。由於確定養老金資金需求的變量很多，很難預測，以及任何立法行動，安賽樂米塔爾養老金計劃和其他離職後福利計劃未來的現金資金需求可能會顯著高於目前的估計。一般預期壽命假設的增加促成了固定福利義務的增加。在這種情況下，融資要求可能會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾的經營業績可能會受到匯率波動，特別是歐元對美元匯率波動的影響，以及其業務所在國政府當局實施的外匯管制。

安賽樂米塔爾在全球經營和銷售產品，因此，其業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到匯率波動的不利影響。安賽樂米塔爾很大一部分資產、負債、運營成本、銷售額和收益都以美元以外的貨幣計價 (安賽樂米塔爾的報告貨幣)。因此，其經營結果面臨換算風險(即以其他貨幣產生的收入和利潤的美元價值以及以其他貨幣計價的債務)和 交易風險(即成本和收入的貨幣不匹配)。截至2021年12月31日的年度匯兑虧損為1.55億美元，而截至2020年12月31日的年度匯兑收益為1.07億美元。2022年上半年的外匯損失為1.98億美元，而2021年上半年的外匯損失為1.47億美元。

此外，安賽樂米塔爾在幾個國家開展業務，這些國家的貨幣現在或過去受到這些國家央行施加的限制，或者經歷了突然而重大的貶值。在安賽樂米塔爾擁有業務和/或產生可觀收入的新興國家，如阿根廷、巴西、印度、南非、委內瑞拉、哈薩克斯坦和烏克蘭，貨幣大幅貶值的風險很高。例如，阿根廷比索自2018年以來繼續大幅貶值，2021年對美元貶值約22.1%。此外，2019年的通貨膨脹率達到了自1991年以來的最高點，達到53.8%，證明瞭阿根廷經濟的惡性通貨膨脹。為了減緩比索貶值，並因應經濟形勢，阿根廷政府頒佈了一系列貨幣管制措施，要求中央銀行批准比索兑換外幣。2022年前9個月，在通脹和利率上升的背景下，大多數貨幣對美元貶值。

安賽樂米塔爾所在國家的貨幣貶值、對貨幣兑換實施新的外匯管制或其他類似限制，或收緊現有管制，都可能對其業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。參見《2021年Form 20-F》、《2021年Form 20-F》、《2021年Form 20-F》、《2022年半年報告》和《2022年9月30日收益發布》中的《商業概述》、《2021年Form 20-F》中的《政府法規》、《關鍵貨幣法規和外匯管制》、《2021年Form 20-F》中的《經濟狀況》、《2021年Form 20-F》中的匯率變動影響。

大股東有能力對股東投票結果施加重大影響。

於2022年9月30日，一家信託公司(滙豐信託(C.I.)Lakshmi N.Mittal先生及其子女是該公司的受益人(稱為大股東)，

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實益擁有(根據1934年證券交易法(經修訂)第13d-3條的涵義)的普通股總數為330,534,323股(與Lakshmi N.Mittal先生及其夫人直接持有的ArcelorMittal普通股合計)，佔ArcelorMittal當時已發行股份的37.65%。上述聲明 並不適用於轉換於2020年5月發行並於2022年9月30日發行的已發行強制可轉換附屬票據所產生的普通股。假設強制轉換所有該等已發行可換股附屬票據(包括由主要股東持有的附屬票據)，則主要股東連同米塔爾先生及夫人將實益擁有341,574,803股普通股，佔已發行股份的36.15%(假設所有票據按最高兑換比率兑換)或339,930,443股普通股，相當於已發行股份的36.36%(假設所有票據按最低兑換比率兑換)。因此，大股東有能力對安賽樂米塔爾股東大會通過的決策產生重大影響，包括涉及合併或其他業務合併、資產收購或處置、股權發行和通過債務獲得資金的事項。大股東也有能力對安賽樂米塔爾的控制權變更產生重大影響。有關公司主要股東的詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的股東和市場以及2022年半年報告中的公司治理和主要股東。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，依賴其運營子公司的收益和現金流，這些可能不足以滿足未來的運營需求或股東分配，虧損的子公司可能會耗盡此類需求或分配所需的現金流。

作為一家控股公司，安賽樂米塔爾依賴其運營子公司的收益和現金流以及股息和分配來支付費用、履行償債義務、支付普通股的現金股息或分配或進行股票回購。現金和現金等價物主要集中在母公司層面，並由安賽樂米塔爾財政部SNC管理，儘管不時有現金或現金等價物餘額可能存放在公司的國際子公司或其控股公司。其中一些運營子公司有未償債務，或者受到收購協議的限制，這些收購協議對這些運營子公司支付股息的能力施加了限制，但在安賽樂米塔爾整體流動性的背景下，這些限制並不顯著。這些子公司可能還會遇到影響其現金流的經營困難。例如，安賽樂米塔爾南非近年來經歷了重大困難，包括大量未償債務、市場需求問題、供應鏈中斷、勞工罷工、蘭特兑美元波動、新冠肺炎疫情的影響和國家封鎖。 持續的困難導致2016年完全由安賽樂米塔爾承銷的配股發行和安賽樂米塔爾的額外現金注入，2019年和2020年的審計師報告包括與持續經營相關的重大不確定性。

運營子公司的資金匯回也可能受到公司運營所在國家/地區的税收和外匯政策的影響，儘管與安賽樂米塔爾的整體流動資金相比，這些政策目前都不是很重要。根據盧森堡法律，安賽樂米塔爾將能夠 通過工業特許經營費收入支付股息或分配，或有權從其子公司獲得現金股息分配，確認出售資產的收益或從發行股票中獲得創紀錄的股票溢價 。

如果其運營子公司的收益和現金流大幅減少， 安賽樂米塔爾可能無法滿足其運營需求，也無法根據已宣佈的提議進行股東分配。

六、法律和監管風險

安賽樂米塔爾受到嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會導致成本和負債的大幅增加 。

安賽樂米塔爾在其運營的每個司法管轄區都受到廣泛的環境、健康和安全法律以及法規的約束。這些法律和法規在一般健康和安全、空氣排放、廢水儲存、處理和排放、危險、有毒或危險材料的使用、處理和運輸、廢物處理做法和環境污染的補救以及健康和安全事項等方面規定了越來越嚴格的標準。根據這些法律和法規遵守和施加責任的成本可能很高，遵守新的和更嚴格的義務可能需要額外的資本支出或在運營實踐中進行修改。不遵守可能會導致施加民事和/或刑事處罰、吊銷許可證、要求縮減或暫停運營以及第三方提起訴訟。

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在歐盟，工業排放指令(IED？)定義了所謂的最佳可用技術(BAT)，並設置了需要在環境許可中設定為限制的值範圍。《生物多樣性公約》在其他區域也被用作參考，並定期進行審查(理論上，每八年一次)，以確保環境績效的持續改進。歐盟委員會已經開始審查簡易爆炸裝置，並於2022年4月公佈了一項旨在加強許可框架的提案， 人們對污染對環境和人類健康的影響日益普遍的擔憂支持了該提案。

儘管安賽樂米塔爾努力遵守環境、健康和安全法律法規，並監測和減少其設施的事故，但健康、安全和環境事件或事故，包括涉及重傷或死亡的事故，已經發生，並可能在未來發生。此類事故可能包括爆炸或氣體泄漏、地下采礦作業中的火災或坍塌、碾壓事故、車輛事故、高空作業時墜落，以及其他涉及移動設備或接觸到放射性或其他潛在危險、有毒或危險物質的事故，這些事故可能會對公司的工人和設施以及環境造成重大不良後果。

其中某些事件可能會導致成本和責任，並對公司聲譽或受影響設施的運營產生負面影響。此類事故可能導致停產、人員損失、關鍵資產損失，或危及公司員工(以及分包商和供應商的員工)或居住在受影響地點附近的人員。即使安賽樂米塔爾的責任由保險承保，其保險費也可能因此上升。另見：安賽樂米塔爾的保單提供有限的承保範圍，可能使其沒有為一些商業風險投保。.”此外，由於任何事故、安全事件，甚至潛在的安全或環境問題，社區和工人的期望與安賽樂米塔爾的環境、健康和安全感知績效之間的任何差距，都可能對社區關係、勞資關係、客户關係和公司聲譽產生負面影響，並導致公司運營中斷。

此外，使用某些類型的設備或採用被證明不夠安全的操作方法或未遵循公司的標準操作程序可能會 發生事故。事故還可能由人為錯誤、員工不知道在特定情況下應如何操作或員工在特定情況下無法遵循規定的規程造成。在偏遠或危險的條件下工作，可能更難減輕事故的後果或採取某些預防措施，可能會進一步增加此類風險。此外，公司為員工舉辦某些面對面健康和安全培訓課程的能力受到新冠肺炎疫情限制的阻礙，這對安賽樂米塔爾最近的健康和安全記錄產生了負面影響 。事故的發生也可能導致尋求追究公司責任的法律索賠，而該公司可能無法成功地抗辯此類索賠。

安賽樂米塔爾還承擔與評估和修復受污染場地有關的費用和負債，以及在其採礦活動中因尾礦和污泥處置、污水管理和恢復採礦過程中受到幹擾的土地而產生的費用和負債。除了對現有設施和業務的影響外，環境補救義務 還可能導致與剝離的資產和過去的活動有關的大量負債。如果收購的條款和價格沒有充分反映過去行為或不作為的責任，收購也可能是這種情況。隨着更多污染被發現或清理標準變得更加嚴格，安賽樂米塔爾未來可能會受到進一步補救義務的約束。

安賽樂米塔爾未來可能會承擔不明責任，例如與未受控制的尾礦泄漏或其他未來事件有關的責任，或低估污染物質的排放。例如，礦業公司因尾礦庫大壩的坍塌而承擔了鉅額債務。2019年2月，作為一項預防措施，本公司決定實施其計劃，疏散位於巴西尾礦量5.8億立方米的休眠的Serra Azul尾礦庫下游的社區。這一決定是在巴西礦業最近發生事件後進行的基於現場的最新評估，等待進一步測試和實施任何必要的緩解措施。根據安賽樂米塔爾巴西公司與聯邦和州檢察官辦公室於2021年6月7日簽署的補充協議條款，安賽樂米塔爾巴西公司有義務執行一項行動計劃，以確保塞拉·阿祖爾尾礦壩(塞拉·阿祖爾項目)的穩定、安全和退役。截至2022年6月30日，該公司已為Serra Azul項目撥備了總計1.23億美元的準備金。見業務概述；可持續發展；管理主題#4：環境《2021年表20-F》中的負責任用水？在某些尾礦庫大壩，過度填滿的風險可能會導致需要以高昂的成本疏散危險廢物，以避免現場受到污染。

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安賽樂米塔爾的業務也可能位於個人或社區可能認為其活動對其自然環境和生活條件產生有害影響的地區。此類個人或社區為迴應此類擔憂而採取的任何行動都可能損害安賽樂米塔爾的盈利能力，在極端情況下，可能危及相關地區或國家的業務或新活動的發展。

有關詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的商業概述、政府法規、衞生和安全法律和法規以及政府法規、環境法律和法規、安賽樂米塔爾合併財務報表附註9.1和2022年6月30日財務報表附註9。

限制温室氣體排放的法律法規可能迫使安賽樂米塔爾增加資本和運營成本，並可能對安賽樂米塔爾的運營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

遵守與温室氣體排放有關的新的和更嚴格的環境義務可能需要額外的資本支出或業務做法的修改，以及額外的報告義務。綜合鋼鐵流程涉及碳併產生二氧化碳(CO2)，這使綜合鋼鐵生產商有別於小型鋼廠和許多其他主要與能源使用有關的行業。歐盟已經制定了温室氣體法規，並修訂了2020年後的排放交易系統(ETS)，其方式可能要求安賽樂米塔爾產生額外的成本來獲得排放限額，如下所述。2021年7月，《歐洲氣候法》發佈，設定了新的歐盟氣候雄心目標，即到2030年温室氣體排放量比1990年至少減少55%(而目前的雄心是減少40%)，並在2050年達到碳中和。2021年7月，歐盟委員會發布了所謂的適合55年的一攬子計劃，旨在使歐盟的氣候、能源、土地使用、運輸和税收政策與《氣候法》設定的2030年雄心保持一致。要成為歐盟法律，這些提案需要得到歐洲議會和歐洲聯盟理事會(理事會)的通過。這些提案都是相互關聯的, 它們結合在一起：收緊和擴大現有的ETS；增加可再生能源的使用；提高能源效率；更快地推出低排放交通工具和支持它們的基礎設施和燃料；税收政策與歐洲綠色交易目標的協調；防止碳泄漏的碳邊界調整機制(CBAM)；以及保護和種植天然碳滙的工具。尤其相關的是ETS和CBAM的提案，這些提案將主要影響第四階段第二個交易期，即2026-2030年的碳排放限額，其方式可能需要安賽樂米塔爾產生額外成本來獲得排放限額。2022年6月，歐洲議會和理事會通過了關於ETS的立場，其中包括改進歐盟委員會關於向綜合鋼材和DRI生產路線提供免費分配的建議的條款。此外，2022年10月27日，理事會和歐洲議會就新車和麪包車更嚴格的二氧化碳排放性能標準達成臨時政治協議。鑑於這些建議的爭議性以及預期的社會和經濟影響，預計在這些機構達成協議之前，這些建議將進行曠日持久的談判和修改，預計到2022年底。

其他司法管轄區也開始頒佈類似的法規，包括南非和哈薩克斯坦，南非於2019年引入二氧化碳税制，哈薩克斯坦的排污權交易計劃於2018年1月1日重新開始運作，新的交易程序和分配方法得到了監測、報告和核實排放源和温室氣體的在線平臺的支持。

阿根廷、烏克蘭和加拿大已經實施了其他法規，未來可能會在其他司法管轄區 頒佈更多措施，進一步增加遵守環境法律法規的複雜性。

繼2015年12月《聯合國氣候變化框架公約》(《巴黎協定》)達成旨在實施必要的驅動力以大幅減少碳排放的國際協議(《巴黎協定》)之後，全球環境監管體系變得更加複雜，公司已採取措施通過各種研究和開發舉措減少其排放足跡(2021年二氧化碳排放總量約1.47億噸)，並於2021年7月宣佈2030年全球碳排放強度降低25%的目標，將其歐洲2030年碳排放強度降低目標從之前宣佈的30%提高到35%。這些目標涵蓋範圍1和範圍2的排放，並根據公司2018年的基準進行設定。此外，2020年9月，安賽樂米塔爾 在整個集團範圍內承諾到2050年實現碳中和。無論是以國家或國家的形式國際總量管制與交易排放許可證制度、碳税或在以下方面獲得排污權

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市場價格、排放控制、報告要求或其他監管舉措，這些環境法規可能會對安賽樂米塔爾的產量水平、收入和現金流產生負面影響。這些法律還可能對公司的供應商和客户產生負面影響，這可能會導致成本上升和銷售額下降。特別是，歐盟委員會決定進一步減少分配給公司的二氧化碳排放權(如上所述)，可能會對全球鋼鐵行業產生負面影響，因為此類權利的數量目前不足以滿足技術上可以實現的運營條件。二氧化碳排放法規已經導致歐洲成本增加，安賽樂米塔爾預計，隨着始於2021年的ETS第四階段的實施，成本將繼續上升，歐盟配額價格與2020年水平相比大幅上漲 。此外，2020年，新冠肺炎疫情及其經濟後果導致歐盟大多數地點的產量下降。鑑於根據第四階段規則，從2020年起的活動水平對2021年和2022年分配的計算以及第四階段的第二個交易期(2026-2030年)都有影響，較低的產量水平可能會導致分配減少。

此外，許多發展中國家尚未制定重要的温室氣體法規，《巴黎協定》明確承認，發展中國家的温室氣體排放將在晚些時候達到峯值。考慮到不同的國情，《巴黎協定》對發展中國家的國家自主貢獻(INDC)可能沒有發達國家那麼嚴格，安賽樂米塔爾可能在競爭中處於劣勢，因為鋼鐵製造商的大部分或全部生產都在發展中國家。根據發達地區(如歐洲)和發展中地區(如中國或獨聯體)的需求差異程度，這種競爭劣勢可能是嚴重的，並使發達地區的生產在結構上無利可圖。高碳成本，加上需求疲軟、進口增加、能源成本高和鐵礦石價格高，是該公司決定於2019年和2022年下半年在歐洲實施減產的因素之一。為了解決由此產生的與進口產品相比的競爭劣勢，預計在未來沒有政府幹預的情況下，這種劣勢將會增加，公司一直在 倡導與歐盟委員會對鋼鐵進口的保障措施引入CBAM，以確保歐洲的進口面臨與歐洲生產商相同的碳成本。2021年7月，作為Fit for 55(如上所述)的一部分，歐盟委員會提出了CBAM，將從2027年開始逐步取消二氧化碳排放限額的免費分配。

如果實施，這將導致第四階段第二個交易期的自由分配嚴重短缺，從而增加安賽樂米塔爾將面臨的碳成本。這可能導致該公司為獲得排放額度而產生重大額外成本，而購買排放額度可能會在未來有效對衝，也可能不會。任何減少或逐步取消免費撥款的財務影響還將取決於實施改革的時間(本身取決於政治和法規發展)，以及公司在脱碳方面的平行進展，其成本也可能高於目前的預期。此外，CBAM關於防止碳泄漏的提議的有效性未經檢驗，應對規避風險的規定似乎不足，包括資源轉移和成本吸收，也沒有考慮出口的解決辦法。2022年6月，歐洲議會和理事會都通過了關於建立信任措施的立場，歐洲議會要求在2032年之前更快地將免費撥款逐步取消為零(與歐盟委員會到2035年逐步取消免費撥款形成對比)。理事會將免費分配的結束日期保留為2035年，但最初幾年的減少速度較慢，在這10年期末的減少速度加快。至於ETS的提議，三家機構已經開始談判，預計將在2022年底之前達成協議。然而，不能保證這項提議的時間、通過或執行情況。

此外，隨着監管機構和投資者越來越關注氣候變化問題，該公司面臨採用與其運營不相適應的框架和法規的風險。例如，目前最成熟的碳定價和碳排放交易計劃框架是上文討論的歐洲聯盟碳排放計劃。如上所述，該公司強調了將CBAM納入該系統的重要性，以避免競爭扭曲，如歐洲碳政策導致歐洲鋼鐵定價過高，促使市場將其鋼鐵從碳較低的其他地區外包。關於投資者，歐盟已就實施與其可持續金融計劃有關的關鍵行動的一攬子措施達成政治協議，歐盟委員會於2020年6月發佈了歐盟可持續金融分類，這是一個統一的分類系統，定義了什麼可被視為環境可持續的經濟活動，作為努力將投資引導到可持續活動中的一個步驟，使哪些經濟活動對實現歐盟的環境目標最有貢獻。氣候減緩和適應分類授權法案 標準自2022年1月1日起生效，但其他四個環境目標的授權法案仍懸而未決，目前無法確定何時可以認為一項活動在環境上可持續。A

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2022年11月10日，歐洲議會通過了關於企業可持續發展報告指令(CSRD？)的提案，該提案設想採用由歐洲金融報告諮詢小組(EFRAG？)制定的歐盟可持續發展報告標準，這些標準將根據建立在國際標準化倡議基礎上併為其做出貢獻的歐盟政策量身定做，預計將於2022年11月28日由理事會通過。CSRD將在20天后生效，並將於2024年1月1日起適用於安賽樂米塔爾。美國證券交易委員會還提出了新的氣候變化信息披露要求。 如果採用的標準或要求不適合本公司，或者如果投資者、金融機構或包括公眾在內的其他利益相關者開始認為在鋼鐵和採礦領域的投資是不可取的，則本公司獲得融資可能會變得更加 困難和/或成本更高。儘管本公司已採取重大步驟，並繼續根據氣候變化和可持續發展的需要調整其運營，但這些步驟可能不符合未來的框架或法規或市場對投資適宜性的看法。此外，該公司未來可能會面臨越來越多的股東激進主義和/或與可持續性問題有關的訴訟。另見安賽樂米塔爾集團的碳排放強度削減目標是基於目前關於特定地區減少碳排放的成本、政府和社會支持以及與隨時間減少碳排放相關的技術和基礎設施進步的假設，這在未來可能與安賽樂米塔爾目前的假設不符，並可能使其目標更昂貴、更困難、甚至不可能實現。

有關環境法律法規及其如何影響公司運營的更多信息，請參閲《2021年Form 20-F》中的《政府法規》和《安賽樂米塔爾合併財務報表附註9.1》中的《業務概述》。

如果安賽樂米塔爾所在國家的税收法律法規發生變化或受到不利解釋或執行不一致的影響，安賽樂米塔爾的所得税負擔可能會大幅增加。

安賽樂米塔爾運營的許多國家的公司應繳納的税款數額很大，包括增值税、消費税、利潤税、工資相關税、財產税、採礦税和其他税。其中一些國家的税收法律和法規可能會經常更改、解釋不同和執行不一致。無效的税收制度以及國家或地方政府的預算要求可能會增加徵收任意或繁重的税收和罰款的可能性，這可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。除了通常強加給納税人的税收負擔外，這些條件還會對各種商業決策的税收影響產生不確定性。這種不確定性可能使安賽樂米塔爾面臨鉅額罰款和處罰以及執法措施，儘管該公司盡了最大努力遵守規定，並可能導致比預期更大的税收負擔。 見安賽樂米塔爾合併財務報表附註10和2022年6月30日財務報表附註6。

此外，安賽樂米塔爾運營的許多司法管轄區都採用了轉讓定價立法。如果税務當局因轉讓定價調整而徵收大量額外税款，可能會對安賽樂米塔爾的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾運營所在國家的税務當局可能會推出額外的收入增加措施 。任何此類條款的引入都可能影響安賽樂米塔爾的整體税務效率，並可能導致大量額外税款需要繳納。任何此類額外的税務風險敞口都可能對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾可能面臨所得税大幅增加 如果税率提高，或其業務所在司法管轄區的税收法律或法規，或這些司法管轄區之間的條約被以不利的方式修改。這可能會對安賽樂米塔爾的現金流、流動性和支付股息的能力產生不利影響。

安賽樂米塔爾在其運營或計劃運營的新興市場面臨經濟政策、政治、軍事、社會和法律風險以及不確定性，這些不確定性可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

安賽樂米塔爾在或計劃在大量新興市場開展業務。近年來，這些國家中的許多國家 都採取了旨在改善營商環境、為經濟發展提供穩定平臺的措施。安賽樂米塔爾的業務戰略在一定程度上是基於這樣的假設，即這種現代化、重組和商業環境和物質環境的升級

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基礎設施將繼續，但無法保證這一點。這些經濟體發展的任何放緩都可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響，政府機構或私營部門在有形基礎設施方面的投資不足也可能造成影響。例如，一個國家未能開發可靠的電力和天然氣供應和網絡，以及由此導致的任何短缺或配給，都可能導致安賽樂米塔爾的生產中斷。

此外，安賽樂米塔爾運營的一些國家正在經歷重大的政治轉型，從中央控制的計劃經濟到市場導向的制度，或者從威權政權到民主選舉產生的政府，反之亦然。完成這種轉型所需的政治、經濟和法律改革可能不會取得足夠的進展。有時，族裔、宗教、歷史和其他分歧會引起緊張局勢，在某些情況下，還會引發大規模的內亂和軍事衝突。這些國家的政治制度容易受到其民眾對政府的不滿、改革或缺乏改革、社會和種族動盪以及政府政策變化的影響，其中任何一項都可能對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景以及繼續在這些國家開展業務的能力產生實質性的不利影響。例如，在哈薩克斯坦，2022年1月初發生了廣泛的抗議活動(抗議者和警察之間的暴力衝突)， 導致了政府的鎮壓(在俄羅斯軍隊的幫助下)。不能排除進一步動亂和由此導致的政治或經濟不穩定的可能性。此外，安賽樂米塔爾的某些業務也位於與毒品有關的嚴重暴力(包括處決和綁架非Gang平民)和最大販毒集團活動的地區，如墨西哥的米卻肯州、錫那羅亞州和索諾拉州。

安賽樂米塔爾擁有業務的某些新興市場已經或正在經歷特別困難的運營條件 。例如，在巴西，儘管疫情爆發後出現了強勁反彈，但由於持續的政治不確定性，GDP仍低於2014年第一季度的峯值。南非的經濟增長自2018年第二季度進入衰退以來一直疲軟，在此之前，南非鋼鐵和採礦業一直受到具有挑戰性的經營環境的影響，其特點是當地需求下降、廉價進口增加和成本上升，導致安賽樂米塔爾南非公司近年來虧損。許多新興市場還面臨經濟危機(無論是外債、貨幣、國內企業、家庭或公共債務危機)的風險，通常是由經濟或政治衝擊引起的，這可能會加劇國內現有的結構性失衡。2018/19年阿根廷和土耳其的危機就是例子，分別對公司在巴西和歐盟的核心市場產生了負面影響。其他面臨進一步經濟危機風險的國家包括土耳其(新一輪外債/里拉危機和國內需求急劇下滑)、南非(與其公共債務有關)、烏克蘭(外債)、巴西(長期公共債務可持續性)和印度(同樣與其公共債務有關)。

最後，安賽樂米塔爾在某些國家的業務可能會受到軍事衝突的影響。該公司在烏克蘭有大量業務，目前的情況就是一個例子。見俄羅斯入侵烏克蘭，國際社會對此的反應(特別是以制裁的形式)，以及衝突的任何地區或全球升級，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，流行病和/或流行病可能會影響安賽樂米塔爾在某些地區的運營，在某些情況下，還會影響全球運營。參見上文中設備故障、自然災害、流行病或流行病或極端天氣事件等對安賽樂米塔爾製造流程造成的中斷可能對其運營、客户服務水平和財務業績產生不利影響。

此外，安賽樂米塔爾運營所在的一些國家的法律制度仍然不夠發達，特別是在司法獨立、財產權、保護外國投資和破產程序方面，通常導致外國投資的法律確定性或安全性低於更發達的國家。安賽樂米塔爾在其業務所在的一些國家執行法院判決或仲裁裁決時可能會遇到困難，原因之一是這些國家可能不是承認法院判決相互執行的條約的締約方。安賽樂米塔爾運營的某些國家的資產也可能面臨被徵收或國有化的風險，此類資產的補償可能低於公允價值。例如，到目前為止，委內瑞拉政府已經對在該國運營的公司實施了許多有選擇的國有化。儘管安賽樂米塔爾認為新興市場的長期增長潛力強勁，並打算將其作為其近期增長資本支出的主要重點，但法律障礙可能會對安賽樂米塔爾增長計劃的實施及其在這些國家的運營產生實質性的不利影響。

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安賽樂米塔爾受到廣泛、複雜和不斷變化的監管框架的約束，這可能使其及其子公司、合資企業和聯營公司面臨政府當局的調查、訴訟和罰款，其中包括反壟斷和合規問題。此類問題的解決可能會在特定時期對公司的戰略、運營、盈利能力和現金流產生負面影響，或損害其聲譽。

安賽樂米塔爾的業務涉及多個司法管轄區和複雜的監管框架，包括反壟斷、經濟制裁、反腐敗和反洗錢事項。這些領域的法律和條例錯綜複雜，不斷演變，執法力度不斷增加。因此，安賽樂米塔爾可能會受到越來越多的業務活動限制，並可能因違規行為而面臨罰款或其他制裁的風險。本公司不時接受監管其經營的任何市場的市場力量的當局的審查。如果安賽樂米塔爾被有關當局認為顯示出顯著的市場力量，它可能會受到各種監管義務和限制，例如處置資產或允許第三方進入其業務，或被阻止完成收購，這可能會對其運營業績和盈利能力產生不利影響。由於安賽樂米塔爾在鋼鐵行業的地位，以及其通過收購實現的歷史增長，安賽樂米塔爾可能會受到政府調查和私人根據反壟斷法提起的訴訟。這可能需要大量支出，並導致負債或政府訂單，可能對安賽樂米塔爾的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。安賽樂米塔爾及其部分子公司目前正在多個國家接受政府實體的調查，並在多起涉及各種反壟斷問題的訴訟中被列為被告。涉及安賽樂米塔爾子公司的反壟斷訴訟、調查和後續索賠目前正在多個國家懸而未決, 包括巴西和西班牙。見安賽樂米塔爾合併財務報表附註9.3和2022年6月30日財務報表附註13。由於所涉問題的事實密集性質，以及這類訴訟和調查固有的不確定性，這類訴訟的解決辦法的性質很難預測，但有可能產生負面結果。在上述訴訟中或未來在其他類似訴訟中做出不利裁決可能會使安賽樂米塔爾受到實質性的行政處罰和/或民事損害賠償。不能保證本公司未來不會被認定為在任何相關市場擁有顯著的市場力量，也不會受到額外監管要求的約束。

安賽樂米塔爾的治理和合規流程，包括審查財務報告的內部控制，以及《商業行為準則》和其他業務開展規則和協議，可能無法阻止安賽樂米塔爾或其子公司違反與合規事項有關的法律法規或內部政策，以及員工、承包商或其他代理的違規行為。這種風險也存在於安賽樂米塔爾的合資企業和聯營企業，安賽樂米塔爾在這些合資企業和聯營企業中持有非控股權，並且不控制治理實踐或會計和報告程序。

當前和未來可能出現的與反壟斷和合規相關的訴訟和調查的不利結果可能會減少安賽樂米塔爾的流動性，對其盈利能力、現金流、運營結果和財務狀況產生負面影響，並損害其聲譽。

安賽樂米塔爾目前和未來可能面臨法律訴訟或產品責任索賠，解決這些索賠可能會對公司在特定時期的盈利能力和現金流產生負面影響。

安賽樂米塔爾在特定時期的盈利能力或現金流可能會受到當前和未來針對該公司的法律訴訟中不利裁決的影響。見安賽樂米塔爾合併財務報表附註9.3和2022年6月30日財務報表附註13。

此外，安賽樂米塔爾還向製造和銷售各種終端產品的主要製造商銷售產品，包括用於某些安全關鍵應用的產品，例如用於天然氣或石油管道和汽車應用的管道。安賽樂米塔爾還不時向這些製造商提供建議。此類產品的使用或缺陷可能會造成重大的後果損害。雖然安賽樂米塔爾的產品責任保險承保金額有限，但與安賽樂米塔爾銷售的產品相關的重大損害索賠，以及就此類產品提供的建議，可能會使安賽樂米塔爾沒有為此類賠償的部分或全部投保，並對其財務狀況和未來經營業績造成實質性損害。

全球數據隱私法和跨境個人數據傳輸要求的變化可能會對安賽樂米塔爾的業務和運營產生不利影響。

安賽樂米塔爾的業務依賴於其附屬實體之間、與業務合作伙伴之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸，這可能受全球數據隱私法和

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跨境轉賬限制。雖然安賽樂米塔爾採取措施遵守這些法律要求，但這些法律的易變性和適用性的變化，以及這些法律的不斷演變的標準和司法和監管解釋，可能會影響安賽樂米塔爾有效地跨境傳輸數據以支持其業務運營的能力，這可能會導致可能的行政、民事或刑事責任，以及對公司及其員工的聲譽損害。安賽樂米塔爾已採取必要行動遵守2018年5月25日生效的GDPR，包括通過具有約束力的公司規則， 旨在允許安賽樂米塔爾根據GDPR將個人數據從歐盟和歐洲經濟區(EEA)轉移到其位於歐盟/歐洲經濟區以外的附屬公司。GDPR為主題公司制定了一系列合規義務 ，並增加了對違規行為的經濟處罰。安賽樂米塔爾運營或存在的其他國家，如巴西、印度和南非，已經或正在通過類似的立法來保護個人信息。確保合規性將需要投資來改進業務流程、IT解決方案和安全解決方案。遵守GDPR和類似的個人數據保護法律的成本，以及在違反這些法律的情況下可能被罰款和處罰的可能性，可能會對安賽樂米塔爾的業務和運營產生不利影響。

美國投資者可能難以對安賽樂米塔爾及其董事和高級管理人員承擔民事責任。

安賽樂米塔爾是根據盧森堡大公國法律註冊成立的公司，其主要執行辦公室和公司總部位於盧森堡。安賽樂米塔爾的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外的司法管轄區。安賽樂米塔爾的大部分資產和這些人的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能會發現很難在美國境內向安賽樂米塔爾或這些人送達法律程序文件，或在美國境外執行在美國法院獲得的針對安賽樂米塔爾或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。同樣，投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區獲得的針對安賽樂米塔爾或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟。美國投資者可能也很難根據美國聯邦證券法針對安賽樂米塔爾董事和高級管理人員以及2021年Form 20-F中點名的非美國專家提起的民事責任條款，在盧森堡法院提起原創訴訟。

與債券投資有關的風險。

由於安賽樂米塔爾通過子公司開展業務，您獲得債券付款的權利實際上從屬於安賽樂米塔爾子公司的負債。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，依賴其運營子公司的收益和現金流以及股息和分配來履行其償債義務。此外，安賽樂米塔爾的子公司沒有義務支付票據項下的到期金額，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款，也沒有義務提供任何資金來支付這些金額。安賽樂米塔爾子公司債權人的債權優先於安賽樂米塔爾債權人的債權。因此，在破產時，票據持有人實際上在結構上從屬於安賽樂米塔爾子公司債權人的優先債權。《附註》對安賽樂米塔爾的子公司產生債務的能力沒有限制。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾的總債務為90億美元，其中包括長期債務(扣除當前部分)和短期債務(包括債務和長期債務的當前部分)，安賽樂米塔爾有9億美元的合併擔保債務未償。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾還有55億美元的債務可根據其現有的循環信貸安排提取，所有這些都將是無擔保的，而安賽樂米塔爾南非有限公司(安賽樂米塔爾的子公司，安賽樂米塔爾南非)有35億茲拉爾的借款基礎安排，已經提取了15億茲拉爾(8300萬美元)，所有這些都是或將是有擔保的。2022年7月27日，本公司簽訂過橋融資協議。該貸款可能適用於擬收購CSP的收購價格(預計將於2023年第一季度完成)，以及對其現有債務的再融資以及相關費用、成本和支出的支付。截至9月30日, 2022年安賽樂米塔爾還為AMNS根據70億美元定期貸款協議借入的30.88億美元 提供擔保，該協議旨在為最初為收購安賽樂米塔爾新日鐵有限公司(前身為Essar Steel India Limited)而簽訂的70億美元融資協議下的借款提供再融資。見資本化和負債。無法保證安賽樂米塔爾未來不會直接或通過 子公司達成進一步的擔保融資安排。

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安賽樂米塔爾償還債務的能力取決於其從子公司轉移收入和股息的能力。

安賽樂米塔爾是一家控股公司，除了在其開展業務的許多子公司中擁有直接和間接權益外，沒有其他重大資產 。安賽樂米塔爾的多家子公司所在的國家可能會通過外匯管制規定，限制將股息和其他收入轉移到國外。

此外，安賽樂米塔爾子公司的股息和其他收入的持續轉移在某些情況下受到各種信貸或其他合同安排和/或税收限制的限制，這可能會使這種支付變得困難或代價高昂。如果未來增加這些限制，或者安賽樂米塔爾無法確保從這些子公司繼續向其轉移股息和其他收入，其償還債務(包括票據)的能力將受到損害。票據 不限制安賽樂米塔爾或其子公司在未來承擔更多債務或擔保更多債務。

由於票據是無擔保的，您收到付款的權利在結構上將從屬於 安賽樂米塔爾的擔保債務。

債券將是無抵押的。關於安賽樂米塔爾產生擔保債務的能力的附註沒有任何限制。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾有9億美元的合併擔保債務未償。如果安賽樂米塔爾在票據上違約，或在安賽樂米塔爾破產、清算或重組後，則在債務人已為其資產提供擔保的範圍內，為欠該債權人的債務提供擔保的資產將在債務人支付票據款項之前用於償還該擔保債務下的債務， 視情況而定。在債券加速發行的情況下，可用於支付債券的資產可能有限。如果沒有足夠的抵押品來償還擔保債務，則剩餘擔保債務的債權人將與所有無擔保債務平分(盧森堡法律規定的某些強制性例外除外)。

安賽樂米塔爾可能會產生額外的債務，這可能會增加其已經負債累累的相關風險。

截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾在其現有的無擔保循環信貸安排下有55億美元可供提取，安賽樂米塔爾南非公司有35億茲拉爾的借款基礎安排，已經提取了15億茲拉爾(合8300萬美元)，所有這些都是或將得到擔保。2022年7月27日， 公司簽訂了橋樑設施協議。該貸款可用於擬收購CSP(預計於2023年第一季度完成)的收購價格，以及對其現有債務的再融資 以及支付相關費用、成本和支出。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾還為AMNS根據51億美元定期貸款協議借入的30.88億美元提供了擔保 最初簽訂的70億美元融資協議是為了為收購安賽樂米塔爾新日鐵有限公司(前身為Essar Steel India Limited)提供資金。雖然安賽樂米塔爾的信貸安排條款包括對債務產生的某些限制，但這些限制受到許多重大限制和例外的約束，在某些情況下，遵守這些限制可能產生的額外債務數額可能很大。此外，票據條款對安賽樂米塔爾產生額外債務的能力沒有限制。見？與安賽樂米塔爾相關的風險與安賽樂米塔爾的財務狀況和組織結構相關的風險安賽樂米塔爾揹負着鉅額債務，這可能會使其到期債務再融資、產生新債務和/或靈活管理其業務變得更加困難或昂貴 市場對安賽樂米塔爾槓桿的看法可能會影響其股價。

安賽樂米塔爾不受債券條款限制其處置資產的能力。

管理票據的契約 載有一項負面承諾，除若干例外情況外，禁止安賽樂米塔爾及其重要附屬公司(定義見契約)質押資產以擔保當時在任何證券交易所或其他類似受監管證券市場報價或上市的其他債券或類似債務工具，除非安賽樂米塔爾作出類似的承諾以擔保根據該契約發行的票據。然而，根據債券條款，安賽樂米塔爾通常被允許將其幾乎所有資產出售或以其他方式處置給另一家公司或其他實體。在某些情況下，安賽樂米塔爾還被允許將資產質押為其他債券或類似債務工具的抵押品(即，在契約中定義的許可抵押品的情況下)。如果安賽樂米塔爾決定出售其大量資產，您將無權宣佈加快債券的到期日，這些資產將不再 可用於支持債券的付款。

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安賽樂米塔爾的信用評級下調或套利交易可能對債券的交易價格產生不利影響。

債券的交易價格直接受到安賽樂米塔爾信用評級的影響。信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，包括安賽樂米塔爾。任何評級下調都可能對債券的交易價格或債券的交易市場造成不利影響 債券交易市場的發展程度。金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來可能也會波動。利率波動 可能會因債券相對價值的變動而帶來套利機會。套利者的任何交易都可能反過來影響債券的交易價格。

盧森堡破產法可能會對票據持有人的追回造成不利影響。

安賽樂米塔爾是一家盧森堡公司。盧森堡破產法可能會使票據持有人更難對安賽樂米塔爾進行重組，或收回他們在其他司法管轄區清算或破產程序中本應收回的金額。盧森堡法律下有許多破產製度(應該指出的是，法案草案 (《愛的計劃》)為了改革盧森堡法律規定的現行破產製度，盧森堡議會於2013年2月1日在第N°6539號下提出了這項法案草案，該法案草案在立法過程中進行了修改，一旦完全生效，可能會對票據持有人的追償權利產生不利影響)。

破產程序(細粒巖層)的主要目的是清算債務人的資產並將其分配給其債權人。有三種正式的企業救助程序：受控管理(飲食控制)，涉及一名或多名專員(委員和問題控制委員會)編制重組計劃或資產變現和分配計劃；暫停(在Prévenf de Fillite整合)，任命一名法官監督債務人與其債權人之間的協議談判； 和暫停付款(蘇伊斯·德·帕蒂)，由法院任命一名或多名專員，在暫停付款期間監督公司的管理。

破產程序中的判決(細粒巖層)的效力是剝奪公司管理其資產的權力，並停止無擔保或無特權債權人提起的所有扣押或扣押程序。但是，這類判決對持有某些形式擔保的債權人沒有影響，例如對某些類型資產的質押。持有質押的有擔保債權人可以保留對質押資產的佔有權，也可以在擔保協議下發生違約事件時強制執行其擔保權益。此外，在破產程序中(細粒巖層)，債務人有權作出債務重整(整合)，除其他外，還須得到債權人的批准，至少佔所有已獲承認的無擔保債權的75%。批准破產程序中的組成文件(細粒巖層)或暫停(在Prévenf de Fillite整合)對有擔保債權但沒有參加債務重整程序並因此沒有放棄其權利或優先權、抵押或質押的債權人沒有任何影響。這些債權人可以繼續對債務人採取行動，以獲得對其債權的償付，他們可以強制執行其權利，獲得扣押，並出售以其債權為擔保的資產。同樣，暫停付款的程序(蘇西斯·德·帕蒂斯)一旦獲得批准，對有擔保債權人沒有任何影響。

因此，根據盧森堡法律，追回可能涉及以不反映債務人持續經營價值的方式出售債務人的資產。因此，盧森堡破產法可能會阻止或抑制票據持有人對安賽樂米塔爾進行重組的能力，並可能減少他們在盧森堡破產程序中的追回。

在盧森堡破產程序中，債務人的資產通常被清算，並根據債務人債權人的相對債權和他們的排名將收益分配給債務人的債權人，某些當事人(如有擔保債權人)將擁有可能對票據持有人的利益產生不利影響的特殊權利。債權人的債權可以受到限制，這取決於債權到期和按照其條款應付的日期。這些索賠中的每一項都必須重新提交給安賽樂米塔爾的接收方，以由接收方進行核實。任何有關索償估值的爭議，均可訴諸法庭程序。這些核查程序可能導致票據持有人收回的金額少於其票據的本金金額，或低於他們在受另一司法管轄區法律管轄的清算中所能收回的金額。與無爭議索賠的持有人相比，這種核查程序還可能導致對票據持有人的付款延遲。

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債券可能不會有流動性的交易市場。

債券是尚未建立交易市場的新證券，我們不會安排債券在國家證券交易所或任何其他有組織的交易市場上市，或在任何自動報價系統上報價。承銷商可能會通知我們，他們打算在債券中做市，但他們將沒有義務這樣做，並可能 在任何時間完全酌情終止債券的任何市場做市行為。因此，我們不能向閣下保證債券交易市場的流動資金。如果票據的活躍市場得不到發展，票據的價格和票據持有人找到現成買家的能力將受到不利影響。

《説明》的條款不包含 限制性公約。

債券發行契約的條款將不包含通常適用於信用質量相近的發行人的限制性契約，這些契約將保護投資者免受可能對其利益造成不利影響的某些交易的影響。例如，票據將不會包含限制本公司產生債務、擔保債務、贖回、償還或回購現有債務、支付股息和股本分派、發行額外股本或從事某些資產出售的能力的契諾。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會或美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新和取代此信息。我們將以下由我們向美國證券交易委員會提交或提供並可在美國證券交易委員會網站上獲得的報告作為參考：

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2021年3月11日提交的表格20-F；

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2022年7月29日在Form 6-K上提交的2022年半年報告；以及

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在2022年11月16日提交的Form 6-K報告中展示了99.2和99.3 ，其中包括(I)ArcelorMittal截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月和九個月 期間的未經審計財務業績的收益報告(2022年9月30日的收益報告)和(Ii)其他最新發展。

在本次發售終止前，吾等亦將根據經修訂的1934年證券交易法(稱為《證券交易法》)第13(A)、13(C)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，並在其中指定的範圍內，將吾等在發售終止前向美國證券交易委員會提交的 表格6-K報告納入本招股説明書補編及隨附的招股説明書中。

當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果你發現不一致之處，你應該依靠最新文件中所做的陳述。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或通過引用併入本文的後續文件中包含的陳述修改或取代該第一陳述的範圍內，應視為修改或取代了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的所有信息均受我們通過引用併入的文件中包含的信息和財務報表(包括其中的註釋)的完整限定。

美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人(包括安賽樂米塔爾)的報告和其他信息。安賽樂米塔爾的網址是www.arcelormittal.com。本招股説明書附錄中引用的任何網站上包含的任何其他信息均不包含在本招股説明書附錄中作為參考。

應要求，我們將向收到招股説明書附錄和隨附的招股説明書的每個人，包括票據的任何實益擁有人，提供一份已通過引用納入招股説明書附錄和隨附的招股説明書但未與招股説明書附錄和隨附的招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。您可以通過寫信或致電ArcelorMittal Limited索取這些文件的副本，地址為英國倫敦W1J 6DA，Berkeley Square，Berkeley Square，7樓，ArcelorMittal Limited。

S-42

收益的使用

扣除承銷折扣和約1,130萬美元的支出後，此次發行的淨收益約為21.89億美元。

安賽樂米塔爾打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。此外，在本次發售完成後，根據橋式融資協議與擬收購CSP的融資有關的剩餘承諾將根據其條款被註銷，其金額相當於本次發售超過約4億美元的金額減去根據過渡性融資協議的條款可能從將被註銷的金額中扣除的某些費用和税收成本。該貸款從簽署之日起12個月內有效，並有兩個延期選項，每個選項各6個月，由借款人自行決定。

S-43

資本化和負債化

下表列出了截至2022年9月30日我們的資本和負債情況：

•

在實際基礎上；以及

•

在經調整後的基礎上，以實施(I)本次發行的2027系列債券的本金總額為1,200,000,000美元的發行和銷售，以及(Ii)本次發行的2032系列債券的本金總額1,000,000,000美元的發行和銷售，在每種情況下，均在扣除估計的承銷折扣和 發行費用之前進行。

您應將此表與安賽樂米塔爾合併財務報表和2022年6月30日財務報表及其附註以及2022年9月30日收益發布一起閲讀，並將其作為參考併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至9月30日， 2022
		實際				調整後的
短期債務和長期債務的當期部分			2,580				2,580
有擔保和無擔保			241				241
有擔保和無擔保			33				33
有擔保和有保障			1				1
無擔保/無擔保			2,305				2,305
長期債務，扣除當期部分			6,414				8,614	(1)
有擔保和無擔保			690				690
有擔保和無擔保			32				32
有擔保和有保障			—				—
無擔保/無擔保			5,692				7,892
非控制性權益			2,354				2,354
母公司權益持有人應佔權益			51,563				51,563
普通股			312				312
國庫股			(1,673)				(1,673)
額外實收資本			28,645				28,645
可強制轉換的附屬票據			509				509
留存收益			45,211				45,211
儲量(a)			(21,441)				(21,441)
總股本			53,917				53,917
總資本(總股本+短期債務+長期債務 )			62,911				65,111

(a)	包括外幣換算調整(228.01億美元)、與CFH(現金流量對衝)相關的衍生金融工具的未實現收益41.85億美元、FVOCI(通過其他全面收益的公允價值)的股權工具投資的未實現收益1.82億美元以及已確認的精算虧損 (3007百萬美元)。

(1)	反映於本次發售中發行的債券在發售總開支(包括包銷折扣)前的本金金額為1,130萬美元；展望未來(交易完成後)，資產負債表上記錄的金額將扣除該等開支。它不反映未來對現有債務的任何償還。正如 在所得款項的使用中指出，安賽樂米塔爾打算將本次發行的淨收益用於(A)一般公司用途，以及(B)註銷與擬收購CSP融資有關的承諾，金額等於本次發行超過約4億美元，減去根據過渡性融資協議的條款可從將被註銷的金額中扣除的某些支出和税收成本。

除本文披露的情況外，自2022年9月30日以來，安賽樂米塔爾的合併資本和債務沒有發生重大變化。

在2022年10月1日至2022年11月18日期間，安賽樂米塔爾回購了10,276,546股股票，回購成本為226,856,871.51歐元(相當於222,785,090.89美元)。

截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾有9億美元的合併擔保債務未償。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾有55億美元的債務可根據其現有的循環信貸安排提取，所有這些債務都將是無擔保的，而安賽樂米塔爾南非公司有35億茲拉爾的借款基礎 ，已經提取了15億茲拉爾(8300萬美元)，所有這些都是或將會得到擔保的。截至2022年6月30日，安賽樂米塔爾已為其合作伙伴和合資企業提供了44億美元的債務擔保。於2022年7月27日，本公司簽訂過橋融資協議。該貸款可用於擬收購CSP的收購價格(預計將於2023年第一季度完成)，以及對其現有債務的再融資以及相關費用、成本和支出的支付。於本次發售完成後，橋樑融資協議項下與擬收購CSP的融資有關的剩餘承諾將根據其條款予以註銷，其金額相等於本次發售超過約4億美元的金額，減去根據橋樑融資協議的條款可從註銷金額中扣除的某些費用和税收成本。見收益的使用。

S-44

附註説明

以下對票據的特定條款的説明補充了所附招股説明書中高級債務證券説明標題下的一般條款的説明。在作出投資於票據的決定之前，請考慮所附的招股説明書和本招股説明書附錄中包含的信息，這一點非常重要。如果本招股説明書附錄中有關注釋的任何具體信息與隨附的招股説明書中描述的更一般的註釋條款不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

一般信息

安賽樂米塔爾將發行2027系列債券和2032系列債券(統稱為2032系列債券)，發行日期為2015年6月1日的補充債券，以及一份補充債券，日期約為債券交割日期，分別由作為受託人的安賽樂米塔爾、全國協會的威爾明頓信託公司和作為證券管理人的花旗銀行發行。附註的條款包括契約和補充契約(統稱為契約)中明確規定的條款，以及通過參考修訂後的美國1939年信託契約法案而成為契約一部分的那些條款。本節中使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予此類術語的含義。

在本節中，除非上下文另有説明，否則對我們、我們和我們的引用是指安賽樂米塔爾，而不是其任何子公司。

對持有人的提及是指那些在安賽樂米塔爾或註冊處為此目的而保存的賬簿上登記了票據 的人，而不是那些在通過DTC以簿記形式發行的票據或以街道名稱登記的票據中擁有實益權益的人。債券中實益權益的所有者應參考隨附的招股説明書中債務證券的合法所有權。

2027系列債券將發行本金總額為1,200,000,000美元的債券，2032系列債券將發行本金總額為1,000,000,000美元的債券，這取決於我們是否有能力發行額外的債券，這些債券可能與2027系列債券或2032系列債券屬於同一系列，如下所述。

債券和票據不限制我們可能產生的債務金額或我們可能發行的證券金額，也不包含對我們的財務或類似限制，除非本文在負面質押項下描述，以及在隨附的招股説明書中高級債務描述項下描述 證券合併、合併、轉讓或轉讓。

債券將以完全登記、 簿記形式發行，不含息票，面額最少2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

排名

債券將構成安賽樂米塔爾的優先無擔保和無附屬債務，並將與其不時未償還的所有其他現有和未來優先無擔保和無附屬債務並列 償還權。債券實際上將從屬於安賽樂米塔爾的所有現有和未來有擔保債務，以及其附屬公司相對於該等附屬公司資產的所有現有和未來有擔保債務。這些票據不會限制安賽樂米塔爾或其子公司在未來產生額外債務的能力。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾的總債務為90億美元，其中包括長期債務(扣除當前部分)和短期債務(包括債務和長期債務的當前部分)，安賽樂米塔爾有9億美元的合併擔保債務未償。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾還有55億美元的債務可根據其現有的循環信貸安排提取， 所有這些都將是無抵押的，安賽樂米塔爾南非公司有35億茲拉爾的借款基礎安排，根據該安排已提取15億茲拉爾(8300萬美元)，所有這些都是或將得到擔保。2022年7月27日，本公司簽訂過橋融資協議。該貸款可用於擬收購CSP的收購價格(預計將於2023年第一季度完成)，以及對其現有債務的再融資以及支付相關費用、成本和支出。截至2022年9月30日，安賽樂米塔爾還根據一項51億美元的定期貸款協議為AMNS借入的30.88億美元提供了擔保 ，以對最初為收購安賽樂米塔爾新日鐵有限公司(前身為Essar Steel India Limited)而簽訂的70億美元融資協議下的借款進行再融資。見《資本化和負債》。

S-45

本金及利息的支付

特此發行的2027系列債券將於2027年11月29日期滿，利率為年息6.550釐，由2022年11月29日起發行。是次發行的2032系列債券將於2032年11月29日期滿，年息6.800釐。

本公司將於2023年5月29日起每半年支付一次2027系列債券的利息，由2023年5月29日起計，於緊接相關付息日期、到期日或贖回日期(視何者適用而定)之前的5月15日及11月15日交易結束時分別以持有人名義登記。我們將於2023年5月29日起每半年支付一次2032系列債券的利息，並由2023年5月29日開始向持有人支付利息，該持有人在緊接有關付息日期、到期日或贖回日期(視何者適用而定)之前的5月15日及11月15日交易結束時分別以其名義登記該等債券。債券的利息將由截止日期起計，或自付息的最近付息日期起計至(但不包括)相關付息日期。自結算日起至(但不包括)第一個付息日止的期間，以及自一個付息日起至下一個付息日(但不包括)止的每一連續期間稱為利息期間。任何利息期間的應付利息金額將以360天年度為基礎計算，共12個30天月。

債券將不能由我們贖回，除非按照下面的贖回、交換和購買條款所述。

如票據的利息支付日期、到期日或贖回日期並非營業日(定義如下)，本行將於下一個營業日支付利息或本金(視乎情況而定)。在這種情況下，推遲到下一個工作日的付款將在契約項下處理，如同它們是在原始到期日期 進行的一樣。這類延期將不會導致票據或契約下的違約，而且從原來的到期日到下一個營業日的延期金額將不會產生利息。術語j營業日 是指法律、法規或行政命令授權紐約、巴黎或盧森堡市的銀行機構或付款地點(應以書面形式通知受託人和證券管理人) 以外的任何日子。

其他備註

安賽樂米塔爾保留在未經債券持有人同意的情況下增發票據的權利，該等增發票據在各方面與票據的排名相同，以便該等增發票據將合併並與票據組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該等票據具有相同的條款；但是，除非此類 附加票據是以單獨的CUSIP編號發行的，否則此類附加票據必須是美國聯邦所得税目的相同發行的票據的一部分，必須根據符合條件的重新開放的美國聯邦所得税 税收目的發行，或者發行時不得超過極小的用於美國聯邦所得税目的的原始發行折扣額。

消極承諾

只要在此發行的任何系列債券仍未償還，我們將不會也不會允許任何重要附屬公司 在我們的任何資產或其各自的資產(視情況而定)上設立或允許存續任何抵押，以擔保吾等或任何該等重大附屬公司(無論是在債券發行之前或之後)發生或擔保的任何相關債務，但許可證券除外，除非我們的債券項下的債務是(I)同等和按比例擔保的，以排位平價通行證相關債務或其擔保或 (Ii)受益於當時未償還的該系列債券的大多數持有人批准的本金總額的任何其他抵押或安排。

就本公約所發行的一系列紙幣而言，相關負債(Br)指當時在任何證券交易所或其他受監管的證券市場報價或上市的債券、債務證券或其他債務工具所代表的借入資金的任何債務。

額外款額

票據的本金、溢價(如有)和利息的所有支付將不會因任何現在或未來的任何税收、關税、評税或政府而扣留或扣除

S-46

由或在盧森堡、安賽樂米塔爾為税務目的而居住的任何司法管轄區，或就繼承實體而言，為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(或其任何政治分區或税務當局或其中的任何司法管轄區)(每個適用的司法管轄區)施加或徵收的任何性質的費用，除非法律或法規或具有法律效力的政府政策要求 此類扣繳或扣除。如果需要任何此類扣繳或扣除，安賽樂米塔爾或任何後續實體(視情況而定)將進行此類扣除或扣減， 將如此扣留的金額支付給適當的政府當局，並支付將導致持有人收到的此類額外金額(額外金額)，如果相關司法管轄區沒有要求此類扣繳或扣除，則將收到此類金額，但無需支付額外金額：

(a)

為了或因為：

(i)

如果不是因為： ，本不會徵收的任何税收、關税、評税或其他政府收費

(A)

該票據的持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)與有關司法管轄區之間現時或以前是否有任何聯繫，包括但不限於，該持有人或實益擁有人是或曾經是該有關司法管轄區的公民或居民，或被視為該司法管轄區的居民，或現正或曾在該司法管轄區親自出席或從事某行業或業務，或擁有或曾經在該等司法管轄區設有常設機構，但僅持有該紙幣或收取根據該等司法管轄區支付的款項除外；

(B)

在該承付票的本金或其溢價(如有的話)或利息按照承兑匯票的條款到期並須支付的日期(如有的話)較後30天后，出示該承兑匯票(如有要求提示的情況)，但如承兑人在該30天期間內的任何日期出示該承付票以供付款，則持票人本有權獲得該等額外款額；

(C)

持有人或實益所有人未能遵守我們或任何 後續實體向持有人或實益所有人(視屬何情況而定)提出的及時和合理的請求，未能提供有關該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與 任何相關司法管轄區的聯繫的信息、文件和證明，前提是根據適用的法律、法規或行政慣例，適當和及時地遵守該請求將減少或取消任何扣繳或扣除，否則將向該持有人支付額外的金額；或

(D)

為在有關司法管轄區付款而出示該本票(如需提示)， ，除非該本票不能在其他地方提示付款；

(Ii)

任何遺產、遺產、贈與、出售、轉讓、消費税或個人財產或類似的税、評税或其他政府收費；

(Iii)

任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非以扣除或扣留匯票付款的方式支付；

(Iv)

根據《1986年美國國內税法》(《税法》)第1471至1474條(《税法》)、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據《税法》第1471(B)條簽訂的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議(以及相關立法或官方行政指導)，《外國賬户税務合規法案》(FATCA)規定的任何税收、評估或其他政府收費；或

(v)

上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所指的税項、關税、評税或其他政府收費的任何組合；或

(b)

就該等票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款，支付予任何付款的受信人、合夥或並非唯一實益擁有人的持有人 ，但根據有關司法管轄區的法律，為税務目的，有關付款須計入受信人或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入中，而假若該受益人、財產授予人、合夥人或實益擁有人是該受託人、財產授予人、合夥人或實益擁有人，則該受益人或實益擁有人將無權獲得該等額外款項 。

凡在任何情況下提及支付任何票據的本金及任何溢價或利息，該等提及將被視為包括支付契據所規定的額外金額，但在此情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

S-47

贖回、交換和購買

如下所述，在某些情況下，安賽樂米塔爾可能會在債券到期前贖回債券。這意味着安賽樂米塔爾可能會提前償還。您無權要求我們贖回債券(儘管在某些與安賽樂米塔爾控制權變更有關的情況下，您可能會要求我們購買您的債券)。除非安賽樂米塔爾拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

因税務原因而贖回

在向持有人發出不少於30天或不超過60 天的通知(該通知將是不可撤銷的)後，我們可以選擇全部(但不是部分)贖回票據，贖回價格相當於債券本金的100%，連同應計和未償還的利息(包括任何額外金額)，如果有，直到但不包括我們指定的贖回日期(税務贖回日期)，條件是：

(1)

對影響税收的有關司法管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂；或

(2)

關於此類法律、法規或裁決的適用或書面解釋的官方立場的任何改變或修正(包括有管轄權的法院的判決、判決或命令)，

其中 變更或修訂生效，或者(如果是正式職位)宣佈(I)對於我們來説，在截止日期或之後，或者(Ii)對於任何繼承人實體，在該等繼承人實體根據票據或契約承擔義務的日期或之後，對於根據票據或契約到期或將到期的任何付款，我們或繼承人實體(視情況而定)被要求或將在下一個利息支付日支付額外金額，並且我們或該繼承人實體不能迴避此類要求，視情況而定，採取其可採取的合理措施(包括，為免生疑問，在這樣做是合理的情況下，任命新的付款代理人)；提供為免生疑問，就本條而言，更改吾等或任何繼承人實體的司法管轄權並非合理措施；及前提是，進一步本公司或任何後繼實體(視屬何情況而定)如有關票據的付款當時已到期，本公司或任何後續實體須支付該等額外款項的最早日期前60天，將不會發出該等贖回通知。

在根據前述規定發出任何債券贖回通知前，吾等或後續實體(視乎情況而定)將向受託人及證券管理人交付：

(1)

由正式授權的官員簽署的證書，聲明上述變更或修訂已經發生，並描述與此相關的事實，並説明我們或後續實體(視情況而定)採取其可採取的合理措施後不能避免這種要求；以及

(2)

具有公認地位的律師就税務提出的意見，説明支付此類額外金額的要求是由於前款所指的變更或修正所致。

受託人和證券管理人將接受並應充分保護該證書和意見，以此作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

任何已贖回的票據將會被取消。

可由公司選擇贖回

於2027年10月29日(2027系列債券到期日前1個月)(2027系列債券到期日前1個月)(2032系列債券到期日前3個月)和2032年8月29日(2032系列債券到期日之前3個月)(2032系列債券面值贖回日期和2027系列面值債券贖回日期，每一個面值日期為3個月)，公司可隨時及不時按其選擇全部或部分贖回每個系列債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於 以下較大者：

(1)

(A)剩餘的預定支付本金和利息的現值之和 每半年貼現至贖回日(假設債券在票面贖回日到期)(假設一年由12個30天的月組成) ，按國庫利率(定義如下)加上(I)2027系列債券40個基點和(Ii)2032系列債券50個基點減去贖回日應計利息，以及

S-48

(2)

將贖回的債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於適用的票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正被贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。

“國庫券利率N就任何贖回日期而言，是指本公司根據以下兩段規定所釐定的收益率。

國庫券利率將由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後出現的最近一個或多個 日的收益率，該收益率是由指定為精選利率(每日)或H.15(或任何後續指定或 出版物)(或任何後續標題或標題)的聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，標題為？美國政府證券和財政部恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應選擇適用的：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到適用的票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國庫恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15國庫恆定到期日的收益率，該收益率立即 長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到適用的面值看漲日期；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的財政部恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如於贖回日期H.15前的第三個營業日不再公佈，本公司應於美國國庫券贖回日期前第二個營業日的前一個營業日計算國庫券利率，年利率相等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值到期收益率，或於最接近適用的票面贖回日期(視何者適用而定)到期。如果沒有美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合前面 句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的出價和要價的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的出價和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定對於所有目的都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序傳送)至每名將被贖回的票據持有人。

如屬部分贖回，將按比例挑選債券贖回。本金金額為2,000美元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須述明須贖回的票據本金部分。本金 相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應根據託管人的政策和程序贖回票據。

S-49

除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止應計利息。

控制權變更時提供給 購買

發生控制權變更時，除非吾等已行使上述權利 根據税務理由贖回票據或在本公司的選擇下贖回票據，或除非下文所述的控制權變更付款日期在票據到期日或之後，否則契約規定，吾等將根據下述要約(控制權變更要約)提出購買所有或部分持有人票據的要約，收購價等於投標本金的101%加上應計及未付利息(如有)，截至但不包括購買日期。

在控制權變更發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前 但在即將發生的控制權變更公告之後，我們將通過第一類郵件或當票據為全球形式時，通過託管機構的適用程序以電子方式向每個票據持有人發送通知，通知的地址為證券登記冊中顯示的持有人地址，並向受託人和證券管理人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。此類通知將説明購買日期，該日期不得早於自通知送達之日起30天，也不得遲於自通知送達之日起60天，除非法律另有要求(控制變更付款日期)。如果該通知在控制權變更完成日期 之前送達，則會聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。根據控制權變更要約選擇購買債券的債券持有人將被要求根據控制權變更要約的條款在控制權變更付款日期前第三個營業日收盤前投標債券。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或其部分付款；

•

向付款代理人存入款項，並以書面指示付款代理人就如此投標的所有票據或其部分支付相等於買入價的款額；及

•

向受託人交付或安排向證券管理人交付票據副本，以便 連同一份高級人員的證明書一併接納，該證明書載明本行購買的票據或其部分的本金總額。

於存入買入價金額及收到上文所述本公司的書面指示後，支付代理人將立即郵寄或電匯予每名已提交該等票據的債券持有人，而證券管理人在吾等指示下並按照契約規定，將迅速認證及 郵寄或安排以簿記方式向每位持有人轉讓本金金額相等於已交回票據任何未購買部分(如有)的新票據，惟每張新票據的本金金額最少為2,000美元，並 超過1,000美元的整數倍。吾等將於更改控制權付款日期後，在切實可行範圍內儘快公佈更改控制權要約的結果。

我們將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及這些法律和法規下的任何其他證券法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更而回購票據。若任何該等證券法律或法規的條文與《票據》的控制權變更要約條文有衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等在《票據》的控制權變更要約條文下的義務。

受託人和證券管理人沒有義務確定控制權變更或任何可能導致或可能構成控制權變更的事件是否已經發生，在受託人或證券管理人(視情況而定)的負責人實際知情或 明確通知相反之前，受託人和證券管理人可斷定沒有發生控制權變更或其他此類事件。

S-50

兑換和購買

我們可以隨時向持有人提出要約，以換取我們或任何其他 個人發行的其他債券或票據。此外，本公司及其任何附屬公司或聯屬公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

取消

所有交換或購買的票據可被持有或再轉讓或轉售，或交由證券管理人註銷，如果交回，將與我們贖回的所有票據一起被立即註銷，因此不得重新發行或轉售。證券管理人將在其正常營業時間內將註銷記錄 提供給持有人查閲。

聖約

票據持有人將受益於契約中包含的某些契諾，並影響我們產生留置權和與其他實體合併的能力 。您應閲讀上述標題中的信息和所附招股説明書中高級債務證券的描述、合併、合併、轉讓或轉讓。

違約事件

如果發生違約事件，債券持有人將擁有特殊權利。您應該閲讀所附招股説明書中高級債務證券描述和違約事件標題下的信息。

修訂和豁免

在隨附的招股説明書中，對高級債務證券説明書下的修訂和豁免的討論將適用於票據。此外，除其他事項外，該契約可在未經任何票據持有人同意的情況下修訂或修改：

•

使契約或附註的規定符合本招股説明書附錄的債券説明部分或隨附的招股説明書的高級債務證券説明部分(視適用情況而定)。

失職及解職

在所附招股説明書中，關於高級債務證券的描述、償付和解除以及高級債務證券的描述和契約的失敗和解除的討論將適用於票據。

清關和結算

票據將以存放於DTC的全球證券的形式發行，並以CEDE&Co的名義註冊，作為DTC的提名人。債券的實益權益可透過DTC、Clearstream或EuroClear持有。有關DTC通過DTC、Clearstream或EuroClear持有的全球證券的更多信息，請閲讀所附招股説明書中的結算和結算。DTC及其參與者遵守一套被業內人士稱為適用程序的規則和標準。

該批債券已獲DTC、EuroClear及Clearstream系統接受結算。

？適用程序？對於託管人的任何轉讓、交換或其他活動， 歐洲結算和Clearstream代表或為任何全球票據的實益權益而進行的轉讓、交換或其他活動，是指託管、歐洲結算和Clearstream適用於此類轉讓、交換或其他活動的規則和程序。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於 註釋。

S-51

通告

只要全球形式的票據尚未結清，發給票據持有人的通知將按照DTC不時適用的程序以電子方式發送給DTC。

未向某一特定持有人發出任何通知，或向某一特定持有人發出的通知有任何瑕疵，均不影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考所有此類術語的完整定義的契約，以及本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未提供定義的任何其他術語。

“資產？任何人指的是其全部或任何部分業務、業務、財產、資產、收入 (包括任何獲得收入的權利)和未催繳資本，無論位於何處。

A “控制權的變更如果安賽樂米塔爾家族的一個或多個成員以外的人(或一組一致行動的人)控制或獲得安賽樂米塔爾的控制權，則應視為在每次控制安賽樂米塔爾時發生；但控制權變更不得被視為已發生，除非在控制權變更期間內，(I)如果安賽樂米塔爾的長期、無擔保和無從屬債務被任何一家或多家評級機構評級，則與控制權變更有關的評級下調發生，且僅在可能的控制權變更期間內發生評級下調的情況下，相關評級機構不會在潛在的控制權變更期限內逆轉評級下調，從而使安賽樂米塔爾的長期、無擔保和無從屬債務由評級機構給予的信用評級與評級下調發生之前相同或更高，或(Ii)如果安賽樂米塔爾的長期無擔保債務和無從屬債務沒有得到任何一個或多個評級機構的評級，則發生與該控制權變更有關的負面評級事件；？控制？是指通過擁有投票權資本、通過合同或其他方式指導實體的管理和政策的權力。

“更改管制期如果一家或多家評級機構在初始結束日期或之前已公開宣佈我們的長期、無擔保和無次級債務的評級，則自以下兩者中較早的一天開始的 期間：(I)首次公開公告相關控制權變更發生的日期和(Ii)潛在控制權變更期間的第一天，並在 首次公開公告相關控制權變更發生的日期(初始結束日期)後90天結束，前提是如果一家或多家評級機構在初始結束日期或之前公開宣佈，已將我們的長期、無擔保和無從屬債務的評級置於評級下調的考慮之下，更改管制期應延展至(I)(Br)(A)列入信貸表日期後60日及(B)初始終止日期或(Ii)初始終止日期後60日兩者中較遲的日期。

“截止日期？指票據存放於DTC的日期，作為存管人。

“合併財務報表？指的是安賽樂米塔爾最近發表的：

(A)經本公司董事會批准並經獨立審計師認證的經審計年度綜合財務報表；或視情況而定，

(B)未經審計(但須經獨立審計師審查)經董事會批准的簡明合併半年財務報表，

在 每個案例中，根據適用的會計準則編制。

·公司信託辦公室？指 (I)受託人，郵編：DE 19890，威爾明頓北市街1100號，收信人：安賽樂米塔爾票據管理人；及(Ii)證券管理人(A)僅為轉讓、退回或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，30^這是新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口和(B)所有其他用途：紐約格林威治大街388號，NY 10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

“集團化？指的是安賽樂米塔爾及其子公司作為一個整體。

“投資級評級？指穆迪評級等於或高於Baa3的評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)、BBB-被標準普爾評級(或任何後續評級類別下的同等評級)。

S-52

惠譽評級類別(標準普爾評級類別)和BBB-評級類別(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級類別)以及由安賽樂米塔爾選擇的任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

“米塔爾家族？指法律·米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(直接或間接通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體行事)。

“負面評級 事件？意味着安賽樂米塔爾在控制權變更期間內沒有從至少一家評級機構獲得安賽樂米塔爾長期、無擔保和無從屬債務的投資級評級。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“可能更改控制期 ？指自安賽樂米塔爾或任何實際或潛在投標人或其顧問首次公開宣佈可能的控制權變更之日起至 首次公開公告相關控制權變更之日止的期間。

“評級機構？意味着(1)穆迪、標準普爾和惠譽中的每一個；(2)如果穆迪、標準普爾或惠譽中的任何一家停止對債券進行評級或因 安賽樂米塔爾控制之外的原因而未能公開提供對債券的評級，則安賽樂米塔爾選擇的國家公認的統計評級機構-安賽樂米塔爾選擇(由確認安賽樂米塔爾董事會決定的高級官員證書證明)作為穆迪、標準普爾或惠譽或所有機構的替代評級機構(視情況而定)。

“評級下調？？是指(A)撤回或(B)從投資級改為非投資級(例如，被標準普爾從BBB- 改為BB+，或更差)；或(C)如果相關評級機構先前給予的信用評級低於投資級，則將評級下調一個等級(例如，標準普爾將從BB+降至BB)，或(C)如果相關評級機構先前給予安賽樂米塔爾的長期無擔保 和無從屬債務，則將評級下調一個等級(例如，標準普爾將從BB+降至BB)。而該評級機構應已向安賽樂米塔爾公開宣佈或書面確認，撤回或下調評級主要是由於控制權變更或潛在控制權變更所包含或引起的任何事件或情況的結果。

S-53

税務方面的考慮

以下摘要描述了購買、擁有和處置票據對盧森堡和美國聯邦所得税的某些重大影響，但並不是對可能與購買本招股説明書附錄中所述票據的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。它不 描述根據美國和盧森堡以外的任何州、地區或徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

本摘要基於盧森堡和美國在本招股説明書附錄日期生效的税法，以及盧森堡的規則和法規以及美國在該日期或之前生效並正在生效的法規、裁決和決定。上述所有內容可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用於 ，並可能影響本摘要的持續有效性。票據的潛在購買者應就票據的所有權和處置的盧森堡、美國或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問， 特別包括以下討論的税收考慮因素在其特定情況下的應用，以及州、地方、外國或其他税法的適用。

盧森堡税收

以下是與票據有關的某些盧森堡税務考慮事項的概述。無論是在盧森堡大公國還是在其他地方，它並不是對與鈔票有關的所有税收考慮因素的完整分析。票據的潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與購買、持有和處置票據以及接受票據項下的利息、本金和/或其他金額的支付相關，以及此類行為根據盧森堡大公國税法的後果。本概覽基於自本招股説明書附錄之日起生效的法律。本部分包含的信息僅限於税務問題，潛在投資者不應將以下列出的任何信息應用於其他法律領域，包括(但不限於)涉及票據的交易的合法性。

以下使用的居住地概念僅適用於盧森堡納税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳，僅指盧森堡税法和/或概念。凡提及盧森堡所得税 均包括企業所得税(集體經營性收入)、市營業税(伊普託商業區)，團結附加費(對員工的貢獻)，以及個人所得税(收入增加)一般情況下。持有票據的公司或須繳交淨財富税(濱海小鎮的財富)以及其他關税、徵費或税項。出於納税目的，公司所得税、團結附加費和市政營業税適用於大多數居住在盧森堡的公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市級營業税。

預提税金

非居民票據持有人

根據盧森堡現行税法，對支付給非居民票據持有人的本金、溢價或利息不徵收預扣税，對票據的應計但未付利息也不徵收預扣税，也不對非居民票據持有人贖回或回購票據時應繳的盧森堡預扣税。

居民票據持有人

根據現行的盧森堡一般税法，並受修訂後的2005年12月法律(定義如下)的約束，對支付給盧森堡居民票據持有人的本金、溢價或利息，以及與票據有關的應計但未支付的利息，不徵收預扣税，也不需要在贖回或回購盧森堡居民持有的票據時繳納任何盧森堡預扣税 。

根據2005年12月23日的法律，對經修訂的利息形式的某些儲蓄收入引入最後的預扣税(2005年12月法律)，即由在盧森堡設立的支付代理人向個人受益人或為個人的直接利益而支付或擔保的利息或類似收入

S-54

居住在盧森堡的車主將按20%的税率繳納預扣税。如果受益所有人是在管理其私人財富的過程中行事的個人，則這種預扣税將全數清繳所得税。預扣税款的責任將由2005年12月法律所指的盧森堡付款代理承擔，而不是由公司承擔。

紙幣持有人的課税

非居民票據持有人

非盧森堡居民且票據所屬的盧森堡境內沒有常設機構或常駐代表的持有人無需繳納任何盧森堡所得税，無論他們收到本金或利息(包括應計但未支付的利息)的付款，還是在贖回、回購、出售或交換任何票據時實現資本利得。

非盧森堡居民且在盧森堡擁有常設機構或常駐代表的持有人必須將任何收到或應計的利息以及出售或出售票據所實現的任何資本收益計入其應納税所得額中，以供盧森堡所得税評估 之用。

持有紙幣的盧森堡居民

票據的公司持有人

根據盧森堡國內税法，盧森堡居民個人持有人在管理其私人財富的過程中，需繳納盧森堡所得税(根據累進税級徵收的個人所得税加上2022年最高有效邊際税率為45.78%的統一附加費)，以收取利息、贖回 保費或根據票據發放折扣，除非已對此類付款徵收最終預扣税/統一税。

盧森堡居民個人持有者在管理其私人財富的過程中出售、回購或贖回票據所獲得的收益，如果在購買票據之前或之後六個月內出售或出售，則需繳納盧森堡所得税。通常，上述收益不包括應計但未支付的票據利息。盧森堡居民個人持有人在管理其私人財富的過程中，還必須將與票據的應計但未付收入相對應的收益部分計入其應納税所得額(例如，在票據到期前出售時)。

盧森堡居民個人持有人 在管理票據所屬的專業或商業企業的過程中，可能必須在其 應納税所得額(按累進税率徵收的個人所得税和市政營業税)中計入任何收到或應計的利息，以及出售或出售票據所實現的任何收益。對於盧森堡居民個人從其專業身份使用的資產中獲得利息作為收入的 ，徵收的20%預扣税將抵扣其最終納税義務。債券的非居民持有者在債券所屬的盧森堡擁有常設機構或常駐代表，也適用同樣的税務處理。

票據的公司持有人

盧森堡居民公司持有人必須將收到或應計的任何利息以及出售或處置票據獲得的任何收益計入2022年盧森堡所得税評估(公司所得税加上團結附加費和市政營業税)的應納税所得額中，對於在盧森堡市設立的公司，2022年的税率為24.94%。

受益於特殊税收制度的盧森堡公司居民持有人，例如， (I)受2010年12月17日經修訂的法律約束的集體投資承諾，(Ii)受經修訂的2007年2月13日法律約束的專門投資基金(SIF)，(Iii)受經修訂的2007年5月11日法律約束的家族 財富管理公司，或(Iv)受7月23日法律約束的保留另類投資基金(RAIF)，2016年(在RAIF選擇作為 SIF處理的範圍內)在盧森堡免徵所得税，因此來自票據的收入以及由此實現的收益不需要繳納盧森堡所得税。

S-55

淨財產税

個人票據持有者在盧森堡不繳納淨財富税，無論他/她的居住地是什麼。

票據的盧森堡居民公司持有人或票據所屬的盧森堡常設機構或常駐代表(盧森堡常設機構)，每年按其淨資產(將包括此類票據)徵收盧森堡財富淨税，税率取決於票據和盧森堡常設機構的盧森堡居民公司持有人和盧森堡常設機構的淨資產規模(即，應納税淨財富金額增加0.5%，至5億歐元，超過5億歐元，徵收0.05%)，除非債券持有人是(I)受經修訂的2010年12月17日法律管轄的集體投資業務，(Ii)受經修訂的2004年3月22日法律管轄的證券化公司，(Iii)受經修訂的2007年2月13日法律管轄的SIF，(Iv)受經修訂的2007年5月11日法律管轄的家族財富管理公司，或 (V)受受2016年7月23日法律管轄的證券投資機構。

其他税種

註冊税及印花税

票據持有人不會因票據的發行而在盧森堡繳納盧森堡登記税、印花税或任何其他類似的税項或税款，亦不會因票據的後續轉讓、贖回或回購而繳付任何該等税款。

遺產税和贈與税

盧森堡居民持有人去世後轉讓票據，可徵收盧森堡遺產税。

如果贈與或捐贈票據記錄在盧森堡公證人面前傳遞的契據中或以其他方式在盧森堡註冊，則可對贈與或贈與票據繳納贈與税。

美國聯邦所得税

以下是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，這些事項可能與美國持有 票據(定義如下)有關。本摘要基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)的規定、現行有效的適用國庫條例、法律、裁決和決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅涉及將票據作為資本資產持有的票據的實益擁有人，以及在原始發行時以原始發行價收購的票據。本摘要不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有票據作為跨境或轉換交易頭寸、或作為合成證券或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人、作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體或安排、美國僑民、在納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人。或持有功能性貨幣而不是美元的美國持有者。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，而不涉及根據州、地方或外國税法、任何替代最低税額或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或根據《守則》第451(B)節規定的特殊時間規則而產生的後果。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及以下討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況。

如本文所用，美國持票人是票據的實益所有人，該票據是美國公民或居民或美國國內公司的公民或居民，或在其他情況下將就該票據按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。

支付利息和額外金額。已聲明的利息總額和附加金額 (即，且不減免任何預扣税)將按照美國聯邦所得税持有人的會計方法 ，在應計或實際或建設性收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。預計，本討論假設，債券將會發行

S-56

不適用於美國聯邦所得税的原始發行折扣(舊)。然而，一般而言，如果債券的OID為或高於極小的如果達到門檻，美國持有者將被要求在收到可歸因於此類收入的現金之前，根據固定收益法將OID計入總收入，作為普通收入，而不考慮美國持有者為 美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。

票據的出售、交換和註銷。在出售、交換或報廢票據時，美國持有者一般會確認收益或損失，該損益等於出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式納税)與美國持有者在該票據中的計税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的計税基礎通常等於該持票人持有該票據的成本。如果美國持有者在處置時持有票據的時間超過一年，則美國持有者確認的損益通常為長期資本收益或損失。個人持有者確認的長期資本利得的税率一般低於短期資本利得或普通收入。資本損失的扣除受到 限制。

滿足感和解脱。如果我們在債券到期後一年內或在當時所有未償還債券的贖回日期內獲得解除，如所附招股説明書中所述的高級債務證券説明？清償和解除債務，此類解除一般將被視為構成未償還票據與其他財產的應税交換。在這種情況下，美國持有者可能被要求確認與這種被視為交換相關的資本收益或損失。此外，在這種被視為交換之後，美國持有者也可能被要求在交易的剩餘時間內確認被視為在這種交換中收到的財產的收入，確認的方式或金額不同於沒有發生清償的情況。美國 持有者被敦促就在其特定情況下解除債務所產生的具體後果諮詢他們自己的税務顧問。

指定的外國金融資產。在納税年度的最後一天或納税年度內的任何時間擁有總價值超過50,000美元或75,000美元的指定外國金融資產的美國個人持有人，通常需要與他們的納税申報單(目前採用表格8938)一起提交一份關於此類資產的信息聲明。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的證券(可能包括以認證形式發行的票據)，但不在金融機構維持的賬户中持有。更高的報告門檻適用於居住在國外的某些個人 和某些已婚個人。法規將這一報告要求擴展到根據某些客觀標準被視為已形成或被利用以持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。此外，納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。潛在投資者應 就本規則在其債券投資中的應用，包括對其特定情況的應用，諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳。信息申報單將提交給美國國税局，與支付給某些美國持有者的票據的付款和出售票據的收益有關。此外，如果某些美國持有者沒有向他們收取款項的人提供他們的納税人識別碼，他們可能需要就這些金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免應用此類信息報告要求和備用扣留。在向美國或非美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

S-57

承銷

我們打算通過以下指定的承銷商發行債券。根據與安賽樂米塔爾簽訂的承銷協議的條款和條件(日期為本招股説明書附錄的日期)，各承銷商已各自同意購買，我們已同意向各承銷商出售，發行的債券本金金額列於以下與各承銷商名稱相對的位置：

承銷商		本金金額 的 2027系列債券				本金金額 的 2032系列票據
美國銀行證券公司		$	171,429,000			$	133,333,000
花旗全球市場公司。			171,429,000				133,333,000
摩根大通證券有限責任公司			171,429,000				133,333,000
瑞穗證券美國有限責任公司			171,429,000				133,333,000
德國商業市場有限責任公司			85,714,000				77,778,000
法國農業信貸銀行證券(美國)公司			85,714,000				77,778,000
滙豐證券(美國)有限公司			85,714,000				77,778,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			85,714,000				77,778,000
SMBC日興證券美國公司			85,714,000				77,778,000
意大利聯合信貸銀行資本市場有限責任公司			85,714,000				77,778,000
總計		$	1,200,000,000			$	1,000,000,000

承銷協議規定，承銷商有義務購買所有債券(如果購買了)。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商建議以本招股説明書封面上的發行價發售債券。 首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格等銷售條件。

承銷商可按公開發行價減去最高為2027年系列債券本金0.200%及2032系列債券本金0.250%的出售優惠，向選定的交易商發售此類債券。此外，承銷商及獲選交易商可向其他交易商提供最高達2027年系列債券本金0.150%及2032系列債券本金0.200%的出售特許權。

安賽樂米塔爾已同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年證券法規定的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

除承銷折扣外，該公司在是次發行中產生的總開支估計約為2,606,498美元。

該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，他們 目前有意在完成發售後在債券上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無需任何通知。我們不能保證債券交易市場的流動性，也不能保證債券的活躍公開市場將會發展。如果債券的公開買賣市場不能發展活躍，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。承銷商發行的票據 以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商可在符合適用法律法規的情況下，在公開市場買賣債券。這些交易可包括賣空、穩定交易，以及在分銷完成後在公開市場買入和買入票據，以回補因賣空而建立的頭寸。賣空 承銷商出售的票據數量超過了本次發行所需購買的數量。穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩債券市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

如上段所述，有關債券的發售，承銷商(或代表其行事的人士)可超額配發債券或進行交易，以期將債券的市價維持在高於市場價格的水平。但是，穩定化可能不會

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必然會發生。任何穩定行動可在充分公開披露債券要約條款之日或之後開始，如開始則可在任何時間停止，但不得遲於安賽樂米塔爾收到發行收益之日起30個歷日和配發債券之日後60個歷日中較早者結束。任何穩定行動或超額配售必須 由相關承銷商(或代表他們行事的人)根據所有適用的法律和規則進行，並將在承銷商(或代表他們行事的人)的辦公室進行。

銷售限制

歐洲經濟區

這些債券不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式向任何散户投資者提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令 2014/65/EU(經修訂，MiFID II？)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，IDD？)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書法規)定義的合格投資者。因此，(EU) 第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)並無就發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此，根據《優先股政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補編 的編制依據是，根據《招股章程規例》的豁免規定，歐洲經濟區任何成員國的任何債券要約均將獲得豁免，無須刊登招股説明書。因此，任何在該成員國作出或擬作出要約的人士 如屬本招股章程副刊擬進行發售的標的，則只可向招股章程 規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等債券要約不得要求安賽樂米塔爾或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，兩者均與該等要約有關。

安賽樂米塔爾和承銷商均未授權，亦未授權向不是招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體發出任何債券要約。安賽樂米塔爾和承銷商均未授權、也未授權通過任何金融中介(承銷商提出的要約除外)對票據進行任何 要約，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

歐洲經濟區成員國的每名人士如收到有關本招股章程副刊及隨附的招股説明書擬向公眾提出的要約的任何通訊，或根據本招股章程增刊及隨附的招股説明書向公眾收購任何票據，或以其他方式獲得該等票據，將被視為已向每名承銷商及安賽樂米塔爾表示、保證、確認及同意該承銷商及代表其取得任何票據的任何人士：(1)招股章程規例所界定的合資格投資者；及(2)並非散户投資者(定義見上文)。

MIFID II產品治理和目標市場

受MiFID II約束的任何分銷商(就本段而言，指分銷商)隨後發售、銷售或推薦債券， 負責對債券進行自己的目標市場評估，並根據委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)，為MiFID II產品治理規則的目的確定適當的分銷渠道。安賽樂米塔爾和任何承銷商都不會就分銷商遵守授權指令的情況做出任何陳述或保證。

英國

本文件僅供以下人士分發：(I)身在英國境外(英國)或(Ii)在與《2000年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(金融促進令)第19(5)條範圍內的投資有關事宜方面具有專業經驗的人士，或(Iii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士；或

S-59

(Iv)指與發行或銷售任何證券有關的投資活動的邀請或誘因(按2000年《金融服務和市場法》第21條的定義)可合法傳達或安排傳達的人士(所有此等人士統稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不能由非相關人員採取行動或依賴。與本文件有關的任何投資或投資活動僅向相關人士提供，並將僅與相關人員進行。

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並且只會傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的從事投資活動的邀請或誘因(符合2000年《金融服務和市場法》第21條的含義，或FSMA)，而 是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所考慮的發售的標的，但在FSMA第21(1)條不適用於安賽樂米塔爾的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及 它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的任何票據。

債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人： (I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，散户客户構成國內法的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規第2條所定義的合格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因其根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成國內法律的一部分(英國PRIIPs法規)，尚未準備好用於發售或銷售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或 以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行債券的任何要約都將根據英國招股説明書法規的豁免以及FSMA發佈招股説明書的要求進行。因此 任何人士如在英國作出或擬發出屬於本招股説明書附錄擬進行發售的債券的要約，只可向英國招股章程規例所界定的合資格投資者的法人實體作出要約，惟該等債券要約不得要求安賽樂米塔爾或任何承銷商根據英國招股章程規例第3條或FSMA第85條刊登招股章程，或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

安賽樂米塔爾和承銷商均未授權，也未授權向不是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體發出任何票據要約。安賽樂米塔爾和承銷商均未授權，也未授權通過任何金融中介提出任何票據要約，但承銷商提出的要約除外，這些要約構成本招股説明書附錄中預期的票據的最終配售。

每名在英國收到有關本招股章程副刊及隨附招股章程擬向公眾提出的要約的通訊，或根據本招股章程增刊及隨附的招股章程向公眾收購任何票據的人士，或以其他方式獲得該等票據的人士，將被視為已代表、保證、確認及同意每名承銷商及安賽樂米塔爾 其及其代表收購票據的任何人士：(1)英國招股章程第2(E)條所指的合資格投資者；及(2)並非散户投資者(定義見上文)。

英國招股説明書法規一詞指的是《2017/1129號條例》，因為它是《歐盟章程》規定的國內法的一部分。

英國MiFIR產品治理與目標市場

任何受FCA手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的經銷商(就本段而言，指經銷商)隨後提供、銷售或推薦票據的經銷商應負責承接自己的目標市場

S-60

對票據進行評估，並確定適當的分銷渠道。安賽樂米塔爾或任何承銷商都不會就分銷商遵守英國MiFIR產品治理規則作出任何陳述或保證。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家票據45-106中定義的合格投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户登記要求、豁免和持續的登記義務。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以 為買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

人民網訊Republic of China

本招股説明書增刊並不構成以出售或認購方式在人民Republic of China(中國)公開發售票據。債券不會在中國直接或間接向中國法人或自然人發售或出售，或為中國法人或自然人的利益而發售或出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得中國政府的所有法定或其他批准。公司及其代表要求持有本文件的人員遵守 這些限制。

香港

除以下情況外，債券不得在香港以任何文件發售或出售：(I)在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的專業投資者的情況下，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)所指的招股章程，且不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對或相當可能會被查閲或閲讀的，香港公眾人士(香港法律準許出售的債券除外)，但只出售或擬出售給香港以外的人士或《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者的債券除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的票據並未及將不會根據日本金融工具及交易法(金融工具及交易法)註冊。債券並未直接或間接在日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民 (此處所用的術語指任何在日本居住的人士，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或直接或間接在日本或向日本居民再發售或轉售的其他人士，除非豁免日本金融工具及交易法及任何其他適用法律、法規及日本部級指引的登記要求。

S-61

新加坡

本招股説明書附錄尚未也不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與債券的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡任何人士分發或分發，亦不得直接或間接向任何人士提供或出售債券，或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者，(Ii)根據SFA第275(1)條向有關人士，或根據SFA第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請，在《證券及期貨(投資者類別)規例2018》(如適用)第275節及(如適用)第3條所指定，或(Iii)以其他方式依據及按照《證券及期貨(投資者類別)條例》的任何其他適用條款。

債券是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購的，即(A)公司(並非《證券及期貨條例》所界定的認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一名或多名個人擁有，每名個人均為認可投資者 ；或(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每一受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具的個人，或該信託的受益人在該信託中的權利及權益(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條作出的要約取得票據後六個月內轉讓。但以下情況除外：(A)向《國家外匯管理局》第274條規定的機構投資者或《國家外匯管理局》第275(2)條所界定的相關人士，或由《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(B)未考慮或將不會考慮轉讓的情況；。(C)根據法律實施的轉讓；。(D)新加坡證券及期貨管理局第276(7)條所指明的；或(E)新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指明的。

新加坡SFA產品分類就SFA第309b條及《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》(《2018年資本市場產品公告》)而言，發行人已決定，並特此通知所有相關人士(定義見《2018年資本市場產品規則》)，該等債券為《資本市場產品公告》(定義見《2018年資本市場產品規則》)及《除外投資產品》(定義見《金融管理局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告》)。

Republic of China

債券尚未也不會根據相關證券法律法規向Republic of China(ROC)金融監督委員會和/或ROC其他監管機構登記、備案或批准，不得在ROC內通過公開發行或在構成《ROC證券交易法》或相關法律法規要求ROC金融監督委員會和/或ROC其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。因此，債券沒有也不會在ROC直接或間接向專業機構投資者以外的投資者發行、銷售或再銷售，專業機構投資者的定義見《ROC證券商管理條例》第19.7條 第2款。

瑞士

票據可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書在編制時並未考慮根據ART規定的發行招股章程的披露標準。第652a條或《瑞士債法》第1156條，或根據該條上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他與發售有關的發售或營銷材料，本公司、本附註均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管機構，票據的發售也不會受到瑞士金融市場監管機構的監督

S-62

授權機構FINMA(FINMA)，票據的發售尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案 (CISA Ira)獲得授權。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人提供的投資者保障，並不包括債券的收購人。

其他關係

承銷商和/或其附屬公司不時向我們提供某些投資銀行、商業銀行和金融諮詢服務，他們可能會在未來向我們提供這些服務。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商和/或其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果承銷商和/或其關聯公司與我們有借貸關係 ，某些承銷商和/或其關聯公司會定期進行對衝，而某些承銷商或關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類 承銷商和/或其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此發售的票據 。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及/或其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

承銷商的關聯公司是橋樑融資協議下的貸款人，法國農業信貸銀行證券(美國)有限公司的關聯公司是此類融資協議下的代理。於本次發售完成後，根據過渡性融資協議的條款，將註銷根據過渡性融資協議剩餘的承擔額，其金額相等於本次發售超過約4億美元的 金額減去根據過渡性融資協議的條款可從待註銷金額中扣除的某些費用和税收成本。

S-63

發售的費用

安賽樂米塔爾估計，與此次發行相關的總費用如下：

		金額				淨值百分比 這筆交易的收益 供奉
美國證券交易委員會註冊費		$	241,625				0.01%
評級機構費用		$	1,279,873				0.06%
受託人及證券管理人費用(包括律師費)		$	110,000				0.01%
印刷費		$	65,000				0.00%
律師費及開支		$	550,000				0.03%
會計手續費及開支		$	360,000				0.02%
總計		$	2,606,498				0.12%

除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。截至2022年11月21日，某些金額是根據1歐元=1.0246美元的匯率計算的。

票據的有效性

票據的適當授權將由Elvinger Hoss Prussen傳遞給安賽樂米塔爾。 匿名者協會，它的盧森堡律師。債券的有效性將由安賽樂米塔爾的美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和承銷商Searman&Sterling(London)LLP傳遞。

S-64

優先債務證券

次級債務證券

普通股

購買普通股的權利

本招股説明書可用於提供安賽樂米塔爾的債務證券，這些債務證券可能從屬於安賽樂米塔爾的普通股，和/或可以轉換為安賽樂米塔爾的普通股，或可交換為安賽樂米塔爾的普通股，和/或購買該等普通股的權利，我們統稱為該等證券。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款，以及發售這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供所發行證券的具體條款和發行方式。招股説明書附錄還將包含任何出售證券的證券持有人、承銷商、交易商或參與證券銷售的代理商的姓名，以及任何適用的佣金或折扣。在投資這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。在投資任何此類證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第2頁開始的風險因素以及本招股説明書隨附的任何招股説明書附錄中討論的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年5月12日。

目錄

關於這份招股説明書			1
風險因素			2
通過引用將某些文件併入			3
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
某些資料的提交			5
安賽樂米塔爾			6
收益的使用			7
優先債務證券説明			8
次級債證券説明			18
債務證券的法定所有權			27
債務證券的清算與交收			29
普通股的説明			32
購買普通股的權利説明			33
税務方面的考慮			34
配送計劃			35
費用			36
證券的效力			37
專家			37

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們 將其稱為美國證券交易委員會，採用擱置註冊流程。根據這一擱置程序，本招股説明書中描述的證券可以在一個或多個產品中出售。本招股説明書為您提供了有關 可能提供的證券的一般説明。每次根據本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的前面附上一份招股説明書附錄，其中將包含有關該等證券及其發售條款的具體信息。我們 也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考併入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 包括一些展品，它們提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。在投資本招股説明書提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何相關的招股説明書補充材料和提交給美國證券交易委員會的相關證物 ，以及以引用方式併入某些文件標題下描述的附加信息。

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書中包含和以引用方式併入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。

安賽樂米塔爾不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。

您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的信息在除本招股説明書或任何此類招股説明書附錄(視屬何情況而定)封面上的日期以外的任何日期是準確的。 安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自該日期起發生變化。

1

風險因素

使用本招股説明書提供的證券的投資涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險、通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險，以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到上述任何風險的重大不利影響，使用本招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險是安賽樂米塔爾已知的風險，目前該公司認為這些風險可能會對其產生重大影響。

與安賽樂米塔爾相關的風險

您應該閲讀安賽樂米塔爾截至2020年12月31日的年度20-F報表中的風險因素關鍵信息下的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書中，以獲取與安賽樂米塔爾相關的風險信息(包括其行業、業務和財務結構)。

2

通過引用併入某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可能會通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動 更新和取代此信息。我們以引用方式併入我們於2021年3月8日提交的Form 20-F年度報告(文件編號001-35788)，該報告是我們於2021年3月8日提交的，稱為我們的Form 20-F，其中包括安賽樂米塔爾及其合併子公司的經審計綜合財務報表，包括截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年12月31日的各年度的綜合經營表、其他全面收益表、權益變動和現金流量。2019和2018年及相關附註(統稱為安賽樂米塔爾合併財務報表)。我們還將以下由我們以Form 6-K格式提供並可在美國證券交易委員會網站上查閲的報告作為參考：

•

2021年5月12日提交的Form 6-K報告，其中包含的表格列出了安賽樂米塔爾截至2021年3月31日的綜合資本和債務、某些最新發展以及安賽樂米塔爾發佈2021年第一季度業績的收益。

我們還將根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)或15(D)條(稱為交易法)在終止發售前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件 納入本招股説明書，並在其中指定的範圍內，納入吾等在發售終止前向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告。

以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等 合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們以後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該 陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未與招股説明書一起提交的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電安賽樂米塔爾有限公司索取這些文件的副本，地址為英國倫敦W1J 6DA伯克利廣場伯克利廣場7樓安賽樂米塔爾有限公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年報和其他信息。我們以電子方式提交的任何文件都將通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.arcelormittal.com上向公眾開放。以上對我們網站和美國證券交易委員會網站的引用是對統一資源定位符的非主動文本引用，僅供您參考。

3

前瞻性陳述

本招股説明書，包括通過引用併入本文的文件，以及相關招股説明書補編 包含基於估計和假設的前瞻性陳述。本招股説明書及相關招股説明書附錄包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》定義的前瞻性陳述。 前瞻性陳述包括有關安賽樂米塔爾及其子公司的業務、未來財務狀況、運營結果和前景的陳述。這些聲明通常包含以下詞語：相信、計劃、預期、預期、意圖、估計或其他類似的表述。對於這些陳述中的每一個，您都應該意識到前瞻性陳述涉及 已知和未知的風險和不確定性。儘管相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證預期的實際結果或發展一定會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對安賽樂米塔爾的業務、財務狀況、運營結果或前景產生預期的影響。

這些前瞻性陳述僅在陳述發表之日發表，除適用法律和法規要求外，不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改本招股説明書、相關招股説明書附錄或其他地方所作的任何前瞻性陳述的義務。關於可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的主要風險和不確定因素的詳細討論載於2020年表格20-F(第一部分，項目3D)題為風險因素的章節。除非證券和其他適用法律要求，否則安賽樂米塔爾沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。

4

展示特定的 信息

定義和術語

除非另有説明，或上下文另有規定，否則本招股説明書及相關招股説明書補編中提及安賽樂米塔爾、安賽樂米塔爾及安賽樂米塔爾。

財務信息

本招股説明書(包括在此引用的文件)載有安賽樂米塔爾及其合併子公司經審計的綜合財務報表，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日各年度的綜合經營表、其他全面收益表、權益和現金流量變化表。安賽樂米塔爾的合併財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的。

本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中多個表格中的財務信息和某些其他 信息已四捨五入為最接近的整數或最接近的小數。因此，一列中的數字之和可能與為該列提供的 總數不完全一致。此外，本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中的表格中列出的某些百分比反映了基於四捨五入前的基礎信息進行的計算，因此， 可能與相關計算基於四捨五入的數字得出的百分比不完全一致。

市場信息

本招股説明書(包括在此引用的文件)和任何相關的招股説明書 附錄包括從行業調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的關於本公司市場的行業數據和預測。本招股説明書中包含的有關安賽樂米塔爾競爭地位的聲明主要基於公開來源，包括但不限於公司競爭對手發佈的信息。行業出版物一般表示，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但此類信息的準確性和完整性不能得到保證，它們包含的預測是基於一些重要的假設。本公司尚未獨立核實該數據或確定該等假設的合理性。此外，在許多情況下，本公司基於內部調查、行業預測和市場研究以及本公司的經驗，在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中就其行業及其在行業中的地位發表了聲明。儘管這些説法被認為是可靠的，但它們尚未得到獨立核實。

5

安賽樂米塔爾

安賽樂米塔爾是世界領先的綜合鋼鐵和礦業公司之一。安賽樂米塔爾是美洲和歐洲最大的鋼鐵生產商 ，非洲第二大鋼鐵生產商和獨聯體地區第六大鋼鐵生產商，在亞洲的業務規模較小，但正在增長。

安賽樂米塔爾在四大洲的17個國家擁有鍊鋼業務，其中包括出售安賽樂米塔爾美國公司後的38個綜合和微型鍊鋼設施。截至2020年12月31日，安賽樂米塔爾約有16.8萬名員工。

安賽樂米塔爾生產各種高質量的成品和半成品鋼產品。具體來説，安賽樂米塔爾生產平板產品，包括板材和板材，以及長材產品，包括棒材、棒材和結構型材。它還生產各種應用的管材和管子。安賽樂米塔爾的產品主要在當地市場銷售，並面向大約160個國家和地區的廣泛客户，包括汽車、家電、工程、建築和機械行業。安賽樂米塔爾的採礦業務生產各種類型的採礦產品，包括鐵礦塊、粉礦、精礦和燒結礦飼料，以及供其鍊鋼設施消費的焦化噴煤和動力煤，其中一些也在本集團以外的地區進行商業銷售。

作為一家全球性的鋼鐵生產商，公司能夠滿足不同市場的需求。發達市場和發展中市場的鋼材消費量和產品需求明顯不同。發達經濟體的鋼鐵消費傾向於扁平產品和更高附加值的組合，而發展中市場使用較長的產品和大宗商品等級的比例較高。為了滿足這些不同的需求，公司保持了高度的產品多樣化，並尋找機會增加高附加值產品在其產品組合中的比例。

6

收益的使用

除非在隨附的招股説明書附錄中另有披露，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司目的以及其他潛在目的，如債務管理、對現有債務進行再融資和籌集資金。

7

優先債説明 證券

一般信息

我們可以使用本招股説明書發行優先債務證券，其中可能包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的優先債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的優先債務證券受我們與作為受託人的威爾明頓信託協會和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的一項合同的管轄，該合同被稱為債券(如補充，在本文中稱為優先債券契約)。

受託人在高級契約下的主要角色是，如果我們違約，它可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度存在 一些限制，在下面的違約事件中進行了描述。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售您的優先債務證券，則向您支付利息，並將您的優先債務證券轉移給新買家。受託人和證券管理人均可向您發出通知。

高級契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。 優先契約和優先債務證券受紐約州法律管轄。高級契約是我們註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。就發行優先債務證券而言，吾等可與受託人及證券管理人訂立一份或多份補充契約，列明該等優先債務證券的具體條款。

在本節中，對我們、我們和我們的公司的引用僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

對持有人的提及是指在安賽樂米塔爾或註冊處為此目的保存的賬簿上以其名義登記的優先債務證券，而不是擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的優先債務證券或以街頭名義登記的優先債務證券的實益權益的人。優先債務證券的實益權益的所有人應參考債務證券的法定所有權。

本節概述了優先契約的重要條款和根據優先契約可能發行的某些優先債務證券。特別是，本節概述了將以完全登記、賬簿記賬形式發行的優先債務證券的重要條款，這些債務證券將是無擔保的，並與我們所有其他現有和 未來無擔保和無從屬債務並列，按固定年利率計息，以360天一年由12個30天月組成。

本節不描述根據優先契約可能發行的其他類型的優先債務證券，例如 原始發行的貼現證券，即以遠低於其所述本金的價格發行和出售的債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他優先債務證券，以及適用於此類債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項，將在與任何此類債務證券有關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，本節不會描述優先契約或優先債務證券的所有方面。 本摘要受優先契約的所有條款，包括優先契約中使用的一些術語的制約，並對其全文進行限定。高級契約也受1939年《信託契約法》的約束。 我們僅描述較重要術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及高級契約的特定條款或定義術語時，這些條款或定義術語將通過引用併入本文或招股説明書附錄中。本摘要還受制於招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述，並受其限制。

我們可以根據優先契約發行不同系列的優先債務證券，只要我們願意。除招股説明書副刊另有規定外，本公司可發行與未償還系列優先債務證券相同系列的優先債務證券，而無需未償還系列證券的持有人同意。如此發行的任何額外優先債務證券將在各方面與相同系列的現有優先債務證券具有相同的條款(發行日期、利息開始產生的日期以及在某些情況下，新系列的首次利息支付(如果有)除外)，因此

8

此類額外的優先債務證券將被合併，並與同一系列的現有優先債務證券形成單一系列；但是，除非此類額外的 優先債務證券是以單獨的CUSIP編號發行的，否則此類額外的優先債務證券必須是同一發行的優先債務證券的一部分，用於美國聯邦所得税目的，或者必須根據符合條件的重新開放 用於美國聯邦所得税目的發行。

此外，一系列優先債務證券的具體財務、法律和其他術語 在招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議中進行了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中描述的該系列條款的描述所限，並且 有保留意見。

與一系列優先債務證券有關的招股説明書補充資料將描述該系列的以下術語：

•

該系列優先債務證券的名稱；

•

該系列優先債務證券可發行的授權面額；

•

我們將支付該系列優先債務證券本金的一個或多個日期(在到期或贖回時)；

•

該系列優先債務證券將產生利息的一項或多於一項年利率，以及該項利息(如有的話)的產生日期，以及該項利息是否須受任何調整；

•

優先債務證券系列的付息日期(如果有的話)和付息日期的常規記錄日期；

•

持有人可選擇贖回的任何條款；

•

如果不是本金，則為該系列的優先債務證券本金中將在任何加速到期聲明時支付的部分。

•

一系列優先債務證券的本金、溢價(如有)和利息的支付貨幣，以及確定美利堅合眾國貨幣等值金額的方式(如適用)；

•

在任何其他情況下，該系列優先債務證券將可在我們的 選項中贖回；

•

適用於該系列優先債務證券的任何違約、契諾或執行事件的任何修改或附加事件；

•

該系列的優先債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如有)；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該系列優先債務證券的任何其他特點。

額外款額

相關招股説明書補編將列明本公司或任何後續實體(視情況而定)將支付額外金額的條款(如有)，這些額外金額將導致持有人收到相關司法管轄區不要求扣繳或扣除的金額。

贖回、交換和購買

救贖

招股説明書補充部分將説明優先債務證券是否可由我們贖回或由持有人選擇償還。

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兑換和購買

安賽樂米塔爾可隨時向持有人提出將其優先債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或優先債務證券。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買優先債務證券。

取消

所有交換或購買的優先債務證券可被持有、再轉讓或再出售，或被退回以供註銷，如果退回，將與我們贖回的所有優先債務證券一起立即註銷，因此不得重新發行或再出售。

合併、合併、轉易或轉讓

只要任何優先債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人) ，除非此後：

(I)通過這種合併而形成的人或安賽樂米塔爾被合併到其中的人，或獲得我們所有或基本上所有財產和資產的人，根據補充契約明確承擔應按時支付所有優先債務證券的本金和利息，並 履行或遵守我們將履行或遵守的每一份優先契約的契諾(包括，如果該人沒有在盧森堡組織或為盧森堡居民，則為税務目的，在適用的情況下，將該人作為盧森堡組織或住所的管轄權，包括支付額外金額的義務)；

(2)在緊接該項交易生效後，並無失責事件發生且仍在繼續；

(Iii)因合併而組成或安賽樂米塔爾被合併的人，或取得我們全部或幾乎所有財產及資產的人，向受託人及證券管理人遞交由正式授權人員簽署的高級人員證明書及大律師的意見，各述明該項合併、合併、轉易或轉讓，以及(如與該項交易有關而需要補充契據)補充契據符合優先契據，以及高級契據中與該項交易有關的所有先決條件已獲遵守，並且在緊接該項交易生效後，並無發生失責事件及仍在繼續，但如果任何此類合併、合併、轉讓或轉讓是由任何對我們、我們的財產和我們的資產具有管轄權的法院或法庭命令進行的，則不需要該證書和意見。

消極承諾

除非相關招股説明書附錄另有規定，只要任何優先債務證券仍未清償，吾等將不會亦不會允許任何重要附屬公司在吾等或其各自的資產(視屬何情況而定)上設立或維持任何抵押，以擔保吾等或任何該等重大附屬公司(不論在優先債務證券發行之前或之後)所產生或擔保的任何相關債務(不論是在優先債務證券發行之前或之後)，除非優先債務證券項下的吾等債務是(I)同等及按比例擔保的 ，以平價通行證相關債務或其擔保，或(Ii)受益於當時未償還的受影響系列證券本金總額佔多數的持有人批准的任何其他抵押或安排。

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違約事件

除非招股説明書附錄中對任何一系列優先債務證券另有規定，否則以下每一項都將是優先契約項下的違約事件：

(1)任何高級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)任何優先債務證券的利息(如有的話)及額外款項(如有的話)到期時的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行高級契約中包含的其他義務，違約或違約持續了 60天或更長時間；

(4)吾等未能或任何重大附屬公司未能(A)未能就借入的 款項支付任何債務本金，包括由任何按揭、契據、債券、債券、票據、擔保或其他類似票據所證明的債務，而該等債務是在預定或原定的到期日(在發出有關該等債務的文件 所規定的通知(如有的話)並延長任何適用的治療期後)所證明的，或(B)未能遵守或履行與該等債務有關的任何協議或條件，以致該等債務已在其聲明的到期日之前到來，而該 加速的情況仍未治癒，除非(在(A)及(B)條的情況下)(I)該等債務的總額少於$100,000,000，或(Ii)該等債務是否到期的問題已通過適當的法律程序真誠地爭議，而該爭議並未最終裁定吾等或該重要附屬公司(視屬何情況而定)敗訴；

(五)涉及我公司或者重要子公司的某些破產或者資不抵債的事項；

(6)有關招股章程補編就一系列優先債務證券所規定的任何其他違約事件。

於高級契約所規定的任何違約事件發生及持續時，受託人或持有受影響系列未償還優先債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還優先債務證券的本金立即到期及應付 。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的優先債務證券將立即到期並支付 。

受影響系列的未償還優先債務證券的本金總額佔多數的持有人，如果已向受託人支付或向受託人存放的金額足以支付優先契約適用條款中規定的金額，且與該系列優先債務證券有關的所有違約事件 已被治癒或豁免，則該系列未償還優先債務證券的本金和其他金額的持有人可撤銷或撤銷加速聲明。

如果發生違約事件，或安賽樂米塔爾違反優先債券或優先債務證券下的任何契約或擔保，受託人可尋求任何可用的補救措施，以強制執行優先債務證券或優先債券的任何規定。受託人可以維持訴訟程序，即使它不擁有任何優先債務證券或在訴訟程序中沒有出示任何證券。受託人或優先債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救辦法時的延遲或遺漏，不應減損該權利或補救辦法，或構成在違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，否則受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求根據高級契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供免於費用和責任的保護。這種保護被稱為賠償。如果提供受託人滿意的賠償，相關係列未償還優先債務證券本金過半數的持有人可指示時間，

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尋求受託人可用的任何補救措施的任何訴訟或其他程序的方法和地點。這些多數股東還可以指示受託人執行受託人根據高級契約可能採取的任何其他行動。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與您持有的優先債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知受託人違約事件已發生且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還優先債務證券本金25%的持有人必須 提出書面請求，要求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的公司信託辦公室提出此類書面請求。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起訴訟。

•

在該60天期間內，持有有關係列所有未償還優先債務證券本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

•

相關係列優先債務證券的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

然而，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟以執行付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人和受託人提供一份公司高管的簡短證明，證明公司遵守高級契約的條件和契約。此外，如發生任何違約事件，本公司必須在知悉違約事件發生後十日內，及時通知受託人及證券管理人。

修訂及豁免

除其他事項外，無需任何優先債務證券持有人同意即可修改或修改優先債權證：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

規定按照優先契約規定的限制發行額外的優先債務證券；

•

為所有或任何一系列優先債務證券的持有人的利益，在公司的契諾中增加或放棄授予公司的任何權力或權利；

•

為所有或任何系列優先債務證券持有人的利益增加或修改任何違約事件；

•

在合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的情況下，規定繼承人公司承擔我們在優先債務證券和 優先契約下的義務；

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對高級契約進行資格認定的任何要求；或

•

就優先債券項下出現的事項或問題更正或補充任何其他條文，但有關行動不得在任何重大方面對任何系列優先債務證券持有人的利益造成不利影響。

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吾等、受託人及證券管理人可在優先契約項下當時未償還的每一受影響系列的優先債務證券的大部分本金持有人同意下，對優先契約作出修改及修訂。此外，持有任何系列未償還優先債務證券本金總額的多數的持有人，均可豁免任何影響該系列的優先債券的任何過往違約，但如該系列的優先債務證券的本金或利息的支付未能治癒，或與該契約或優先債券條款有關的違約未治癒，且未經每名受影響持有人同意，則不能予以修改或修訂。

儘管有上述規定，但未經受影響的未償還優先債務證券的每個持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

•

修改説明的優先債務證券的到期日或優先債務證券的付息日期；

•

更改確定本金或利息支付金額的方法；

•

降低優先債務證券的本金或利息；

•

降低贖回時應支付的保費；

•

改變公司支付額外金額的義務，

•

變更優先債務證券的兑付幣種；

•

改變公司在高級契約中規定的地點和目的維持辦事處或機構的任何義務；

•

損害優先債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟強制執行任何付款的權利 ；

•

降低未償還優先債務證券本金的百分比，如修改或放棄遵守優先契約的任何規定或該契約下的違約及其後果，須徵得其持有人的同意；以及

•

修改高級契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

持有人的特別行動規則

當持有人根據優先契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人或證券管理人發出指示時，只要證券為全球形式，本公司將根據託管機構的標準程序適用以下規則。

只有未償還的高級債務證券才有資格

只有未償還優先債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何行動。此外，本公司將只計算未償還的優先債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否已得到滿足。就此等目的而言，如優先債務證券已被註銷，或本公司已以信託形式為持有人存放或預留款項以供支付或贖回，則優先債務證券不會被視為未償還債務證券；然而，就該等目的而言，本公司或任何其他債務人持有的優先債務證券或本公司或任何該等債務人持有的優先債務證券並不視為未償還債務證券。

確定持有人採取行動的記錄日期

本公司一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權根據優先契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人或證券管理人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果公司、受託人或證券管理人為持有人的批准或其他行動設定了一個記錄日期，則該表決或行動只能由記錄日期的持有人或實體進行，並且

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必須在公司為此目的指定的期間內進行，或者受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期。本公司、受託人或證券管理人可不時縮短或延長這一期限，但不得超過90天。

滿足感和解脱

優先債券將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還優先債務證券不再具有進一步的效力，條件是：(I)已經認證的該系列的所有優先債務證券，除了已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的優先債務證券，以及其付款 之前已以信託形式存放並隨後償還給我們的優先債務證券，已交付證券管理人註銷，或尚未交付給證券管理人以供註銷的該系列的所有優先債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，且安賽樂米塔爾已不可撤銷地向證券管理人存放或促使其作為信託基金存放在證券管理人處，僅為持有人的利益、美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合，金額將是足夠的，而不考慮任何利息再投資，償付未交付證券管理人註銷本金、應計利息及至到期或贖回之日止的附加金額(如有)的該系列優先債的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付吾等根據高級契約就該系列應支付的所有款項；及(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的優先債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交一份由正式授權人員簽署的證書和律師的意見，證明所有滿足和解聘的先決條件都已滿足。

失敗和契約性失敗

除非一系列優先債務證券的補充契約另有規定，否則優先契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)取消和解除與任何系列優先債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記該系列優先債務證券的轉讓或交換、替換該系列的臨時或殘缺、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券的某些義務除外)。就該系列的優先債務證券維持辦事處或代理並持有款項以供 以信託方式支付)(法律上的失敗)或(2)免除我們遵守高級契約下的某些契諾的義務，而任何遺漏遵守該等義務將不會構成違約(或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之)或有關該系列的優先債務證券的違約事件(契約失敗)。法律上的無效或契約的無效將以下列條件為條件：(A)我們以信託形式向證券管理人存入適用於該系列優先債務證券的不可撤銷的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供足夠的資金，根據本公司委任的國際認可的獨立會計師事務所的意見(其副本須提供予受託人)，支付, (B)相關係列的未償還優先債務證券於所述付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還優先債務證券的利息(如有)及額外金額(如有)，本公司必須指明該等優先債務證券是否已作廢至該 所述的付款日期或特定贖回日期，及(B)該系列的優先債務證券不會發生任何違約或違約事件，並於該等存款日期持續。

為了使法律失效或契約失效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列優先債務證券的持有者和實益所有者確認美國聯邦所得税的收入、 收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。為使法律失效或契約失效，違約事件可能沒有發生，並且在存款之日仍在繼續。

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安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律失敗選擇權，儘管我們 之前行使了我們的契約失敗選擇權。

付款

有關優先債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，花旗銀行(Citibank，N.A.)是高級契約下的證券管理人，將擔任支付代理和證券註冊商。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。本公司可更換任何付款代理人或證券登記員，而不會通知任何持有人。本公司或其任何附屬公司可以任何此類身分行事。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，證券管理人和支付代理人將應請求將其持有的任何資金分配給公司，用於支付兩年內無人認領的優先債務證券的本金、溢價或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求支付 。

治國理政法

優先債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於優先債務證券。

對司法管轄權的同意

安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受任何紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對由高級契約或優先債務證券引起的或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權的管轄，並同意與此類法律訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。對不方便的法院進行抗辯，以維持 在任何此類法院進行的任何此類訴訟或程序。

通告

向持有人發出的通知將提供給出現在優先債務證券安全登記冊上的地址。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託，國家協會是高級契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券管理人 ，並已被我們指定為優先債務證券的註冊人和支付代理。受託人地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街50號，1290室，郵編：55402。證券管理人的地址是 (I)僅用於轉讓、退還或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，30^這是新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口 和(Ii)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

某些定義

以下是高級契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考高級契約以瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中未提供定義的任何其他術語。

“適用的會計準則？指由國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)。

“資產任何人 指其全部或任何部分業務、業務、財產、資產、收入(包括任何獲得收入的權利)和未催繳資本，無論位於何處。

“截止日期？指相關係列的優先債務證券作為託管人存放於 存託信託公司的日期。

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“合併財務報表？表示我們最近發佈的 ：

(A)經本公司股東周年大會批准並由獨立核數師審計的經審計年度綜合財務報表；或

(B)未經審計(但須經獨立審計師審查)經董事會批准的合併半年財務報表，

在每種情況下，都是根據適用的會計準則編制的。

·公司信託辦公室？指(I)就受託人而言，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街50號1290室，郵編：55402；及(Ii)證券管理人(A)僅為轉讓、交出或交換優先債務證券：華盛頓大道480號，30^這是新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口及(B)所有其他用途：格林威治街388號，

紐約，NY 10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

“現有安全Ex指任何人士就其資產就任何相關債務而授予的任何抵押，而該抵押於成交日期或任何該等人士成為重要附屬公司時存在，或其業務及/或活動於完成日期後全部或部分由吾等或重要附屬公司承擔或歸屬(預期設立的任何抵押除外)，或就該等資產(或其任何部分)設定的任何替代抵押，而該等資產(或其任何部分)與以該等資產為抵押的相關債務再融資有關，惟任何該等抵押所擔保的 、本金或資本金額不得增加。

“集團化？是指我們公司及其子公司作為一個整體。

“物資子公司？在任何時候，指我們的 子公司，其總資產或税前利潤(不包括集團內項目)相當於或超過集團總資產或税前利潤的5%。

為此：

(A)附屬公司的總資產或税前溢利將根據本集團最新經審核綜合財務報表所依據的財務報表(如有附屬公司，則為非綜合財務報表)確定；

(B)如果一家公司在本集團最新經審計的綜合財務報表編制日期之後成為本集團的成員，則該附屬公司的資產總額或税前利潤將根據其最新的財務報表確定；

(C)本集團的總資產或税前溢利將根據其最新經審核綜合財務報表釐定，經調整(視情況而定)以反映其後收購或出售的任何公司或業務的總資產或税前溢利；及

(D)如一間主要附屬公司將其全部或實質所有資產出售予本公司的另一間附屬公司，則該附屬公司將立即不再是一間重要附屬公司，而該另一附屬公司(如非)將立即成為一間重要附屬公司；該等附屬公司及本集團其後的財務報表將用以決定該等附屬公司是否為重要附屬公司。

如果對一家公司是否為重要附屬公司存在爭議，在沒有明顯錯誤的情況下，公司審計師的證書將是決定性的，並對我們和持有人具有約束力。

“米塔爾家族？指法律·米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(直接或間接通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體行事)。

“允許的安全性 ？表示：

(A)任何現有證券；

(B)就任何證券化債項或與任何證券化債項相關而授予的任何保證；或

(C)擔保項目融資債務的任何擔保，但僅限於擔保權益是在由相關項目融資債務融資的項目資產上設定的。

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(和/或進行該項目的公司的股份和/或向該公司提供的股東貸款，而該公司除了與該項目有關的資產外沒有其他資產)。

“人？包括任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“項目融資 負債？指債務人為某一資產或相關資產組的所有權、購置、建造、開發和/或經營提供資金而產生的任何債務，而被欠下或可能被欠下該等債務的一人或多名人士除以下情況外，沒有償還或支付與該等債務有關的任何款項的追索權：

(A)向該債務人或其附屬公司追索僅限於來自該資產的現金流的數額；和/或

(B)一般地向該債務人或該集團的某一成員追索，但追索權僅限於索償被追索人違反義務、申述或擔保(付款義務、申述或擔保或促使另一人付款的義務、申述或擔保或促使另一人遵守或促使另一人遵守任何財務比率或其他財務狀況測試的義務、申述或擔保除外)的損害賠償(算定損害賠償和按特定方式計算的損害賠償除外)；及/或

(c) if:

(1)該債務人是專門為建造、開發、擁有和/或經營有關資產或相關資產組而設立的；和

(Ii)該債務人不擁有任何資產，亦不經營任何與有關資產或關連資產組無關的業務、對該債務人的所有重大資產及業務的追索權、該債務人股本中的股份及向該債務人作出的股東貸款。

“相關負債？指當時在任何證券交易所或其他受監管證券市場報價或上市的債券、票據或其他債務工具所代表的借入資金的任何債務。

“相關司法管轄權？指盧森堡或安賽樂米塔爾為税務目的居住的任何司法管轄區 (如果是繼承實體，則指該繼承實體為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務當局))。

“證券化負債？指與任何資產、收入或其他應收款項的證券化、資產重新包裝、保理或類似安排或其任何組合有關而招致的任何相關債務，而提供有關債務或訂立有關 安排或協議的人士的追索權完全或主要限於該等資產或收入或其他應收款項。

“安防？指任何按揭、押記、質押或其他實際擔保權益(Súreté Réelle). “子公司？表示：

(A)個人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權的資本或類似所有權的實體(為此目的，控制是指通過合同或其他方式通過擁有有表決權的資本來指導該實體的管理和政策的權力)；以及

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段所述 定義，並以全面綜合基準計入綜合財務報表的實體。

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次級債説明 證券

一般信息

我們可以使用本招股説明書發行次級債務證券，其中可能包括可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的次級債務證券。根據美國聯邦法律對所有公開發行的公司債券和票據的要求，我們可能發行的次級債務證券受我們與作為受託人的國家信託協會和作為證券管理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的一項合同的管轄，該合同被稱為契約(如補充，在本文中稱為附屬契約)。

受託人在附屬契約下的主要角色是，如果我們違約，受託人可以強制執行您對我們的權利。 受託人代表您採取行動的程度有一些限制，在下文的違約事件中進行了描述。證券管理人的主要角色是為我們履行行政職責，例如，如果您出售您的優先債務證券，則向您支付利息，並將您的次級債務證券轉移給新買家。受託人和證券管理人均可向您發出通知。

附屬契約及其相關文件包含管理本節所述事項的完整法律文本。附屬契約和次級債務證券受紐約州法律管轄(見下文適用法律)。附屬契約是我們登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參見此處 您可以找到更多信息。對於次級債務證券的發行，我們可以與受託人和證券管理人簽訂一份或多份補充契約，闡明此類次級債務證券的具體條款。

在本節中，對我們、我們和我們的引用僅指安賽樂米塔爾，不包括我們的子公司或附屬公司。

對持有人的提及是指在安賽樂米塔爾或註冊官為此目的而保存的賬簿上以其名義登記的次級債務證券，而不是那些擁有通過存託信託公司以簿記形式發行的次級債務證券或在 街道名稱登記的次級債務證券的實益權益的人。次級債務證券的實益權益的所有人應參考債務證券的合法所有權。

本節概述附屬契約的重要條款，以及可根據附屬契約發行的某些次級債務證券。特別是，本節總結了將以完全登記、賬簿記賬的形式發行的次級債務證券的重要條款，這些證券將是安賽樂米塔爾的無擔保和從屬債務。本節不描述根據契約可能發行的其他類型的次級債務證券，例如原始發行貼現次級證券，即以遠低於其所述本金的價格發售和出售的次級債務證券，或指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券。任何其他次級債務證券，以及適用於此類次級債務證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項，將在與此類次級債務證券相關的招股説明書附錄中進行説明。

由於這是一個摘要，本節不會描述次級債權或次級債務證券的所有方面。本摘要受制於附屬契據的所有條款，包括附屬契據中使用的一些術語，並通過參考附屬契據的所有條款對其全文進行限定。附屬契約也受1939年《信託契約法》的約束。我們只描述更重要的術語的含義。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及附屬契約的特定章節或定義術語時，這些章節或定義術語將通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。本摘要還受制於招股説明書附錄中對您的系列特定條款的描述，並受其限制。

我們可以根據我們的意願發行許多不同的次級債券系列。除招股説明書副刊另有規定外，未經持有人同意，本公司可發行與未償還次級債務證券相同系列的次級債務證券。

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未償還系列中的次級債券。如此發行的任何額外次級債務證券將在各方面與同一系列的現有次級債務證券具有相同的條款(發行日期、開始計息的日期以及在某些情況下新系列的首次利息支付除外)，因此該等額外的次級債務證券將被合併 並與同一系列的現有次級債務證券形成單一系列；但前提是，對於為美國聯邦所得税目的被視為債務的次級債務證券，除非此類額外的次級債務證券是在單獨的CUSIP編號下發行的，否則此類額外的次級債務證券必須是同一發行的美國聯邦所得税目的債券的一部分，或者必須根據美國聯邦所得税目的合格的重新開放債券發行。

此外，與一系列次級債務證券有關的具體財務、法律和其他條款在招股説明書附錄和與該系列相關的承銷協議中進行了説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。因此，本摘要也受招股説明書附錄中所述系列條款描述的約束和限定。

與一系列次級債務證券相關的招股説明書附錄將描述該系列的以下條款：

•

次級債系列證券的名稱；

•

該系列次級債務證券的授權面額和本金總額；

•

該系列的次級債務證券是有期限的證券，有規定的到期日或固定的贖回日期(如適用，規定的到期日或規定的贖回日期)，還是沒有規定的到期日或規定的贖回日期的永久證券；

•

適用於該系列次級債務證券的從屬規定，以及該等次級債務證券相對於公司其他優先和次級債務證券的排名；

•

該系列次級債務證券將產生利息的一年或多於一年的利率，以及該利息(如有的話)的產生日期，以及該等利息是否須受任何調整；

•

支付該系列次級債務證券本金、利息或溢價的一個或多個日期(或在適用的情況下，支付的日期範圍)(或確定的方式)，以及任何此類付款的記錄日期；

•

如果應付利息，利率或如何確定利率；

•

利息或其他付款可以或將被推遲或取消的條款和條件(如有)；

•

任何強制性或選擇性贖回或償還該系列次級債務證券的條款和條件，包括通知要求、法律和監管要求、贖回或償還日期、期限和價格或金額(如果適用)；

•

次級債務證券的計價貨幣，以及我們將用來付款的貨幣， 以及以美利堅合眾國貨幣確定等值金額的方式(如果適用)；

•

如果不是本金金額，應在任何加速到期聲明時或在任何規定的到期日之前贖回時應支付的金額或如何確定該金額。

•

本公司可根據其選擇更改該系列次級債務證券條款的條款和條件(如有)；

•

暫時或永久減少該系列次級債務證券本金餘額的任何機制；

•

本招股説明書中描述的違約事件或任何其他違約、違約、執行事件、償付能力事件或其他允許補救的事件是否適用於該系列的次級債務證券，以及在其發生後可採取的補救措施；

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•

該系列次級債證券是否將在證券交易所上市；

•

契約失效和契約失效條款是否適用於該系列的次級債務證券 ；

•

該系列次級債務證券可轉換為安賽樂米塔爾普通股或可交換為安賽樂米塔爾普通股的條款(如有)；

•

討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

次級債務證券系列的任何其他特點。

額外款額

相關招股説明書補編將列明本公司或任何後續實體(視情況而定)將支付額外金額的條款(如有)，這些額外金額將導致持有人收到相關司法管轄區不要求扣繳或扣除的金額。

贖回、交換和購買

救贖

招股説明書補充部分將説明次級債務證券是否可由我們贖回，或是否可由持有人選擇償還。

兑換和購買

安賽樂米塔爾可隨時向持有人提出將其次級債務證券交換為我們或任何其他人發行的其他債券或次級債務證券。此外，安賽樂米塔爾和我們的任何子公司或附屬公司可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買次級債務證券。

取消

所有交換或購買的次級債務證券可被持有、再轉讓或再出售，或被退回註銷，如果退回，將與我們贖回的所有次級債務證券一起被立即註銷，因此不得重新發行或再出售。

合併、合併、轉易或轉讓

只要任何次級債務證券未償還，安賽樂米塔爾就不會與任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)合併或合併，也不會將我們的幾乎所有財產和資產轉讓或轉讓給任何其他人(不包括由米塔爾家族一個或多個成員控制的人)，除非此後：

(I)通過這種合併形成的或安賽樂米塔爾被合併的人，或獲得我們所有或基本上所有財產和資產的人，根據補充契據明確承擔到期和按時支付所有附屬債務證券的本金和利息，並履行或遵守我們將履行或遵守的附屬契據的每一契諾(包括，如果為税務目的，該人不是在盧森堡成立的組織或居民，則在適用的情況下，將該人的組織或住所的司法管轄權取代盧森堡，包括支付額外金額的義務)；

(Ii)在緊接該項交易生效後，並無任何失責事件(如適用的話)已發生或仍在繼續；及

(Iii)因該項合併而組成的人或安賽樂米塔爾被合併的人，或取得我們全部或實質上所有財產及資產的人向受託人交付及

20

證券管理人由正式授權人員簽署的高級人員證書和大律師的意見，每一份都説明合併、合併、轉易或轉讓，如果交易需要補充契據，補充契據符合附屬契據，附屬契據中與交易有關的所有先決條件都已得到遵守，並且在交易生效後，沒有發生違約事件，如果適用，則仍在繼續，但如果發生任何此類合併、合併，則不需要該證書和意見。轉讓或轉移是通過對我們的財產和資產有管轄權的任何法院或法庭的命令進行的。

次級債證券的現狀

次級債務證券將構成本公司的直接債務、附屬債務和無擔保債務，在償付權利上將排在優先債權人就該系列和等級的所有債權的優先償付之後。平價通行證與該系列(如有)有關的若干其他附屬債務或擔保，於適用招股章程副刊所界定或識別的每種情況下，並僅優先於本公司普通股及本公司明示的任何其他證券、義務或擔保，而在適用招股章程副刊內，其排名 次於該系列證券。投資者應意識到，本公司發行或擔保將構成優先債權人債權的債務的能力目前沒有限制。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則次級債務證券將不會享有任何負面質押契約的好處。

違約、補救和免除違約

如果發生適用於您的次級債務證券的違約事件且未治癒，您將享有特殊權利，如本節所述。

違約事件

除非在一系列次級債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則違約事件一詞指的是以下任何一種情況：

(1)任何次級債務證券的本金或溢價在到期、贖回或其他情況下到期時的違約持續15天；

(2)任何次級債務證券的利息(如有的話)及額外款項(如有的話)到期時的違約持續30天；

(3)在安賽樂米塔爾收到受託人或證券管理人的書面通知後，我們未能履行附屬契約中包含的其他義務和違約或違約持續了60天或更長時間；

(四)涉及我公司的某些破產或者資不抵債的事項；

(5)一系列次級債證券相關招股説明書補編規定的其他違約事件。

違約事件發生時的補救措施

於一系列次級債務證券發生並持續發生任何適用違約事件時，受託人或持有受影響系列未償還次級債務證券本金總額至少25%的持有人可向本公司發出書面通知，宣佈該系列未償還次級債務證券的本金立即到期及應付(如持有人發出通知，亦可向受託人發出)。在安賽樂米塔爾稱之為加速聲明的任何此類聲明之後，該系列的次級債務證券將立即到期並支付。

持有受影響系列未償還次級債務證券本金總額超過半數的持有人可撤銷和撤銷加速申報。

21

支付給受託人或存放在受託人處的款項足以支付附屬契約適用條款中規定的金額，以及與該系列次級債務證券有關的所有違約事件，但未能支付該系列次級債務證券的本金和其他僅因該加速聲明而到期的情況除外，均已得到補救或豁免。

如果發生違約事件或安賽樂米塔爾違反附屬債券或次級債務證券下的任何契諾或擔保，受託人可尋求任何可用的補救措施，以強制執行次級債務證券或附屬債券的任何適用條款。即使受託人不擁有任何次級債務證券或在訴訟中沒有出示任何次級債務證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或次級債務擔保的任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應減損該權利或補救措施，或構成違約情況下的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有補救措施都是累積的。

除非受託人的負責人實際知道違約事件，受託人有一些特殊責任，受託人和證券管理人無需應任何持有人的要求採取附屬契約下的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用和 責任的影響。這種保護被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還次級債務證券本金的多數持有人可以指示 進行任何訴訟或其他程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。該等多數股東亦可指示受託人執行受託人根據附屬契據可採取的任何其他行動。

在您繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的 權利或保護您與您持有的次級債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須向受託人的公司信託辦公室發出書面通知，告知受託人違約事件已發生且仍未治癒。

•

相關係列所有未償還次級債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約事件提起訴訟，並必須就提起訴訟的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償，並向受託人的公司信託辦公室提供此類書面請求。

•

受託人必須在收到上述通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起訴訟。

•

在該60天期間內，持有有關係列所有未償還次級債務證券本金總額超過半數的持有人，不得向受託人發出與該書面要求不一致的指示。

•

相關次級債務證券系列的條款並不禁止受託人和/或持有人尋求此類補救措施。

然而，沒有什麼可以阻止個人持有者提起訴訟以強制付款。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

安賽樂米塔爾將每年向證券管理人提供一份關於公司遵守附屬契約的條件和契諾的簡短證明。此外，公司在發生任何違約事件時，必須立即通知受託人和證券管理人，在任何情況下，公司必須在獲悉違約事件發生後10天內通知受託人和證券管理人。

修訂及豁免

除其他事項外，未經次級債務證券的任何持有人同意，可以修改或修改附屬債券。

22

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

規定按照附屬契約規定的限制發行額外的次級債務證券；

•

為所有或任何系列次級債務證券的持有人的利益，在公司的契諾中增加或放棄授予公司的任何權力或權利；

•

為所有或任何系列次級債務證券持有人的利益增加或修改任何違約事件；

•

在合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的情況下，規定繼承人公司承擔我們在次級債務證券和附屬契約項下的義務。

•

遵守美國證券交易委員會關於根據《信託契約法》對附屬契約進行資格認定的任何要求；或

•

就附屬債券項下出現的事項或問題更正或增補任何其他條文，但有關行動不得在任何重大方面對任何系列次級債務證券持有人的利益造成不利影響。

此外，特定系列次級債務證券的招股説明書補編也可能明確規定，公司 是否有權對一系列次級債務證券的條款進行重大變更。

本公司、受託人和證券管理人可在獲得受影響系列的次級債務證券本金的多數持有人同意的情況下，對附屬契約進行修改和修訂。此外，持有任何系列未償還次級債券本金總額的過半數持有人，均可免除該系列次級債券下任何過往影響該系列債券的違約，但如該系列次級債務證券的本金或利息的支付未能治癒，或與附屬債券的契諾或條款有關的違約未治癒，且未經每名受影響持有人同意，則不能修改或修訂 。

儘管有上述規定，除非該系列次級債務證券的招股説明書補編另有規定，否則未經受影響的未償還次級債務證券的每一持有人同意，除其他事項外，不得進行任何修訂：

•

修改次級債務證券的説明到期日(如有)或次級債務證券的付息日期；

•

更改確定本金或利息支付金額的方法；

•

降低次級債務證券的本金或利息；

•

降低贖回時應支付的保費；

•

改變公司支付額外金額的義務，

•

變更次級債務證券的兑付幣種；

•

改變公司在附屬契約規定的地點和目的設立辦事處或代理機構的任何義務；

•

損害次級債務證券持有人在到期日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；

•

降低未償還次級債務證券本金的百分比，如要修改或放棄遵守附屬契據的任何規定或附屬契約下的違約及其後果，須徵得其持有人的同意；

•

以對任何持有人不利的方式修改附屬契據中關於次級債務證券排序的規定。

•

修改附屬契約中關於任何持有人會議所要求的法定人數的規定。

23

持有人的特別行動規則

當持有人根據附屬契約採取任何行動時，例如發出違約事件通知、宣佈加速、批准任何更改或豁免或向受託人或證券管理人發出指示時，本公司將適用以下規則。

只有未償還次級債務證券才有資格

只有未償還次級債務證券的持有人才有資格參與持有人的任何訴訟。此外，在確定是否滿足採取行動的各種百分比要求時，公司將只計算未償還的次級債務證券。就此等目的而言，如次級債務證券 已註銷，或本公司已以信託形式為持有人存放或預留款項以支付或贖回次級債務證券，則該次級債務證券不會被視為未償還債務證券；然而，就該等目的而言，本公司或任何其他債務人所持有的次級債務證券或本公司任何聯屬公司或任何該等債務人所持有的次級債務證券不被視為未償還債務證券。

確定 持有人採取行動的記錄日期

本公司一般有權將任何日期定為記錄日期，以確定有權根據附屬契約採取行動的持有人。在一些有限的情況下，只有受託人或證券管理人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果公司、受託人或證券管理人為持有人應採取的批准或其他行動設定了記錄日期，則該表決或行動只能由在記錄日期當日的持有人或實體進行，並且必須在公司為此指定的或受託人或證券管理人指定是否設置記錄日期的 期間內進行。本公司、受託人或證券管理人(視情況而定)可不時縮短或延長這一期限，但不得超過90天。

滿足感和解脱

在下列情況下，附屬債券將被解除，並對根據該契約發行的所有未償還次級債務證券停止有效：(I)已被認證的該系列的所有次級債務證券，除已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的次級債務證券，以及在此之前付款已託管並隨後償還給我們的次級債務證券，已交付證券管理人註銷，或尚未交付證券管理人註銷的該系列的所有次級債務證券因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，而安賽樂米塔爾已不可撤銷地向證券管理人存入或導致存入信託基金，僅為持有人的利益，美元現金、不可贖回的美國政府證券或其組合， 金額足以滿足需要，且不考慮任何利息再投資。償付未交付證券管理人註銷本金、應計利息及至到期或贖回之日止追加金額(如有)的該系列次級債務證券的全部債務；(Ii)安賽樂米塔爾已支付或安排支付吾等根據附屬契據就該系列應支付的所有款項；及(Iii)安賽樂米塔爾已向證券管理人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存入的款項用於支付該系列的附屬債務證券。

此外，安賽樂米塔爾必須提交一份由正式授權的官員簽署的證書和一份律師的意見，聲明已經滿足了所有滿足和解除合同的先決條件。

失敗和契約性失敗

除非一系列次級債務證券的補充契約另有規定，否則附屬契約規定，安賽樂米塔爾可以選擇(1)取消和解除與任何系列次級債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記該系列次級債務證券的轉讓或交換、替換該系列的臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的次級債務證券、就該系列的次級債務證券設立辦事處或機構並持有)。

24

信託付款的款項)(法律失效)或(2)免除我們遵守附屬契約下某些契約的義務，而任何遺漏遵守此類義務不會構成違約(或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之)或此類 系列的次級債務證券的違約事件(契約失效)。

法律上的失敗或契約的失敗，視情況而定，將以下列條件為條件：(A)我們以信託形式向證券管理人以不可撤銷的方式存入適用於該系列次級債務證券的美元或不可贖回的美國政府證券，或兩者兼而有之。 該系列的次級債務證券通過按照其條款按計劃支付本金和利息，所提供的資金的金額將足以由本公司指定的國際公認的獨立會計師事務所支付本金，有關係列的未償還次級債務證券於所述日期 或適用的贖回日期(視屬何情況而定)的未償還次級債務證券的利息(如有)及額外金額(如有)，本公司必須指明該等次級債務證券是否於該指明的付款日期或特定贖回日期失效，及(B)該系列次級債務證券將不會發生任何違約或違約事件，並於該等存款日期持續。

為了使法律無效或契約無效，安賽樂米塔爾將被要求向受託人和證券管理人提交一份關於美國聯邦所得税事宜的律師意見，確認存款和相關失敗不會導致該系列次級債務證券的持有者和實益所有者確認 美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果安賽樂米塔爾選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的修改。為實現法律上的 失效或契約失效，違約事件可能沒有發生並且在存入之日仍在繼續。

安賽樂米塔爾可能會行使我們的法律失效選擇權，儘管我們之前行使了契約失效選擇權。

付款

有關次級債務證券的付款將由付款代理人支付。最初，附屬契約下的證券管理人花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任支付代理和證券登記機構。本公司可委任一名或多名共同註冊人及一名或多名額外的付款代理人。 公司可以更換任何付款代理人或證券登記員，而不通知任何持有人。

本公司或其任何 子公司均可以任何此類身份行事。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，證券管理人和付款代理人將應要求將其持有的用於支付兩年內無人認領的次級債務證券的本金、溢價或利息的任何資金分配給本公司，此後，有權獲得該筆資金的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。

治國理政法

次級債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條的規定不適用於次級債務證券。

對司法管轄權的同意

安賽樂米塔爾已不可撤銷地接受紐約州任何法院或位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦法院對從屬契約或次級債務證券引起的或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權，並同意與該法律訴訟或訴訟程序有關的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決，並將在法律允許的最大範圍內放棄。在任何此類法院維持任何此類訴訟或程序的 不便法院的抗辯。

25

通告

向持有人發出的通知將提供給次級債務證券擔保登記冊上顯示的地址。

關於受託人和證券管理人

威爾明頓信託，國家協會是附屬契約的受託人。花旗銀行(Citibank N.A.)是證券的管理人，並已被我們指定為次級債務證券的登記和支付代理。受託人地址為明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街50號，1290室，郵編：55402。證券管理人的地址是(I)僅用於轉讓、退還或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，30^這是新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口，(Ii)其他用途：紐約格林威治街388號，紐約，郵編10013，收信人：花旗銀行代理和信託，安賽樂米塔爾。

某些定義

以下是附屬契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考附屬契約，瞭解所有此類術語的完整定義，以及本招股説明書中未提供定義的任何其他術語。

“適用的會計準則？指歐盟採用的經不時修訂的《國際財務報告準則》。

“截止日期？指相關係列的附屬 債務證券作為託管人存放於存託信託公司的日期。

“合併財務報表？意味着我們最新發布的內容：

(A)經本公司股東周年大會批准並由獨立核數師審計的經審核年度綜合財務報表；或

(B)未經審計(但須經獨立審計師審查)經董事會批准的合併半年財務報表，每種情況下均根據適用的會計準則編制。

·公司信託辦公室？指(I)就受託人而言，明尼蘇達州明尼阿波利斯市南六街50號1290室，郵編：55402；及(Ii)就證券管理人而言；(A)僅為轉讓、退回或交換次級債務證券：華盛頓大道480號，30^這是新澤西州澤西城07310層，收信人：證券窗口和(B)所有其他用途：紐約格林威治街388號，NY 10013，收信人：安賽樂米塔爾花旗銀行代理和信託公司。

“米塔爾家族？指法律·米塔爾先生和/或夫人和/或他們的家人(直接或間接通過信託和/或由上述任何人控制的其他實體行事)。

“人？包括 任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“相關司法管轄權？指盧森堡或安賽樂米塔爾為税務目的居住的任何司法管轄區 (如果是繼承實體，則指該繼承實體為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務當局))。

“子公司？表示：

(A)個人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權的資本或類似所有權的實體(為此目的，控制是指通過有表決權資本的所有權、合同或其他方式指導該實體的管理和政策的權力)；以及

(B)就本公司而言，指符合上文(A)段所述定義的實體，並按完全綜合的基礎計入綜合財務報表。

26

債務的法定所有權 證券

街道名稱和其他間接持有人

我們一般不會承認在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者是證券的合法持有人。當我們提到債務證券的持有人時，我們指的是這些債務證券的實際合法持有人和(如果適用的)記錄持有人。在銀行或經紀商的賬户中持有證券稱為以街道的名義持有證券。如果您以街道的名義持有債務證券，我們將只識別銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有其債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求這樣做。如果您以街頭名義持有債務證券，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要投票權，它將如何處理；

•

您是否以及如何指示它向您發送債務證券，如果債務證券是已登記的，則將其登記在您自己的名下，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

•

如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

根據債務證券，我們的義務以及受託人以及受託人或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於登記為證券持有人的人。如上所述，如果您以街頭名義或其他間接方式持有，我們對您沒有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上 被要求將付款作為街道名稱客户傳遞給您，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？

全球證券是一種特殊類型的間接持有證券。除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將以全球證券的形式以註冊形式發行。在這種情況下，最終受益者只能是間接持有人，因為全球證券將以我們選擇的金融機構的名義註冊。

在這種情況下，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他 直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構稱為存託機構。任何希望擁有債務證券的人必須 藉助於經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接這麼做，而該經紀、銀行或其他金融機構又在存託機構有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是證券持有人，而是隻與全球證券以其名義註冊的託管機構打交道。

如果您是僅以全球證券的形式發行的債務證券的投資者，您應該知道：

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•

你不能將債務證券登記在你自己的名下。

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證。

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款 並保護您與債務證券相關的法律權利，如前面在街道名稱和其他間接持有人中所述。

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他 機構。

•

託管機構的政策將管理與您在全球安全中的 利益相關的付款、轉賬、交換和其他事宜。我們和受託人對託管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

全球安全將被終止的特殊情況

發生下列任何一種或多種全球證券時，託管銀行通知本公司它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，或如果該託管銀行在任何時間不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且本公司通知證券管理人它無法找到合格的繼承人，(Ii)本公司執行並向證券管理人交付一份公司命令，説明該等全球證券應可如此互換，且轉讓應如此登記 或(Iii)已發生並持續發生違約事件，關於該系列的證券，或該系列的契約規定的其他條件，這種全球證券可交換以該託管機構的名義登記的證券，並可將這種全球證券的轉讓登記給該託管機構所指示的人(包括該系列及其代名人的託管機構以外的其他人)。在那次交換之後， 是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，以便 他們將成為直接持有人。街名投資者和直接持有人在債務證券中的權利已在上文題為街名和其他間接持有人和直接持有人的小節中進行了描述。

28

清償和清償債務 證券

我們發行的優先和次級債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。ArcelorMittal使用的清算系統是由美國存託信託公司(DTC？)運營的簿記系統、Clearstream Banking、匿名者協會，盧森堡 (Clearstream？)和比利時的歐洲結算系統(EuroClear？)。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們與其他系統之間建立了電子證券和支付、轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫允許債務證券在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場跨境交易債務證券。如果安賽樂米塔爾發行的全球債務證券是以美元支付的，這些程序可用於跨市場轉移，債務證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

DTC、Clearstream和EuroClear的政策將管理付款、轉賬、交換和與您在其持有的債務證券中的權益有關的其他事項。

安賽樂米塔爾、證券管理人或受託人不對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為的任何方面承擔任何責任。安賽樂米塔爾對DTC、Clearstream或EuroClear或其任何直接或間接參與者保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。安賽樂米塔爾也不以任何方式監督這些系統。

DTC、Clearstream、EuroClear及其參與者根據他們與彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節對結算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序的理解，因為這些規則和程序在本招股説明書發佈之日是有效的。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

直接轉矩

DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有參與者存入其賬户的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄變化來便利參與者之間的此類證券交易的結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。DTC是存款信託與結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係。根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。適用於直接投資參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

Clearstream

Clearstream是一家持牌銀行，組織形式為匿名者協會根據盧森堡法律註冊成立 並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會).

Clearstream為其客户持有證券，並通過以下賬户的電子記賬更改促進Clearstream客户之間的證券交易的清算和結算

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Clearstream客户，從而消除了證書物理移動的需要。Clearstream為其客户提供保管、管理、國際交易證券的清算和結算、證券借貸和抵押品管理等服務。Clearstream與許多國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算系統的運營商EuroClear Bank S.A./N.V.建立了電子橋樑，以促進Clearstream與歐洲結算之間的交易結算。

作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司。在美國，Clearstream客户 僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括債務證券的承銷商。與Clearstream客户保持託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。 Clearstream是DTC的間接參與者。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream客户的現金賬户，並在Clearstream收到的範圍內。

歐洲結算系統

歐洲結算系統創建於1968年，目的是為歐洲結算系統的參與者持有證券，並通過在付款時同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的風險。 交易現在可以用多種貨幣結算，包括美元和日元。歐洲結算系統提供各種其他服務，包括證券出借以及與幾個國家的國內市場的對接，一般類似於下文所述的與DTC的跨市場轉讓安排。

EuroClear系統由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear運營商)運營。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接地間接使用歐洲結算系統。EuroClear是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行的運營商是一家比利時銀行。比利時銀行委員會和比利時國家銀行負責監管和審查歐洲清算銀行運營商。

管理EuroClear使用的條款和條件、EuroClear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律適用於在EuroClear運營商開立的證券清算賬户和現金賬户。具體而言，這些條款和條件適用於：

•

在歐洲結算系統內轉讓證券和現金；

•

從歐洲結算系統中提取證券和現金；以及

•

收到與歐洲結算系統中的證券有關的付款。

歐洲結算系統中的所有證券均以可替代的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有證券的人沒有任何記錄或關係。

有關通過歐洲結算實益持有的債務證券的分配，將根據歐洲結算的條款和條件，在歐洲結算運營商和歐洲結算收到的範圍內，貸記到歐洲結算參與者的現金賬户中。

安置點

您將被要求以立即可用的資金支付您的債務證券的初始付款。二級市場 DTC參與者之間的交易將按照DTC的正常方式進行

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規則，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金結算。Clearstream 客户和/或歐洲結算參與者之間的二級市場交易將根據Clearstream和歐洲結算的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐洲債券的程序在 立即可用資金中結算。

直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，一方面通過DTC直接或間接進行，另一方面通過Clearstream客户或歐洲結算參與者直接或間接進行，美國託管機構將根據DTC規則由美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC進行； 然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的截止日期內(基於歐洲時間)向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行付款，以代表交易進行最終結算。Clearstream客户和EuroClear 參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，Clearstream或EuroClear因與DTC參與者的交易而收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，並註明DTC結算日期後的第二個工作日 。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日向相關Clearstream客户或歐洲結算參與者報告。由於Clearstream客户或EuroClear參與者將債務證券出售給DTC參與者或通過Clearstream客户或EuroClear參與者向DTC參與者出售債務證券，在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但通常只有在DTC結算後的營業日才可在相關Clearstream或EuroClear 現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時更改或終止。

其他結算系統

我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

31

普通股説明

本招股説明書可用於發售我們的普通股或標的債務證券，可轉換為 或交換為我們的普通股。

我們普通股的持有人有權享有某些權利，並受 某些條件的限制。

對安賽樂米塔爾普通股的描述在2020年Form 20-F中進行了詳細討論，包括在股東和市場股本和其他信息備忘錄和組織章程中。

32

購買普通股的權利説明

我們可能會提供購買安賽樂米塔爾普通股的權利，我們稱之為權利。適用的招股説明書附錄將描述任何此類配股發行的具體條款，包括：

•

權利的名稱；

•

可行使權利的證券；

•

權利的行使價格；

•

已發行權利的數量；

•

權利的任何其他條款，包括與行使權利有關的條款、程序和限制；

•

關於權利交易的信息，包括權利將在其上上市的證券交易所(如果有的話)；

•

確定誰有權享有這些權利的記錄日期(如果有的話)；

•

可以行使權利的期限；

•

我們就此次發行訂立的任何備用承銷安排的具體條款；以及

•

如果適用，討論適用於權利發行的美國聯邦和盧森堡所得税的重要考慮事項。

如果本公司決定就配股交易作出適當安排，則除本公司股東外的其他人士可能會獲得招股説明書附錄所述的權利。我們可能決定只向我們的股東提供權利，或如適用的招股説明書附錄中所述，向其他人額外提供權利。在僅向我們的股東提供權利且他們的權利未被行使的情況下，我們可以決定將未認購的已發行證券提供給我們的股東以外的其他人。此外，吾等亦可與一間或多間承銷商訂立備用承銷安排，根據該安排，承銷商(視屬何情況而定)將按招股説明書補充資料所述，購買在發售後仍未獲認購的任何已發售證券。

33

税務方面的考慮

有關購買、擁有和處置證券所產生的任何重大美國聯邦和盧森堡所得税後果的説明將在適用的招股説明書附錄中提供。

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配送計劃

我們可以出售本招股説明書提供的證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；或

•

直接賣給購買者。

與任何發行有關的招股説明書補充資料將指明或描述：

•

任何承銷商、經銷商或代理人；

•

他們的報酬；

•

估計給我們的淨收益；

•

證券的購買價格；

•

證券的首次公開發行價格；及

•

證券將在其上市的任何交易所(如適用)。

如果我們在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中 不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中預期的所有證券。任何首次公開募股價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

代理商和直銷

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們指定的代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與發售和銷售的任何代理商的名稱，並説明我們將向該代理商支付的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均盡最大努力行事。

與機構投資者簽訂延遲交割合同

如果我們在招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商、交易商或代理人向各種機構投資者徵集購買證券的要約。在這種情況下，付款和交付將在招股説明書附錄指定的未來日期進行。承銷商、交易商或代理人可以對機構投資者的最低申購額度進行限制。他們還可以對他們可能出售的證券總金額的部分施加限制。這些機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；

•

教育和慈善機構；以及

•

我們可能批准的其他類似機構。

35

任何此類買方根據延遲交貨和付款安排承擔的義務將不受任何條件的約束。但是，有一個例外：根據管轄以下各項的任何司法管轄區的法律，一家機構在交割時不能禁止購買特定證券：

•

有關安排的有效性；或

•

我們或機構投資者的表現。

賠償

我們將與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權獲得我們對各種民事責任的賠償。其中包括1933年《證券法》規定的債務。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項繳款。承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

做市

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀自營商會做任何系列的證券市場，或者證券交易市場的流動性將是有限的。

費用

發行任何債務證券的費用將在相關招股説明書補充資料中詳細説明。

36

證券的有效性

除非招股説明書附錄中另有規定，否則安賽樂米塔爾普通股和權利的有效性以及根據盧森堡法律發行證券的應有授權將由埃爾文格·霍斯·普魯森為安賽樂米塔爾傳遞。匿名者協會，其盧森堡律師，根據紐約法律，債務證券的有效性將由其美國律師Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和承銷商Searman&Sterling(London)LLP傳遞給ArcelorMittal。

專家

本招股説明書中引用的財務報表摘自公司的年度報告Form 20-F，以及公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Audit S.àR.L.，20 Boulevard de Kockelscheuer， L-1821盧森堡審計，如其報告中所述，並在此引入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入的。

37

$1,200,000,000 6.550% Notes Due 2027

$1,000,000,000 6.800% Notes Due 2032

全球協調員

美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		瑞穗

聯合簿記管理經理

德國商業銀行		信用 法國農業銀行		滙豐銀行		加拿大皇家銀行資本市場		SMBC日興		意大利聯合信貸銀行資本市場

2022年11月21日