附件10.1
與藍海收購公司達成諮詢協議
這份諮詢協議(這份“協議“)於2022年11月22日(”生效日期“)由開曼羣島豁免公司藍海收購公司(”該公司“)與馬特·拉索夫訂立及生效，該公司為通知目的居住於威斯康星州環島2號，7這是7樓，雪佛蘭大通MD 20815(“顧問”)(每個“黨”和集體，“黨”)。
鑑於，本公司是一家特殊目的收購公司(納斯達克代碼：BOCN)，其成立的目的是與一個或多個企業或實體(以下簡稱“公司”)進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。企業合併“)；
鑑於，公司希望保留顧問作為獨立承包商，擔任公司的首席財務官(CFO)；以及
鑑於，顧問
希望按照本合同規定的條款和條件接受此類聘用；
因此，現在，在考慮前述陳述、以下列出的各方共同契約以及其他良好和有價值的對價時，雙方同意如下：
1.參與度
1.1 公司特此聘請顧問作為獨立承包商，以擔任公司首席財務官。顧問將擁有與本公司及其關聯公司有關的職責、職責和權力，並將為本公司及其關聯公司提供在類似公司中的慣例以及本公司主席或董事會(“董事會”)不時合理指示的服務(“諮詢服務”)。諮詢人應勤奮地履行所有諮詢服務，並盡其專業能力和判斷力。
1.2 正如我們的招股説明書中披露的那樣，公司的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務組合和他們的其他業務之間分配時間時存在利益衝突。我們理解，您與我們的其他高管一樣，從事其他業務活動，因此您可能有權獲得豐厚的報酬，並且您沒有義務每週為公司事務貢獻
任何特定時數。
2. 術語
2.1 在符合本協議條款的情況下，
顧問應提供從生效之日起至公司完成業務合併之日或贖回公司公眾股份之日(如果公司未按照公司修訂和重述的公司章程大綱和章程細則完成業務合併)之日起至較早日期為止的諮詢服務。術語“)。
2.2 儘管
本協議中有任何其他相反的規定，本協議的有效期應在發生下列任何事件時指定的日期終止：
A.顧問死亡後，在不作任何通知的情況下立即生效；
B.在諮詢公司或公司向另一方發出至少30天的書面通知後。
3. 向顧問付款
公司同意在業務合併結束後10個工作日內向顧問支付15萬美元(150,000美元)的獎金(“成功獎金”)。顧問理解，如果公司未完成業務合併，或者如果本合同條款
在業務合併完成之前到期，則不應向顧問支付任何成功獎金。
4. 當事人關係
4.1 雙方承認並同意，本協議項下的顧問僅作為獨立承包商保留，在任何情況下都不會被視為本公司的員工，特此放棄參與，也不會獲得任何員工福利。顧問單獨負責支付與所有已支付或應支付給顧問的諮詢費有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和其他税收。本協議中的任何內容不得被解釋為雙方之間的僱傭關係、
夥伴關係或合資企業。本公司不會代表諮詢人繳納傷殘保險，也不會代表諮詢人獲得工傷保險。
5. 保密；
退還公司財產
5.1 除非法律另有要求或本協議另有規定，否則在本協議期間或之後的任何時間，顧問不得直接或間接披露任何保密信息。“此處使用的“保密信息”包括但不限於所有保密的競爭、定價、營銷、專有、商業祕密
(根據適用法律的定義)以及與公司有關或屬於公司的其他信息或材料(無論是否以書面形式提供)或由第三方以保密方式提供的信息，包括但不限於在顧問提供諮詢服務的過程中向顧問提供或披露或以其他方式獲得的所有非公開信息。“機密信息”不包括在公司以外合法和適當地公開的信息，但因顧問違反本協議或其他義務而公開的信息除外。
5.2 根據公司的書面要求，條款終止或更早終止時，顧問應立即將公司的所有財產，包括顧問擁有的任何機密信息返還給公司。
5.3 儘管
本協議有任何相反規定，但本協議的任何規定均不禁止顧問在未獲得公司事先授權或必須向公司披露任何此類行為的情況下，以保密方式或以其他方式與政府機構或監管實體溝通或提出指控或投訴，參與政府機構或監管實體的調查，或在未獲得公司事先授權或必須向公司披露任何此類行為的情況下，或在根據適用法律適當傳喚或以其他方式要求這樣做的情況下做出迴應。美國聯邦法律規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(X)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，在保密情況下向聯邦、州或
地方政府官員或律師披露的商業祕密；或(Y)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果
此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法行為而向僱主提起報復訴訟的個人，可向其律師披露該商業祕密，並在法院訴訟中使用該商業祕密信息，條件是：(1)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(2)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
6. 賦值
未經公司事先書面同意，顧問不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何違反本款或本協議任何其他條款的轉讓或轉讓企圖均屬無效。
7. 管轄法律和司法管轄權
本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。雙方(I)同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟、索賠或爭議應在紐約州的紐約市法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權和地點，該司法管轄權和地點應是唯一的，(Ii)放棄對該專屬管轄權和地點的任何異議，或該法院代表一個不方便的法院。
8. 雜類
任何未能執行本協議任何條款的行為均不構成對本協議或本協議任何其他條款的放棄。本協議構成雙方之間的完整協議，並在此取代所有以前和同時的草稿、書面或口頭聲明。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議，也不得放棄任何義務。
9. 複印件和傳真簽名。
本協議可通過副本、傳真或電子郵件(包括.pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)簽署，每一項均應被視為正本，但所有這些文件合在一起將構成一份
和同一份文書。
為此作證，本協議雙方自前言中第一次寫明的日期起已簽署本協議。