信貸協議第三修正案

於2022年11月18日生效的信貸協議第三修正案(“修正案”)由IDACORP，Inc.、愛達荷州的一家公司(“借款人”)、貸款方(如下文所述)以及作為貸款方行政代理的全國富國銀行簽訂。

獨奏會

A.借款人、不時與之相關的幾個貸款人(“貸款人”)和行政代理是2015年11月6日簽署的“信貸協議”的一方(“信貸協議”在本協議日期之前不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中賦予該術語的含義。

B.借款人已要求將貸款終止日期延長至2026年12月7日(“延期”)，並且在本合同簽字頁上被指定為“延期貸款人”的每個貸款人(每個貸款人均為“延期貸款人”)已就其承諾同意此類延期。

C.借款人還要求貸款人修改信貸協議，以實施調整後的SOFR(定義見附件A)，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率的基準替代品，貸款人願意根據本文規定的條款和條件同意對信貸協議的此類修訂。

協議聲明

因此，現在，考慮到前述和其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

延長到期日

1.1自第三修正案生效日期(見第3.1節)起，適用於每個延期貸款人的貸款終止日期應為2026年12月7日，如本協議所附附表II所述，這將構成對信貸協議附表II的修訂和重述；但如果該日期不是營業日，則適用於每個延期貸款人的貸款終止日期應為緊接其前一個營業日。與其他貸款人的承諾有關的貸款終止日期(如有)應保持信貸協議修訂和重述的附表II所載的不變。本合同各方根據信貸協議第2.21條的規定免除與延期有關的任何時間、通知或其他類似要求，並進一步免除適用於每個延期貸款人的經批准的延長現有貸款終止日期作為截止日期週年日的要求，並在此同意，延期應自第三修正案生效

約會。如第1.1節所述，延長貸款人在第三修正案生效日期延長貸款終止日期，應被視為構成借款人根據信貸協議第2.21節要求延期的權利的行使，貸款終止日期的延長生效日期應被視為第三修訂生效日期；但為免生疑問，根據信貸協議，在第三修訂生效日期之後，應允許兩次額外的一年延期。

第二條

信貸協議修正案

2.1.自第三次修訂生效之日起生效，現對《信貸協議》及其附件一進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加−下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明)，如附件A所示。

2.2自第三修正案生效之日起生效，現將信貸協議的附表II全部替換為所附的附表II。

第三條

效力條件

3.1第一條所述的延期和第二條所述的修正應自下列先決條件均已滿足的日期(“第三修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已收到下列各項，每一項的形式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)借款人和貸款人各自簽署的本修正案副本一份。

(Ii)經借款人的祕書或助理祕書核證的借款人董事會決議以及授權執行修正案和其他貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。

(Iii)任何貸款人或其大律師合理地要求的其他文件。

(B)借款人應已向富國銀行證券有限責任公司、行政代理和貸款人支付延期費用函(定義見下文)規定須支付給他們各自的任何費用，金額為第三修正案生效日條款所要求的到期和應付金額。“延期費用函”是指富國證券有限責任公司於2022年11月1日致借款人的某封信，內容涉及借款人就本修正案所述交易應支付的某些費用。

第四條

申述及保證

借款人特此聲明並保證，在第三修正案生效之日起，(I)信貸協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在緊接本修正案生效之前和之後都是真實和正確的(除非明確聲明任何該等陳述或擔保是在特定日期作出的，在這種情況下，該陳述或擔保僅在該特定日期是真實和正確的)，(Ii)本修正案已由借款人正式授權、簽署和交付，並構成了借款人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利、一般公平原則或誠實信用和公平交易原則(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)，以及(Iii)在緊接本修正案和本修正案預期的修正案生效之前和之後，沒有發生違約或未到期違約，且違約或未到期違約仍在繼續。

第五條

確認和確認

本修正案的每一方特此確認並同意，在本修正案和本修正案擬作出的修正案生效後，除非經明確修改，否則信貸協議及其所屬的其他貸款文件仍然完全有效，並可根據其各自的條款對該方強制執行，不得解除、減少、限制或在任何方面受到影響。

第六條

其他

6.1適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)。

6.2貸款單據。如信用證協議中所用，除文意另有所指外，“下文”、“本協議”及類似含義的詞語應指經本修正案修訂後的信用證協議。凡提及信貸協議或任何其他貸款文件，或在任何此等文件中，均指信貸協議及經修訂的其他貸款文件。本修正案僅限於本合同明確規定的事項，除非本合同另有明確規定，否則不得構成或被視為構成對信貸協議任何條款的修訂、修改或放棄。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

6.3費用。借款人應向行政代理支付與本修正案的準備、談判、執行和交付有關的所有合理和有據可查的自付費用和律師費用。

6.4可分割性。如果本修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在任何該司法管轄區內無效，而不禁止該條款在任何其他司法管轄區或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區失效。

6.5接班人和被分配人。本修正案對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。

6.6建造。本修正案各節和小節的標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

6.7對口單位；一體化。本修正案可通過傳真或電子郵件簽署和交付，其效力和效力與簽署正本相同，並可簽署任何數量的副本，每個副本應為正本，其效力如同本修正案的簽名是在同一文書上一樣。本修正案構成本合同當事人之間關於本合同標的物的完整合同，並取代任何和所有先前與本合同標的物有關的口頭或書面協議和諒解。

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述第一個日期開始執行。

IDACORP，Inc.

作者：/s/Brian R.Buckham

姓名：布萊恩·R·巴克漢姆

職位：高級副總裁兼首席財務官

富國銀行，全國協會，作為延伸貸款人、Swingline貸款人、LC發行商和行政代理

作者：/s/格雷戈裏·R·格雷德維格

姓名：格雷戈裏·R·格雷德維格

Title: Director

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為LC發行人和延伸貸款人

By: /s/ Khawaja Tariq

Name: Khawaja Tariq

職務：總裁副

KeyBank National Association，作為LC發行方和貸款方

By: /s/ Jonathan Bouvet

姓名：喬納森·布維

頭銜：高級副總裁

三菱UFG銀行，有限公司，作為信用證發行商和延伸貸款人

By: /s/ Ricky Vargas

Name: Ricky Vargas

職務：總裁副

美國銀行，北卡羅來納州，作為展期貸款人

By: /s/ Laura Callaway

姓名：勞拉·卡拉維

頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，作為展期貸款人

By: /s/ Eric J. Cosgrove

姓名：埃裏克·J·科斯格羅夫

頭銜：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

(隨附。)。

信貸協議

其中

IDACORP，Inc.

作為借款人，

這裏提到的貸款人，

富國銀行，國家協會，

作為行政代理、Swingline貸款人和LC發行商

摩根大通銀行，N.A.，

作為辛迪加代理和LC發行商

和

密鑰庫全國協會

和

三菱UFG聯合銀行，N.ALTD，

作為文件代理和信用證簽發機構

1億美元高級信貸安排

富國銀行證券有限責任公司，

摩根大通銀行，N.A.，
KeyBanc資本市場公司。
和

三菱UFG聯合銀行，N.ALTD，

作為聯席首席協調人和聯席簿記管理人

日期：2015年11月6日

第一條

定義

1.1定義1

1.2其他解釋條款2825

1.3會計術語2926

1.4 Rates 3026

1.5 Divisions 3127

第二條

學分

2.1承諾額3127

2.2要求付款；終止3228

2.3預付款類型；每筆預付款的最低金額3228

2.4 Fees 3228

2.5減少或終止總承付款3329

2.6可選本金付款3329

2.7請求墊款3329

2.8未清償墊款的轉換和延續3532

2.9利率等的變動3632

2.10違約後適用的税率3633

2.11付款方式3733

2.12無記名協議；負債證據3733

2.13電話通知3834

2.14付息日期；利息和手續費基準；最高利率3834

2.15預付款、利率、預付款和承付款減少通知3935

2.16出借裝置3936

2.17行政代理未收到資金4036

2.18 Facility LCs 4036

2.19更換貸款人4541

2.20承擔額增加4642

2.21延長設施終止日期4743

2.22違約貸款人4945

2.23情況變化5248

第三條

產量保護；税收

3.1增加的成本5651

3.2所需資本5651

3.3薪酬5752

3.4請求延遲5752

3.5 Taxes 5752

3.6指定不同的出借設施6156

第四條

先行條件

4.1有效性6256

4.2每個學分延期6358

第五條

申述及保證

5.1存在和地位6459

5.2授權和有效性6459

5.3沒有衝突；政府同意6459

5.4財務報表6560

5.5重大不利變化6560

5.6 Taxes 6560

5.7訴訟和或有債務6560

5.8子公司6560

5.9 ERISA 6661

5.10勞資關係6661

5.11信息的準確性6661

5.12 Regulation U 6661

5.13材料協議6761

5.14遵守法律6762

5.15物業的所有權6762

5.16環境事項6762

5.17《投資公司法》6762

5.18指定人員；制裁；反腐敗法；《6862愛國者法》

第六條

聖約

6.1財務報告6863

6.2收益的使用7065

6.3失責通知等7065

6.4經營業務7065

6.5 Taxes 7065

6.6 Insurance 7065

6.7遵守法律7065

6.8物業保養7065

6.9檢查7165

6.10合併和出售資產7165

6.11 Liens 7166

6.12槓桿率7367

6.13投資和收購7367

6.14附屬公司股息限制7368

6.15 Affiliates 7368

6.16 OFAC，愛國者法案遵從性；實益所有權條例7468

第七條

默認值

第八條

加速、豁免、修訂和補救

8.1加速；融資LC抵押品賬户7772

8.2修正案7973

8.3維權8175

第九條

一般條文

9.1申述書的存續8175

9.2政府條例8176

9.3完整協議8176

9.4幾項義務；本協議的好處8176

9.5費用；賠償8276

9.6文件數量8378份

9.7會計8378

9.8條文的可分割性8378

9.9貸款人的不負法律責任8478

9.10保密性8478

9.11不信任8579

9.12 Disclosure 8579

9.13《愛國者法案公告》8579

9.14對應8579

9.15承認並同意接受受EAA影響的金融機構的紓困8580

9.16某些ERISA問題8680

9.17關於任何受支持的QFC 8781的確認

9.18電子執行82

第十條

行政代理

10.1委任及監督8883

10.2作為貸款人的權利8883

10.3免責條文8884

10.4管理代理的可靠性8985

10.5職責下放9085

10.6行政代理9085辭職

10.7不依賴管理代理和其他貸款人9186

10.8無其他職責等9187

10.9行政機關可提交索賠9287的證明

10.10行政代理的報銷和賠償9287

10.11 LC發行商和Swingline貸款人9388

10.12錯誤付款9388

第十一條

抵銷；應收差餉付款

11.1 Setoff 9590

11.2應課差餉租值9590

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1繼任者和分配者9691

12.2參與度9691

12.3作業9893

12.4信息傳播9994

12.5納税處理9994

第十三條

通告

13.1 Notices 10095

13.2更改地址10196

第十四條

法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

14.1 CHOICE OF LAW 10196

14.2同意管轄10196

14.3放棄陪審團審判10297

附表I定價表

附表二承擔額

附表5.8附屬公司及其他投資

附表5.13材料協議

附表5.15債項及留置權

附表13.1公告內容

附件A合規證書格式

附件B轉讓協議書表格

附件C賬户指定函格式

附件D-1格式的循環票據

附件D-2格式的擺動線條

合併協議書附件E

美國納税證明附件F-1(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)

美國税務合規證書附件F-2表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

美國税務合規證書附件F-3表格(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者)

美國税務合規證書附件F-4(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

信貸協議

這份日期為2015年11月6日的信貸協議是由IDACORP Inc.(愛達荷州的一家公司)、貸款人和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank)作為貸款人的行政代理簽訂的。

背景陳述

借款人已提出請求，並在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人同意向借款人提供一定的信貸。

協議書

因此，考慮到本協議所載的相互規定、契約和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。如本協議所用：

“收購”是指在截止日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，借款人或其任何附屬公司(I)通過購買資產，收購任何正在進行的業務或任何商號、公司或有限責任公司或其分公司的全部或實質全部資產，或(Ii)直接或間接收購(在一次交易中或作為一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)在選舉董事方面具有普通投票權的公司的證券(僅因發生或有事項而具有這種投票權的證券除外)或合夥公司或有限責任公司的過半數(按百分比或投票權)尚未行使的所有權權益。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指富國銀行、根據第10條作為貸款人行政代理人(即合同代表)而不是以貸款人個人身份的全國協會，以及根據第10條指定的任何繼任行政代理人。

“行政費用函”是指借款人、IPC和富國銀行之間於2015年10月14日簽訂的函件協議。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“墊款”是指本協議項下的借款，(I)由貸款人(如果是Swingline貸款，則由Swingline貸款人)在同一借款日期進行，或(Ii)由貸款人在相同的轉換或延續日期轉換或繼續，在任何一種情況下，包括相同類型的循環貸款(或由Swingline貸款人發放的Swingline貸款)，以及(如果是EurodollarSOFR墊款)，期限相同。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。如一名控制人擁有受控人任何類別有表決權證券(或其他所有權權益)的10%或以上，或直接或間接地擁有指示或安排指示受控人的管理層或政策的權力，則該人須當作控制另一人，不論是透過擁有股份、合約或其他方式。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款不時減少或增加的承諾額的總和。

“未償還信用風險總額”是指在任何時候，所有貸款人的未償還信用風險風險的總和。

“協議”指本信用證協議。

“協議會計原則”是指公認的會計原則，以與第5.4節所述編制財務報表時使用的方式一致的方式不時適用，但須受第1.3節的約束。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)該日的最優惠利率，(Ii)該日的聯邦基金有效利率加1/20.50%，(Iii)一個月的歐洲美元基本利率加1%和(Iv)0%中的最高者；但第(Iii)款不適用於歐洲美元基本利率調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間。備用基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率調整期限SOFR(視情況而定)的相應更改同時生效。

“公告”在第1.4節中有定義。

“反腐敗法”係指《反腐敗法》和美國的所有其他聯邦或州法律、規則和條例，以及任何外國的任何國家的法律、規則和條例，在任何情況下均適用於與賄賂或腐敗有關的借款人及其子公司。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義、洗錢、洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法》的任何適用條款以及貨幣和外匯交易。

報告法“(也稱為”銀行保密法“，”美國法典“第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)。

“適用保證金”是指，對於任何時間的任何類型的循環貸款，在定價明細表中所列的該類型的循環貸款當時適用的年利率的百分比。

“假設貸款人”在第2.20(A)節中有定義。

“授權人員”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁或財務主管中的任何一位單獨行事。

“可用總承諾額”是指，在任何時候，當時的總承諾額實際上減去當時的總未償還信貸敞口。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於根據本協議確定利息期限的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第2.23(C)(Iv)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指美元倫敦銀行間同業拆借利率或術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件、條款SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經就美元LIBOR及其相關的基準替換日期發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(C)(I)2.23(C)節的規定替換了該先前基準匯率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音，

(A)對於任何基準過渡事件或提前選擇加入選舉，可由行政機構為適用的基準更換日期確定以下順序所列的第一個備選方案：

(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；但如果借款人在基準更換日期或之前已向行政代理提供書面通知，表明借款人在該通知日期已就任何貸款簽訂了《利率管理協議》(行政代理有權依賴該通知，且沒有責任或義務確定其正確性或完整性)，則行政代理可全權酌情決定不根據第(A)(1)款為該基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)確定基準更換；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整的總和；

(3)“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言：(Aa)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(Bb)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

(B)就任何期限SOFR過渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相關基準替代調整的總和；或

(C)就任何其他基準利率選舉而言，(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮到任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率，以及(Ii)相關的基準替換調整；

但條件是：(I)在第(A)(1)款的情況下，如果行政代理決定SOFR條款在行政上不可行，則就本定義而言，SOFR條款將被視為無法確定；以及(Ii)在本定義第(A)(1)條或第(B)款的情況下，適用的未經調整的基準替代將顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。如果根據本定義第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)、(B)或(C)款確定的基準替換

如果基準替代額低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

，(1)就“基準替代”定義第(A)(1)和(B)款而言，數額等於(A)一個月期限的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，(B)三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及(C)六個月期限可用期限的0.42826%(42.826個基點)；

(2)就“基準替代”定義(A)(2)款而言，數額等於0.11448%(11.448個基點)；

(3)就“基準替代”定義第(A)(3)款而言，指由行政代理選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，借款人適當考慮(Ia)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準的可用基準期，或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準的可用基準期；和。

(4)就“基準替代”的定義(C)條款而言，指由行政代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何正在演變或當時盛行的確定利差調整的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替代來取代該基準的可用基準期。

“符合基準利率變化的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變化(包括對“備用基本利率”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、“倫敦營業日”的定義、“倫敦銀行間同業拆借利率”的定義、“倫敦銀行同業拆借利率”、“確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他行政事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定沒有市場慣例用於管理

基準替換以行政代理認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式存在)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的公佈者的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將參照該基準(或其組成部分)的最新陳述或發佈來確定；在該(C)款中，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，也不具有代表性。

(C)就期限SOFR過渡事件而言，為行政代理根據第2.23(C)(I)(B)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知後三十(30)天的日期；或

(D)如屬提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉，在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的通知日期後第六(6)個營業日，只要行政代理尚未收到，則在下午5：00前提供給貸款人。(紐約市時間)在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期後的第五個營業日，貸款人向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在(A)或(B)款的情況下，對於任何基準，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為發生了關於該基準的所有當時可用的承諾書(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有可用的

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.23(C)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.23(C)節規定的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利計劃”指以下任何一項：(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)，(B)守則第4975條所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)條或以其他方式)

ERISA第一章或守則第4975節的目的)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。

“借款人”指的是愛達荷州的IDACORP公司。

“借款日期”是指在本合同項下墊款的日期。

“借用通知”的定義見第2.7節。

“營業日”指(A)不是紐約聯邦儲備銀行休業的週六、週日或其他日子，以及(B)不是北卡羅來納州夏洛特市商業銀行休業的任何一天。

“資本化租賃”是指作為承租人的人對財產的任何租賃，這些租賃將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上資本化。

一人的“資本化租賃債務”是指該人在資本化租賃下的債務數額，該數額將在該人按照協議會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給管理代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理和適用的信用證發行人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都應根據行政代理和適用的信用證發行人滿意的形式和實質的文件。

“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等值投資”是指(1)美利堅合眾國的短期債務或由美利堅合眾國全額擔保，(2)被標準普爾或惠譽評級為A-1或更好的商業票據，或被穆迪評為P-1或更好的商業票據，(3)在正常業務過程中開立的活期存款賬户，以及(4)資本和盈餘超過1億美元的商業銀行(無論是國內還是國外)發行的存單和定期存款；但在每一種情況下，同樣規定既支付本金又支付利息(而不是僅支付本金或利息)，並且不受關於支付本金或利息的任何或有事項的限制。

“控制權變更”係指(I)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)的收購，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人身份行事的任何個人或實體，任何此類計劃的代理人或其他受託人或管理人)實益擁有(1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所指的)借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人董事會成員的20%或更多有表決權股票的流通股的實益擁有權(並考慮到該個人或集團根據任何

選擇權)或(2)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的多數成員不再由下列個人組成：(A)在該期間的第一天是該董事會成員的個人，(B)獲上文(A)款所述的個人選出或提名進入該委員會，而該人在上述選舉或提名時已構成該委員會的最少過半數成員，或。(C)其獲上述(A)及(B)條所述的個人選出或提名進入該委員會，而該人在上述選舉或提名時已構成該委員會的最少過半數成員。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指根據本協議條款滿足或放棄第4.1節中所有先決條件的第一個日期。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品短缺金額”的定義見第8.1(A)節。

“承諾”指，對於每個貸款人，該貸款人有義務向借款人提供循環貸款並參與應借款人的申請而發行的Swingline Loans和融資LCS，總額不超過附表II中與其名稱相對的金額，或者，如果該貸款人已簽訂一項或多項已根據第12.3(A)條生效的轉讓協議，或者如果該貸款人是增額貸款人或假定貸款人，則在由行政代理保存的登記冊上為該貸款人規定的金額，在任何一種情況下，該金額均可根據本協議條款不時減少或增加。

第2.20(A)節界定了“增加承付款”和“增加承付款日期”。

“譴責”的定義見第7(I)節。

“符合變更”是指，關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的變更

(或增加“利息期”的概念)、“SOFR市場指數利率”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、第3.3節的適用性以及其他技術、行政或操作事項，但不包括任何利差調整)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人認定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意日期”的定義見第2.21(A)節。

“同意貸款人”的定義見第2.21(A)節。

“綜合負債”指借款人及其附屬公司在任何時候以綜合基礎計算的債務；但(I)任何混合證券的未償債務總額應被視為等於根據當時標準普爾方法確定的該混合證券被視為構成債務的部分，以及(Ii)所有混合證券應包括在該混合證券的總賬面價值超過當時綜合總資本的15%的範圍內。

“合併淨值”是指借款人及其子公司在任何時候按合併基礎計算的合併股東權益。

“綜合總資本”指(I)綜合負債(但不包括歸因於混合證券的任何債務)、(Ii)綜合淨值和(Iii)混合證券的未償還總金額的總和，且不重複。

“或有債務”是指任何協議、承諾或安排，藉此該人承擔、擔保、背書、或有同意購買或提供資金以支付或以其他方式成為或有責任支付任何其他人的義務或負債，或同意維持任何其他人的淨資產、營運資本或其他財務狀況，或以其他方式保證該其他人的任何債權人不受損失，包括任何安慰函、經營協議、承接或支付合約或任何該等人士作為合夥的普通合夥人就合夥的債務承擔的義務；但是，只要借款人、其一個或多個子公司或第三方(沒有償還義務)，借款人或其子公司有義務保證礦山復墾活動的進行，且在一定範圍內

借款人或一家或多家子公司)應存入專門為履行該等回收義務而指定的信託基金或代管基金，應被排除在該基金之外。

“轉換/繼續通知”在第2.8節中定義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保方”的定義見第9.17節。

“信貸展期”是指預付款或簽發或修改信用證。

“信用延期日期”是指預付款的借款日期或貸款信用證的發行日期。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指第7條所述的事件。

除第2.22(A)(Vi)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(I)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(B)向行政代理、任何LC發行方、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內，(Ii)已書面通知借款人、管理代理或任何LC發行人或Swingline貸款人，不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明此類立場基於該貸款人確定融資之前的條件，與任何適用的違約一起，應在該書面或公開聲明中明確指出)不能

(Iii)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(Iii)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(Iv)直接或間接的母公司已(A)成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(B)已為其指定接管人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的託管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(C)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的, 在向借款人、每一家LC發行人、每一家Swingline貸款人和每一家貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22(A)(Vi)節的規限下)。

“指定人員”是指被列入制裁名單的任何人。

“美元”或“美元”是指美國合法貨幣中的美元，除非另有限定。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他每一方當事人當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)設立的任何金融機構

歐洲經濟區成員國是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“電子簽名”具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。

“合格的替代貸款人”在第2.21(B)節中有定義。

“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、條例、條例、規則、判決、命令、法令、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他政府限制，涉及(I)環境保護，(Ii)環境對人類健康的影響，(Iii)向地表水、地下水或土地排放、排放或釋放污染物、污染物、危險物質或廢物，或(Iv)製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、有害物質或廢物。危險物質或廢物或其清理或其他補救措施。

“股權”係指(A)就公司而言是股本，(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(D)就有限責任公司而言，是成員權益，(E)賦予某人權利以收取任何股份的損益或資產分配的任何其他權益或參與，發行人及(F)購買上述任何一項的任何及所有認股權證、權利或期權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”指與借款人一起被視為(I)守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節下的單一僱主或(Ii)ERISA第4001(A)(14)節下同一受控集團的成員的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指下列任何一項：(I)ERISA第4043(C)節所界定的關於計劃的“可報告事件”，或者，如果借款人或任何ERISA附屬公司已收到通知，則為多僱主計劃，而PBGC並未放棄對其發出通知的要求(然而，前提是未能達到

守則第412節應被視為“可報告事件”，而不論是否發佈了放棄聲明)，(Ii)借款人或任何ERISA關聯公司根據守則第412條申請資金豁免，(Iii)借款人或任何ERISA關聯公司發生任何提取責任，或借款人或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第4245條破產或打算終止或已根據ERISA第4041a條終止的通知，(Iv)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第4041條分發終止任何計劃的意向通知或採取任何終止任何計劃的行動，(V)PBGC根據ERISA第4042條啟動終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的程序，或借款人或任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃的通知，通知PBGC已就該多僱主計劃採取行動，(Vi)任何多僱主計劃的受託人對借款人或任何ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不會在30天內被駁回；(Vii)根據ERISA第四章對借款人或任何ERISA關聯公司施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外，或由於任何據稱未能遵守任何計劃的守則或ERISA，對借款人或任何ERISA關聯公司的任何資產施加或威脅施加任何留置權，或(Viii)借款人就任何計劃進行被禁止的交易。

“錯誤付款”的含義與第10.12(A)節賦予的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.12(D)節賦予的含義。

“錯誤退款不足”的含義與第10.12(D)節賦予的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元墊款”是指循環貸款，除第2.10節另有規定外，按適用的歐洲美元利率計息。

“歐洲美元基本利率”是指，在按照第2.23(C)節實施基準替換的前提下，就歐洲美元預付款(或根據歐洲美元基本利率確定利率的浮動利率預付款)的任何利率計算而言，根據英國ICE Benchmark Administration Limited公佈的美元存款利率確定的年利率。或行政代理批准的可比或後續報價服務，其美元存款的金額基本上等於該預付款的金額，期限相當於上午11點左右的適用利息期限。(倫敦時間)適用利息期限首日前兩(2)個營業日(如有需要，向上舍入至最接近百分之一的百分之一)。如果由於任何原因在此時無法獲得該利率，則管理代理應將歐洲美元基本利率確定為美元存款的年利率的算術平均值，其金額基本上等於

這筆預付款將由倫敦銀行間市場上的一流銀行在上午11點左右提供給行政代理。(倫敦時間)在適用利息期的第一天之前兩(2)個營業日，適用利息期等於該利息期。儘管有上述規定，(A)歐洲美元基本匯率(包括但不限於與此相關的任何基準替換)在任何時候都不得低於0%，以及(B)除非根據第2.23(C)節對本協議的任何修正案另有規定，否則如果實施了關於歐洲美元基本匯率的基準替換，則本文中所有提及的歐洲美元基本匯率應被視為對該基準替換的引用。

“歐洲美元利率”是指，就有關利息期間的歐洲美元預付款而言，(1)適用於該利息期間的歐洲美元基本利率除以(B)1.00減去適用於該利息期間的準備金要求(以小數表示)，再加上(2)適用的差額之和。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(I)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或對任何貸款人而言，其適用的貸款設施位於徵收此類税種(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)為其他關聯税。(Ii)在外國貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(A)該貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)之日，或(B)該貸款人更改其借貸設施，但在每種情況下，根據第3.5節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸設施之前支付予該貸款人；(Iii)因該受款人未能遵守第3.5(G)條而徵收的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指借款人、某些銀行和其他金融機構與富國銀行(Wells Fargo)作為行政代理人於2011年10月26日簽署的第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

“延期日期”的定義見第2.21(A)節。

“延期通知”的定義見第2.21(A)節。

“設施費用”在第2.4(B)節中定義。

“設施信用證”的定義見第2.18(A)節。

“設施信用證申請”在第2.18(C)節中定義。

“融資信用證抵押品賬户”的定義見第2.18(I)節。

“融資信用證到期日”在第2.18(A)節中定義。

“貸款終止日期”是指下列日期中較早發生的日期：(A)對每個貸款人而言，由第三修正案修訂的附表II所示的貸款終止日期；然而，如果該日期不是營業日，則該貸款機構的貸款終止日期應為緊接其前一個營業日，或(B)根據本協議條款將總承諾額減至零或以其他方式終止的任何較早日期。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“FCA”在第1.4節中定義。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100個百分點)，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該利率不是營業日，則為上午10：00左右的平均報價。在這一天，行政代理人從行政代理人真誠挑選的三名具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到交易。儘管如此，聯邦基金的有效利率在任何時候都不得低於0%。

“費用函”統稱為(I)高級首席協調人費函、(Ii)高級協調人費函和(Iii)行政費用函。

“第一修正案生效日期”是指2019年12月6日。

“第一按揭”指日期為1937年10月1日的經補充的某些按揭及信託契約，其中IPC為抵押人，而德意志銀行信託美洲公司(前稱Bankers Trust Company)及R.G.Page(Stanley Burg繼承人個人受託人)為受託人，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。

“惠譽”指惠譽評級服務公司。

“浮動利率”是指任何一天的年利率等於(I)該日的備用基本利率加上(Ii)適用保證金的總和，在每種情況下，隨着備用基本利率的變化而變化。

“浮動利率墊款”是指除第2.10節另有規定外，按浮動利率計息的循環貸款。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及美元LIBOR0%。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時間出現違約貸款人，(I)就任何LC發行人而言，該違約貸款人按比例分攤該LC發行人就該LC發行人發行的融資LC而未償還的LC債務(LC債務除外)，該違約貸款人的參與義務已根據本條款重新分配給其他貸款人或按本條款擔保的現金；以及(Ii)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人在該Swingline貸款人(Swingline貸款除外)提供的未償還Swingline貸款中的按比例份額，即該違約貸款人的參與義務已再分配給其他貸款人。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“混合證券”是指(根據標準普爾的程序和準則)向其發行人提供股權利益的任何混合證券，包括借款人或借款人的任何子公司或融資工具發行的下列任何信託優先證券、可遞延利息次級債務證券、強制性可轉換債務證券或其他混合證券：(I)原始到期日至少為二十(20)年；(Ii)在此類證券發生違約的情況下，不要求償還或預付，也不強制贖回或回購，在每種情況下，在最終貸款終止日期後九十一(91)日之前，及(Iii)允許借款人或借款人的任何該等附屬公司或任何該等融資工具(視乎其選擇而定)延遲支付若干預定利息。

“國際律師協會”具有第1.42.23(B)節中定義的“非法通知”的含義。

第2.20(A)節對“增加貸款人”進行了定義。

“負債”係指該人的(一)借款債務，(二)代表財產或服務的遞延購買價格的債務(按交易習慣的條件在該人的正常業務過程中產生的應付帳款除外)，(三)債務，不論是否承擔、以留置權擔保或應付

(Iv)票據、債券、承兑匯票或其他類似票據所證明的義務；(V)該人因出售相同或實質上相類似的證券或財產而產生或與其有關的購買證券或其他財產的義務；(Vi)資本化租賃債務；(Vii)或有債務；(Viii)與信用證有關的債務；(Ix)利率管理債務；(X)按條款規定須贖回的優先股；或(Xi)表外負債，(Xii)根據協議會計原則將在該人士的綜合資產負債表上列為負債的借款或其他財務通融的任何其他負債，及(Xiii)準許應收賬款證券化項下的未清償金額。

“保證税”是指(1)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税；(2)在第(1)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

第9.5(B)節對“受賠人”進行了定義。

“利息期間”，就歐元SOFR墊款而言，是指自該歐元SOFR墊款支付或轉換為歐元SOFR墊款或作為歐元SOFR墊款繼續發放之日起至借款人根據本協議選擇的此後一個月、三個月或六個月結束的期間，前提是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月的利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該歷月的最後一個營業日結束時結束；

(Iii)任何利息期不得超過最終貸款終止日期；及

(4)根據第2.23(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何借用通知或轉換/延續通知中指定。

“投資”是指該人所擁有的任何貸款、墊款(佣金、旅行和在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款除外)、信用擴展(按交易習慣條款在正常業務過程中產生的應收賬款除外)或出資；該人擁有的股票、債券、共同基金、合夥權益、票據、債權證或其他證券；以及該人擁有的結構性票據、衍生金融工具和其他類似工具或合同。“投資”一詞不包括借款人的任何直接或間接支出

借款人及其子公司的財產、廠房、固定裝置、設備和資本支出。

“IPC”指愛達荷州電力公司，愛達荷州的一家公司。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”是指基本上以本合同附件E的形式訂立的書面協議。

“聯席牽頭安排人”是指富國證券、摩根大通、KBCM和三菱UFG以聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人的身份。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“KBCM”指Keybanc Capital Markets Inc.

“KeyBank”指的是KeyBank National Association。

“信用證承諾”是指，對於每個信用證發行人，該信用證發行人承諾發行本協議中規定的融資信用證，面值總額不得超過附表II中與該信用證發行人名稱相對的金額，或該信用證發行人同意成為本協議項下的信用證發行人並受適用於該信用證發行人的條款約束的協議中規定的金額。

“信用證費用”的定義見第2.18(D)節。

“信用證發行人”是指富國銀行、摩根大通、KeyBank或三菱UFG(或由該貸款人指定的任何此類貸款人的任何子公司或關聯機構)以及任何其他貸款人，只要他們同意作為信用證發行人，並得到借款人和行政代理的批准(這種批准不得被無理拒絕)，在每一種情況下，他們都是以本協議下的融資LCS發行人的身份。

“信用證債務”是指，在任何時候，(I)當時所有設施LC項下未支取的規定總額加上(Ii)當時所有償還債務的未支取總額的總和，且不重複。

“信用證付款日期”在第2.18(E)節中定義。

“信用證分項承付款”是指5000萬美元，或者，如果少於5000萬美元，則為確定時的承付款總額，因為根據本合同條款，該數額可以在該時間或之前減少。

“貸款人”是指本協議簽字頁上所列的貸款機構和根據本協議條款成為本協議貸款方的任何其他人；但除文意另有所指外，本協議中對貸款人的每次提及均應被視為包括Swingline貸款人。

就貸款人或行政代理人而言，“借貸設施”是指該貸款人或行政代理人的辦事處、分行、子公司或附屬機構，或行政代理人在其行政調查問卷中指定的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構，或由該貸款人或行政代理人根據第2.16節或第3.6節選擇的辦事處、分支機構、子公司或附屬機構。

“信用證”是指應該人的申請而簽發的信用證或類似票據，或該人是賬户當事人的信用證或類似票據，或該人以任何方式負有責任的信用證或類似票據。

“LIBOR市場指數利率”指在任何一天，在根據第2.23(C)節實施基準替換的情況下，(I)由ICE Benchmark Administration Limited、英國公司ICE Benchmark Administration Limited或經管理代理批准的類似或後續報價服務發佈的一個月美元存款利率，截至上午11：00確定的總和。(倫敦時間)，對於該日，或如果該日不是倫敦營業日，則為緊接倫敦營業日之前的倫敦營業日(或如果沒有這樣報告，則由行政代理從另一個公認來源或銀行間報價確定)，但在任何時候，該利率(包括但不限於任何基準替代利率)不得低於0%，外加(Ii)不時有效的歐洲美元預付款的適用保證金。

“LIBOR市場指數利率墊付”是指按照LIBOR市場指數利率計息的Swingline貸款，除非第2.10節另有規定。

“留置權”指任何留置權(法定或其他)、抵押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔或優惠、優先權或其他擔保協議或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售、資本化租賃或其他所有權保留協議下賣方或出租人的利益)。

“貸款”是指循環貸款和Swingline貸款。

“貸款文件”是指本協議、貸款LC申請、合併協議、根據第2.12節發行的任何票據、費用函以及現在或以後由借款人或其任何子公司或其代表就本協議簽署並交付給行政代理或任何貸款人的所有其他協議、文書、文件和證書。

“倫敦營業日”是指銀行在英國倫敦一般營業的一天(星期六或星期日除外)，以便在倫敦銀行間市場進行幾乎所有的商業貸款活動和交易。

“重大不利影響”是指對(I)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景的重大不利影響，(Ii)借款人履行貸款文件義務的能力，或(Iii)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理、信用證發行人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。

“實質性債務”是指借款人或其任何附屬公司本金總額超過25,000,000美元的債務(債務除外)

等值於任何其他貨幣)。就確定重大債務而言，借款人或其任何附屬公司在任何時間就任何利率管理義務所承擔的“本金金額”應為借款人或該附屬公司在確定時終止該利率管理義務時所需支付的最高總額(執行任何淨額結算協議)。

“重要附屬公司”是指在任何確定日期借款人的任何附屬公司：(A)其年度毛收入(在與其附屬公司合併的基礎上)超過借款人及其所有附屬公司合併的年度毛收入的10%，每一種情況下都超過借款人及其所有附屬公司在最近終了的可編制財務報表的財政年度的合併年度毛收入的10%，或(B)其總資產(在與其子公司的合併基礎上)超過借款人及其所有附屬公司截至借款人最近結束的可編制財務報表的財政年度最後一天的綜合總資產的10%。

“最低抵押品金額”指，在任何時候，對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有LC發行人在當時已發行和未償還的融資LC的預付風險的103%的金額。

“修改”和“修改”在第2.18(A)節中定義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“MUFG”指MUFG Union Bank，N.ALtd.

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA任何附屬公司在過去六年內作出或有義務作出供款，或在過去六年內已作出或有義務作出供款的任何“多僱主計劃”，屬ERISA第4001(A)(3)節所指。

“非同意貸款人”的定義見第2.21(A)節。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指任何或所有的循環票據和擺動票據。

“債務”指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括任何破產或類似請願書提交後的利息和費用)、所有償還義務、所有應計和未付費用(包括律師費)以及借款人根據貸款文件向貸款人或任何貸款人、行政代理、Swingline貸款人、任何LC發行人或任何受補償方支付的所有費用、報銷、賠償和其他義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

一個人的“表外負債”，不重複地指(1)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債；(2)任何非資本化的售後回租交易項下的任何負債

(Iii)該人士訂立的任何所謂“合成租賃”交易下的任何負債，或(Iv)與任何其他交易有關而產生的任何責任，而該等交易在功能上相當於借款或代替借款，但該等交易並不構成該人士資產負債表上的負債，但不包括第(Iv)條所述的所有營運租賃。

“經營性租賃”是指承租人作為承租人對財產(資本化租賃除外)的任何租賃，其原始期限為一年或一年以上(包括任何所需的續期和根據出租人的選擇生效的任何續期)。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是美元倫敦銀行同業拆借利率，發生：

(A)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方，表明當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)不是以SOFR為基礎的利率的期限基準利率作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(B)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第2.19節或第3.6節作出的轉讓除外)。

“未償還信貸風險”對任何貸款人而言，指(I)該貸款人在該時間作出的所有未償還貸款的本金總額，(Ii)該貸款人當時在LC債務中的按比例份額，以及(Iii)該貸款人(Swingline貸款人除外)在該時間未償還的Swingline貸款中的按比例份額的總和。

“參與者”的定義見第12.2(A)節。

“參賽者名冊”的定義見第12.2(D)節。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。

“收款方”具有第10.12(A)節賦予的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“獲準應收賬款證券化”係指借款人及/或其一間或多間附屬公司就以該等資產作擔保的任何該等特別目的實體發行債務而進行的有限追索權或無追索權的出售、轉讓或向一個或多個特殊目的實體出售、轉讓或貢獻借款人及/或其一個或多個附屬公司的相關紀錄、抵押品及權利，而發行債務所得款項應直接或間接提供予借款人及/或適用的附屬公司。

“個人”是指任何自然人、公司、商號、合資企業、合夥企業、有限責任公司、協會、企業、信託或其他實體或組織，或任何政府主管部門。

“計劃”係指ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”，該計劃受ERISA第四章的約束(多僱主計劃除外)，借款人或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任。

“定價水平”在定價計劃中定義。

“價格表”是指本合同所附的價格表I。

“最優惠利率”指富國銀行不時公開宣佈為其最優惠利率的年利率(不一定是其最低或最優惠貸款利率)，並根據該最優惠利率的任何變化之日開業之日的變化進行調整。

“提前終止日期”在第2.21(B)節中定義。

“禁止交易”是指(I)ERISA第406節所述的任何交易，該交易因ERISA第408節或勞工部禁止的個人或類別豁免而未獲豁免，或(Ii)本守則第4975(C)節因守則第4975(C)(2)或4975(D)節或勞工部禁止的個人或類別豁免而未獲豁免的任何交易。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“按比例分攤”指，就貸款人而言，其分子是貸款人的承諾，分母是貸款人的

總承諾額(或者，如果承諾額已經終止或上下文另有要求，則為等於分數的一部分，其分子等於該貸款人的未償還信貸敞口，以及(Ii)其分母為總未償還信貸敞口)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“買方”是指貸款人根據第12.3條將其在貸款文件下的全部或任何部分權利和義務轉讓給的任何銀行或其他人，但不得(A)借款人或其任何關聯公司或附屬公司、(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款(B)項所述任何上述人士的任何個人，或(C)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的任何自然人)不得成為買方。

任何人的“匯率管理義務”是指該人在(I)任何和所有匯率管理交易，以及(Ii)任何和所有匯率管理交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)，以及(Ii)任何匯率管理交易的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。

“利率管理交易”是指借款人或IPC現在存在或此後訂立的任何交易(包括與此有關的協議、“利率管理協議”)，是利率互換、基差互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與任何這些交易有關的任何期權)或其任何組合，無論是否與一種或多種利率掛鈎。外幣、商品價格、股票價格或其他金融指標。

“收款人”指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)任何信用證發行人(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為美元倫敦銀行同業拆借利率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩(2)個倫敦營業日，以及(2)如果該基準不是美元LIBOR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“已退還的Swingline貸款”的定義見第2.7(C)節。

“登記冊”的定義見第12.3(D)節。

“規則D”係指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則D及其任何繼承者或其他規則或官員

關於適用於聯邦儲備系統成員銀行的準備金要求的上述理事會的解釋。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會U規則，以及與銀行為購買或攜帶適用於聯邦儲備系統成員銀行的保證金股票而擴大信貸有關的任何後續法規或上述理事會的其他法規或官方解釋。

“償付義務”是指在任何時候，借款人根據第2.18條規定未償還的所有義務的總和，以償還信用證發行人就融資LCS項下的任何一筆或多筆提款而支付的金額。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“獲釋人員”的含義與第9.9節中賦予的含義相同。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“報告”在第9.5節中有定義。

“要求貸款人”是指總體上至少擁有總承諾額多數的貸款人，或者，如果總承諾額已經終止，則總貸款人至少持有總未償還信貸風險的大部分，但條件是(I)任何違約貸款人的承諾和未償還信用敞口應被排除在確定所需貸款人的目的之外；(Ii)任何違約貸款人蔘與任何Swingline Loan and Finance LC的金額，如果沒有被重新分配給另一家貸款人並由另一家貸款人提供資金，應被視為由作為Swingline貸款人或L/CLC發行人(視情況而定)的貸款人持有做出這樣的決定。

“準備金要求”是指就一個利息期而言，由聯邦儲備理事會為確定最高總準備金要求(包括所有基本準備金、補充準備金、邊際準備金和其他準備金)而申請的、在該利息期間內不時生效的準備金百分比(以小數點表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)，該最高準備金要求是根據D規則對歐洲貨幣負債或根據任何類似或後續的規則對歐洲貨幣負債或歐洲貨幣資金施加的。或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為貸款提供資金而施加的任何其他準備金率或類似要求。每筆未償還貸款的歐洲美元利率應自準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“辭職生效日期”具有第10.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“循環貸款”的定義見第2.1(A)節。

“循環票據”是指根據第2.12(D)節的規定，應貸款人的要求，以本合同附件D-1的形式簽發的本票，證明借款人因該貸款人發放的循環貸款而欠該貸款人的債務總額。

“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞·希爾公司的子公司。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份出租該財產的任何出售或以其他方式轉讓的財產。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至第二修正案生效之日，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、委內瑞拉和克里米亞)。

“制裁”是指(A)由美國政府不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律，包括由OFAC、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下財政部實施或執行的法律；以及(B)由美國國務院、美國商務部或美國財政部不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律。

“制裁名單”是指由美國政府公佈(並向公眾開放)並由OFAC、美國國務院、美國商務部或美國財政部或聯合國安全理事會管理的任何指定國民或指定人員名單，或由歐盟、任何其他歐盟成員國或任何其他美國政府當局維護的任何類似名單，在每一種情況下，均可不時對其進行修改、補充或替換。

“第二修正案生效日期”是指2021年12月3日。

“高級安排人費用函”是指借款人、IPC、KeyBank、KBCM和MUFG之間於2015年10月14日簽署的信函協議。

“高級牽頭安排人費用信函”是指借款人、IPC、富國銀行、富國證券、摩根大通和摩根大通證券有限責任公司之間於2015年10月14日簽署的信函協議。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上管理的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR預付款”是指除第2.10節另有規定外，按調整後的SOFR期限計息的任何貸款。

“SOFR市場指數利率”是指在相關期間內的每一天，相當於調整後期限SOFR一個月的每日浮動利率。即使有任何相反的規定，如果SOFR市場指數利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“SOFR市場指數利率墊付”是指根據SOFR市場指數利率計息的Swingline貸款，除非第2.10節另有規定。

“附屬公司”指(I)當時由該人或其一間或多間附屬公司或由該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制超過50%已發行證券的任何公司，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該公司當時擁有或控制超過50%的普通投票權的所有權權益。除非另有明文規定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

就借款人及其附屬公司的財產而言，“相當部分”是指以下財產：(1)佔借款人及其附屬公司綜合資產的10%以上，如借款人及其附屬公司的綜合財務報表所示；(2)佔借款人及其附屬公司綜合淨銷售額的10%以上，或(2)佔借款人及其附屬公司綜合淨銷售額或綜合淨收入的10%以上，如上文第(I)款所述財務報表所反映的。

在第2.7(B)節中定義了“擺動額度借用通知”。

“Swingline承諾額”應指10,000,000美元，或者，如果少於10,000,000美元，則指Swingline貸款人在確定時未使用的承諾額，因為該金額可能會減少。

“Swingline貸款機構”是指富國銀行作為Swingline貸款的製造者及其繼任者。

“擺動額度貸款”的定義見第2.1(C)節。

“Swingline票據”是指應Swingline貸款人根據第2.12(D)節的要求發行的本票，基本上採用本協議附件D-2的形式，證明借款人因Swingline貸款人發放的Swingline貸款而對Swingline貸款人的債務總額。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期SOFR確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的浮動利率預付款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)的前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人發佈的該期限SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，參考利率“是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案”指借款人、貸款方和行政代理之間於2022年11月18日簽署的“信貸協議第三修正案”。

“第三修正案生效日期”指2022年11月18日。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR轉換事件”是指管理代理確定：(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理期限SOFR在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，導致根據第2.23(C)節的所有目的和根據第2.23(C)節的任何貸款文件，用基準替換替換當時的當前基準，但未調整的基準替換部分不是術語SOFR。

“受讓人”的定義見第12.4節。

“類型”是指預付款是歐元SOFR預付款、浮動利率預付款還是LIBORSOFR市場指數預付款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未到期違約”是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約的事件。

“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子；但就第2.6、2.7和2.8節中的通知要求而言，在每一種情況下，該日也是營業日。

“未使用的Swingline承諾”是指，對於Swingline貸款人而言，該時間的Swingline承諾減去當時所有未償還的Swingline貸款的本金總額。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“富國銀行”指的是富國銀行，全國協會。

“富國證券”係指富國證券有限責任公司。

任何人士的“全資附屬公司”指(I)任何附屬公司，而該附屬公司當時所有未發行的有投票權證券將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司直接或間接擁有或控制，或(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，而該合夥公司、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織當時擁有或控制其100%的普通投票權權益。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、IPC和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.2其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及具有類似含義的字眼，應解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中凡提及條款、章節、證物和附表之處，均須解釋為提及貸款文件的條款、章節、證物和附表；。(V)凡提及任何法律之處，須包括合併、修訂、取代或解釋該等法律的所有成文及法規條文，而除非另有説明，否則任何提及任何法律或規例之處，須指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例，和(6)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產, 包括現金、證券、賬户和合同權。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)除另有明文規定外，凡提及某一特定時間，均指北卡羅來納州夏洛特時間。

(E)除另有特別規定或文意另有所指外，凡提及貸款人或其中任何一者，均應視為包括Swingline貸款人和LC發行人。

1.3會計術語。

(A)所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照協議會計原則編制，並應在一致的基礎上應用，與6.1節要求的經審計財務報表的編制方式一致，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契諾(包括計算任何財務契諾)，

借款人及其子公司應被視為按其未償還本金的100%入賬，不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響以及任何其他與之相反的會計規則。在任何時候，如果協議會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據協議會計原則的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修改之前，(I)該比率或要求應繼續按照協議會計原則計算，(Ii)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在實施該協議會計原則改變之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在本協議或任何其他貸款文件中使用的所有會計或財務性質的條款，均須予以解釋，並須對本協議及本協議所指的款額及比率作出所有計算，在不實施財務會計準則委員會842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)(及相關解釋)的情況下，任何租賃(或轉讓使用權的任何類似安排)須被視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)根據緊接財務會計準則委員會842(或具有類似結果或效果的該等其他會計準則)生效前生效的協議會計原則將被視為經營租賃。

1.4費率。歐洲美元墊款、LIBOR市場指數墊款和浮動利率墊款的利率(當參考備用基本利率定義第(Iii)款確定時)可參考源自倫敦銀行間同業拆借利率的美元LIBOR來確定。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上從彼此那裏獲得短期借款的利率。2021年3月5日，負責管理倫敦銀行間同業拆借利率的洲際交易所基準管理局(以下簡稱“IBA”)和監管機構金融市場行為監管局(以下簡稱“FCA”)在公開聲明(“公告”)中宣佈：(A)1周和2個月期限的倫敦銀行間同業拆借利率的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日；(B)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。因此，從緊接該等日期之後開始，該等期限的倫敦銀行同業拆息可能不再可用，或不再被視為釐定歐洲美元墊款、LIBOR市場指數利率墊款或浮動利率墊款利率的代表性參考利率(如參考備用基本利率定義第(Iii)條而釐定)。不能保證公告中規定的日期不會改變，也不能保證IBA或FCA不會採取可能影響任何倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵的進一步行動。截至本文件之日，公共和私營部門的行業倡議一直並在繼續, 正在實施新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他

當時的基準不再可用，或在第2.23(C)節規定的某些其他情況下，此類第2.23(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.23(C)節通知借款人歐洲美元墊款、LIBOR市場指數利率墊款和浮動利率墊款利率(當參考備用基本利率定義第(Iii)款確定時)所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(Ia)繼續管理、提交、計算倫敦銀行間同業拆借利率或“歐洲美元基本利率”或“LIBORTerm Sofr參考利率、經調整術語Sofr、Sofr市場指數利率”或術語Sofr的定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率，或其定義中所指的任何組成部分定義或利率，或對其任何替代、後續或替代利率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括根據第2.23(C)節調整或不調整的任何該等替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)的組成或特徵，是否將與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他基準相似，或產生與美元LIBOR或任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他術語SOFR參考利率、調整期限SOFR、SOFR市場指數利率、期限SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前的效果，或(Iib)效果, 實施或組成符合更改的任何基準替換。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基準利率計算的交易，包括期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、SOFR市場指數利率、期限SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、調整後的SOFR、SOFR市場指數利率或SOFR期限，或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中所指的利率的任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.5個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

2.1承諾。

(A)自結算日起至(但不包括適用於該貸款人的貸款終止日)，各貸款人各自同意按本協議所載的條款及條件向借款人提供貸款(每項該等貸款為“循環貸款”及統稱為“循環貸款”)，金額相等於其在借款人所申請的所有循環貸款中所佔的比例，但在落實每項循環貸款(以及同時償還根據該等預付款而發放的循環貸款所得的Swingline貸款)後，該貸款人的未償還信貸風險不得超過其承諾。在符合本協議條款的情況下，借款人可以在適用的貸款終止日期之前的任何時間借入、償還和再借入循環貸款。

(B)自截止日期起至適用於該貸款人的貸款終止日期(但不包括該日期)起，各貸款人根據本協議所載條款及條件，各自同意參與應借款人的要求而發出的貸款LC，但在發行每個該等貸款LC後，該貸款人的未償還信貸風險不得超過其承諾。信用證發行人將根據第2.18節中規定的條款和條件發行本協議下的融資工具LC。

(C)自截止日期起至適用於Swingline貸款人的貸款終止日期(但不包括適用於Swingline貸款人的貸款終止日期)起，Swingline貸款人同意在任何未償還的時間向借款人提供貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，本金總額不超過Swingline承諾。即使Swingline貸款人的未償還信貸風險超過其承諾，也可以發放Swingline貸款；但如未償還信貸風險總額在生效後會超過當時的承諾總額，則不得墊付任何Swingline貸款，此外，如當時任何貸款人為違約貸款人，則Swingline貸款人不得發放任何Swingline貸款，除非Swingline貸款人已作出安排，包括交付現金抵押品，則屬例外。(在執行第2.22(A)(Iv)節後)，(在執行第2.22(A)(Iv)節後)，根據其全權酌情決定權，對於違約貸款人而言，由於當時建議發放的Swingline貸款或Swingline貸款以及Swingline貸款人具有實際或潛在的預先風險的所有其他Swingline貸款，Swingline貸款人可自行決定消除該欠款貸款人的實際或潛在的預先風險。根據本協議的條款和條件，借款人可在適用於Swingline貸款人的貸款終止日期之前的任何時間借入、償還(包括根據第2.7(C)條以循環貸款的方式預付)和再借Swingline貸款，但借款人不得借入其所得款項用於償還未償還Swingline貸款的Swingline貸款。

2.2要求付款；終止。

(A)除非借款人按照本協議的規定提前到期或支付(包括通過加速或其他方式)，否則借款人應在貸款終止日向每一貸款人償還適用於該貸款人的每筆循環貸款的未償還本金總額。

(B)除根據本協議規定到期或較早支付的部分外，借款人應在(I)每筆Swingline貸款的借款日期後十四(14)天和(Ii)適用於Swingline貸款人的貸款終止日期(以較早者為準)向Swingline貸款人償還每筆Swingline貸款的未償還本金總額。

2.3預付款的種類；每筆預付款的最低金額。在第2.23節的約束下，循環貸款可以是浮動利率墊款或由借款人根據第2.7和2.8節選擇的歐元SOFR墊款。每筆歐元SOFR墊款應為5,000,000美元或100,000美元的更高整數倍，每筆浮動利率墊款應為5,000,000美元或100,000美元的更高整數倍，但任何浮動利率墊款可為可用總承諾額。Swingline貸款可以是浮動利率墊款或LIBORSOFR市場指數利率墊款。

2.4費用。除第2.18(D)節所述的某些費用外：

(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額在高級牽頭安排人費用函中商定的金額，應於本協議簽署之日支付。

(B)借款人同意根據其按比例分攤的信貸費(“信貸費”)為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費(每個信貸費“信貸費”)，按定價表中規定的年利率按定價時間表中規定的時間按每日平均承諾總額支付(如果適用，則根據未償還信用風險總額支付，直至沒有未償還的信用展期)，在此後的每個付款日和最終信貸期終止日(以及，如果適用，之後按要求)以欠款方式支付。

(C)借款人應向聯合牽頭安排人、KeyBank、三菱UFG和行政代理各自的賬户支付費用，金額和時間應在費用函中規定的金額和時間。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.5減少或終止總承付款。借款人可在向行政代理人發出至少五(5)個工作日的書面通知後，以10,000,000美元的整數倍按比例減少全部或部分貸款人的總承諾額，該通知應具體説明任何此類減少的金額，但總承諾額不得低於總承諾額

未償還信用風險敞口。所有應計貸款費用應在任何總承諾額終止的生效日期支付。

2.6可選的本金付款。借款人在向行政代理人發出通知後，可隨時支付所有未清償預付款，而無需支付罰款或溢價，或支付總額為5,000,000美元或超過100,000美元的整數倍的款項；但該通知必須在上午11：00之前送達行政代理人。(A)在預付歐元SOFR預付款的任何日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(B)在預付浮動利率預付款的同一營業日。預付任何歐元SOFR預付款時，應附帶預付金額的所有應計利息，以及根據第3.3節要求的任何額外金額。每筆此類預付款應按照貸款人各自在此類貸款中的比例份額用於貸款人的貸款。

2.7請求預付款。

(A)為取得墊款(根據第2.7(B)節提供的(Xi)Swingline貸款墊款、(Yii)根據第2.7(C)節作出的償還Swingline貸款的墊款，或(Ziii)根據第2.8條作出的未償還循環貸款的轉換)，借款人應不遲於上午11：00向管理代理髮出不可撤銷的通知(“借款通知”)。(Y)每筆浮動利率預付款的借款日期和(Z)每筆歐元SOFR預付款借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，具體如下：

(I)該筆墊款的借用日，即營業日，

(Ii)該墊款的總額，

(3)選定的墊款類型，以及

(4)就每筆歐元SOFR預付款而言，適用於該預付款的利息期限。

不遲於下午1點在每個借款日，每一貸款人應將其按比例分配的循環貸款或循環貸款的資金立即提供給行政代理機構，地址為第13條規定的地址。在滿足第4.2節規定的適用條件後，行政代理機構應將從貸款人那裏收到的資金提供給借款人，地址為行政代理機構的前述地址。

(B)為了獲得Swingline貸款的預付款，借款人應在上午11：00之前向管理代理(如果Swingline貸款人不是管理代理，則還包括Swingline貸款人)發出不可撤銷的通知(“Swingline借款通知”)。在每筆Swingline貸款的借款日，註明該Swingline貸款的總金額(不得低於1,000,000美元，如果大於，則為超出其500,000美元的整數倍(或，如果小於500,000美元，則為未使用的Swingline承諾額)；以及(Ii)所選的墊款類型。不遲於下午4點在借款日，Swingline貸款人應提供一筆金額

等同於根據第13條規定的地址，行政代理立即可獲得的Swingline貸款金額。行政代理將在行政代理的上述地址向借款人提供從Swingline貸款人獲得的資金。在作出Swingline貸款後，Swingline貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為無條件且不可撤銷地從Swingline貸款人購買了無追索權或擔保的此類Swingline貸款，金額等於其按比例所佔份額。儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議條款增加或減少總承諾額後生效，每個貸款人在該日未償還的Swingline貸款中的參與額應在實施增加或減少(視情況而定)後按比例反映其份額。

(C)就任何未償還的Swingline貸款而言，Swingline貸款人可隨時行使其唯一及絕對酌情決定權(不論是否已發生失責及仍在持續，第7(G)或7(H)條所指的失責除外)，並獲借款人授權及賦權，安排墊付循環貸款，以償還該等Swingline貸款，方法是將該等循環貸款交付行政代理人(如行政代理人並非Swingline貸款人)及其他各貸款人(代表借款人並將副本送交借款人)，不晚於上午11點。在提議的借款日期當天，要求貸款人在借款日發放循環貸款(最初應作為浮動利率墊款)的通知(應被視為借款人發出的借款通知)，其總額等於該通知發出之日未償還的Swingline貸款(已償還的Swingline貸款)的金額，而Swingline貸款人要求償還。不遲於下午1點在所要求的借款日期，每個貸款人(Swingline貸款人除外)應按比例將已退還的Swingline貸款的份額以資金形式立即提供給行政代理，該資金位於根據第13條規定的地址。只要貸款人已向行政代理提供上述金額，行政代理將以行政代理收到的相同資金向Swingline貸款人提供該等金額的合計，行政代理應將該金額用於償還已退還的Swingline貸款。儘管本協議有任何相反的規定，但在相關借款日期, 已退還的Swingline貸款將被視為用上述循環貸款的收益(包括被視為已由Swingline貸款人發放的循環貸款)償還，而被視為已償還的此類已退還的Swingline貸款將不再作為Swingline貸款未償還，而應作為循環貸款未償還。如果向Swingline貸款人償還(或被視為償還)的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表在任何破產、無力償債或類似程序或其他程序中從Swingline貸款人追回，則所追回的金額的損失應按第11.2節所述的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(D)如果由於任何原因，根據第2.7(C)節發放的循環貸款的金額不足以償還任何未償還的Swingline貸款所欠Swingline貸款人的任何金額，或者Swingline貸款人因任何原因不能按照上文規定代表借款人發出通知，則各貸款人應

為其參與此類未償還Swingline貸款的風險提供資金。根據Swingline貸款人一(1)個工作日的事先通知，每個貸款人(Swingline貸款人除外)應在根據第13條規定的地址向行政代理提供與其各自參與額相等的立即可用資金金額。在貸方已向行政代理提供上述金額的範圍內，行政代理將以行政代理收到的相同資金向Swingline貸款人提供此類金額的合計。

(E)如果任何此類貸款人未能向行政代理提供該貸款人根據本第2.7節前述規定必須支付的任何款項，則該Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求將該金額存入Swingline貸款人賬户之日起至該金額以聯邦基金的有效利率提供給Swingline貸款人之日起，直至該金額在頭三(3)個營業日內以適用於循環貸款的浮動利率提供給Swingline貸款人之日為止。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則如此支付的款額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的預付款或基金參與有關的Swingline貸款(視屬何情況而定)內。在收到借款人或其代表就Swingline貸款支付的任何款項後，Swingline貸款人將根據第2.11節向參與該貸款人的每一貸款人按比例支付付款份額。

(F)即使本協議有任何相反的規定，每個貸款人(Swingline貸款人除外)都有義務根據第2.7(C)節提供循環貸款以償還任何已償還的Swingline貸款，並且每個此類貸款人根據第2.7(D)節承擔風險參與任何未償還Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況或事件的影響，包括但不限於：(I)該貸款人可能對Swingline貸款人、行政代理、借款人或任何其他人因任何原因，(Ii)發生或繼續發生任何未到期的違約或違約，或(Iii)該循環貸款的預付款金額未能滿足第2.3節規定的最低借款金額。

2.8未清償預付款的轉換和延續。浮動利率墊款應繼續作為浮動利率墊款，除非和直到此類浮動利率墊款根據本第2.8條轉換為歐元SOFR墊款或根據第2.6條償還。每筆歐元SOFR墊款應繼續作為歐元SOFR墊款，直到當時適用的利息期間結束，屆時此類歐元SOFR墊款應自動轉換為浮動利率墊款，除非(X)該歐元SOFR墊款已或已根據第2.6節償還或已償還，或(Y)借款人應已向行政代理髮出轉換/繼續通知(定義如下)，要求在該利息期間結束時，該歐元SOFR墊款繼續作為歐元SOFR墊款在相同或另一利息期間繼續。根據第2.3條的規定，借款人可以隨時選擇將全部或任何部分浮動利率預付款轉換為歐元SOFR預付款。借款人每次將浮動利率預付款轉換為歐元SOFR預付款時，應向行政代理髮出不可撤銷的通知(“轉換/繼續通知”)

不遲於上午11：00繼續歐元SOFR預付款。至少在請求轉換或延續的日期前三(3)個美國政府證券營業日，具體説明：

(I)該項改裝或延續的要求日期，即營業日，

(Ii)將予轉換或延續的墊款的總額及類別；及

(I)將轉換為或繼續作為歐元SOFR墊款的這種墊款的數額以及適用於該墊款的利息期限。

2.9利率等的變動

(A)每筆浮動利率墊款應就其未償還本金產生利息，自該浮動利率墊款作出或根據第2.8節自動從歐元SOFR墊款轉換為浮動利率墊款之日起至其支付或根據第2.8條被轉換為歐元SOFR墊款之日止的每一天，年利率等於該日的浮動利率。作為浮動利率墊付的任何循環貸款的該部分利率的變化將與備用基本利率的每次變化同時生效。

(B)每筆歐元SOFR預付款應在其適用的利息期間的第一天至(但不包括)該利息期間的最後一天的未償還本金金額上計息，年利率等於調整後期限SOFR(由行政代理根據借款人根據2.7和2.8節的選擇以及根據本合同條款確定的適用於該歐洲美元預付款的利率)加上適用保證金。任何利息期間不得於最終融資終止日期後結束。

(C)每筆LIBORSOFR市場指數利率墊款須就自該等LIBORSOFR市場指數利率墊付之日起至支付該日為止的每一天的未償還本金產生利息，利率相等於該日的LIBORSOFR市場指數利率加上SOFR墊款的適用保證金。

2.10違約後適用的費率。即使2.7節、2.8節或2.9節中有任何相反規定，在違約持續期間，所要求的貸款人可以選擇通知借款人，聲明不得作為歐元SOFR墊款提供、轉換或繼續作為歐元墊款。在違約持續期間，所需貸款人可選擇向借款人發出通知，聲明(I)每筆歐元SOFR墊款應在適用的利息期的剩餘時間內按適用於該利息期間加2%的利率計息；(Ii)每筆浮動利率墊款應按等於不時生效的浮動利率加2%的年利率計息；(Iii)每筆LIBORSOFR市場指數墊款應按相當於不時有效的該SOFR市場指數預支利率加2%的年利率計息，否則適用於該SOFR市場指數預支利率。以及(Iv)信用證費用應每年增加2%，但在違約行為持續期間

第7(G)或7(H)條、上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的利率，以及上文第(Iv)款所述的信用證費用的增加，均適用於所有信貸展期，而行政代理或任何貸款人並無作出任何選擇或採取任何行動。

2.11付款方式。本協議項下義務的所有付款應在到期之日中午12點前，以立即可用的資金支付給行政代理，該資金位於根據第13條規定的行政代理的地址，或行政代理以書面形式指定給借款人的任何其他借出設施，並應由行政代理在貸款人中按比例使用(適用信用證發行人尚未收到貸款人的付款或本合同另有明確要求的償還義務除外)。為任何貸款人的賬户向行政代理交付的每一筆付款，應由行政代理迅速交付給該貸款人，資金類型與行政代理在根據第13條規定的地址或在行政代理從該貸款人收到的通知中指定的任何放貸設施收到的資金類型相同。行政代理在此授權向在富國銀行開立的借款人賬户收取每筆本金、利息、償還義務和根據本協議到期支付的費用。第2.11節中對行政代理的每一次提及也應被視為指且應同樣適用於：(I)如果借款人需要向Swingline貸款人支付款項，則指Swingline貸款人；(Ii)如果借款人需要向該信用證發行人付款，則指適用的信用證發行人。

2.12無記名協議；債務證據。

(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(B)行政代理還應根據第12.3(D)節保存登記冊和每個貸款人的子賬户，在這些子賬户中(合在一起)將記錄(A)根據本協議發放的每筆貸款的金額、類型和與其有關的利息期限(如果有)，(B)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，(C)每筆貸款的原始聲明金額和任何時候未償還的信用證債務的金額，以及(D)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中的份額。

(C)根據上文第2.12(A)和(B)節保存的賬户、登記冊和子賬户中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些賬户、登記冊或子賬户或其中的任何錯誤，或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。

(D)如適用的貸款人提出要求(該要求須向行政代理提出)，每間貸款人所發放的貸款須由(I)循環貸款的循環票據及(Ii)如屬Swingline貸款的Swingline票據證明，每種情況均須由借款人適當填寫及籤立，並按貸款人的指示付款。每張票據應享有本協議和其他貸款文件的所有利益，並應遵守本協議及其條款的規定。

2.13電話通知。借款人特此授權貸款人和行政代理人根據行政代理人或任何貸款人真誠地認為代表借款人行事的任何人發出的電話通知，延長、轉換或繼續墊款，實現對墊款類型的選擇，並根據任何人的電話通知轉移資金，但應理解，上述授權特別旨在允許借入通知、Swingline借款通知和轉換/繼續通知以電話方式發出。借款人同意，如果行政代理人或任何貸款人要求書面確認，則應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速向行政代理人交付由授權人員簽署的每一份電話通知。如果書面確認在任何重大方面與行政代理和貸款人採取的行動不同，則以行政代理和貸款人的記錄為準。

2.14付息日期；利息和費用基礎；最高利率。

(A)每筆浮動利率墊款的應計利息應在每個付款日期、該浮動利率墊款的任何預付日期(無論是否由於加速或其他原因)以及適用的貸款終止日期支付，自該日期之後的第一個該等日期開始。在付款日期以外的某一天轉換為歐元SOFR預付款的任何浮動利率預付款的未償還本金部分的應計利息，應在轉換日期支付。

(B)每筆歐元SOFR預付款的應計利息應在其適用的利息期間的最後一天、預付歐元SOFR預付款的任何日期(無論是否通過加速或其他方式)以及適用的貸款終止日期支付。每筆利息期限超過三個月的歐元SOFR預付款的應計利息，也應在該利息期限內每三個月間隔的最後一天支付。

(C)每筆LIBORSOFR市場指數利率墊付的應計利息應於該等LIBORSOFR市場指數利率墊付全數支付的任何日期支付，不論是否由於加速或其他原因，以及該LIBORSOFR市場指數利率墊付應根據第2.2(B)節到期及應付的日期。

(D)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(E)本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，應按照本協議的條款到期並支付。

(F)按最優惠利率計息的浮動利率預付款的利息應按365天或酌情按366天的一年計算。所有其他利息和所有費用應按一年360天的實際流逝天數計算。如果在中午12：00之前在付款地點收到付款，則應支付墊款當日的利息，但不應支付已付款金額的付款當日的利息。如任何墊款的本金或利息於並非營業日的日期到期，則該等款項須於下一個營業日支付(除有關歐元SOFR墊款的利息支付於非營業日的日期結束，而下一個營業日適逢新曆月，在此情況下，有關歐元SOFR墊款的應計利息須於緊接的前一營業日支付)，而如屬本金付款，有關時間的延長應計入與該付款相關的利息計算中。

(G)在任何意外或任何情況下，根據本協議的條款收取或收取的根據本協議被視為利息的所有金額的總和，不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用於本協議的任何適用法律所允許的最高利率。如果法院認定貸款人收取或收取的利息超過最高適用利率，則根據本協議生效的利率應自動降至適用法律允許的最高利率，並且貸款人應根據行政代理人的選擇(I)迅速將貸款人收到的超過最高合法利率的利息退還給借款人，或(Ii)按比例將超出的利息用於債務的本金餘額。本協議的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何貸款人都不會以任何方式直接或間接收到超過借款人根據適用法律可能支付的利息的利息。

(H)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.15預付款、利率、預付款和減少承付款的通知。在收到後，行政代理應立即通知每個貸款人每個總承諾額減少通知、借款通知(包括根據第2.7(C)節從Swingline貸款人收到的借款通知)、Swingline借款通知、轉換/繼續通知以及根據本協議收到的還款通知的內容。在接到任何信用證發放人的通知後，行政代理應立即通知每個貸款人本合同項下籤發信用證的每個請求的內容。行政代理應及時將適用於每個歐元SOFR墊款和每個LIBORSOFR市場指數利率墊款的利率通知每個貸款人(只要任何此類貸款人有資金參與此類SOFR市場指數利率墊款)

一旦該利率確定，將立即通知每一貸款人備用基本利率的每一次變化。

2.16出借裝置。每一貸款人可登記其貸款、其參與任何未償還的Swingline貸款以及其參與任何信用證義務，而任何信用證發行人可在該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)所選擇的任何借貸設施預訂融資LCS，並可不時更改其借貸設施。本協議的所有條款均適用於任何此類借貸設施，貸款、融資機構LC、參與未償還的Swingline貸款、參與信用證義務以及根據本協議發行的任何票據應被視為為任何此類借貸設施的利益而由每一貸款人或每一信用證發行人(視情況而定)持有。每一貸款人和每一信用證發行方均可根據第13條向行政代理和借款人發出書面通知，指定其將通過其發放貸款的替換或額外的貸款設施，以及將為其賬户支付貸款或與其有關的貸款。

2.17行政代理未收到資金。除非借款人或貸款人(視屬何情況而定)在預定向行政代理人付款的日期前通知行政代理人：(I)在貸款人的情況下，貸款的收益或(Ii)在借款人的情況下，為貸款人的賬户向行政代理人支付本金、利息或費用，否則行政代理人可認為已經支付了這筆款項。行政代理可以，但沒有義務，根據這一假設，將這筆款項提供給預期的收款人。如果貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付這筆款項，則收到付款的人應應行政代理的要求，向行政代理償還如此提供的款項及其利息，自行政代理提供這筆款項之日起至行政代理收回這筆款項之日為止，年利率等於(X)(如果是出借人付款)，則該日的前三(3)天的聯邦基金有效利率，以及此後，適用於有關貸款的利率；或(Y)如由借款人付款，則指適用於有關貸款的利率。

2.18設施LCS。

(A)根據第2.18節所述貸款人的協議，各信用證發行方特此同意，根據本協議所述條款和條件，應借款人的要求，開立以美元計價的備用信用證和商業信用證(每個信用證為“融資信用證”)，並應借款人的要求，在最終融資終止日期之前的第五(5)個營業日之前，不時更新、延長、增加、減少或以其他方式修改每份融資信用證(“修改”，每次此類行動均稱為“修改”)；但在緊接着發出或修改每一項此類貸款信用證後，(I)未支取信貸風險總額不得超過總承諾額，(Ii)信用證發行人當時發行的所有貸款信用證未支取面值的總和，且償還義務不得超過信用證分包承諾，(Iii)任何信用證發行人發行的所有貸款LC的未支取面值總額，以及對該信用證發行人的償還義務不得超過該信用證發行人的信用證

(Iv)任何貸款人不得成為違約貸款人，除非適用的信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括提供令該LC發行人滿意的現金抵押品，以消除LC發行人(在第2.22(A)(Iv)條生效後)就違約貸款人所產生的實際或潛在的正面風險(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，而該等風險則由LC發行人自行選擇，以消除該LC發行人實際或潛在的正面風險。任何融資券的到期日不得遲於(A)該融資券適用於該融資券發行人的融資券終止日期前第五(5)個營業日和(B)該融資券發行後一年(“融資券到期日”)，但任何期限為一年的融資券均可續期一年(但在任何情況下均不得超過上文(A)款所述的日期)。儘管如上所述，在下列情況下，信用證發行人沒有義務簽發或修改任何信用證：(X)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令不得根據其條款禁止或限制信用證發行人簽發此類信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或(Y)對信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)應(1)禁止或要求信用證發行人避免，一般信用證或特別是此類信用證的開立，或(2)對信用證出票人對此類信用證施加任何限制, 除非借款人書面同意賠償信用證發行人的任何此類費用，否則信用證發行人應根據第(Y)(2)款的規定，對信用證發行人施加在截止日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用，除非借款人書面同意賠償信用證發行人任何此類費用。

(B)在任何信用證發行人根據第2.18條發行或修改信用證時，該信用證發行人應被視為已無條件且不可撤銷地出售給每一貸款人，而無需本協議任何一方採取進一步行動，且每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從該信用證發行人處購買，且無追索權或擔保，參與該貸款信用證(及其每次修改)以及按比例按比例承擔相關的信用證義務。儘管本協議有任何相反規定，但在根據本協議條款增加或減少總承諾額後生效，每個貸款人在該日未償還貸款LC中的參與應在實施該增加或減少(視情況而定)後按比例反映其份額。

(C)除第2.18(A)條另有規定外，借款人應在上午11：00前向適用的信用證發行人發出通知。在每個融資信用證的建議發行或修改日期之前至少三(3)個工作日(或信用證發行方在任何給定情況下可接受的較短期限)，指明受益人、建議發行(或修改)的金額、建議發行(或修改)日期和該融資信用證的到期日，並描述該融資信用證的建議條款和擬支持的交易的性質。在收到該通知後，適用的信用證發行人應立即通知行政代理，行政代理應迅速通知各貸款人其內容以及貸款人蔘與該擬議貸款信用證的金額。任何信用證發行人簽發或修改任何信用證，除第4條規定的先決條件外(信用證發行人對其的滿意程度)，還應

借款人並無責任確定)，並須遵守下列先決條件，即該貸款信用證須令該信用證發行人滿意，且借款人應已簽署並交付該信用證發行人合理要求的申請協議及/或與該貸款信用證有關的其他文書及協議(每一份均為“貸款信用證申請”)。如果本協議的條款與任何貸款信用證申請的條款有任何衝突，應以本協議的條款為準。

(D)借款人應根據其各自的比例份額，就在此項下發行的每張融資券，向行政代理支付信用證費用，年費率等於該融資券項下平均每日未支取的日均未支取金額有效的歐元SOFR預付款的適用保證金，該費用應在每個付款日、融資券到期日及之後的要求時支付(本句中所述的每項費用為“信用證費”)，但條件是：如違約貸款人沒有根據第2.22(C)節的規定提供令信用證發行人滿意的現金抵押品，則就該貸款機構的賬户而應支付的任何信用證費用，應在適用法律允許的最大範圍內，按照其他貸款人各自可分配給該貸款機構的按比例增加的份額，向其他貸款人支付，其餘費用(如果有)應支付給適用的信用證發行人，由其自己承擔；此外，只要不存在未到期的違約或違約，儘管定價水平適用於墊款、貸款信用證和貸款費用，借款人應被要求就借款人以與定價水平I相對應的歐洲美元貸款SOFR墊款的適用保證金為抵押的任何貸款信用證的任何部分支付信用證費用。借款人還應為自己的賬户向適用的信用證發行人支付預付款(X)按高級牽頭安排人函中規定的年利率或與該信用證發行人就本協議項下發出的每個貸款信用證項下的平均每日未支取金額支付的預付款。該等費用須於每個付款日期拖欠繳付, 以及(Y)根據適用信用證發行人不時生效的收費標準明細表，開具或修改和提取與融資LCS相關的單據和手續費。

(E)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何付款要求後，適用的信用證簽發人應通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人，説明該信用證出票人因該要求而須支付的金額和建議的付款日期(“信用證付款日期”)。該信用證發行人對借款人和每一貸款人的責任只應是確定在每個信用證項下交付的與該提示相關的單據(包括付款要求)應在所有重要方面與該信用證相符。各信用證發行人在簽發和管理信用證時，應與其對不允許參與的信用證的簽發和管理一樣謹慎。每一貸款人都有義務按比例償還每一信用證發行人在每筆貸款下提取的金額的比例份額，只要借款人沒有根據下文第2.18(F)節償還該金額，則該義務應是絕對和無條件的，並且不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或未到期違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件，

不論是否與上述任何一項相似。如果任何貸款人未能根據本條款第2.18(E)條的前述規定，將該貸款人必須支付的任何款項提供給適用信用證發行人的管理代理賬户，則該信用證發行人有權根據要求向該貸款人追回該金額及其利息，從信用證付款之日起至信用證發行人立即可獲得該款項之日為止，年利率等於前三(3)天的聯邦基金有效利率，此後的利率應等於適用於浮動利率墊款的利率。

(F)借款人應不可撤銷且無條件地有義務在適用的信用證付款日向任何信用證出票人償還在任何貸款信用證下的任何提款時由該信用證出票人支付的任何金額，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續；但除第2.18(H)節另有規定外，借款人不得就借款人遭受的直接(但非後果性)損害提出任何索賠，但僅限於下列原因造成的索賠：(I)信用證發放人在確定根據其發出的任何貸款信用證提交的請求是否符合該貸款信用證的條款時故意行為不當或嚴重疏忽，或(Ii)該信用證發行人在向其提交嚴格符合該貸款信用證條款和條件的請求後未能根據其發出的任何貸款信用證付款。由該信用證發行人支付而借款人仍未支付的所有該等款項，在支付之前的每一天均應計入利息，按年利率計算，利率等於(X)當日適用於浮動利率墊款的利率(如果該日期在適用的信用證付款日期或之前)和(Y)2%的總和加上適用於該日期的浮動利率墊款的利率(如果該日期在該信用證付款日期之後)。適用的信用證發行人將按照其按比例向每一貸款人支付其從借款人收到的所有金額，以申請全部或部分償還由該信用證發行人簽發的任何貸款信用證的償還義務, 但僅限於該貸款人已根據第2.18(E)節就該貸款信用證向該信用證發行人付款。在符合本協議的條款和條件(包括提交符合第2.7節的借款通知以及滿足第4條中規定的適用條件)的情況下，借款人可以申請本協議項下的預付款，以履行任何償還義務。

(G)借款人在每個貸款信用證項下償還每個信用證發行人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該貸款信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人可能在任何時間針對該貸款信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該貸款信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關交易有關；(Iii)根據該融資安排提交的任何匯票、要求付款單、證書或其他文件，經證明在任何方面均屬偽造、欺詐性、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面均不真實或不準確；(Iv)該融資安排下的適用信用證發行人在出示匯票或證書時所作的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該融資安排的條款；或該信用證發行人根據該融資安排LC向任何看來是破產受託人、持有債務人、承讓人的人支付的任何款項

債權人、清盤人、接管人或任何受益人或該融資機構的任何受讓人的其他代表或繼承人的利益，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何爭議；(V)借款人、其任何關聯公司、任何融資機構或任何融資機構之間或之間的任何爭議；(Vi)借款人或其任何關聯公司針對任何融資融資公司或受讓人的受益人提出的任何索賠或抗辯；或(Vii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。對於與任何設施信用證有關的任何報文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，信用證發行人概不負責。借款人同意，任何信用證發放人或任何貸款人根據或與每張融資信用證及相關匯票和文件相關的任何行為採取或遺漏的任何行動，如果沒有嚴重疏忽或故意不當行為，應對借款人具有約束力，並且不得使任何信用證發行人或任何貸款人對借款人承擔任何責任。第2.18(G)節的規定並不旨在限制借款人向第2.18(H)節所設想的任何信用證發行人提出損害賠償的權利。

(H)每一貸款人和借款人同意，在支付貸款信用證下的任何提款時，適用的信用證出票人不應負責獲取任何文件(適用的貸款信用證明確要求的任何即期匯票、證書和文件除外)，或確定或查詢任何該等文件的有效性或準確性或簽署或交付任何該等文件的人的授權，但在任何時候，信用證出票人應真誠行事。信用證發行人、行政代理、各自的關聯方或任何信用證發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所需貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何貸款信用證有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。儘管第2.18節有任何其他規定，在任何情況下，每個信用證發行人都應根據所需貸款人的請求在本協議下采取或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對貸款人和參與任何貸款LC的任何未來持有人具有約束力。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何信用證發行人的任何通信者、參與者或受讓人均不對第2.18(G)節第(I)至(Vii)款所述的任何事項負責或負責；但是，儘管該條款中有任何相反規定，借款人可以向任何信用證發行人提出索賠，該信用證發行人可能在一定程度上對借款人承擔責任, 但僅限於有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中認定借款人遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，該損害是由於信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽，或信用證發行人在受益人向其出示嚴格符合該貸款信用證條款和條件的即期匯票和證書後未能根據該信用證付款。

(I)借款人同意，應行政代理或所需貸款人的請求，借款人將：(I)當發生違約時，直至任何融通信用證的最終到期日，以及此後只要就任何融通信用證向任何信用證出票人或貸款人支付任何款項，或(Ii)在下列情況下，即適用於任何信用證出票人或貸款人

貸款人如因任何原因仍未履行信用證義務，應根據行政代理人滿意的安排(“融資信用證抵押品賬户”)，在行政代理人辦公室根據第13條規定的地址，以借款人的名義在行政代理人的唯一管轄和控制下，為貸款人的利益開設一個特別抵押品賬户(“融資信用證抵押品賬户”)，借款人在該特別抵押品賬户中不得擁有除第8.1條所述以外的其他權益。借款人特此代表貸款人和信用證發行人，為貸款人和信用證發行人的應課税額利益，向行政代理質押、轉讓和授予借款人在所有資金中的所有權利、所有權和利息的擔保權益，這些資金可能不時存放在融資信用證抵押品賬户中，以確保及時和完整地支付和履行信用證義務。融通信用證抵押品賬户中的金額不計息。

(J)各信用證發行人以貸款人身分，享有與任何其他貸款人相同的權利和義務。

(K)借款人、信用證發行人及貸款人同意，截至截止日期，富國銀行或摩根大通根據現有信貸協議為借款人賬户簽發的每份信用證應被視為由富國銀行或摩根大通(視何者適用而定)根據本協議為借款人簽發的信用證。

(L)除非行政代理另有約定，各信用證發行人應向行政代理(行政代理應立即將其內容通知貸款人)書面報告：(I)在信用證發行人簽發、修改、續展或延長任何信用證的每個營業日或之前，該信用證的簽發、修訂、續展或延期的日期，以及由其發行、修訂、續展或延長的票據的面值總額，以及在實施該發行、修訂、續期或延期後的未償還金額(以及其金額是否發生變化)，但有一項諒解，即該信用證發行人不得進行任何發行。續期、延期或修改導致其簽發的融資信用證的總金額增加，而未事先從行政代理獲得本協議允許此類增加的書面確認；(Ii)在該信用證發行人對融資信用證支付任何款項的每個營業日，該付款的日期和金額；(Iii)在借款人未能在該日向該信用證發行人償還任何需要償還的款項的任何營業日、違約日期和該付款的金額；和(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關信用證發行人出具的融資信用證的其他信息。

(M)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1或3.2節要求賠償，或如果借款人根據第3.5節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.6節指定不同的借貸設施，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或與第8.2(I)或(Ii)節所預期的關於本合同任何條款的任何擬議修訂、修改、豁免或同意有關的情況，應已獲得所需貸款人的同意，但在每一種情況下，不應獲得一個或多個需要同意的其他貸款人的同意，則借款人可在通知該貸款人和行政當局後，自行承擔費用和努力

代理人要求該貸款人在沒有追索權的情況下(按照第12.3節所載的限制並經其同意)將其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或3.2節或第3.5節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格替代貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)；但：

(I)不會發生或繼續發生未到期的失責或失責；

(Ii)行政代理人應已收到第12.3節規定的委託費(如有)；

(3)該貸款人應已從受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金和其在信用證債務中的出資參與、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括根據第3.3節規定的任何款項)的款項；

(4)在根據第3.1條或第3.2條提出賠償要求或根據第3.5條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(V)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(Vi)如因貸款人成為非同意貸款人或貸款人未同意任何擬議的修訂、修改、放棄或同意而導致轉讓，而該項修訂、修改、豁免或同意須經所有貸款人(或直接受影響的貸款人)同意，而所需貸款人已同意該項修訂、放棄或同意，則適用的受讓人須已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.20承諾增加。

(A)借款人應有權在最終貸款終止日期前三十(30)天之前的任何時間和不時增加總承諾額(每次提議的增加均為“承諾增加”)，方法是讓貸款人增加其當時有效的承諾(每個“增加貸款人”)，或在每種情況下增加一個當時不是貸款人的人(每個人為“假定貸款人”)作為具有新承諾的貸款人，每個信用證發行人和Swingline貸款人(此類批准不得無理扣留)，這些通知應具體説明每個增加貸款人和/或假定貸款人的名稱、承諾增加的金額及其部分

由每個此類增加貸款人或承擔貸款人承擔，以及增加承諾生效的日期(“承諾增加日期”)，該日期應為該通知交付後至少三(3)個工作日的營業日；但任何貸款人在本協議項下均無義務成為增加貸款人，任何這樣做的選擇應由每個貸款人全權酌情決定；此外：(I)任何此類增加承諾的請求的最低金額應為10,000,000美元或1,000,000美元的較高整數倍；(2)在立即實施任何承諾增加後，承諾總額不得超過150,000,000美元，所有承諾增加的總額不得超過50,000,000美元；(3)增加的貸款人的承諾增加和假定貸款人的新承諾的總和不得超過要求的承諾增加；(4)在適用的承諾增加日期，不會發生違約或未到期的違約，也不會因任何承諾增加而發生違約或未到期違約；及(V)第5條(第5.5節除外)所載的陳述及保證應於承諾增加日期當日及截至該日期(或如任何該等陳述及保證已明文規定於指定日期作出，則為截至該特定日期作出的陳述及保證)屬實。

(B)每次承諾增加(以及因此而增加的每個貸款人的承諾增加和/或每個假定貸款人的新承諾(視情況而定)應自承諾增加之日起生效；但：(I)行政代理應在上午10：00或之前收到。在該承諾增加日，授權官員的證書表明第2.20(A)節規定的該承諾增加的每一項適用條件已得到滿足，並附上借款人通過的批准或同意該承諾增加的決議；(Ii)就每一假定貸款人而言，行政代理應在上午10：00或之前收到。在該承諾增加日，承擔貸款人、借款人和行政代理之間的聯合協議；及(Iii)每個增加貸款的貸款人應在上午10：00或之前交付給行政代理。在增加承諾之日，以書面形式向行政代理確認其增加的承諾，並向借款人提供一份該確認的副本。

(C)在第2.20(A)節和第2.20(B)節規定的適用條件得到滿足的每次承付款增加日，借款人應(I)在實施該項承付款增加之前全額預付當時未償還的墊款(如有)，(Ii)如果借款人提出請求，向貸款人(包括任何假定的貸款人)請求至少等於該預付款的總金額的新墊款，以便在實施後，預付款由貸款人根據各自的承諾按比例持有(在實施該承諾增加後)，以及(Iii)向貸款人支付第3.3節所要求的任何資金賠償金額。

2.21延長設施終止日期。

(A)只要沒有未到期的違約或違約發生並且仍在繼續，並且符合第2.21(C)節規定的條件，借款人在第二次第三次修正案生效日期後的本協議期限內，可以不早於第二次第三次修正案生效日(該週年日，“延期日期”)的每個週年日(該週年日，“延期日期”)前六十(60)天至三十(30)天

通過向行政代理髮出書面通知(“延期通知”)，貸款人將當時現有的貸款終止日期再延長一年。每一貸款人應全權酌情決定，在不遲於適用的延期日期(當時的貸款終止日期發生的年份除外，在這種情況下，貸款人應不遲於當時的現有貸款終止日期前十五(15)天)(該日期，“同意日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理其希望延長(任何該等貸款人，“同意貸款人”)或不延長(任何該等貸款人，“非同意貸款人”)該日期的意願。任何貸款人在同意日期前沒有通知行政代理機構，應被視為非同意貸款人。任何貸款人均無義務或承諾延長當時的貸款終止日期。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意這種延期。借款人不得根據第2.21節要求延長貸款終止日期，除非借款人已獲得任何公用事業委員會或對借款人擁有管轄權的任何其他監管機構的所有必要批准命令。

(B)在同意日，如果持有超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延期，則適用於同意貸款人的當時現有貸款終止日期應延長至適用於該等同意貸款人的現有貸款終止日期後一(1)年。每個非同意貸款人的所有墊款應以當時現有的貸款終止日期為準，該日期適用於該非同意貸款人在該延期生效之前和不生效的情況下(該日期，即“提前終止日期”)。如果根據第2.21款延長了當時的現有貸款終止日期，借款人有權自費向現有貸款人和/或行政代理、LC發行人和Swingline貸款人(各自為合格的替代貸款人)合理接受的其他銀行或金融機構請求承諾，以在本協議剩餘期限內取代任何未經同意的貸款人的承諾。任何符合條件的替代貸款人(如果還不是本協議項下的貸款人)應通過向行政代理和借款人交付已簽署的聯合協議，成為本協議的一方。每個非同意貸款人的承諾應在提前終止日終止，本協議項下支付給該非同意貸款人的所有預付款和其他款項應以提前終止日為準，如果該非同意貸款人的承諾沒有如上所述被替換，則本協議項下的承諾應減去每個該等非同意貸款人在提前終止日終止的承諾額。即使本第2.21節有任何相反規定, 除非根據第2.21(B)節加入本協議的同意貸款人和任何符合條件的替代貸款人的承諾總額大於或等於每個先前終止日期的未償還信貸風險總額，否則不得延長貸款終止日期。

(C)根據第2.21條延長貸款終止日期，應僅在行政代理收到借款人的正式授權人員的證書(其中所包含的陳述應屬實)後才生效，該證書表明在延長貸款終止日期之前和之後(I)沒有違約發生並且仍在繼續，以及(Ii)第5條所載的所有陳述和保證在延期之日和截止之日在所有重要方面均真實無誤。

除非該等陳述或保證的條款是在某一指定日期作出的，而該等陳述或保證在該指定日期是真實和正確的。

(D)在先前終止日期及之後生效，(I)每名非同意貸款人應自動免除其各自的信用證義務，及，(Ii)每名貸款人(非同意貸款人除外)的信用證債務應自動調整，以相等該貸款人在該等信用證債務中所佔的比例。以及(Iii)如果信用證債務超過同意貸款人的承諾，借款人應將信用證債務變現，如果信用證債務金額減少，則應在此後將現金抵押品發放給借款人。

2.22違約貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第11.1條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本條款所欠行政代理的任何款項；第二，根據比例支付該違約貸款人所欠任何LC發行者或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第2.22(C)節的規定，將LC發行人對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或未到期違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應在存款賬户中持有，並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.22(C)節的規定，將LC發行人對根據本協議發行的未來融資LC的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、LC發行人或Swingline Lenders貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而欠貸款人、LC發行人或Swingline Lenders貸款人的任何款項；, 只要不存在違約或未到期違約，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；以及

第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證債務的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關貸款LC的發放是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和對其的LC債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或LC債務：該違約貸款人直至所有貸款以及LC債務和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與均由貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有，而不執行第2.22(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)(A)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得融資手續費，但不得超過以下金額：(1)由其提供資金的循環貸款的未償還本金，以及(2)其根據第2.22(C)條為其提供現金抵押品的融資機構按比例分攤的額度。

(B)每一違約貸款人均有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但範圍僅限於其根據第2.22(C)條為其提供現金抵押品的貸款LC的規定金額中按比例分配的份額。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何融資費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用是關於該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每個LC發行人和Swingline貸款人(視適用情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該LC發行人或Swingline貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。儘管如上所述，只要不存在未到期違約或違約，儘管定價水平適用於墊款、貸款LC和貸款手續費，借款人應被要求就借款人以與定價水平I相對應的歐洲美元SOFR墊款的適用保證金相等的利率抵押的任何貸款LC支付信用證費用。

(Iv)違約貸款人蔘與LC債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配(計算時不考慮

違約貸款人的承諾)，但僅限於這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的未償還信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第9.15節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據第2.22(C)節規定的程序，將LC發行人的預付風險進行Cash抵押。

(Vi)如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個LC發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在此情況下通知貸款人各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使每個貸款人按比例持有貸款份額，以及貸款機構LCS和Swingline貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.22(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(B)只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人合理地信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何首期風險，否則無須為任何Swingline貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何融資券在生效後不會有首期風險，否則無須要求發行人發行或修改任何融通信用證。

(C)在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或任何信用證發行人提出書面請求後的兩(2)個工作日內，借款人應將信用證發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.22(A)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於最低抵押品金額的金額變現。

(I)借款人，以及在任何違約貸款人所提供的範圍內，該違約貸款人現為立法會的利益而批給行政代理

發行人，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該義務將根據下文第(Ii)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(根據第6.11節允許的留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，根據本第2.22節為融資機構LC提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產應用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(Iii)在下列情況下，為減少任何信用證發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.22節作為現金抵押品持有：(Ix)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Iiy)行政代理和每一LC發行人確定存在多餘的現金抵押品；但根據本第2.22節的規定，提供現金抵押品的人和每一LC發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

2.23情況發生變化。

(A)根據以下(C)條款，就任何關於歐洲美元SOFR墊款(或浮動利率墊款或SOFR市場指數墊款，利率是參考歐洲美元基本利率術語SOFR確定)或轉換或繼續的請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，不存在合理和足夠的手段來確定此類墊款的適用金額和利息期的調整期限SOFR不存在。(Ii)行政代理就建議的SOFR墊款(或根據SOFR期限決定利率的浮動利率墊款或SOFR市場指數利率墊款)或(Ii)所需貸款人(或Swingline貸款人，如果是SOFR市場指數利率預付款)應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在合理和足夠的手段來確定關於擬議的歐洲美元預付款(或參考歐洲美元基本利率確定利率的浮動利率預付款)該利率期間的歐洲美元基本利率，或(Iii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)歐洲美元基本利率調整條款SOFR不充分和

公平地反映貸款人在該利息期內支付或維持該等墊款的成本，則在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已將該決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知借款人。此後，在行政代理髮出通知通知借款人這種情況不再存在之前(行政代理應立即向借款人發出通知)，貸款人支付歐洲美元墊款(或參考歐洲美元基本利率確定利率的浮動利率墊款)和SOFR墊款(或Swingline貸款人提供SOFR市場指數墊款)的任何義務應被暫停，借款人將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲美元墊款(或參考歐洲美元基本利率確定利率的浮動利率墊款)的任何權利應暫停。(X)在歐洲美元墊款的情況下，借款人應(A)在當時適用於該歐元墊款的當前利息期間的最後一天，全額償還(或促使全額償還)每筆此類歐洲美元墊款的當時未償還的本金金額及其應計利息(受第3.3節的限制)；或(B)將每筆該等歐洲美元墊款當時未償還的本金數額，轉換為截至該利息期最後一天的浮動利率(有關利率並非參照歐洲美元基本利率釐定)；或(Y)如屬浮動利率墊款，則利率是參照歐洲美元基本利率釐定的, 借款人應將每筆此類墊款當時未償還的本金金額轉換為浮動利率墊款，該墊款的利率不是參考該利息期最後一天的歐洲美元基本利率確定的。SOFR墊款應暫停(受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間的範圍，視情況而定)，直到行政代理(根據第(Ii)條，應所需貸款人的指示)撤銷該通知。在收到該等通知後，(A)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR墊款(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)或SOFR市場指數利率墊款的待決請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為其中指定金額的浮動利率墊款的請求，及(B)任何未償還的受影響SOFR墊款將被視為已在適用利率期間結束時(或如屬SOFR市場指數利率墊款，則立即轉換為浮動利率墊款)轉換為浮動利率墊款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.3條要求的任何額外金額。

(B)如在本條例生效日期後，任何負責解釋或管理任何適用法律的政府當局引入任何適用的法律，或對該法律的解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人(或其任何借貸設施)遵守任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的借貸設施)不能或不可能履行其在本協議項下作出、維持、對於任何歐洲美元墊款(或任何浮動利率墊款，其利率是參考歐洲美元基本利率確定的)SOFR墊款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR、SOFR市場指數利率或期限SOFR確定或收取利息，貸款人應立即將此通知行政代理，行政代理應立即通知借款人和其他貸款人(以及

“違法通知”)。此後，直到每個受影響的貸款人通知行政代理並且行政代理通知借款人這種情況不再存在(行政代理應在收到受影響的貸款人的通知後立即向借款人交付該通知)，(I)此類貸款人有義務支付歐元SOFR墊款(或浮動SOFR市場利率墊款，利率是參考歐洲美元基本利率確定的)，借款人對該貸款人將任何墊款轉換為歐元SOFR墊款或繼續作為歐元墊款(或浮動利率墊款，其利率是參考歐洲美元基本利率確定)的權利將被暫停，此後，借款人只能就該等貸款人選擇浮動利率墊款(其利率不是參考歐洲美元基本利率確定的，(Ii)此類貸款人提供的所有浮動利率墊款應停止參考歐洲美元基本利率來確定，以及(Iii)如果任何貸款人(Ii)為避免此類違法性，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(Iii)條。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，在利息期間的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR預付款和/或SOFR市場指數利率預付款轉換為浮動利率預付款(在每種情況下，如有必要避免此類違法性，行政代理應計算備用基本利率，而不參考“備用基本利率”定義的第(Iii)條), 如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持這種SOFR墊款到該日，或如果任何貸款人不能合法地繼續維持這種SOFR墊款到當時適用的當前利息期結束時，適用的貸款應立即轉換為該利息期剩餘時間的浮動利率墊款(利率不是參考歐洲美元基本利率來確定的)。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.3條要求的任何額外金額。

(C)基準替換設置。

(一)(A)基準更換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第2.23(C)節而言，任何利率管理協議不應被視為“貸款文件”)，如果在發生基準轉換事件時，提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)，且其相關基準更換日期發生在任何基準時間之前，則行政代理可以修改本協議以取代當時的基準，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(1)或(A)(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)(3)或(C)款確定基準替換，該基準替換將在本協議下的所有目的中替換該基準，並且

根據任何貸款文件就任何基準設定或之後的基準設定。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在向借款人發出基準替換通知之日後的第五(5)個工作日，行政代理已向所有受影響的貸款人張貼了該修訂建議，而無需對本協議或任何其他貸款文件和借款人進行任何修改或採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換修訂提出反對的書面通知。如果未調整基準不可用基準替換為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付，除非第2.23(C)(I)條規定的所有利息將在適用的基準過渡開始日期之前發生。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果就當時基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人提交了期限SOFR通知，否則第(B)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後交付期限SOFR通知，並可自行決定選擇或不選擇這樣做。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人(A)任何基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期，(B)任何基準替換的實施，以及(CB)任何符合基準替換的更改的有效性，(D)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的。行政代理將根據下文第2.23(C)(Iv)節和(E)任何基準不可用期間的開始或結束，及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.23(C)條作出的任何決定、決定或選擇，

包括對期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非在每種情況下，根據第2.23(C)節明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元倫敦銀行同業拆借利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借款、轉換或繼續借入、轉換或延續歐元SOFR墊款或SOFR市場指數墊款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為浮動利率墊款的請求，以及(B)任何受影響的歐元SOFR墊款和/或SOFR市場指數利率墊款將被視為在適用利息期結束時已轉換為浮動利率墊款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

(Vi)倫敦銀行同業拆息基準利率過渡活動。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率的管理人IBA和監管機構FCA宣佈，(I)1周和2個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置的最終公佈日期或代表性日期為2021年12月31日，(Ii)隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月倫敦銀行間同業拆借利率期限設置為2023年6月30日。在這些公告中，沒有確定國際律師協會的繼任者管理人。

雙方同意並承認，根據本協議的條款，公告導致了倫敦銀行間同業拆借利率基準過渡事件的發生，行政代理根據第2.23(C)條第(Iii)款將基準過渡事件通知任何一方的任何義務應被視為已履行。

第三條

產量保護；税收

3.1成本增加。如果法律有任何變更，應：

(A)就任何貸款人或任何信用證發行人的資產、在其賬户上的存款或為其賬户或為其提供或參與的信貸而施加、修改或視為適用的任何儲備金(包括依據聯邦儲備委員會為釐定最高儲備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金要求)而不時發出的規例)、評估、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(歐洲美元利率所反映的任何儲備金要求除外)；

(B)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述税項和(C)相關所得税)；或

(C)對任何貸款人或任何信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人或任何融通機構作出或參與的貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，或減少任何貸款人或任何信用證發行人因本協議或該貸款人或任何融通機構作出的貸款或參與而應收的任何金額；

上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該信用證發行人或該等其他收款人蔘與、發出或維持任何融通信用證(或維持其參與或發出任何融通信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、信用證發行人或其他收款人在本協議項下已收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的退回或數額，借款人應向該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證發行人或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

3.2資本要求。如果任何貸款人或LC發行人認定，影響該貸款人或LC發行人的任何法律變更，或該貸款人或該貸款人或LC發行人的控股公司的任何借貸設施(如果有)關於資本或流動性要求，已經或將具有降低該貸款人或LC發行人的資本或該貸款人或LC發行人的控股公司的資本(如果有)的回報率的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人或LC發行人所作的貸款或參與該貸款人或該LC發行人所發行的融資有限責任公司的貸款，或參與該貸款機構或該LC發行人所發行的融資有限責任公司的貸款，至A

低於該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或LC發行人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則在該貸款人或LC發行人提出要求後十五(15)天內，借款人將向該貸款人或LC發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或LC發行人或該貸款人或LC發行人的控股公司所遭受的任何此類減少。

3.3賠償。借款人應按要求賠償每一貸款人的所有損失、成本、開支和債務(包括但不限於，因該貸款人為提供或維持歐洲美元墊款而需要的存款或其他資金的清算或重新使用而發生的任何損失、成本、費用或負債)，如果(I)由於任何原因(該貸款人違約以外)沒有在借款通知或轉換/繼續通知中規定的日期墊付或轉換為歐元SOFR墊款，(Ii)如有任何償還，任何歐元SOFR墊款的預付款或轉換髮生在適用的利息期的最後一天以外的日期(包括根據第2.19節進行的任何轉讓或根據第8.1節加快貸款到期日的結果)，(Iii)如果任何歐元SOFR墊款沒有在借款人發出的預付款通知中指定的任何日期支付，或(Iv)由於借款人在本合同項下到期時未能就任何歐元SOFR墊款支付任何其他款項。根據第3.3節向貸款人支付的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上已通過購買以歐洲美元利率計息的存款來為其相關的歐洲美元墊款提供資金，存款的金額與該歐洲美元墊款的金額相等，其到期日與相關利息期相當；但條件是, 每個貸款人可以其認為合適的任何方式為其歐洲美元墊款提供資金，上述假設僅用於計算本條款3.3項下的應付金額。貸款人應直接或通過行政代理向借款人提交一份證明(應合理詳細)，表明貸款人根據第3.3條規定確定任何額外應支付金額的依據。根據本第3.3節的規定善意作出的任何此類證明中對任何此類損失、成本、費用或負債的確定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

3.4請求延遲。任何貸款人或信用證出票人未能或延遲根據第3.1或3.2條要求賠償，不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利；但借款人無須在貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)將導致該等費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上，根據第3.1或3.2條向該貸款人或信用證發行人賠償任何增加或減少的費用，以及該貸款人或信用證發行人就此提出索償的意向(但如導致該等費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限須予延長，以包括追溯效力)。

33.5 Taxes.

(A)就本第3.5節而言，術語“貸款人”包括任何信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第3.5節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(C)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時向其償還任何其他税款。

(D)借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何受保税額(包括根據本第3.5節應支付的金額徵收或認定的或可歸因於的受保税額)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類受保税額是否由相關政府當局正確或合法地徵收或認定。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第12.2條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而須支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人或行政代理以其他方式應付的任何和所有金額

貸款人從任何其他來源抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(F)借款人根據本第3.5條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。

(G)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.5節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)中所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益(X)，則須簽署美國國税局表格W-8BEN的副本，以確定豁免或減少美國。

聯邦預扣税根據該税收條約的“利息”條款和(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署美國國税局表格W-8BEN的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間向借款人和行政代理交付該文件

由適用法律規定(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)如任何一方依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到已根據第3.5節獲賠償的任何税款的退款(包括根據第3.5節支付額外款額)，則應向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第3.5節就引起該項退款的税項所作的賠償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款第3.5(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.5(H)條有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.5(H)條，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而支付該款項將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠款或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值地位。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.5項下的義務仍應繼續存在。

3.6指定不同的出借設施。如果任何貸款人根據第3.1或3.2條要求賠償，或根據第3.5條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的借貸設施，以資助或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第3.1、3.2或3.5條應支付的金額，視情況而定，及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的費用或開支，亦不會

否則對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第四條

先行條件

4.1有效性。在滿足下列先決條件之前，本協定不得生效：

(A)行政代理應已收到下列各項，每一項的形式和實質內容均令行政代理和每一貸款人滿意：

(I)借款人的章程細則或公司註冊證書的副本，連同所有修正案和一份良好信譽證書，每份證書均由其註冊管轄範圍內的適當政府官員核證。

(Ii)經借款人的祕書或助理祕書核證的其章程和董事會決議的副本，以及授權執行貸款文件的任何其他機構的決議或行動的副本。

(3)由借款人的祕書或助理祕書籤署的任職證書，該證書應指明借款人的姓名和頭銜，並有借款人的獲授權人員和任何其他獲授權簽署貸款文件的人員的簽名，行政代理機構和貸款人有權依賴該證書，直至借款人書面通知有任何變更為止。

(Iv)由獲授權人員簽署的證明書，述明在截止日期(A)並無發生任何失責或未到期的失責行為，且該等失責行為仍在繼續，及(B)第5條所載借款人的陳述及保證在截止日期當日及截至截止日期均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬真實及正確。

(V)借款人律師致行政代理人、貸款人和信用證發行人的書面意見，日期為截止日期，其形式和實質均令行政代理人滿意。

(Vi)貸款人依據第2.12節要求向提出要求的貸款人支付的任何票據。

(Vii)基本上以附件C的形式寫給行政代理人並由授權人員簽署的轉賬書面指示，以及行政代理人可能合理要求的其他相關轉賬授權書。

(Viii)任何貸款人或其大律師合理地要求的其他文件。

(B)借款人應已(I)向聯合牽頭安排人支付費用函件所規定於成交日期向其支付的費用，(Iii)向行政代理支付行政費用函件中所述的年度行政費用，及(Iviii)聯合牽頭安排人的所有其他費用及合理開支，行政代理和貸款人根據本協議或任何其他貸款文件要求在截止日期或之前支付與本協議和其他貸款文件有關的費用(包括合理的律師費用和開支)。

(C)自2014年12月31日以來，在緊接本協定生效之前和之後，不應發生(I)重大不利影響或(Ii)可合理預期產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態。

(D)與結算日同時，(I)現有信貸協議項下所有未清償款項須悉數償還及清償，(Ii)現有信貸協議項下所有提供信貸之承諾將會終止，及(Iii)富國銀行或摩根大通根據現有信貸協議發出之任何未清償信用證將視為由富國銀行或摩根大通(視何者適用而定)於結算日根據本協議發出；行政代理應已收到令其滿意之上述證明，包括現有信貸協議訂約方簽署之付款通知書。

(E)行政代理應已從借款人收到行政代理要求的所有文件和其他信息，以滿足適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》。

在不限制第10.3節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

4.2每次信用延期。每一貸款人在本合同項下進行任何信貸延期的義務，包括在截止日期進行的任何信貸延期(但不包括為根據第2.7(C)節償還已償還的Swingline貸款或根據第2.18(E)節償還借款人未償還的償還義務而發放的循環貸款)，條件是在適用的信貸延期日滿足下列各項先決條件：

(I)不存在違約或未到期違約。

(Ii)第5條中所包含的陳述和保證(截止日期後第5.5節中的內容除外)在該信用證延期時是真實和正確的

除非任何該等陳述或保證聲明僅與較早日期有關，在此情況下，該陳述或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確。

(Iii)貸款人及其律師應對與信貸延期有關的所有法律問題感到滿意。

(Iv)行政代理應已收到按照第2.7條填寫妥當的借用通知或Swingline借用通知(視情況而定)。

關於每個此類信用延期的借款通知、Swingline借款通知或發放貸款LC的請求應構成借款人關於第4.2(I)和(Ii)節中所包含的條件已得到滿足的聲明和保證。任何貸款人都可以要求以附件A的形式提供一份填寫妥當的合規證書，作為申請信貸延期的條件。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：

5.1存在和地位。借款人及其附屬公司均為公司、合夥(僅就附屬公司而言)或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律有效地存在及(在該等概念適用於該等實體的範圍內)信譽良好，並擁有在其業務所在的每個司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權，但如未能如此做則不能合理地預期會產生重大不利影響。借款人或其任何子公司均不是受影響的金融機構或承保方。

5.2授權和有效性。借款人有權、有權和法定權利簽署和交付貸款文件，並履行其根據貸款文件承擔的義務。借款人簽署和交付貸款文件以及履行其在貸款文件項下的義務已經適當的公司程序正式授權，貸款文件構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但強制執行可能受到破產、破產或影響債權人權利強制執行的類似法律的限制。

5.3沒有衝突；政府同意。借款人籤立和交付貸款文件，或完成貸款文件中所考慮的交易，或遵守貸款文件的規定，均不違反，除非不能合理地預期這種違反單獨或總體上會產生重大不利影響：(I)對借款人或其任何子公司具有約束力的任何法律、規則、規章、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決，或(Ii)借款人或任何子公司的章程或公司章程或公司註冊證書、合夥協議、合夥企業證書、組織章程或證書、附例或經營或其他管理協議(視情況而定)。

或(Iii)借款人或其任何附屬公司為其中一方或受其約束的任何契據、文書或協議的條文，或借款人或其任何附屬公司受該等契約、文書或協議的約束、或與該等契約、文書或協議下的失責行為衝突或構成違約的任何契約、文書或協議的條文，或根據任何該等契約、文書或協議的條款而導致或要求在借款人或附屬公司的財產、借款人或附屬公司的財產上設定或施加任何留置權的條文。借款人或其任何子公司在簽署和交付貸款文件、本協議項下的借款、借款人對任何貸款文件的支付和履行義務或任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性方面，無需獲得借款人或其任何子公司尚未獲得的任何命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構提出的備案、記錄或登記或豁免，或就任何政府或公共機構或其任何分支採取的其他行動。

5.4財務報表。借款人及其附屬公司迄今交付貸款人的20202021年度綜合財務報表乃根據於編制該等報表當日生效的協議會計原則編制，並公平地列載借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況及經營狀況，以及截至該日止期間的經營綜合業績。

5.5重大不利變化。自20202021年12月31日以來，借款人及其附屬公司的業務、物業、狀況(財務或其他方面)或經營結果並無任何可合理預期會產生重大不利影響的變化。

5.6税。借款人及其子公司已提交要求提交的所有重要美國聯邦納税申報單和所有其他重要納税申報單，並已根據上述申報單或借款人或其任何子公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但善意爭議且已根據協議會計原則提供充足準備金的税款(如有)除外。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何聲稱到期和應支付的税項提出索賠，如果做出不利決定，將產生實質性的不利影響。根據協議會計原則，借款人及其附屬公司賬面上的費用、應計項目和税項準備金(超過5,000,000美元)是充足的。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人就與税收有關的事項作出的唯一陳述和保證應是第5.6節中規定的陳述和保證，不得以任何與本協議相反的方式解釋本協議。

5.7訴訟和或有債務。除分別根據第5.4節或第6.1節向行政代理提供的最新綜合財務報表中所述外，並無任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查待決，或據借款人或其任何附屬公司人員所知，對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響的任何訴訟、仲裁、政府調查、法律程序或調查可合理地預期會產生重大不利影響，或試圖阻止、禁止或延遲任何信貸延期。除任何訴訟、仲裁或法律程序的任何附帶責任外，如果作出不利決定，合理地預計不會產生重大不利影響，

借款人沒有重大或有負債或未在分別根據第5.4節或第6.1節向行政代理提供的最新合併財務報表中規定或披露的義務。

5.8家子公司。附表5.8載有截至第一修正案生效日期借款人的所有附屬公司的準確清單，列明其各自的組織管轄權及其各自由借款人或其他附屬公司擁有的股本或其他所有權權益的百分比。該等附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他所有權權益已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，並已悉數支付及不可評税。

5.9 ERISA。每一借款人及其ERISA關聯公司均遵守ERISA的適用條款，在每種情況下，每個計劃都是並一直遵守所有適用法律，包括ERISA和《守則》的適用條款，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會產生重大不利影響。就任何計劃而言，任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件，(I)在截止日期前的五年內未發生，(Ii)已發生並仍在繼續，或(Iii)據借款人所知，將不會發生。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則根據《守則》第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節，任何計劃都不處於“風險狀態”。自第一修正案生效之日起，借款人不會也不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義)，這些“計劃資產”涉及借款人加入、參與、管理和履行貸款、融資LCS、承諾或本協議。

5.10勞資關係。截至第一修正案生效日期，(I)沒有向國家勞動關係委員會投訴不公平的勞動行為，或因任何集體談判協議或根據任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序待決，或(Ii)沒有罷工、停工、放緩、停工、罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或(Iii)據借款人所知，沒有針對該協議的威脅，以及(Iii)據借款人所知，沒有要求認證或工會選舉或組織與之有關的活動。截至第一修正案生效日期，沒有涵蓋借款人僱員的集體談判協議或多僱主計劃。

5.11信息的準確性。借款人或其任何附屬公司向行政代理、聯合牽頭安排人或任何貸款人提供的與貸款文件談判或遵守有關的任何信息、證物或報告，不得包含任何重大事實失實陳述，或遺漏陳述重要事實或任何必要事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。截至第一修正案生效日期，借款人尚無已知或可合理預期會產生重大不利影響的事實，而借款人及其附屬公司向行政代理及/或貸款人提交的財務報表，或借款人向行政代理及/或貸款人作出或提供的任何證書、意見或其他書面聲明，均未列明此事實。中包含的所有信息

受益所有權證明，如果此類受益所有權證明必須在第一修正案生效日期或之前交付，則在第一修正案生效日期時是真實和正確的。

5.12 U規則U的保證金存量(定義見U規則)佔借款人及其附屬公司的資產價值的25%以下，而該等資產須受本規則下的出售、質押或其他限制所規限。

5.13實質性協議。除適用法律或附表5.13所載者外，借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，或不受任何章程或其他公司限制(A)禁止或限制借款人的任何附屬公司向借款人申報或支付股息的能力，或(B)可合理預期會產生重大不利影響的限制。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行下列任何義務、契諾或條件：(I)借款人作為締約一方的任何協議，而違約可合理地預期會產生重大不利影響；或(Ii)任何證明或管限重大債務的協議或文書，而違約可合理預期會產生重大不利影響。

5.14遵守法律。借款人及其子公司已遵守對其各自業務的開展或各自財產的所有權具有管轄權的任何國內或外國政府或其任何機構或機構的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，但未能遵守前述任何不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

5.15物業的所有權。除附表5.15所述外，自第一修正案生效之日起，借款人及其子公司將對借款人提供給行政代理的最近一次合併財務報表中反映的、由借款人及其子公司擁有的所有財產和資產擁有良好的所有權，不受第6.11節所允許的所有留置權的限制。

5.16環境事務。借款人在其正常業務過程中，會考慮環境法律對借款人及其附屬公司業務的影響，並在此過程中識別和評估因環境法律而對借款人產生的潛在風險和負債。基於這一考慮，借款人得出的結論是，除了借款人根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中描述的事項外，借款人因環境法而產生的潛在風險和債務不能合理地預期會產生重大不利影響。除借款人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中所述外，借款人或任何子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用環境法的任何要求，或者是任何聯邦或州調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，

可以合理地預期，不遵守或補救行動將產生實質性的不利影響。

5.17《投資公司法》。借款人不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。

5.18指定人員；制裁；反腐敗法；愛國者法。

(A)借款人及其任何附屬公司，據借款人所知，其各自的董事、高級職員、僱員或附屬公司均無下列情況：(1)不是被指認的人；(2)由被指認的人擁有或控制；(3)位於、組織或居住在受制裁國家；或(4)採取了任何直接或間接導致這些人違反任何反腐敗法、反洗錢法或制裁的行動。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人及其子公司在所有實質性方面遵守適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法的政策和程序。

(B)借款人或其附屬公司，以及據借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員現時並無直接或間接從事任何重大交易或交易(I)與任何指定人士、(Ii)在任何受制裁國家或(Iii)以其他方式違反制裁。

(C)借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守所有反腐敗法和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》。

(D)借款人、其任何附屬公司或據借款人所知，其任何董事、高級管理人員、僱員和代理人均未直接或間接使用本協議項下任何信貸延期的收益，違反第6.16(B)條。

第六條

聖約

只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他債務應仍未償還或未償還，或任何貸款信用證應仍未償還：

6.1財務報告。借款人應根據《協議會計原則》為自己和各附屬公司建立和管理會計制度，並向行政代理提供每個貸款人的足夠複印件：

(I)在其每個財政年度結束後一百二十(120)天內(如果較早，則在借款人被要求向證券交易委員會提交該財政年度的表格10-K年度報告後三十(30)天內

除反映協議會計準則變動並經借款人的獨立註冊會計師要求或批准的協議會計原則或實務的變動有關的資格外，貸款人合理接納的獨立註冊會計師核證的不合格審計報告除外，該審計報告是根據協議會計原則按綜合及綜合基準編制的(綜合報表無須經該等會計師核證)，包括截至該期末的資產負債表、相關損益表及盈餘調節表，以及現金流量表。借款人向行政代理提交借款人向證券交易委員會提交的任何年度的10-K表格年度報告副本，應履行借款人根據本條款第(I)款就該年度承擔的義務。

(2)在每個財政年度的前三(3)個季度期間結束後六十(60)天內(或，如果更早，則在借款人被要求向證券交易委員會提交該期間的10-Q表格季度報告後十五(15)天內)，在其每個財政年度的前三(3)個季度期間結束時，合併和合並未經審計的資產負債表，財務報表包括財務報表、財務報表和財務報表。借款人向行政代理提交借款人向美國證券交易委員會提交的任何季度的10-Q表格季度報告副本，應履行借款人根據本條款第(Ii)款就該季度所承擔的義務。

(Iii)連同第6.1(I)及(Ii)條所規定的財務報表，(A)由獲授權人員簽署的實質上採用附件A形式的合規證書，表明確定遵守本協議所需的計算，並説明不存在違約或未到期違約，或如果存在任何違約或未到期違約，説明其性質和狀況，及(B)計算根據第6.11(Xiii)條允許的留置權所擔保的債務，其格式應合理地令行政代理滿意。

(Iv)在實際可行的情況下，在借款人知悉任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件發生後十(10)天內儘快提交(X)借款人的授權人員的書面聲明，説明該ERISA事件的詳情以及借款人或ERISA關聯公司已採取和建議採取的行動，(Y)可能需要向PBGC提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及(Z)PBGC就該ERISA事件向借款人或ERISA關聯公司交付的任何通知的副本。

(V)在切實可行的範圍內儘快並無論如何在收到借款人後十(10)天內，向借款人提供下列文件的副本：(A)借款人或其任何附屬公司因借款人、其任何附屬公司或任何其他人釋放任何有毒或危險廢物而對任何人負有或可能承擔法律責任的任何通知或索賠

(B)任何關於借款人或其任何子公司違反任何聯邦、州或地方環境、健康或安全法律或法規的通知，在這兩種情況下，均可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Vi)在向借款人的股東提供如此提供的所有財務報表及報告的副本後，立即提交。

(Vii)借款人或其任何附屬公司向證券交易委員會提交的所有註冊報表及年度、季度、每月或其他定期報告的副本，一經提交即予提交。

(Viii)應客户的要求，及時提供適用的“瞭解您的客户”規則和條例、愛國者法案或任何適用的反洗錢法或反腐敗法所要求的其他信息和文件，在每種情況下，均應行政代理或任何貸款人不時合理地要求。

(Ix)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

6.2收益的使用。借款人將並將促使每家子公司將信貸延期的收益用於一般公司用途和商業票據備份。

6.3違約通知等。如發生(I)任何失責或未到期的失責行為及(Ii)任何訴訟或任何其他財務或其他事態發展的開始或裁決，而該等訴訟或任何其他事態發展可合理地預期會產生重大不利影響，則借款人將並將安排各附屬公司向貸款人迅速發出書面通知。

6.4業務的處理。借款人將，並將促使各主要附屬公司以與其目前經營的大致相同的方式和在大致相同的企業領域經營和處理其業務，並作出一切必要的事情，以在其註冊成立或組織的司法管轄區內作為本地公司、合夥企業或有限責任公司(視屬何情況而定)保持合法成立或組織、有效存在和良好信譽，並維持在其業務所在的每個司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權，除非未能如此做不能合理地預期會產生重大不利影響。

6.5%的税。借款人將，並將促使各子公司及時提交完整和正確的美國聯邦和適用的外國、州和當地法律規定的納税申報單，並在到期時支付對其或其收入、利潤或財產徵收的所有税款、評估和政府收費和徵税，但通過適當的訴訟程序真誠提出異議，並已根據協議會計原則為其留出充足準備金的除外。

6.6保險。借款人將，並將促使每家子公司向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維持對其所有財產的保險。

借款人應向任何貸款人提供有關所承保的保險的全部信息。

6.7遵守法律。借款人將，並將促使每家子公司在所有實質性方面遵守其可能受到的所有法律、規則、法規、命令、令狀、判決、禁令、法令或裁決，包括所有環境法。

6.8物業的維護。借款人將，並將安排每家附屬公司採取一切必要的措施，以維護、保存、保護和保持其財產處於良好的維修、使用狀況和狀況，並進行所有必要和適當的維修、更新和更換，以便其與此相關的業務可以在任何時候正常進行。

6.9檢查。借款人將，並將促使每家子公司允許行政代理和貸款人，由其各自的代表和代理人，檢查借款人和每家子公司的任何財產、簿冊和財務記錄，檢查和複製借款人和每家子公司的賬簿和其他財務記錄，並在行政代理或任何貸款人指定的合理時間和間隔內，與借款人和每家子公司討論借款人和每家子公司的事務、財務和賬目，並就此向各自的高級職員提供諮詢。

6.10資產的合併和出售。未經所需貸款人事先書面同意(這種同意不得無理扣留)，借款人將不會，也不會允許任何重要附屬公司與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產出售或以其他方式處置給另一人，但以下情況除外：(I)重要附屬公司可合併到借款人或全資附屬公司，(Ii)重要附屬公司可將其全部或幾乎所有財產處置給借款人或全資附屬公司，或(Iii)借款人或任何附屬公司可出售、轉讓、出資、轉讓或處置賬目，與準許應收賬款證券化有關的一般無形資產及/或動產票據(各定義見統一商法典第9條)及相關抵押品、鎖箱及其他收款賬户、記錄及/或收益。

6.11留置權。借款人不會，也不會允許任何重大附屬公司在借款人或任何重大附屬公司的財產或其財產上產生、產生或容受任何留置權，但下列情況除外：

(I)税收、評税或政府收費或對其財產徵收的留置權，但當時不得拖欠，或其後可不受懲罰地支付，或正真誠地通過適當的訴訟程序爭奪，並已按照協議會計原則在其賬簿上為其留有足夠的準備金；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員和機械師的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證不超過六十(60)天逾期或正在到期的債務得到償付

通過適當的訴訟程序真誠地進行競爭，並已在其賬簿上為其留出充足的準備金；

(3)工人補償法、失業保險、老年養老金或其他社會保障或退休福利或類似立法規定的認捐或存款產生的留置權(ERISA規定的任何留置權除外，其產生或發生將導致第7(K)條規定的違約)；

(Iv)公用事業地役權、建築限制及其他不動產產權負擔或押記，而該等產權負擔或押記的性質與性質類似，且不以任何實質方式影響其適銷性或幹擾其在借款人或其附屬公司的業務中的使用；

(V)附表5.15所述在第一修正案生效日期存在的留置權；

(6)對借款人或其任何重要附屬公司的財產的留置權，其設立的目的完全是為了保證為財產的購買價格提供資金而產生的債務，但這種留置權不得延伸到或涵蓋借款人或其重要附屬公司除如此獲得的財產以外的任何其他財產(以及由此獲得的收益)，任何這種留置權所擔保的債務的原始本金金額不得超過最初的購買價格和與如此獲得的財產的購買、運輸和安裝有關的費用；

(Vii)由第一按揭設定的留置權，以及任何契據或其他文書所描述的任何留置權，而根據該契據或其他文書，財產已轉讓予IPC，而第一按揭的留置權亦明確成為該契據或其他文書的規限；

(Viii)借款人或任何重大附屬公司收購任何財產或資產之前對該財產或資產存在的任何留置權，但該項收購是根據第6.13節允許的，且該留置權不是在考慮或與該項收購相關的情況下設定的；

(Ix)根據許可應收款證券化產生的留置權；

(X)任何存款、證券和商品賬户因法律實施而產生的留置權；但(A)借款人或適用的重要附屬機構從該賬户提取資產的權利不得受到一般適用慣例規則的限制(如限制在支票結清所需時間內提取資產)；及(B)借款人或任何重要附屬機構無意向適用的存款機構、證券中介機構或商品中介機構提供抵押品；

(Xi)本合同項下以行政代理人為受益人的留置權；

(Xii)由本第6.11節第(V)款允許的任何留置權擔保的任何債務的再融資、延期或續期所產生的任何留置權；但此類債務不會增加，也不會有任何額外的資產作為擔保；以及

(Xiii)(A)借款人或IPC因借款人或IPC在正常業務過程中進行的利率管理交易而產生的留置權，該留置權並非用於投機，並符合其既定的風險管理政策，以及(B)借款人或IPC在正常業務過程中產生的其他留置權，但根據第(Xiii)條允許的留置權擔保的債務本金總額在任何時候不得超過50,000,000美元。借款人或IPC在任何時候就任何利率管理義務所欠債務的“本金金額”應為借款人或IPC在該確定時間終止該利率管理義務時所需支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

6.12槓桿率。借款人不得允許在其任何一個財政季度的最後一天，(I)綜合負債與(Ii)綜合總資本的比率大於0.65比1.0。

6.13投資和收購。未經所需貸款人事先書面同意(這種同意不得被無理拒絕)，借款人將不會，也不會允許任何子公司進行或容受任何投資(包括對子公司的貸款和墊款，以及對子公司的其他投資，或對子公司的承諾，或創建任何子公司，或成為或保持任何合夥或合資企業的合夥人)，或對任何人進行任何收購，但以下情況除外：

(I)現金等值投資和借款人或有關附屬公司董事會不時批准的投資政策所允許的投資；

(2)對截至本協議日期存在的子公司的投資、貸款和墊款，以及截至本協議日期存在的其他投資；

(3)子公司對借款人證券的投資，以及借款人及其附屬公司對借款人直接或間接控制的任何商業信託的投資，但以該商業信託購買借款人的證券為限；

(Iv)除根據本條例另有準許的投資外，(A)對IPC的投資及(B)與借款人及其附屬公司的能源業務或其他業務有關的投資及收購，以及(B)款所述的投資及收購，在任何未清償時間的總額不得超過$750,000,000，但在本條例日期後對與能源無關的業務所作的投資在任何未清償的時間不得超過$150,000,000；及

(V)借款人或附屬公司與準許應收賬款證券化有關的投資。

6.14附屬公司股息限制。借款人將不會，也不會允許任何重大附屬公司成為禁止或限制該重大附屬公司向借款人宣佈或支付股息能力的任何協議的一方，但與允許的應收款證券化相關的禁止或限制除外。

6.15關聯公司。借款人不會，也不會允許任何附屬公司與非附屬公司進行任何交易(包括購買或出售任何財產或服務)，或向不是附屬公司的任何聯屬公司支付或轉讓任何款項或轉讓，除非在正常業務過程中，並根據借款人或該附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對借款人或該附屬公司作出不低於借款人或該附屬公司在可比公平交易中獲得的優惠。

6.16 OFAC，愛國者法案遵從性；實益所有權法規。

(A)借款人將，並將促使其每一子公司：(I)在所有重要方面遵守所有反腐敗法、反洗錢法和制裁要求(包括適用於與任何指定人員或在任何受制裁國家進行交易的法律)；(Ii)在違反制裁要求的情況下，不遲於適用法律所要求的時間終止，或如果適用法律沒有規定任何終止時間，則在獲悉後立即為借款人或其子公司為任何活動提供資金或便利，任何指定人員或在任何受制裁國家或以其他方式違反制裁的業務或交易，因為此類制裁名單或制裁是不時生效的，(Iii)在商業合理的範圍內提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取行動，以協助行政代理和貸款人維持對《愛國者法案》和所有其他反洗錢法律的遵守，(Iv)通知行政代理和以前收到受益所有權證書(或證明借款人有資格根據受益所有權條例被明確排除在“法人客户”定義之外的證明)的每一貸款人，告知受益所有權證書中提供的信息的任何變化，該變更將導致其中確定的實益所有人名單的變化(或，如果適用，借款人不再屬於受益所有權條例下的“法人客户”定義的明確排除範圍)；及(V)在行政代理或任何貸款人的合理請求下，立即向該貸款人提供行政代理，或直接向該貸款人提供行政代理，視情況而定, 為遵守《受益所有權條例》而要求提供的任何信息或文件。

(B)借款人不會直接或間接使用本協議項下任何信貸擴展收益的任何部分：(I)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反反腐敗法；(Ii)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他

(I)向違反任何反洗錢法的任何人提供任何價值，或(Iii)(A)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或貸款，或將該等收益捐獻給任何其他人，而該活動或業務在資金或發行時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(B)以任何其他方式導致任何一方違反制裁。

第七條

默認值

發生下列任何一種或多種事件應構成違約：

(A)借款人或其任何附屬公司或其代表根據或與本協議、任何信貸延期、或與本協議或任何其他貸款文件有關而交付的任何報告、證書、財務報表或其他資料，在作出、視為作出或交付時，在任何重大方面均屬不正確或誤導。

(B)到期不支付任何貸款的本金；或在貸款到期後一(1)個工作日內不支付任何償還義務；或在貸款到期後五(5)天內不支付任何貸款的利息、借款人根據本合同應支付的任何費用或任何其他貸款文件下的義務。

(C)借款人違反第6.2、6.3(I)條的任何條款或條文(及(I)如沒有交付第7(D)條所指的失責通知，則在獲授權人員知悉該項失責後五(5)天內；及(Ii)如未有交付根據第7(E)條所引起的失責通知，則須在獲授權人員知悉該項失責後二十(20)天內屆滿)、6.10、6.11、6.12、6.13或6.16(B)。

(D)借款人違反第6.9條或第6.14節的任何條款或規定，但在收到行政代理或任何貸款人的書面通知後五(5)天內未予補救的情況除外(根據本條第7條的另一節，構成違約的違約除外)。

(E)借款人違反本協議的任何條款或規定，且在行政代理或任何貸款人發出書面通知後二十(20)天內未予補救，則借款人違反本協議的任何條款或規定(根據本條第7條另一節的規定構成違約除外)；或借款人違反任何利率管理協議項下的任何付款義務，而該違約未能由(I)該利率管理協議所規定的任何補救期限屆滿及(Ii)該期限屆滿後三(3)個營業日到期並須予支付，兩者以較遲者為準。

(F)借款人或其任何附屬公司未能在到期時(在任何適用的救濟期屆滿後)償付任何重大債務；或借款人或其任何附屬公司未能履行任何協議所載的任何其他條款、規定或條件，而該協議是根據該協議而產生或正在產生的

所管限的，或將發生的任何其他事件或條件存在的，其後果是導致或允許該重大債務的持有人或該等重大債務的持有人導致該重大債務在其規定的到期日之前到期；或借款人或其任何附屬公司的任何重大債務在根據該等規定發生的違約發生後，須在該等債務的規定的到期日之前宣佈到期及須予支付或須予預付或回購(定期付款或強制性預付款項除外)；或借款人或其任何附屬公司不得在債務到期時償還，或以書面承認其無能力償還債務。

(G)借款人或其任何重要附屬公司應(I)根據任何債務人救濟法對其作出濟助令；(Ii)為債權人的利益作出轉讓；(Iii)為借款人或其任何重要財產申請、尋求、同意或默許委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員；(Iv)提起任何法律程序，尋求根據現在或以後生效的聯邦破產法作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求解散、清盤、清算、重組、安排、根據任何債務人救濟法對其或其債務進行調整或組成，或未能提交答辯書或以其他方式抗辯，否認對其提起的任何此類訴訟的重大指控，(V)採取任何公司或合夥訴訟以授權或實施本第7條(G)或(Vi)項所述的任何前述行動，或(Vi)未真誠地抗辯第7條(H)項所述的任何任命或程序。

(H)未經借款人或其任何附屬公司的申請、批准或同意，應為借款人或其任何重要附屬公司或其任何主要財產委任一名接管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，或對借款人或其任何重要附屬公司提起第7(G)條所述的訴訟，而該等委任繼續不解除，或該等訴訟程序持續不解除或不中止連續六十(60)天。

(I)任何法院、政府或政府機構應譴責、扣押或以其他方式挪用或保管或控制借款人及其附屬公司的全部或任何部分財產(每項“譴責”)，這些財產連同借款人及其附屬公司的所有其他財產，在截至上述行動發生當月的12個月期間內被如此宣告譴責、扣押、挪用或保管或控制，構成相當大的部分，而此類事件可合理地預期構成實質性的不利影響；但“譴責”一詞不包括借款人或其任何附屬公司自願將其電子輸電線路設施或其中的任何權益轉讓給區域獨立電網運營商。

(J)借款人或其任何附屬公司應在三十(30)天內未能支付、擔保或以其他方式履行一項或多項(I)關於支付總額超過25,000,000美元(或等值美元以外貨幣)的判決或命令，或(Ii)個別或總計可合理預期會產生重大不利影響的非貨幣判決或命令，在任何此類情況下，判決在上訴時或在其他情況下不會被擱置或以其他方式真誠地進行適當的抗辯。

(K)任何ERISA事件應與任何計劃或多僱主計劃有關，而當該事件與已發生的所有其他ERISA事件一起發生時，將會或可合理地預期會導致重大不利影響。

(L)借款人或其任何附屬公司應(I)成為與借款人、其任何附屬公司或任何其他人向環境中排放任何有毒或有害廢物或物質有關的任何訴訟或調查的對象，或(Ii)違反任何環境法，在第(I)或(Ii)款所述事件的情況下，可合理預期會產生重大不利影響。

(M)控制權發生任何變化。

(N)借款人不再擁有IPC有表決權股票的100%流通股，不再有任何留置權。

(O)任何貸款文件的任何條款，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用(但該條款的效力的終止可能對貸款人和每一信用證發行人在此項下實現的實際利益產生實質性影響)；或借款人以任何方式對任何貸款文件的任何條款的有效性或可執行性提出異議(但該條款的無效或不可強制執行可能對貸款人和本協議項下的每一信用證發行人所實現的實際利益產生重大影響)；或借款人否認其在任何貸款文件下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定。

第八條

加速、豁免、修訂和補救

8.1加速；融資LC抵押品賬户。

(A)如第7(G)或7(H)條所述的任何違約發生在借款人身上，則貸款人根據本條款發放貸款的義務以及信用證發行人發行和修改信用證的義務和權力應自動終止，且該等債務應立即到期並應支付，而無需行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人作出任何選擇或採取任何行動，借款人將因此無條件地有義務向行政代理人支付一筆可立即動用的資金，而無需另行通知、作為或要求，這些資金應存放在信用證抵押品賬户中。等同於(X)當時信用證債務的數額減去(Y)當時存放在融資信用證抵押品賬户中的金額，該數額是自由和明確的第三方的所有權利和債權，並且沒有用來抵銷債務(這種差額，即“抵押品差額”)。如果發生任何其他違約，被要求的貸款人(或在被要求的貸款人同意下的行政代理)可以(A)終止或暫停貸款人根據本協議發放貸款的義務，以及信用證發行人發行和修改融資信用證的義務和權力，或宣佈債務到期和應支付，或兩者兼而有之，因此這些債務應立即到期並應支付，而無需出示、要求、抗辯或任何形式的通知，所有

借款人在此明確放棄：(B)在通知借款人後，除繼續有權要求支付本協議項下應支付的所有款項外，要求借款人支付，借款人將在接到要求後立即向行政代理支付抵押品缺口金額，資金應存入融資LC抵押品賬户。

(B)如果在任何違約持續期間的任何時間，行政代理確定當時的抵押品短缺金額大於零，行政代理可要求借款人付款，借款人將在沒有任何進一步通知或行動的情況下立即向行政代理支付抵押品短缺金額，這筆資金應存入融資LC抵押品賬户。

(C)行政代理可隨時或在資金存入融資信用證抵押品賬户後，將借款人根據貸款文件不時到期並應支付給貸款人或任何信用證發行人的資金用於支付債務和任何其他金額。

(D)在任何違約持續期間的任何時間，借款人或任何代表借款人或透過借款人提出申索的人，均無權提取貸款LC抵押品賬户內持有的任何資金。在所有債務以不可行的方式全額償付且總承諾額終止後，行政代理應在有管轄權的法院命令的時間內，將融資LC抵押品賬户中剩餘的任何資金退還給借款人或支付給任何合法有權享有的人。

(E)如因任何違約(第7(G)或7(H)條所述對借款人的任何違約除外)而導致貸款人的貸款義務加速到期或債務終止後十四(14)天內，以及信用證發行人因任何違約(第7(G)或7(H)條所述的任何違約除外)而有義務和權力發行和修改本合同項下的融資LC，並且在獲得或登記任何到期債務的判決或法令之前，所需貸款人(憑其全權酌情決定權)應作出指示，行政代理應通過通知借款人撤銷和廢止此類加速和/或終止。

(F)如果債務已根據本條款8.1加速，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則根據第2.18(I)節和第2.22條的規定，行政代理應按如下方式使用因履行債務而收到的所有付款和所有淨收益：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的那部分債務，包括以行政代理人身份應支付的律師費；

第二，向貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人支付構成費用(應付貸款人的融資費和信用證費用除外)、彌償和其他款項(本金和利息除外)的債務部分。

貸款文件，包括律師費，在貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人之間按比例按本條款第二項中所述的各自應支付給他們的金額計算；

第三，由貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人按比例按比例支付構成應計和未付融資費、信用證費用以及貸款利息和償還義務的那部分債務；

第四，支付構成當時所欠貸款和償還債務的未償還本金的債務的那部分，以及現金抵押當時未償還的任何LC債務，按比例在這些債務的持有人中按比例支付第四條所述的各自應支付給他們的金額；以及

最後，在向借款人全額償付所有債務或適用法律另有要求後的餘額(如果有)。

8.2修正案。本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何規定不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人(或由行政代理在所需貸款人的指示或同意下)簽訂的一份或多份書面協議；但此類協議不得：

(I)除非獲得每名直接受影響的貸款人同意，否則(I)減少或免除任何貸款或償還義務的本金，降低或免除其利息(但只須徵得規定的貸款人同意，方可免除任何違約後利率增加的適用性)，或減收或免除本協議下的任何費用，(Ii)延長任何貸款本金或利息的支付日期(包括任何強制性減少或終止任何承擔的預定日期)，延長任何償還義務或其利息的支付時間，將任何融通信用證的到期日延長至融通信用證到期日之後，或延長本協議項下任何費用的支付時間，或(Iii)將任何此類貸款人的任何承諾增加至有效金額或延長其到期日；

(Ii)除非得到所有貸款人的同意，否則(A)修改術語“所需貸款人”或“按比例分攤”的定義，或(B)更改或放棄第11.2節的任何規定、本協議的任何其他規定或要求任何貸款人按比例處理的任何其他貸款文件或第8.2節；

(Iii)除非獲得適用的信用證發行人、Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)的同意，否則該等協議不得(A)未經行政代理事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或責任，(B)未經Swingline貸款人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務，或(C)未經該LC發行人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響任何LC發行人在本協議項下的權利或義務；和

(Iv)除非受此影響的任何利率管理協議的每一方以其身份同意，否則修改本協議或任何其他貸款文件中關於付款優先權的任何規定(本協議或任何其他貸款文件中可能另有明確規定的除外)；

並進一步規定，費用函件可以由各方簽署的書面形式修改或修改，並放棄在費用函件下的任何權利。

儘管在上述某些情況下需要徵得所有貸款人的同意，但每個貸款人都有權在該貸款人認為合適的情況下對影響貸款的任何破產重組計劃進行投票，並且每個貸款人都承認《美國破產法》第1126(C)節的規定取代了本文所述的一致同意規定。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理(如果適用，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，根據第2.23(C)節的條款，合理地認為適當地對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽署額外的貸款文件，以實施任何符合第2.23(C)節的條款的基準替換或任何基準替換，或以其他方式實現第2.23(C)節的條款。

儘管本協議中有任何相反規定，但各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其，在未經任何貸款人進一步同意(但經借款人和行政代理同意)的情況下，(X)修改和重述本協議和其他貸款文件，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本金，以及(Y)對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或訂立行政代理合理認為適當的額外貸款文件，以執行第2.20節的條款(包括適用時，(1)允許承諾增加按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(2)在適用時包括承諾增加，在對(I)要求的貸款人或(Ii)適用的類似的要求的貸款人條款的任何確定中)；但在任何情況下，未經受影響的貸款人書面同意，任何修訂或修改均不得導致任何貸款人的承諾額有所增加，或任何貸款人的按比例分攤的款額有所增加。

即使本協議有任何相反規定，(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，其條款將影響任何違約貸款人。

(Ii)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中都有明顯的技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許對該條款進行修改，並且如果所要求的貸款人在向貸款人張貼此類修改後五(5)個工作日內沒有對任何貸款文件提出書面反對，則該修改應被允許生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

8.3維護權利。貸款人、Swingline貸款人、LC發行人或行政代理行使貸款文件下的任何權利的任何延遲或遺漏不應損害該權利，或被解釋為放棄任何違約或默許，即使存在違約或借款人無法滿足信貸延期的先決條件，也不構成任何放棄或默許。任何該等權利的任何單一或部分行使不應妨礙其其他或進一步行使或任何其他權利的行使，且任何對貸款文件的條款、條件或規定的放棄、修訂或其他變更均無效，除非根據第8.2節的要求由貸款人以書面形式簽署，且僅限於該書面文件明確規定的範圍。貸款文件中包含的或法律規定的所有補救措施應是累積的，行政代理、LC發行人、Swingline貸款人和貸款人應可獲得所有補救措施，直至債務得到全額償付。

第九條

一般條文

9.1申述的存續。本協議中包含的借款人的所有陳述和擔保在本協議預期的信貸延期期間仍然有效。

9.2政府監管。儘管本協議中包含任何相反的規定，信用證發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均無義務違反任何適用法規或法規所規定的任何限制或禁止向借款人提供信貸。

9.3整個協議。貸款文件包含借款人、行政代理、LC發行人、Swingline貸款人和貸款人之間的全部協議和諒解，並取代借款人、行政代理、LC發行人、Swingline貸款人和貸款人之間關於費用函以外的標的的所有先前協議和諒解。

9.4幾項義務；本協議的好處。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項的，而不是連帶的，任何貸款人不得是任何其他貸款人的合夥人或代理人(除非行政代理被授權作為合夥人或代理人)。任何貸款人未能履行其在本協議項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本協議項下的任何義務。本協議不得被解釋為

授予除本協議當事各方以外的任何人和根據本協議第9.5條或本協議任何其他條款受保障的任何人及其各自的繼承人和受讓人的任何權利或利益，但雙方明確同意，每個聯合牽頭協調人在本協議明確規定的範圍內享有第9.5條、第9.9條和第10.8條規定的利益，並有權以自己的名義執行這些規定，就像它是本協議的一方一樣。

9.5費用；賠償。

(A)借款人應向行政代理人及各聯席牽頭協調人償還行政代理人或該等聯席牽頭協調人就準備、談判、執行、交付、辛迪加、分銷(包括通過互聯網)、審查、(包括通過互聯網)、審查、發行(包括通過互聯網)、審查、貸款文件的修改、修改和管理。借款人還同意向每個信用證發行人償還該信用證發行人因簽發或修改任何貸款信用證或根據該信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用。借款人亦同意向行政代理、各聯席牽頭安排人、各LC發行人、Swingline貸款人及貸款人償還行政代理、各聯席牽頭安排人、各LC發行人、Swingline貸款人及貸款人所支付或產生的任何合理費用、內部費用及自付費用(包括合理的律師費及行政代理、各聯席牽頭安排人、各LC發行人、Swingline貸款人及貸款人的時間費用，這些律師可能是行政代理、任何聯席牽頭安排人、LC發行人、Swingline貸款人或貸款人的僱員)，與收集和執行貸款文件有關的Swingline貸款人或任何貸款人。借款人亦同意支付外國資產管制處評定的任何民事罰款或罰款。, 以及由於借款人的行為違反OFAC執行的制裁而導致的行政代理或任何貸款人與辯護相關的所有合理成本和支出(包括律師費和支出)。

(B)借款人應賠償行政代理人(及其任何分代理人)、各信用證發行人、各貸款人、Swingline貸款人及上述人士的每一關聯方(每個此等人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受因(I)任何受償人所招致或由任何第三方或借款人向任何受償人提出的任何及所有損失、索賠、損害賠償、債務及相關開支(包括代表任何受償人的任何律師的費用、收費及支出)，或因(I)本協議的簽署或交付而產生的損失、索償、損害賠償、債務及相關開支。任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據，當事人履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，(Ii)任何貸款或融資信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現融資信用證下的付款要求，如果與該融資請求相關的單據不嚴格遵守該融資信用證的條款)，(Iii)根據環境法以任何方式與借款人相關的任何索賠，或(Iv)任何實際或預期的索賠，

與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是由借款人提起的，無論任何被保險人是否為當事人；但上述損失、申索、損害賠償、債務或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，或(Y)因借款人就違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而向受彌償人提出的申索所致，而借款人已就該等申索取得對其有利的最終及不可上訴的判決，則就任何受彌償人而言，上述彌償不得獲得。

(C)借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何上述任何關聯方支付第9.5(A)條或第9.5(B)條規定借款人支付的任何款項是不可行的，則每個貸款人各自同意向行政代理(或任何該等分代理)、每個LC發行人、Swingline貸款人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項中所佔的比例(基於在尋求適用的未報銷費用或彌償付款時用於確定所需貸款人的百分比)，只要該未報銷費用或經彌償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)、以上述身分或上述信用證發行人身份行事的Swingline貸款人、或針對前述任何代表行政代理人(或任何該等分代理人)、Swingline貸款人與上述身分有關的任何關聯方而招致或提出的，或與該身份有關的信用證出票人。貸款人根據第9.5(C)節承擔的義務受第9.4節的規定約束。

(D)根據本節規定到期的所有款項，應由借款人在要求支付時支付。

(E)借款人根據本第9.5條承擔的義務在本協議終止後繼續有效。

9.6文件數量。本合同項下的所有報表、通知、結案文件和請求應提交給行政代理機構，並提供足夠的副本，以便行政代理機構可以向每個貸款人提供一份。

9.7會計。除本協議另有規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，且本協議項下的所有會計決定均應按照協議會計原則作出。

9.8規定的可分割性。任何貸款文件中被認為在任何司法管轄區無效、不可執行或無效的任何規定，對於該司法管轄區而言，應是無效、不可執行或無效的，而不影響該司法管轄區的其餘規定或該規定在任何其他司法管轄區的運作、可執行性或有效性，為此，所有貸款文件的規定均被宣佈為可分離的。在不限制本第9.8節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受適用條件的限制

行政代理、LC發行人或Swingline貸款人善意決定的破產、無力償債或類似法律，則該等規定應被視為僅在不限於此的範圍內有效。

9.9貸款人的不負責任。借款人與貸款人、Swingline貸款人、LC發行人和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、任何聯席牽頭安排人、任何LC發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。行政代理、任何聯席牽頭安排人、任何LC發行人、Swingline貸款人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人業務或運營的任何階段有關的任何事項。借款人同意，行政代理(及其任何次級代理)、信用證發行人、貸款人、Swingline貸款人或任何前述人士的任何關聯方(每個此等人士被稱為“獲釋人士”)不對借款人就借款人因預期的交易和貸款文件建立的關係或與之相關的任何行為、不作為或事件而遭受的損失承擔責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失)，除非有管轄權的法院在一項不可上訴的最後判決中裁定，這種損失是由被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人不承擔任何責任，借款人特此免除、免除並同意不起訴：(I)借款人因貸款文件或貸款文件擬進行的交易而遭受的任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，或以任何方式與之相關的損害賠償, 以及(Ii)因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害。本第9.9節的規定在本協議終止後繼續有效。

9.10保密。每一貸款人同意將其根據本協議從借款人那裏收到的任何保密信息保密，但以下情況除外：(I)向其關聯公司和其他貸款人及其各自的關聯公司披露；(Ii)向該貸款人或受讓人的法律顧問、會計師和其他專業顧問披露；(Iii)向對該貸款人或其任何關聯公司具有管轄權的監管官員披露；(Iv)根據法律、法規或法律程序的要求；(V)在與該貸款人作為一方的任何法律程序有關的情況下披露；(Vi)向該貸款人在利率管理交易中的直接或間接合同對手方或該等對手方的法律顧問、會計師和其他專業顧問，(Vii)在第12.4節允許的情況下，(Viii)在行使本協議項下或任何貸款文件或利率管理協議項下的權利或補救措施時，或在與執行本協議項下或本協議項下的權利有關的任何訴訟或程序中，(Ix)由於違反本第9.10條以外的其他原因而使此類保密信息變得公開，或向披露信息的貸款人或其關聯公司以非保密的方式從借款人以外的來源獲得此類信息，其子公司或其他貸款人或其任何關聯公司；以及(X)以保密方式向(1)任何評級機構提供與借款人或其子公司或根據本協議設立的貸款機構有關的信息，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與根據本協議設立的貸款機構有關的CUSIP號碼的發行監控信息。在根據條款進行的任何披露的情況下

根據上文第(I)、(Ii)、(Vi)、(Vii)或(X)項的規定，每一個被披露的人都將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密。在根據上述第(Iv)或(V)款要求披露的情況下，適用的貸款人將立即向借款人發出有關要求的通知(除非適用法律、法規、傳票或其他法律程序或程序的條款禁止)，以便借款人可以努力獲得保護令或其他保密待遇保證。

9.11不依賴。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)償還本協議規定的信用延期。

9.12披露。借款人和每家貸款人特此承認並同意，富國銀行和/或其關聯公司可不時持有借款人及其關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與借款人及其關聯公司建立其他關係。

9.13《愛國者法案公告》。受《愛國者法》或任何其他反洗錢法和行政代理機構(為其自身，而非代表任何貸款人)管轄的每一貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法》或其他反洗錢法的要求，它必須獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》或其他反洗錢法識別借款人的其他信息。

9.14對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，所有這些副本加在一起將構成一個協議，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。本協議在截止日期由借款人、行政代理、信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人簽署，且各方均已通過傳真或電話通知行政代理它已採取此類行動時，本協議即生效。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，將與交付手動簽署的副本一樣有效。

9.15承認並同意對受EAA影響的金融機構進行紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受EEAA影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到EEAA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)EEAA決議授權機構對本協議項下任何一方(受EEAA影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

9.16 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，該“計劃資產”涉及該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、融資成本控制或承諾；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、貸款公司、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、貸款公司、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、

參與、管理和履行貸款、融資方式、承諾和本協定；或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，各聯席牽頭協調人及其各自的聯屬公司，且為免生疑問，並非為借款人或為借款人的利益，行政代理、任何聯席牽頭協調人及其各自的聯屬公司均不是該貸款人資產的受信人，該貸款人蔘與、參與、管理及履行貸款、貸款LCS、承諾及本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

9.17關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率管理協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意

當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.17節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

9.18電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事各方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手工簽署的紙張，或轉換為另一種格式的電子簽署的紙張，以便傳輸、交付和/或保留。儘管本文中包含了任何相反的內容, 行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；但在不限制前述規定的情況下，(I)在

如果行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名，則行政代理和本合同的其他各方應有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步驗證；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和借款人之間的任何編制、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於其任何簽名頁。

第十條

行政代理

10.1委任及監督。每一貸款人(就本第10條而言，對貸款人的引用也指LC發行人和Swingline貸款人)在此不可撤銷地指定富國銀行代表其作為本條款和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本條款或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.6款另有規定外，本第10條的規定完全是為了行政代理和貸款人的利益，借款人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何其他類似術語)，涉及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

10.3免責條款。

(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責為

行政性質的。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論未到期的失責或失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8.1和8.2條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非借款人或貸款人以書面形式向行政代理人發出描述該等未到期違約或違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何未到期的違約或違約。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何未到期的違約或違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第4條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.4由管理代理進行的依賴。行政代理有權依賴，且不因依賴任何通知、請求、證書、

同意，聲明，文書，文件或其他書面材料(包括任何電子信息，互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，它相信是真實的，並已簽署，發送或以其他方式由適當的人認證。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放、延期、續展或增加是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或發放、延期、續展或增加信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.6行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何這種辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了該任命，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命或已接受任命，辭職均應在辭職生效之日根據該説明生效。

(B)自辭職生效日期起，(I)退任的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但行政代理人持有的任何抵押擔保除外

根據任何貸款文件，退休的行政代理人應繼續持有這種抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由每一貸款人直接作出或直接向每一貸款人作出，直至被要求的貸款人按(A)10.6(A)節的規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何賠償金的權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第10條和第9.5節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

(C)富國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務或將其免職，也應構成其辭去LC發行人和Swingline貸款人的職務。在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，(A)該繼任者將繼承並被賦予即將退休的信用證發行人的所有權利、權力、特權和義務，如果它自行決定選擇給Swingline貸款人，(B)即將退休的LC發行人和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(C)如果其單獨決定選擇，繼任LC發行人應簽發信用證，以取代融資有限責任公司，如果有，由即將退任的信用證發行人簽發且在該等繼承時尚未完成，或作出令即將退任的信用證發行人滿意的其他安排，以有效地承擔即將退任的信用證發行人就該等信貸機構所承擔的責任。

10.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

10.8沒有其他職責等。儘管本文有任何相反的規定，但封面上列出的聯合圖書管理人員、聯合牽頭安排人員、辛迪加代理、文件代理或其他代理均不具有任何權力、責任或責任

根據本協議或任何其他貸款文件，除非以行政代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)。

10.9行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或任何其他與借款人有關的司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或償還義務的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)(I)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，(Ii)收集及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及(Ii)收集及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發。在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人、分代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項。, 以及根據第2.4條或第9.5條應由行政代理支付的任何其他款項。

10.10行政代理的報銷和賠償。貸款人同意按其各自的承諾按比例償還和賠償行政代理(或者，如果承諾已經終止，則按緊接終止之前的承諾的比例)：(I)借款人未償還的任何金額，行政代理根據貸款文件有權獲得借款人的償還；(Ii)行政代理代表貸款人與準備、執行、交付、貸款文件的管理和執行(包括行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的糾紛而由行政代理產生的任何費用)，以及(Iii)可能施加於任何類型和性質的任何法律責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，行政代理在與貸款文件或與之相關交付的任何其他文件或擬進行的交易(包括行政代理與任何貸款人之間或兩個或兩個以上貸款人之間的糾紛而招致或針對行政代理提出的任何金額)有關或引起的任何方面招致或針對行政代理提出的任何主張，或強制執行貸款文件或任何該等其他文件的任何條款，但(X)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中發現上述任何一項是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的範圍內，貸款人不對上述任何一項承擔責任，以及(Y)根據第3.5(E)條規定的任何賠償應, 儘管有本第10.10節的規定，相關貸款人仍應按照第10.10節的規定付款。

貸款人在本協議第10.10款項下的義務應在支付義務和終止本協議後繼續存在。

10.11 LC Issuer和Swingline Lending。本第10條的規定(第10.2節除外)適用於信用證發行人和Swingline貸款人，其適用範圍與該等規定適用於行政代理的程度相同。

10.12錯誤的付款。

(A)各貸款人、各信用證出票人和本合同的任何其他當事人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性通知)，該放款人或信用證出票人或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或信用證出票人(每個該等收款人，“付款收件人”)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸到、或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，該等付款接受者(不論該付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者從該行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收取的任何款項，其數額或日期與該行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)而發出的付款、預付款或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該付款通知之前或之後並無付款通知，行政代理(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的預付款或償還，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本條款第10.12(A)款第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對行政代理退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理髮生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一(1)個營業日，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，而該等付款是在該等付款中作出的

當日資金和收到的貨幣，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至按照聯邦基金有效利率和該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日為止。

(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何理由未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯方的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其貸款部分(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或根據行政代理人的選擇，將該部分貸款的適用貸款附屬公司以相當於錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小數額)(該等貸款轉讓(但不是承諾)，即“錯誤付款欠款轉讓”)的金額，外加該轉讓金額的任何應計及未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也無需行政代理或其適用的貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方承認並同意：(1)第(D)款所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第12條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用第(D)款的規定，以及(3)行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，對於根據本協議第10.12節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項，(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括行政代理為支付債務而從借款人收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或任何時間被記為任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，如同從未收到此類付款或清償一樣。

(F)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，每一方在第10.12條下的義務應繼續存在。

(G)第10.12條中的任何規定均不構成因任何付款收件人收到錯誤付款而放棄或免除行政代理根據本條款提出的任何索賠。

第十一條

抵銷；應收差餉付款

11.1抵銷。如果違約已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及該貸款人、該信用證發行方或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)，就借款人現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或該信用證發行人或其各自的關聯公司承擔的任何和所有債務支付貸方的貸方或賬户，不論該貸款人、信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人或該信用證發行人的分支機構、辦事處或關聯公司的債務，而不同於持有該存款或對該債務負有債務的分支機構、辦事處或關聯公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為行政代理機構、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。各貸款人的權利, 根據本節規定，每個信用證發行人及其各自的關聯公司都是該貸款人、該信用證發行人或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。每一貸款人和信用證發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和管理代理；但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

11.2應課差餉租值。如任何貸款人就其未償還信貸風險(根據第3.1、3.2、3.3或3.5條收取的款項除外)向其支付的款項(不論是否以抵銷或其他方式支付)的比例高於任何其他貸款人收到的款項，則該貸款人應要求立即同意購買其他貸款人持有的部分未償還信貸風險總額，以便在購買後，各貸款人將按比例持有其未償還信貸風險總額份額。如任何貸款人就其債務或可能須予抵銷的款額或其他方面獲得抵押品或其他保障，不論是與抵銷或可能須予抵銷的款額有關，

該貸款人同意應要求立即採取必要的行動，以便所有貸款人按各自在未償還信貸風險總額中的比例按比例分享該等抵押品的利益。如果任何此類付款因法律程序或其他原因而受到幹擾，應做出適當的進一步調整。如果要抵銷的金額用於借款人對貸款人的債務，而不是由貸款人的未償還信用風險構成的債務，則該金額應按比例適用於該其他債務和由該未償還信用風險構成的債務。

第十二條

協議利益；轉讓；參與

12.1繼承人和受讓人。貸款文件的條款和規定對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但(I)借款人無權轉讓其貸款文件規定的權利或義務，以及(Ii)任何貸款人的任何轉讓必須符合第12.3節的規定。本協議各方承認，前一句第(Ii)款僅涉及絕對轉讓，並不禁止產生擔保權益的轉讓，包括(X)任何貸款人對其在本協議下的全部或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及任何給聯邦儲備銀行或其他中央銀行的票據，或(Y)在貸款人是基金的情況下，對其在本協議下的所有或任何部分權利的任何質押或轉讓，以及對其受託人的任何支持其對受託人的義務的任何票據；但此種設定擔保權益的質押或轉讓，不應解除出讓方貸款人在本合同項下的義務，除非當事人已遵守第12.3條的規定。行政代理可就本協議的所有目的將作出任何貸款或持有任何票據的人視為其所有人，除非及直至該人遵守第12.3條；但行政代理可酌情(但不被要求)聽從作出任何貸款或持有任何票據的人的指示，直接向另一人支付與該貸款或票據有關的款項。任何貸款或票據的權利的任何受讓人通過接受此類轉讓，同意受貸款文件的所有條款和規定的約束。任何人的請求、授權或同意, 在提出該要求或給予該授權或同意時是任何貸款的權利的擁有人(不論是否已發出票據作為該貸款的證據)，對該貸款的權利的任何其後的持有人或受讓人具有決定性和約束力。

12.2參與。

(A)任何貸款人在其正常業務過程中，根據適用法律，可隨時向一個或多個銀行或其他實體(借款人、其聯屬公司和附屬公司或自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託公司除外)(“參與者”)出售該貸款人的任何未償還信貸風險的參與權益、該貸款人持有的任何票據、該貸款人的任何承諾或該貸款人在貸款文件項下的任何其他權益。如果貸款人將參與權益出售給參與者，則該貸款人在貸款文件項下的義務應保持不變，該貸款人仍應對合同中的其他當事人單獨負責履行該義務，

就貸款文件下的所有目的而言，該貸款人仍應是其未償還信貸風險的所有人，併為其簽發的任何票據的持有人，借款人和行政代理應繼續就該貸款人在貸款文件下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。

(B)每一貸款人應保留唯一的權利，批准對貸款文件中任何條款的任何修訂、修改或豁免，但對任何信貸展期或承諾的任何修訂、修改或豁免除外，而該參與者在信貸展期或承諾中享有免除本金、利息或費用或降低就任何此類貸款或承諾應支付的利率或費用的利息或費用，延長貸款終止日期(按照第2.21節另有許可的除外)，推遲為任何此類貸款或承諾定期支付本金或利息或費用而確定的任何日期，或將任何貸款LC的到期日推遲至最終貸款終止日期之後，解除任何此類貸款的任何擔保人，或解除擔保任何此類貸款的全部或基本上所有抵押品(如有)。

(C)借款人同意各參與方有權享有第3.1、3.2、3.3和3.5節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第3.5(G)節的要求(應理解為第3.5(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第12.3節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.19和3.6節的規定，將其視為第12.3節下的受讓人；以及(B)不得根據第3.1、3.2或3.5節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19節關於任何參與方的規定。借款人還同意，每個參與者應被視為享有第11.1節規定的對貸款文件所欠金額的參與利息的抵銷權，就好像其參與利息的金額是根據貸款文件直接欠其作為貸款人一樣，但每個貸款人應保留第11.1節就出售給每個參與者的參與權益金額規定的抵銷權。出借人同意與每個參與者分享，每個參與者通過行使第11.1節規定的抵銷權，同意與每個出借人分享, 根據其抵銷權的行使而收到的任何金額，按照第11.2節的規定分攤，就像每個參與者都是貸款人一樣。

(D)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和所述利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人並無義務向借款人以外的任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如有需要披露該等資料，則屬例外

確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式履行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

12.13項作業。

(A)任何貸款人可根據適用法律，隨時將貸款文件規定的全部或任何部分權利和義務轉讓給一名或多名買方。此類轉讓應基本上採用附件B的形式，或採用雙方當事人同意的其他形式。在轉讓對非貸款人或其關聯方的買方生效之前，須徵得借款人和行政代理的同意；但如果違約已發生且仍在繼續，則無需借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對。在轉讓對任何買方生效之前，必須徵得Swingline貸款人和每一信用證發行方的同意。每項此類同意均不得被無理拒絕或拖延。對於不是貸款人或其關聯方的買方的每一次此類轉讓(除非借款人和行政代理雙方另有同意)的金額應不少於(I)10,000,000美元或(Ii)轉讓貸款人的承諾額(在轉讓之日計算)或未償還信貸風險(如果適用的承諾額已終止)中較小的金額。

(B)在(I)將轉讓連同第12.3(A)節要求的任何同意一起交付給行政代理，以及(Ii)轉讓貸款人向行政代理支付3,500美元的費用以處理該轉讓時(除非該費用由行政代理自行決定免除)，該轉讓應於該轉讓中指定的生效日期生效。轉讓應包含買方的陳述，表明用於購買適用轉讓協議下的承諾和未償還信貸風險的任何對價均不構成ERISA定義的“計劃資產”，並且買方在貸款文件中和貸款文件下的權利和利益將不是ERISA項下的“計劃資產”。在該轉讓生效之日及之後，該買方在所有情況下均應成為本協議和由貸款人或其代表簽署的任何其他貸款文件的貸款方，並享有貸款文件項下貸款人的所有權利和義務，其程度與其為本協議的原始方的程度相同，且借款人、貸款人或行政代理無需進一步同意或採取任何行動免除轉讓人貸款人的責任。

關於分配給該買方的總承諾額和未償還信貸風險的百分比。於根據本第12.3(A)條完成對買方的任何轉讓後，如轉讓人貸款人或買方意欲以票據證明其貸款，則轉讓人貸款人、行政代理及借款人須作出適當安排，以便向該出讓人貸款人發行新票據或(如適用)替代票據，並向該買方發行新票據或(如適用)替代票據，每種情況下的本金金額均反映其各自的承擔，並根據該轉讓作出調整。

(C)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配時向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例資助先前請求但不是違約貸款人提供資金的貸款的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或本協議下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)取得(及視情況而定)其在所有貸款中所佔的全部比例份額，以及參與融資LCS和Swingline貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在附表13.1所指的辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址、貸款人的承諾以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的未償還信貸風險(“登記冊”)。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定、撤銷指定的信息。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、LC發行人、Swingline貸款人和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的所有貸款人，儘管有相反的通知。借款人、任何信用證發行人、任何貸款人及Swingline貸款人均可在任何合理的時間及在合理的事先通知下不時查閲登記冊。

12.4信息的傳播。借款人授權每個貸款人向任何參與者或買方或因法律的實施而在貸款文件中獲得權益的任何其他人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露貸款人掌握的有關借款人及其子公司信譽的任何和所有信息，包括任何報告中包含的任何信息；前提是每個受讓人和潛在受讓人同意受本協議第9.10節的約束。

12.5納税待遇。如果任何貸款單據的任何權益轉讓給任何受讓人，而該受讓人是根據美國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律組織的，則轉讓人貸款人應在該項轉讓生效的同時，使該受讓人遵守第3.5(G)(Ii)(B)款的規定，並且該受讓人無權根據第3.5款獲得任何額外付款，(I)除非且僅限於轉讓人貸款人根據第3.5款有權獲得的金額，或(2)向受讓人支付的款項在轉讓時不受任何扣繳，並因法律的變化而被扣留。

第十三條

通告

13.1通知。

(A)除第2.13節關於借用通知另有許可外，向本合同項下任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括電子傳輸、傳真傳輸或類似的書面形式)，並應發送給該一方：(X)對於借款人或行政代理人，按照附表13.1規定的地址或傳真號碼；(Y)對於任何貸款人，按照其行政調查表中規定的地址或傳真號碼；或(Z)對於任何一方，按照本條款第13.1條的規定，向行政代理和借款人發出通知，發送到該方此後為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。每一此類通知、請求或其他通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如以傳真方式發出，則發送至本節規定的傳真號碼且已收到收到確認；(Ii)如以郵寄方式發出，則在上述地址已預付頭等郵資的郵件中寄出後72小時生效；或(Iii)如以任何其他方式發出，則在按本節規定的地址送達時生效；但根據第二條向行政機關發出的通知在收到之前不得生效。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照該(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序或行政代理另有決定的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收本節規定的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可根據其各自的裁量權，同意按照其批准的程序或以其他方式決定，以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類確定或批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發出的，則該通知或通信應被視為在

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，在上述第(I)款所述的預定收件人的電子郵件地址收到通知並標明網站地址時，視為已收到該通知或通訊。

13.2更改地址。借款人、行政代理和任何貸款人均可通過向本合同其他各方發出書面通知，更改向其送達通知的地址。

第十四條

法律選擇；同意司法管轄權；放棄陪審團審判

14.1法律的選擇。本協議和其他貸款文件(除非任何貸款文件另有明確規定)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)；但每一設施信用證應受下列法律或規則的管轄和解釋：(I)如果該設施LC是備用信用證，則國際商會不時有效的國際備用慣例；(Ii)如果該設施LC是商業信用證，則受國際商會在簽發該商業信用證時最近公佈的跟單信用證統一慣例和慣例的規則管轄，並按照該設施LC或其申請中指定的法律或規則解釋；以及，對於不受isp或跟單信用證統一慣例和慣例管轄的事項，適用紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不包括所有其他法律選擇和法律衝突規則)。

14.2同意管轄權。借款人在此不可撤銷地接受紐約州法院、美國紐約南區法院和任何上訴法院對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的專屬一般管轄權，借款人特此不可撤銷地同意，關於該訴訟或法律程序的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁決，並不可撤銷地放棄現在或以後對在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序的地點或該法院是一個不便的法院的任何異議。本協議的任何條款均不限制行政代理、任何信用證發行人、Swingline貸款人或任何

貸款人有權在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟。借款人對行政代理、任何LC發行人、Swingline貸款人或任何貸款人或行政代理的任何關聯公司、任何LC發行人、Swingline貸款人或任何貸款人提起的任何司法程序，直接或間接涉及任何貸款文件引起的、與任何貸款文件有關或與任何貸款文件相關的任何事項，只能在紐約的一家法院提起。

14.3放棄陪審團審判。借款人、管理代理人、Swingline貸款人、每個LC發行人和每個貸款人特此放棄在任何司法程序中以任何方式直接或間接涉及任何因任何貸款文件或根據貸款文件建立的關係而引起、有關或相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的陪審團審判。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

[簽名如下]