美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行辦公室地址)
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | CRHC.U | 紐約證券交易所 | ||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | CRHC WS | 紐約證券交易所 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月23日,有
科恩·羅賓斯控股公司。
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | ||
第一部分金融信息 | 1 | |
第1項。 | 簡明中期財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明業務報表(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明報表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 4 | |
簡明中期財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
第四項。 | 控制和程序 | 22 |
第二部分:其他信息 | 23 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
第三項。 | 高級證券違約 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第五項。 | 其他信息 | 23 |
第六項。 | 陳列品 | 23 |
第三部分:簽名 | 24 |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明中期財務報表
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明資產負債表
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的現金和投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
關聯方墊款 | ||||||||
可轉換本票關聯方,按公允價值計算 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
股東虧損 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
1
科恩·羅賓斯控股公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
應計費用報銷收益 | ||||||||||||||||
終止保險人應付款項所得的收益 | ||||||||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 | ||||||||||||||||
衍生管道負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
附註是未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
2
科恩·羅賓斯控股公司。
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額--2021年12月31日(經審計) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2022年3月31日 | $ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
A類普通股增持以贖回金額為準 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
A類普通股增持以贖回金額為準 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2021年9月30日的三個月和九個月
A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 |
累計 |
總計 股東的 |
||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2020年12月31日(經審計) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
3
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
在截至的9個月中 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
應支付的保險人的清償 | ( |
) | ||||||
信託賬户持有的現金和有價證券賺取的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應計費用 | ( |
) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
普通股的贖回 | ( |
) | ||||||
可轉換本票關聯方收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( |
) | ||||||
現金淨減少 | ( |
) | ( |
) | ||||
現金--年初 | ||||||||
年終現金 | $ | $ |
附註是未經審計的簡明中期財務報表的組成部分。
4
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
注1.組織機構及業務説明
Cohn Robbins Holdings Corp.(前身為CSR收購公司)(“本公司”)為一間空白支票公司,於2020年7月13日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2022年9月30日,本公司尚未 開始運營。截至2022年9月30日的所有活動涉及本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)(如下所述)及首次公開發售後確定業務合併的目標公司 ,以及與建議收購Sazka Entertainment AG(“Sazka”) 有關的活動(見附註6)。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊聲明於2020年9月8日宣佈生效。2020年9月11日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2020年9月11日首次公開募股完成後,金額為$
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。證券交易所上市規則要求企業合併必須是一個或多個經營企業或資產,其公平市場價值至少等於
本公司將為公開
股份持有人(“公眾股東”)提供於業務合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會,可透過召開股東大會批准業務合併或透過要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票,相當於當時存入信託賬户的總金額,截至業務合併完成前兩個工作日計算
(最初為$
5
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
只有當公司的有形淨資產至少為$時,公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述,如果公司
尋求股東批准企業合併,並且公司沒有根據要約收購規則進行贖回,
公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義),
將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其贖回權利
放棄與完成企業合併相關而持有的任何方正股份和公眾股份的權利,以及
(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則以修改
本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間。
關於本公司股東於2022年9月7日通過的修訂和重新制定的公司章程大綱和章程,延長本公司必須完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期,即本公司的“初始業務合併”,停止運營
,但未能完成該初始業務合併的,除以清盤為目的外,(3)贖回所有A類股票。
包括於2020年9月11日完成的公司首次公開募股中出售的單位的一部分,從2022年9月11日至2022年12月11日(“合併期”)。被選為贖回合計
如果公司未在合併期內完成業務合併
,公司將在合理範圍內儘快但不超過十個工作日停止所有業務,但以清盤為目的,贖回
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄從信託賬户清算與方正股份有關的分配的權利
。然而,如果保薦人或其任何關聯公司收購公眾股份,且公司未能在合併期間內完成業務合併,則該等公眾股份將有權從信託賬户中清算分配
。承銷商已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利
,而在此情況下,該等款項將與信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格($
6
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠,發起人將對公司承擔責任,將信託賬户中的資金金額降至(1)美元以下
公司將不會在2022年12月11日之前完成業務合併,因此公司將根據其修訂和重新修訂的公司章程的規定進行清算和隨後解散,並將贖回所有公開發行的股票,每股贖回價格約為$
終止業務 合併協議
本公司與瑞士股份公司Allwyn AG、瑞士股份公司Allwyn Entertainment AG、瑞士股份公司Allwyn US HoldCo LLC、特拉華州有限責任公司和瑞士NewCo的直接全資子公司以及特拉華州的有限責任公司和US HoldCo的直接全資子公司Allwyn Sub LLC簽訂了一項業務合併協議,日期為2022年1月20日(經2022年8月29日的《企業合併協議修正案》修訂)。本公司於2022年1月20日訂立保薦人協議、保薦人支持協議、股東支持協議、阿波羅附函及PIPE認購協議,作為業務合併協議的一部分, 所有協議均以業務合併完成為條件(“附屬協議”)。
為了執行我們的融資和收購計劃,包括擬議的與Allwyn的業務合併,公司已達成各種協議,向供應商或服務提供商支付某些費用 ,並在業務合併結束時到期支付,並以此為條件。公司預計這些供應商或服務提供商中的一家或多家可能合理地向公司提出索賠,並且最終損失有可能超過記錄的負債。估計的可能損失需要分析多種因素,在某些情況下包括對第三方索賠人和法院可能採取的行動作出的判決。因此,未來任何時期的實際損失都是固有的不確定性,截至2022年9月30日還沒有應計。
於2022年9月23日,本公司與Allwyn訂立終止 協議(“終止協議”),據此,本公司與Allwyn不可撤銷地同意根據企業合併協議第11.1(A)節終止業務合併協議,為免生疑問,終止協議具有企業合併協議第11.2節所述的效力,如於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格中披露的那樣。
流動資金和持續經營
所附未經審核簡明中期財務報表
乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制。到目前為止,公司的流動資金需求已通過捐款$滿足。
根據財務會計準則委員會ASU 205-40《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營企業的評估,公司必須在2022年12月11日之前完成業務合併。初始業務合併 將不會在2022年12月11日之前完成,因此將強制清算並隨後解散公司。管理層已確定,流動資金狀況以及強制清算和解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。公司可能需要通過貸款或從其發起人、股東、高管、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給公司資金,金額由他們自行決定是否合理。 以滿足公司的營運資金需求。因此,本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資 。這些條件令人對公司是否有能力持續經營到2022年12月11日的清算日產生很大的懷疑。
7
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明中期財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計準則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會10-Q表説明和S-X規則第10條編制的。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照美國公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明中期財務報表包括為公平列報所列報期間的財務狀況、經營業績及現金流量所必需的所有調整,包括正常經常性調整 。
隨附的未經審計的簡明中期財務報表 應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告一併閲讀, 於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明中期財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於未經審核簡明中期財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計 可能會因一個或多個未來事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明中期財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着可獲得更多最新信息,此類估計可能會發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中的現金和投資
截至2022年9月30日,信託賬户中的大部分資產 以現金形式持有。截至2021年12月31日,信託賬户中的大部分資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金主要以公允市場價值投資於美國國債。本公司於每個報告期末按公允價值於簡明資產負債表列報其於貨幣市場基金的投資。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失 計入隨附的未經審計的簡明經營報表的利息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本
按相對公允價值基準於首次公開發售中發行的可分離金融工具分配,相較於收到的總收益。分配給認股權證負債的發售成本在簡明經營報表中計入已發生的費用。
與發行的A類普通股相關的發售成本總計為$
8
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
衍生權證責任和管道責任
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”),公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”所載指引,對私募認股權證及公開認股權證(統稱“認股權證”)進行會計處理,而根據該指引,認股權證不符合股權處理準則,必須作為負債入賬。因此,本公司按公允價值將認股權證分類為負債 ,並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於未經審核的簡明經營報表中確認。對於沒有可觀察到交易價格的時期的私募認股權證,使用改進的Black-Scholes期權 定價模型進行估值。對於沒有可觀察到的交易價格的期間的公共認股權證,使用改進的蒙特卡羅模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證所報市價 用作公開認股權證及私募認股權證於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。 強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的控制範圍內),被歸類為臨時 股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 具有某些贖回權利,這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來發生不確定事件的影響 。
關於本公司股東於2022年9月7日批准的修訂後的《公司章程大綱》,延長本公司完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期,即本公司的“初始業務合併”。 如未能完成該初始業務合併並贖回全部A類股,則除以清盤為目的外,停止經營。包括 作為本公司於2022年9月11日至2022年12月11日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分,股東選擇贖回總計75,339,749股A類普通股,每股面值0.0001美元 ,約佔已發行和已發行A類股的91.0%。
因此,在2022年9月30日和2021年12月31日,
本公司於發生贖回價值變動時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售完成後,本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。 可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用 。
於2022年9月30日和2021年12月31日,下表對簡表中反映的A類普通股進行對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公有權證公允價值的收益 | ( | ) | ||
A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的A類普通股,2021年12月31日 | $ | |||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
更少: | ||||
救贖 | ( | ) | ||
可能贖回的A類普通股,2022年9月30日 | $ |
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科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
所得税
本公司根據ASC 主題740“所得税”對所得税進行會計處理,該主題規定了財務報表的確認閾值和計量屬性。 確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務部門在審查後必須更有可能維持税務立場。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠 ,也沒有應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致 重大付款、應計或重大偏離其立場。
本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司,與任何其他應課税司法管轄區無關,目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求 約束。因此,本公司於報告期內的税項撥備為零。 本公司管理層預期未確認税項優惠總額在未來 十二個月內不會有重大變化。
每股普通股淨收益
每股普通股淨收入的計算方法為:將淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司有兩類普通股,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股將按比例分享公司收入。與A類普通股可贖回股份相關的增值 不包括在每股普通股淨收入中,因為贖回價值接近公允價值。
本公司並未考慮首次公開發售及私募認購權證的影響。
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收益(以美元計算,每股金額除外)的計算方法:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||||||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
經調整的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能會超過聯邦存款保險公司1美元的承保限額
10
科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
可轉換本票
本公司根據ASC 815核算其可轉換本票。根據815-15-25,可以在金融工具開始時進行選擇,以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行核算。本公司已為其可轉換本票作出這樣的選擇。使用公允價值選項,可轉換本票將在發行日按初始公允價值入賬,此後的每個資產負債表日均按初始公允價值入賬。 本公司根據當前市場價值的轉換價格對變動進行評估。當確認時,票據估計公允價值的變動在未經審計的簡明經營報表上確認為非現金收益或虧損(見附註5)。
公允價值計量
公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具,其公允價值與所附簡明資產負債表中列示的賬面金額大致相同,主要是由於其短期性質,但認股權證除外(見 附註9)。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債,該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); |
● | 第 2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,現金、預付費用、應付賬款、關聯方墊款和應付票據的賬面價值主要由於票據的短期性質而接近其公允價值 。
最新會計準則
2016年6月,FASB發佈了會計準則 更新(“ASU”)2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量, 要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13年度還要求額外披露在估計信用損失時使用的重大估計和判斷,以及實體投資組合的信用質量和承保標準。 本公司預計將於2023年1月1日採用本指南的規定。預計此次採用不會對本公司的簡明中期財務報表產生實質性影響。
除上述事項外,本公司管理層 並不認為任何最近頒佈但尚未生效的會計準則,如目前採用,會對隨附的未經審核簡明中期財務報表產生重大影響 。
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簡明中期財務報表附註
(未經審計)
注3.首次公開招股
根據首次公開招股,公司
出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
於2020年7月14日,保薦人支付25,000美元以支付本公司的若干發行及組建成本,代價為8,625,000股B類普通股(“方正股份”)。 於2020年8月及2020年9月,本公司進行股份資本化,共發行方正股份20,700,000股 。
發起人已同意,除有限的例外情況外,不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直到:(A)企業合併完成後一年或(B)企業合併後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$
應付贊助商的金額
在截至2022年9月30日的九個月期間,保薦人代表公司支付了運營費用。這些金額反映在濃縮資產負債表中,作為對贊助商的預付款。預付款是不計息的,可以按需支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司欠贊助商的預付款為$
《行政服務協議》
本公司於2020年9月8日簽訂協議,向贊助商的一家關聯公司支付$
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簡明中期財務報表附註
(未經審計)
可轉換本票
為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款
將由本票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
2021年9月1日,公司簽訂了可轉換本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日,週轉金貸款項下的未償還本金餘額總計為#美元。
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然疫情有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響尚不能輕易確定,截至 這些未經審計的簡明中期財務報表的日期。未經審計的簡明中期財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突,包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢,以及有關美國和外交、與其他國家的貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件,如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)的其他不確定性,也可能導致美國和世界範圍內的市場波動加劇和經濟不確定性或惡化。具體地説,俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此引發的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,美國等國對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素,包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動,都可能對本公司完成業務合併的能力和本公司證券的價值產生重大不利影響。
登記和股東權利
根據於2020年9月11日訂立的登記權協議,方正股份、私募配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私募配售認股權證或認股權證而可於營運資金貸款轉換及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權利,要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在轉換為 A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對企業合併完成後提交的登記 聲明有一定的“搭載”登記權,並有權根據證券法第415條要求公司登記轉售該等證券。然而,註冊權協議規定,在適用的鎖定期終止之前,本公司將不會被要求 實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
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簡明中期財務報表附註
(未經審計)
承銷協議
承銷商獲得現金承銷折扣
$。
由於本公司不會完成業務
合併,承銷商將喪失對遞延承銷佣金的任何權利或索賠,遞延承銷佣金將計入清盤時向公眾股東信託賬户持有的收益的分配中。因此,公司確認了$
終止業務合併協議
如先前所披露,本公司與本公司、瑞士股份公司Allwyn AG、瑞士股份公司Allwyn Entertainment AG、特拉華州有限責任公司及瑞士NewCo的直接全資附屬公司Allwyn US HoldCo LLC以及特拉華州的有限責任公司及美國HoldCo的直接全資附屬公司Allwyn Sub LLC訂立了一份商業合併協議,日期為2022年1月20日(經業務合併協議修正案修訂,日期為2022年8月29日)。本公司於2022年1月20日簽訂保薦人協議、保薦人支持協議、股東支持協議、阿波羅附函及PIPE認購協議,作為企業合併協議的一部分,所有協議均以完成企業合併為條件(“附屬 協議”)。
為了執行我們的融資和收購計劃,包括擬議的與Allwyn的業務合併,公司已達成各種協議,向供應商或服務提供商支付某些費用 ,並在業務合併結束時到期支付,並以此為條件。公司預計這些供應商或服務提供商中的一家或多家可能合理地向公司提出索賠,並且最終損失有可能超過記錄的負債。估計的可能損失需要分析多種因素,在某些情況下包括對第三方索賠人和法院可能採取的行動作出的判決。因此,未來任何時期的實際損失都是固有的不確定性,截至2022年9月30日還沒有應計。
於2022年9月23日,本公司與Allwyn訂立終止協議,根據業務合併協議第11.1(A)節,本公司與Allwyn不可撤銷地同意終止業務合併協議及所有附屬協議。本公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月的管道協議終止中錄得非現金收益,分別為9,899,697美元和0美元。
注7.股東虧損
優先股-
公司有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時或之前,根據持有人的選擇,以一對一的方式自動
轉換為A類普通股。
受股份拆分、股份分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整的影響。
如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股時發行的金額,並與企業合併的結束有關,B類普通股
將轉換為A類普通股的比率將進行調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等,
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簡明中期財務報表附註
(未經審計)
附註8.認股權證法律責任
截至2022年9月30日和2021年12月31日,
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 聲明當時生效,且有關A類普通股的現行招股説明書有效,但須受本公司履行其有關注冊的責任 或獲得有效豁免註冊的限制。本公司將不會行使任何認股權證,本公司亦無責任 向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非在行使認股權證時發行的股份已登記 或符合行使認股權證持有人所在國家的證券法資格,或可獲豁免。
本公司已同意,將在可行範圍內儘快但不遲於企業合併結束後15個工作日內,以其商業合理的努力 向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,涵蓋在行使認股權證時根據證券法發行可發行的A類普通股 ,本公司將以其商業合理的努力使其在企業合併結束後的 60個工作日內生效,並保持該登記説明書以及與此相關的當前招股説明書的有效性。直至認股權證根據認股權證協議的規定到期為止。 儘管有上述規定,但在行使認股權證時,A類普通股並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)節所指的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證,並:如本公司作出上述選擇,本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明,但會盡其商業上合理的努力,根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格,但不得獲得豁免。
當每股普通股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。一旦認股權證可行使,公司即可贖回尚未發行的認股權證 (私募認股權證的描述除外):
● | 全部,而不是部分; | |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; | |
● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 | |
● | 在公司向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經調整);以及 |
如果認股權證可由公司贖回,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。
當每股普通股價格等於或超過10.00美元時贖回權證。一旦可行使認股權證,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; | |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的該數量的股份; | |
● | 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(經調整);以及 | |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(經調整),私募認股權證也必須同時被贖回,贖回條款與未發行的公開認股權證相同。 |
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科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證,其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公募認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證不會因普通股發行價格低於其行使價而調整 。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求淨現金 結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成企業合併,並且本公司 清算了信託賬户中持有的資金,則公募認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類 公開認股權證相關的任何分配。因此,公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價 由本公司董事會真誠決定),並在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下, 不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定),以籌集資金為目的增發 A類普通股或股權掛鈎證券 。發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,以及在完成業務合併之日(扣除贖回)可用於為企業合併提供資金的利息, 及(Z)其A類普通股在本公司完成其業務合併的前一天交易 日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格,若股票市值低於每股9.20美元 ,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%,而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
在2022年9月30日和2021年12月31日,有
附註9.公允價值計量
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量,要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13還要求額外披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷,以及實體投資組合的信用質量和承保標準。該公司評估了ASU 2016-13年度的影響,並確定不會影響其在信託賬户中持有的證券的賬面價值。
截至2022年9月30日,信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元。
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科恩·羅賓斯控股公司。
簡明中期財務報表附註
(未經審計)
下表提供了有關本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息 顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 9月30日, | 2021年12月31日 | |||||||||
資產: | ||||||||||||
信託帳户 | 1 | $ | $ | |||||||||
負債: | ||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | 1 | $ | $ | |||||||||
認股權證負債-私募認股權證 | 2 | $ | $ |
該等認股權證根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”作為負債入賬 ,並於隨附的簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在未經審核的簡明經營報表中列示。
2021年12月31日,由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價,私募認股權證 被轉移到第二級。由於在市場上活躍交易前使用不可觀察到的投入,該等公募認股權證於初始計量日期被列為3級,並於2021年12月31日被列為1級。
下表列出了截至2021年9月30日3級認股權證負債的公允價值變化:
私 安放 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | |||
公允價值變動 | ( | ) | ||
轉到2級 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ |
注10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明中期財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次 審核,除下文所述外,本公司未發現任何後續事件需要在未經審計的簡明中期財務報表中進行調整或披露。
2022年11月10日,紐約證券交易所發佈新聞稿,宣佈紐約證券交易所監管機構的工作人員決定立即停牌,並啟動程序,將公司的A類普通股、認股權證和單位(統稱為公司證券)摘牌
因為公司沒有遵守紐約證券交易所的持續上市標準,要求上市收購公司
在連續30個交易日內保持其公開持有的股票的全球平均總市值至少為$。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
在本季度報告表格10-Q (本“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”或“公司”指的是Cohn Robbins Holdings 公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及“贊助商”的 指的是Cohn Robbins贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明中期財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述並非歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除歷史事實陳述外,本季度報告中包含的所有 陳述,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關擬議業務合併(定義如下)完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“可能”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及變體和類似詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念以及根據我們管理層目前掌握的信息作出的假設。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同,包括擬議業務合併的條件 未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參考公司2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K年報和5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q/A季度報告中的風險因素部分, 2022. 有關擬議業務合併的風險因素,請參閲表格F-4中的風險因素部分。除非適用的證券法明確要求 ,否則本公司不會因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述 。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明中期財務報表及其附註 一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年7月13日在開曼羣島註冊成立,目的是實現業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。
最新發展動態
如前所述,本公司於2022年1月20日簽訂了《企業合併協議》。有關企業合併協議及其預期交易的更多信息(包括與此相關的任何附屬協議),請參閲公司於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告、公司於2022年1月25日提交給美國證券交易委員會的最新的8-K表格報告以及F-4表格(可能會不時修訂)。
2022年8月29日,該公司與Allwyn、Swiss NewCo、US HoldCo和DE Merge Sub簽訂了業務合併協議修正案。BCA修正案修訂了現有業務合併協議的條款,將最高B類交換比率從1.40降至1.13,將收購交易費用上限從7,500萬美元降至5,500萬美元,以及(Iii)指定Gary D.Cohn為收購被提名人,將在瑞士新公司董事會任職。
2022年8月29日,科恩·羅賓斯與瑞士新聞公司和保薦人簽訂了認購協議修正案。保薦人認購協議修正案修訂了現有保薦人認購協議的條款,修改了保薦人將購買的瑞士新公司B類股票數量 ,將基礎股份乘數從1.08修改為B類交換比率。
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2022年9月7日,本公司還通過網絡直播和麪對面舉行了 特別業務合併大會,48,292,833股A類股和20,700,000股B類股的持有人親自或委託代表出席,佔本公司103,500,000股已發行和已發行普通股(包括82,800,000股A類股和20,700,00股B類股)的投票權約66.5%,有權在2022年8月15日營業結束時的業務合併大會上投票。這是業務合併會議的記錄日期(“業務合併 記錄日期”)。本公司在業務合併登記日期收盤時登記在冊的股東,在本文中被稱為“業務合併股東”。
於2022年9月23日,本公司與Allwyn訂立終止協議,據此,本公司與Allwyn不可撤銷地同意根據業務合併協議第(Br)11.1(A)節終止業務合併協議,為免生疑問,終止協議具有業務合併協議第 第11.2節所載效力。
本公司將於2022年12月11日前完成初步業務合併,因此本公司將根據其修訂及重新制定的公司章程的規定進行清算及隨後解散,並將贖回所有公開發行的股份,每股贖回價格約為10.04美元。將不會有贖回權 或清算與公司認股權證有關的分配,這些認股權證到期時將一文不值。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何運營收入。截至2022年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,以及確定業務合併的目標公司。我們最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月,我們的淨收益為63,723,007美元,其中包括應計撇賬收益7,606,220美元、衍生工具負債公允價值變動9,899,697美元、承銷商應付債務清償收益28,980,000美元、認股權證負債公允價值變動16,277,141美元、信託賬户持有的現金和有價證券利息收入2,786,937美元,由一般及行政開支1,826,988美元抵銷。
截至2022年9月30日止九個月,我們的淨收益為64,518,211美元,其中包括應計撇賬收益7,606,220美元、承銷商應付賬款清償收益28,980,000美元、權證負債公允價值變動31,067,274美元以及信託賬户持有的現金和有價證券利息收入3,451,066美元,被一般及行政開支6,586,349美元抵銷。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為9,858,886美元,其中包括權證負債的公允價值變化10,792,800美元,以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入12,727美元,被一般和行政費用946,641美元抵消。
截至2021年9月30日的九個月,我們的淨收益為34,621,473美元,其中包括權證負債的公允價值變動37,308,533美元,以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入176,232美元,被一般和行政費用2,863,292美元所抵消。
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流動資金和持續經營
我們在執行我們的融資和收購計劃時產生了鉅額成本,包括擬議的與Allwyn的業務合併。截至2022年9月30日,我們在信託賬户外持有的現金約為540美元,營運資金赤字為410萬美元。所有剩餘的現金和證券都保存在信託賬户中,在最初的業務合併之前,通常不能供我們使用,並受到使用限制。
根據財務會計準則委員會的ASU 205-40《關於實體作為持續經營企業持續經營能力的不確定性的披露》,根據公司對持續經營考慮的評估,公司必須在2022年12月11日之前完成業務合併。初始業務合併將不會在2022年12月11日之前完成,因此公司將強制清算並隨後解散 。管理層已確定,流動性狀況以及強制清算和解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑 。公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事和保薦人 可以(但沒有義務)不時或在任何時間以他們認為合理的金額借給本公司資金,以滿足本公司的營運資金需求。因此,本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資 。這些條件令人對公司是否有能力持續經營到2022年12月11日的清算日產生了很大的懷疑。
關於本公司股東於2022年9月7日批准的修訂後的《公司章程大綱》,延長本公司完成合並、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的截止日期,即本公司的“初始業務合併”。 如未能完成該初始業務合併並贖回全部A類股,則除以清盤為目的外,停止經營。包括 作為本公司於2022年9月11日至2022年12月11日完成的首次公開募股中出售的單位的一部分,股東選擇贖回總計75,339,749股A類普通股,每股面值0.0001美元 ,約佔已發行和已發行A類股的91.0%。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債, 截至2022年9月30日,這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易 ,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應為促進表外安排而建立 。我們並無訂立任何表外融資安排、 成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政服務費用的協議。我們從2020年9月8日開始產生這些費用,並將繼續每月產生這些費用,直到業務合併或我們的清算完成。
承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計16,560,000美元。此外,承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計28,980,000美元。2022年9月30日,瑞士信貸同意放棄其在公司首次公開募股完成後有權獲得的28,980,000美元遞延承銷佣金 ,但前提是交易完成 。因此,公司在未經審計的簡明中期財務報表中確認了28,980,000美元與減少遞延承銷商費用有關的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日,應支付的延期承銷費分別為0美元和28,980,000美元。
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關鍵會計政策
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明中期財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
衍生權證責任和管道責任
本公司不使用衍生工具 對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC 815,本公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。本公司根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具和對衝合約”中所載的指引,對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合權益處理標準 ,必須作為負債入賬。因此,本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債,並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止, 公允價值的任何變動均在經營報表中確認。在沒有可觀察到的交易價格的時期內的私募認股權證使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值。對於沒有可見交易價格的期間的公共認股權證,採用修正的蒙特卡羅模擬方法進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內,公共認股權證的市場報價被用作公共認股權證和私募認股權證在每個相關日期的公允價值。
PIPE衍生工具由完成業務合併後可能向PIPE認購人發行的潛在額外股份的估值 組成。管道衍生產品 符合衍生產品責任分類標準。因此,管道衍生負債於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。衍生工具負債的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。如附註6所述,於2022年9月23日及終止業務 合併協議及PIPE認購協議時,本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月的PIPE協議的非現金終止錄得收益分別為9,899,697美元及0美元。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能進行轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股 被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回的普通股 股票(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在我們控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能被贖回的普通股按贖回價值作為臨時權益列報,不計入我們簡明資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為:淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。公司擁有兩類普通股,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股普通股淨收益(虧損)。
最新會計準則
管理層不相信,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對我們未經審計的簡明中期財務報表產生重大影響。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年9月30日,我們不受任何市場或利率風險的影響。完成首次公開募股後,我們首次公開募股的淨收益,包括信託賬户中的金額,已投資於某些期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們 相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露 控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官 和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或很可能對其產生重大影響,但以下討論的 重大弱點已在截至2022年9月30日的季度內得到補救。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
截至本季度報告日期,我們在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化,我們也可能在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露額外的 因素。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
不是的。 | 展品説明: | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
科恩 羅賓斯控股公司 | ||
日期:2022年11月23日 | 發信人: | /s/ 克利夫頓·S·羅賓斯 |
姓名: | 克里夫頓·S·羅賓斯 | |
標題: | 聯合主席兼董事 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年11月23日 | 發信人: | /s/ 查爾斯·S·權 |
姓名: | 查爾斯·S·權相權 | |
標題: | 首席財務官 | |
(信安財務及 (br}首席會計官) |
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