UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14-A

(Amendment No. 1)​

根據第14(A)節發佈的代理聲明
1934年證券交易法

註冊人提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

☐

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據第240.14a-12節徵集材料

​

Corner Growth收購公司

(其章程中規定的註冊人姓名)​

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

​

 

初步代理材料
待完成

Corner Growth收購公司
開曼羣島豁免公司
251 Lytton Avenue, Suite 200
加利福尼亞州帕洛阿爾託94301

股東特別大會通知
To Be Held at           p.m. Eastern Time on           , 2022

各位股東：

茲通知，開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”、“本公司”或“本公司”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將於      PM親身及虛擬舉行。美國東部時間2022年，在      ，紐約，紐約10036號美洲大道1211號的ROPES&GRAY LLP辦公室，或在會議可休會或延期的其他日期和地點的其他時間。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，實體會議的與會者必須遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場地提供商以及州和地方當局實施的規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前一天給          發電子郵件。隨附的委託書(“委託書”)的日期為      ，2022年，並於該日期左右首次郵寄給公司股東。希望通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

雖然股東可以在會議地點親自出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

特別股東大會的唯一目的是：

•

審議並表決根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“章程細則”)的條款，以附件A所載形式修訂章程細則的建議(“延長建議”)，以(I)將本公司必須(A)完成與一個或多個業務或實體(“業務合併”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的日期，由2022年12月21日(“原終止日期”)延展至6月21日；2023年(“延期”及較晚的日期，“延期日期”)，或由公司董事會(“董事會”)決定並由公司公開宣佈的較早日期(“修訂終止日期”)；

​

•

審議並表決本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司之間以附件B規定的形式提出的關於批准於2020年12月16日生效的《投資管理信託協議》(“信託協議”)的修正案的提案，大陸航空公司必須開始清算與公司首次公開募股(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期，從(A)Corner Growth完成初始業務合併和原始終止日期的較早日期改為(B)(I)Corner Growth完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期(“信託修訂建議”)；和

​

•

如有必要，審議並表決批准將特別大會延期至一個或多個較晚日期的提案，以便在股東特別大會獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代理人

​

 

 

延期提案，我們稱之為“休會提案”。只有在沒有足夠票數通過延期提案的情況下，休會提案才會在特別大會上提出。

延期提案和信託修正案提案中的每一個都以對方的批准為交叉條件。每一項延期提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書中都有更全面的描述。

延期的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。條款規定，我們必須在2022年12月21日之前完成業務合併。我們的董事會目前認為，沒有足夠的時間在2022年12月21日之前完成業務合併。因此，本公司董事會認為，以附件A所載形式修訂細則，以延長完成業務合併的日期，符合本公司及其股東的最佳利益。如延期建議獲批准，本公司將於原終止日期後額外有六個月時間完成業務合併，即首次公開招股後總共最多30個月以完成業務合併，除非董事會另行設定較早的經修訂終止日期。

關於延期建議，公眾股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，我們將這種選擇稱為“選舉”。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期提議，都可以進行選舉，也可以由在特別股東大會上不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如吾等於延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)前仍未完成初步業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權以現金贖回其股份。此外，無論公眾股東在特別股東大會上投票支持或反對延期提議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期得到實施，而公眾股東沒有進行選舉，如果延期獲得批准，他們將保留在延長日期之前對任何擬議的初始業務合併投票的權利，以及以每股價格贖回其公開股票的權利，以現金支付。等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

基於截至2022年6月30日信託賬户的金額約為400,769,393美元，我們預計在股東特別大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為         美元。納斯達克的公開股票在2022年11月          的收盤價是$      ，也就是郵寄本委託書之前的最新實際收盤價。我們不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售他們的股票，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。如果我們的公開股票贖回會導致我們在延期建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

與選舉相關的從信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年6月30日信託賬户中約400,769,393美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。

如果延期方案未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的規定在2022年12月21日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回作為單位一部分的A類普通股，但贖回時間不得超過十個工作日

 

 

在IPO(“公開招股”)中出售，每股價格，以現金支付，相當於IPO完成後公司設立的信託賬户中當時存入的總金額，其中一定數額的IPO淨收益，連同與IPO截止日期同時進行的私募認股權證的某些收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(減去最高10萬美元的利息，用於支付解散費用和應繳税款淨額)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回股份將完全消滅公眾股份持有人(“公眾股東”)作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

如欲要求贖回，請於2022年美國東部時間下午5：00之前(          ，2022年，股東特別大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”以及與公眾股份一起，“股份”或“普通股”)的持有人，包括CGA保薦人、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)和我們的獨立董事，將不會因為他們持有方正股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空應於(X)收到Corner Growth就初始業務合併結束或Corner Growth無法在章程細則指定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函件後，或(Y)於最初終止日期及本公司股東根據公司註冊證書批准的較後日期(如大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函件)後，才立即開始清盤信託賬户。

如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應僅在收到Corner Growth發出的與初始業務合併結束或Corner Growth無法在條款規定的時間框架內實施初始業務合併相關的適用指示函後，或(Y)在(I)Corner Growth完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期(如果大陸航空在該日期之前未收到上述終止函)中最早的日期時，立即開始清算信託賬户。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠的票數支持延期提案或與延期提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

批准延期建議需要根據章程細則通過一項特別決議案，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而出席並有權於股東特別大會上投票的股東須於股東特別大會上投票。

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

 

 

批准休會建議需要章程細則下的普通決議案，即親身或受委代表出席並有權在股東特別大會上投票的股東所投的多數贊成票。

本公司董事會已將2022年11月11日的營業時間定為確定有權在股東特別大會及其任何延期或延期會議上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會或延期會議上點票。

在仔細考慮所有相關因素後，我們的董事會認為延期提案是可取的，並建議您投票或指示您投票支持該提案。

股東特別大會不建議處理任何其他事務。

隨函附上委託書，其中包含有關延期建議和臨時股東大會的詳細信息。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票表決您的普通股。

根據董事會的命令
Corner Growth收購公司

馬文·田
首席執行官

                 , 2022

您的投票很重要。如你是股東，請儘快簽署、註明日期及交回你的委託書，以確保你的股份有代表出席股東特別大會。如果你是登記在冊的股東，你也可以親自在股東特別大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書，親自在特別股東大會上投票。如閣下未能投票或指示閣下的經紀或銀行如何投票，則閣下的普通股將不會計入特別股東大會的法定人數內，亦不會獲投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

關於將於      下午舉行的特別股東大會獲得代理材料的重要通知美國東部時間2022年          ：本特別股東大會通知及隨附的委託書可在          上查閲。

 

 

初步代理材料
待完成

Corner Growth收購公司
開曼羣島豁免公司
251 Lytton Avenue, Suite 200
加利福尼亞州帕洛阿爾託94301

股東特別大會通知
To Be Held at     Eastern Time, on     , 2022

代理報表

開曼羣島豁免公司Corner Growth Acquisition Corp.(“Corner Growth”、“The Company”、“We”、“Our”或“Our”)的特別股東大會(“特別股東大會”)將親身及虛擬於     舉行。美國東部時間2022年，在      ，紐約，紐約10036號美洲大道1211號的ROPES&GRAY LLP辦公室，或在會議可休會或延期的其他日期和地點的其他時間。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，實體會議的與會者必須遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場地提供商以及州和地方當局實施的規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前一天給      發電子郵件。希望通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

雖然股東可以在會議地點親自出席股東特別大會，但我們強烈鼓勵股東以虛擬方式或通過電話出席會議。

召開特別股東大會的唯一目的是：

•

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)的條款，以附件A所載的形式，審議並以特別決議案就批准本公司必須(A)完成與一個或多個業務或實體(“業務合併”)的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期的建議(“延長建議”)進行審議及表決。2022年(“原終止日期”)至2023年6月21日(“延期”)，或由本公司董事會(“董事會”)決定並由本公司公佈的較早日期(“修訂終止日期”)；

​

•

審議並表決本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓和信託公司之間以附件B規定的形式提出的批准截至2020年12月16日的《投資管理信託協議》(以下簡稱《信託協議》)修正案的提案，大陸航空公司必須開始清算與公司首次公開募股(IPO)相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期，從(A)Corner Growth完成初始業務合併和原始終止日期的較早日期改為(B)(I)Corner Growth完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期(“信託修訂建議”)；和

​

•

審議並表決批准特別大會延期的提案，如有必要，允許在延期提案票數不足或與批准延期提案有關的情況下，允許進一步徵集和表決代表，我們稱之為“休會提案”。只有在沒有足夠票數通過延期提案的情況下，休會提案才會在特別大會上提出。

​

 

1

 

信託修正案提案和延期提案中的每一個都是以對方的批准為條件的。

延期的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。條款規定，我們必須在2022年12月21日之前完成業務合併。我們的董事會目前認為，到2022年12月21日將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，本公司董事會認為，以附件A所載形式修訂細則，以延長完成業務合併的日期，符合本公司及其股東的最佳利益。如果延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後再有六個月的時間完成業務合併，即在首次公開募股後總共有最多30個月的時間完成業務合併。

關於延期建議，公眾股東可以選擇以每股價格贖回他們的股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息除以當時已發行的公眾股票的數量，我們將這種選擇稱為“選舉”。無論這些公眾股東投票贊成還是反對延期提議，都可以進行選舉，也可以由在特別股東大會上不投票或不指示他們的經紀人或銀行如何投票的公眾股東進行選舉。公眾股東可以進行選擇，無論這些公眾股東在記錄日期是否為持有者。如吾等於延長日期或經修訂終止日期(視何者適用而定)前仍未完成初步業務合併，未作出選擇的公眾股東將有權以現金贖回其股份。此外，無論公眾股東在特別股東大會上投票支持或反對延期提議，或不投票，或不指示其經紀人或銀行如何投票，如果延期得到實施，而公眾股東沒有進行選舉，如果延期獲得批准，他們將保留在延長日期之前對任何擬議的初始業務合併投票的權利，以及以每股價格贖回其公開股票的權利，以現金支付。等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量, 在擬議的業務合併完成的情況下。我們目前不會要求您對任何擬議的業務合併進行投票。

基於截至2022年6月30日信託賬户的金額約為400,769,393美元，我們預計在股東特別大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為         美元。納斯達克的公開股票在2022年11月    的收盤價是$      ，也就是郵寄本委託書之前的最新實際收盤價。我們不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售他們的股票，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。如果我們的公開股票贖回會導致我們在延期建議獲得批准後擁有少於5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續延期。

從信託賬户中提取與選舉有關的資金(“提取金額”)將減少選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年6月30日信託賬户中約400,769,393美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。我們將在與IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月日左右，指示大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。

如果延期方案未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書和我們的章程在2022年12月21日之前完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但出於清盤的目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回作為IPO中出售的單位的一部分的A類普通股(“公眾股”)，按每股價格，以現金支付，相當於首次公開募股完成後公司設立的信託賬户中當時存入的總金額，並將首次公開募股的淨收益中的一定數額與非公開募集的某些收益一起存入該信託賬户中

 

2

 

在IPO截止日期的同時，認股權證的配售被存入(“信託賬户”)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息和應付税款淨額)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股票持有人(“公眾股東”)作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。在發生清算的情況下，我們B類普通股(“方正股份”和連同公眾股份，“股份”或“普通股”)的持有人，包括保薦人和我們的獨立董事，將不會收到由於他們持有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空應於(X)收到Corner Growth就初始業務合併結束或Corner Growth無法在章程細則指定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函件後，或(Y)於最初終止日期及本公司股東根據公司註冊證書批准的較後日期(如大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止函件)後，才立即開始清盤信託賬户。

如果信託修訂建議獲得批准，大陸航空應在收到Corner Growth發出的與初始業務合併關閉或Corner Growth無法在條款規定的時間範圍內實施初始業務合併相關的適用指示函後，或(Y)在(I)Corner Growth完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中最早的日期(如果大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)後，立即開始清算信託賬户。

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在沒有足夠的票數支持延期提案或與延期提案相關的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。

批准延期建議需要根據章程細則通過一項特別決議案，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而出席並有權於股東特別大會上投票的股東須於股東特別大會上投票。

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。

批准休會建議需要普通決議案，即親身出席或受委代表出席並有權在特別股東大會上投票的股東所投的多數贊成票。

本公司董事會已將2022年11月11日的營業時間定為確定有權在股東特別大會及其任何延期或延期會議上收到通知和投票的股東的記錄日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東特別大會或其任何續會或延期會議上點票。於股東特別大會記錄日期，已發行普通股共有5,000萬股，其中4,000萬股為公眾股份，1,000萬股為方正股份。方正股份具有投票權

 

3

 

與延期提議相關的權利，我們的發起人和總共持有1,000,000,000股方正股票的獨立董事通知我們，他們打算投票贊成延期提議。

本委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票表決你們的股份。

我們將支付徵集代理的全部費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集股東特別大會的委託書。我們已同意向Morrow Sodali支付慣常費用和自付費用。我們還將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。除了這些郵寄的委託書材料外，我們的董事和高級管理人員也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書。這些當事人將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

此委託書的日期為2022年     ，並在該日期左右首次郵寄給股東。

 

4

 

關於特別股東大會的問答

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含對您可能重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份文件。

 

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19

 

 

20

 

前瞻性陳述

就聯邦證券法而言，本委託書中包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本代理陳述中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

我們完成業務合併的能力；

​

•

企業合併的預期收益；或

​

•

Corner Growth股票和Corner Growth的其他證券的市場價格和流動性的波動性。

​

本委託書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“項目1A”中所述的那些因素。公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，以及公司在其他報告中向美國證券交易委員會提交的報告。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

21

 

RISK FACTORS

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。為了降低這一結果的風險，在與IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月日左右，我們將指示大陸股票轉讓和信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。因此，在這種變化之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中，我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了SPAC規則建議，其中涉及像我們這樣的SPAC可能受到投資公司法及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為遵守擬議避風港的期限限制，特別行政區行政管理委員會將有有限的時間宣佈和完成業務合併交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月。然後，該公司將被要求在其首次公開募股的註冊聲明日期後24個月內完成初始業務合併。據我們瞭解，美國證券交易委員會最近一直在就符合SPAC規則提議的《投資公司法》採取非正式立場。

投資公司法對SPAC的適用性目前存在不確定性，包括像我們這樣的公司，它沒有在擬議的安全港規則中規定的擬議時間範圍內完成初始業務合併。如上所述，吾等於2020年12月完成首次公開招股，並自那時起(或於首次公開招股生效日期後約23個月，截至本委託書日期)一直作為一家空白支票公司尋找目標業務以完成初步業務合併。因此，如果SPAC規則的提議被採納，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中擁有股份的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證或權利的潛在增值，我們的認股權證或權利將到期一文不值。

自IPO以來，信託賬户中的資金僅持有《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或僅投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。截至2022年6月30日，信託賬户中的金額包括約0美元的應計利息。為了降低根據《投資公司法》我們被視為未註冊投資公司的風險，我們將在與IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月紀念日或大約24個月，或2022年12月21日，指示受託人大陸股票轉讓信託公司

 

22

 

關於信託賬户，清算信託賬户中持有的美國政府證券或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金(即，在一個或多個銀行賬户中)，直至公司完成初始業務合併、延長日期或修訂終止日期中最早的一個(以適用者為準)。在對信託賬户中的資產進行這種清算後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時本應獲得的美元金額，如果信託賬户中的資產仍保留在美國政府證券或貨幣市場基金中的話。這意味着，未來可供贖回的金額不會增加，而那些選擇不贖回與批准延期建議相關的全部或部分公開股份的股東，如果他們贖回與企業合併有關的全部或部分公開股份，或如果公司未來被清算，與如果他們贖回與批准延期建議相關的全部或部分公開股份將獲得的每股金額相比，他們將獲得不超過相同的每股金額，而不會產生額外利息。

任何企業合併都可能受到美國外國投資法規的約束，這些法規可能會對企業合併施加條件，也可能會阻止企業合併的完成。這些條件或限制還可能降低公司普通股對投資者的吸引力，或導致我們未來的投資受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人員獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年國防生產法案第721條，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”​“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R.第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。美國外國投資委員會的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將美國外國投資委員會的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”​有關的美國企業的某些信息或治理權利(在每種情況下，這些術語的定義見31 C.F.R.第800部分)。

保薦人的經理和高級管理人員都是美國人，保薦人的投票權由美國人持有；然而，非美國人對保薦人的出資額佔多數。因此，保薦人和控制與任何企業合併相關的任何私募股權投資者的外國人士預期的投資，可能會導致非美國人在我們的投資，根據CFIUS的規定，這些投資可能被CFIUS視為“擔保交易”。CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查任何企業合併，即使不需要向CFIUS提交申請。如果我們不提交與企業合併相關的申請，就不能保證CFIUS或其他美國政府機構不會選擇審查任何企業合併。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本產生過大的影響，並可能限制公司完成初始業務合併的潛在目標池等。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查任何業務合併或投資者的一項或多項擬議或現有投資，不能保證該等投資者能夠以業務合併各方或該等投資者可接受的條款維持或繼續進行該等投資。除其他事項外，CFIUS可以尋求對此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資(包括但不限於購買公司普通股的限制、與此類投資者共享信息的限制、要求有投票權的信託、治理修改或強制剝離, 除其他事項外，如果我們在沒有獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，CFIUS可以命令我們剝離目標公司的全部或部分資產。

 

23

 

如果CFIUS選擇審查任何業務合併，完成對業務合併的審查所需的時間或CFIUS禁止該業務合併的決定可能會阻止我們完成任何業務合併，並可能迫使公司清算和解散。在清算的情況下，我們的未清償認股權證將不會有任何分配。因此，投資者持有的任何權證都將到期變得一文不值。

 

24

 

BACKGROUND

我們是一家空白支票公司，於2020年10月20日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。

於2020年12月21日，我們完成了40,000,000個單位(“單位”)的IPO，其中包括部分行使承銷商按IPO價格額外購買最多5,000,000個單位的選擇權，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”)和三分之一的一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每一份完整的公共認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可作出調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為4億美元。

在完成首次公開招股及單位發行及出售的同時，本公司完成了7,600,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.5美元，總收益為11,400,000美元。由保薦人購買的私募認股權證與公開認股權證大致相似，惟如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)不須被要求贖回(除非在若干情況下要求贖回公開認股權證，且達到某一A類普通股價格門檻)及(Iii)在若干有限例外情況下，須受轉讓限制，直至本公司完成初步業務合併後30天為止。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。私募認股權證乃根據認股權證協議發行，並受認股權證協議管限。

於2020年10月28日完成招股前，保薦人合共購入8,625,000股本公司B類普通股(“方正股份”)，總收購價為25,000美元。於2020年11月，保薦人向本公司三名獨立董事各轉讓50,000股方正股份。於2020年12月16日，我們完成了1,437,500股B類普通股的資本化，總共發行了10,062,500股B類普通股，公司的三名獨立董事每人擁有58,333股B類普通股。2020年12月23日，由於承銷商選擇部分行使超額配售選擇權，6.25萬股方正股票被沒收，導致1000萬股流通股。

從IPO和出售私募認股權證獲得的收益增長所得的總計400,000,000美元被存入位於美國的瑞銀金融服務公司的獨立信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的金額投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，到期日為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件。

截至2022年6月30日，信託賬户中約有400,769,393美元的投資，信託賬户外約有169,812美元的現金。

我們的發起人、董事和高級管理人員在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。這些權益包括方正股份和未來可能行使的認股權證的所有權，以及未來補償安排的可能性。請參閲標題為“延期提案 --我們的發起人、董事和高級職員的利益”(The Expansion Proposal Interest of我們的發起人、董事和高級職員)的章節。

於股東特別大會記錄日期，已發行普通股5,000萬股，其中4,000萬股為公眾股，1,000萬股為方正股份。方正股份具有與延期建議相關的投票權，我們的保薦人和總共持有10,000,000股方正股份的獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議。

我們的主要執行辦公室位於加州帕洛阿爾託94301號Lytton Avenue 251Suit200，電話號碼是(650)543-8180。

 

25

 

提案1 - 延期提案

延期建議書

我們建議以附件A規定的形式修訂條款，將我們必須完成業務合併的截止日期延長至延長日期或修訂的終止日期(視適用情況而定)。

延期的目的是讓我們有更多時間完成初始業務合併。條款規定，我們必須在2022年12月21日之前完成業務合併。我們的董事會目前認為，到2022年12月21日將沒有足夠的時間完成業務合併。因此，本公司董事會認為，以附件A所載形式修訂細則，以延長完成業務合併的日期，符合本公司的最佳利益。如延期建議獲得批准，本公司將在原終止日期後額外有六個月時間完成業務合併，而完成業務合併的總時間最多為30個月，以便在首次公開招股後完成業務合併。這項延期建議是與我們目前正在討論的一項業務合併有關的。

如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的條款在2022年12月21日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

董事會提出延期建議的理由

我們的條款規定，如果我們的股東批准延長我們的贖回義務，如果我們沒有在2022年12月21日之前完成我們的初始業務合併，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息除以當時已發行的公眾股票數量。吾等相信，加入該等條款是為了保障我們的股東在本公司未能在細則所預期的時間內找到合適的業務合併時，須維持其投資一段不合理的長時間。

鑑於我們花費時間、精力和金錢來確定潛在的初始業務合併的潛在目標，我們的董事會認為，目前的情況和談判適合為那些認為本公司可能執行具有吸引力的投資機會的潛在業務合併的人士提供考慮此類交易的機會，因為我們也向希望贖回其公眾股份的股東提供這樣做的機會。

目前不會要求您對擬議的業務合併進行投票。如果延期實施，且您沒有做出選擇，您將保留在任何擬議的初始業務合併提交給股東時投票的權利，以及在擬議的業務合併獲得批准和完成或公司在延期日期前尚未完成業務合併的情況下，以每股現金價格贖回您的公開股票的權利，該價格相當於信託賬户的按比例部分。

 

26

 

如果延期提案未獲批准

如果我們的股東不批准延期提議，我們的董事會將放棄延期。如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照我們的IPO招股説明書的預期在2022年12月21日之前完成業務合併，根據我們的條款，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

我們將繼續努力，爭取在延長的日期或修改後的終止日期(視情況而定)前完成初步業務合併。延期建議一經批准，延期即告生效。根據《交易法》，我們仍將是一家報告公司，我們的單位、公開股票和認股權證將繼續公開交易。

如果延期建議獲得批准並實施延期，從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期提案獲得批准，我們無法預測信託賬户中的剩餘金額，而且信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2022年6月30日信託賬户中約400,769,393美元的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的資金來完成初步的業務合併，並且不能保證這些資金將以可接受的或根本不存在的條件可用。我們將在與IPO有關的註冊聲明生效日期的24個月日左右，指示大陸股票轉讓信託公司清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金。

所有公開認股權證將繼續發行，並將在初始業務合併完成後30天內按每股認股權證11.50美元的初始行使價行使一股A類普通股，為期五年，前提是我們擁有1933年證券法(“證券法”)下關於行使認股權證可發行普通股的有效登記聲明，並且有與其相關的現行招股説明書(或我們允許持有人以無現金基礎行使認股權證)。

如果延期建議獲得批准，但我們沒有在延期日期前完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元。

 

27

 

我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期而毫無價值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

決議全文

《 》作為一項特殊決議，決定：

(br}一)將《公司章程》第四十九.七條全文刪除，改為：

“49.7如果公司沒有在首次公開募股完成後30個月內或董事自行決定的較早時間內完成業務合併，公司應：(A)停止所有業務，但以清盤為目的；(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(C)在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散，但須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的各項義務。“

(br}二)將《公司章程》第四十九.八條全文刪除，改為：

“49.8倘若對本條作出任何修訂：(A)將修改本公司義務的實質或時間：(I)規定贖回與企業合併有關的公開股份；或(Ii)如本公司未能在首次公開招股結束後30個月內或董事全權酌情決定的較早時間內完成企業合併，則贖回100%的公開股份；或(B)與A類股份持有人權利有關的任何其他條文；每名非保薦人、創辦人、高級職員或董事的公眾股份持有人應有機會於任何有關修訂獲批准或生效後贖回其持有的公眾股份，每股價格須以現金支付，相當於當時存放於信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息(該利息須扣除已繳付或應付的税款)，而該利息並未釋放予本公司以支付税款，除以當時已發行的公眾股份數目。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。“

(br}三)將《公司章程》第49.10條全文刪除，替換為：

“49.10在公開發行股票後，在企業合併完成之前，本公司不得發行額外的股份或任何其他證券，使其持有人有權：(A)從信託賬户獲得資金；或(B)與公開股票一起投票：(I)關於本公司的初始企業合併或在完成初始企業合併之前或與完成初始企業合併相關的任何其他建議；或(Ii)批准對備忘錄或章程細則的修訂，以(X)將本公司完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後30個月之後，或(Y)修訂本第49.10條。“

審批需要投票

根據章程細則，延期建議必須獲批准為特別決議案，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而出席並有權於股東特別大會上投票的股東須於股東特別大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上投的一票。

 

28

 

董事會的建議

如本文所述，本公司董事會在仔細考慮所有相關因素後，認為延期建議符合本公司的最佳利益。我們的董事會已批准並宣佈通過延期提案，並建議您投票支持該提案。

在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期建議符合本公司的最佳利益。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持延期提案。

 

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提案2 - 信託修訂提案

Overview

於2020年12月21日，我們完成了40,000,000個單位(“單位”)的IPO，其中包括部分行使承銷商按IPO價格額外購買最多5,000,000個單位的選擇權，以彌補超額配售。每個單位包括一股A類普通股(“A類普通股”)和三分之一的一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)，每一份完整的公共認股權證使其持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，並可作出調整。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為4億美元。從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的收益Corner Growth共計4億美元被存入位於美國的瑞銀金融服務公司的一個獨立信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的金額投資於1940年修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券”，到期日為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債，符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件。截至2022年6月30日，信託賬户內的投資約為400 769 393美元，信託賬户外的現金約為169 812美元。

大陸航空作為信託賬户受託人的角色受制於信託協議的條款和條件。信託協議目前規定，大陸航空只應在收到Corner Growth就初始業務合併的結束或Corner Growth無法在組織章程細則規定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後，或(Y)在原始終止日期和Corner Growth的股東根據組織章程細則批准的較晚日期(如大陸航空在該日期之前尚未收到上述終止信)的較後日期開始清算信託賬户，並應在(X)收到Corner Growth就初始業務合併或Corner Growth無法在組織章程細則規定的時間框架內完成初始業務合併而發出的適用指示函後立即開始清算信託賬户。信託協議進一步規定，未經本公司當時已發行的A類普通股和B類普通股的65%的贊成票，並作為一個類別一起投票，不得修改、修訂或刪除前述規定。

信託修正案提案的理由

我們建議根據本委託書附件B所載格式的信託協議修正案修訂信託協議，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期從(A)Corner Growth完成初始業務合併和原始終止日期較早的日期改為(B)Corner Growth完成初始業務合併、(Ii)延長日期和(Iii)修訂終止日期中較早的日期，但該另一日期不得早於公司章程修正案生效之日，且該另一日期可早於原終止日期。

在仔細考慮所有相關因素後，包括但不限於金錢的時間價值，以及Corner Growth不太可能在原定終止日期之前完成業務合併的結論，董事會已確定信託修訂建議符合Corner Growth及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持信託修訂建議。

信託修正案提案未獲批准的後果

如根據股東特別大會時的表決票，普通股持有人的票數不足以批准信託修訂建議，Corner Growth可將休會建議付諸表決，以尋求更多時間以獲得足夠票數支持信託修訂建議。倘延期建議未獲Corner Growth的股東批准，倘若股東特別大會舉行時普通股持有人投票不足以批准信託修訂建議，董事會可能無法將股東特別大會延期至一個或多個較後日期。

 

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如果信託修訂建議未在特別股東大會或其任何續會上獲得批准或未得到實施，且業務合併未於原終止日期或之前完成，則按照信託協議的預期並根據信託協議，大陸應在收到Corner Growth就Corner Growth無法在組織章程細則規定的時間框架內進行初始業務合併而發出的適用指示函後，或(Y)在原始終止日期和Corner Growth股東根據組織章程細則批准的較晚日期(如果大陸尚未在該日期之前收到上述終止函)的較晚日期開始清算信託賬户，並應在(X)收到Corner Growth發出的適用指示函後立即開始清算信託賬户。

此外，信託修正案提案和延期提案中的每一個都是以對方的批准為交叉條件的。

審批需要投票

信託修正案建議的批准需要至少65%(65%)的已發行A類普通股和B類普通股的贊成票，作為一個類別一起投票。信託修正案提案的條件是延期提案獲得批准。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，並具有“反對”信託修正案提案的投票效果。

決議全文

“本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股份轉讓信託公司於2020年12月16日簽署的《投資管理信託協議》修正案，以附件A所載修訂及重訂的本公司組織章程大綱及細則的特別決議案的效力為條件，現授權及批准根據所附委託書附件B所載的信託協議修正案，對該信託協議作出修訂。”

董事會的建議

如本文所述，本公司董事會在仔細考慮所有相關因素後，認為信託修訂建議符合本公司的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈採用信託修正案的建議是可取的，並建議您投票支持該建議。

在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為信託修訂建議符合本公司的最佳利益。

我們的董事會一致建議我們的股東投票支持信託修正案的提案。

 

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提案3 - 休會提案

Overview

休會建議如獲採納，本公司董事會將可將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便進一步徵集委託書。只有在延期提議獲得足夠票數或與批准延期提議相關的情況下，休會提議預計才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別股東大會推遲到2022年12月21日以後。

休會提案未獲批准的後果

若延期建議未獲本公司股東批准，本公司董事會可能無法將股東特別大會延期至較後日期，因為本公司沒有足夠票數支持延期建議或與批准延期建議有關的其他事項。

決議全文

“以普通決議案方式議決，如根據列示的票數，股東特別大會舉行時未有足夠票數批准於股東特別大會上提出的延期建議，則根據本公司組織章程細則及開曼羣島法律，特此批准該等會議延期。”

審批需要投票

休會建議的批准需要親自或委派代表的股東在特別股東大會上投贊成票。因此，股東未能委派代表或親自就休會建議投票，意味着該等股東的股份將不計入特別股東大會的法定人數要求，亦不會投票。棄權或中間人未投的票將計入法定人數要求，但不算在特別大會上投的票。

董事會的建議

如果提交，我們的董事會一致建議我們的股東投票支持批准休會提議。

 

32

 

特別股東大會

日期、時間和地點。我們的股東特別大會將親自舉行，實際上將於      PM舉行。美國東部時間2022年，在      ，紐約，紐約10036號美洲大道1211號的ROPES&GRAY LLP辦公室，或在會議可休會或延期的其他日期和地點的其他時間。鑑於公眾對新冠肺炎的健康擔憂，鼓勵虛擬出席，實體會議的與會者必須遵守當時流行的新冠肺炎措施和由場地提供商以及州和地方當局實施的規定，包括但不限於疫苗接種、口罩佩戴和檢測。目前，會場要求與會者提供接種疫苗的證明。如果您計劃親自出席，請至少在特別股東大會召開前一天給      發電子郵件。希望通過電話會議收聽特別股東大會，但不能參加特別股東大會或投票的股東，可以使用以下電話會議撥入號碼：

電話訪問(僅收聽)：
美國和加拿大國內：1800-450-7155(免費)
美國和加拿大境外：+1 857-999-9155(適用標準房價)
會議ID：8531737#

網絡直播：https://www.cstproxy.com/cgac1/2022.

投票權；記錄日期。如果您在2022年11月11日，也就是特別股東大會的記錄日期收盤時持有普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。對於您當時擁有的每一股普通股，您將在每個提案中擁有一票。本公司的認股權證並無投票權。

需要投票。批准延期建議需要根據章程細則通過一項特別決議案，即當時已發行及已發行普通股至少三分之二的持有人投贊成票，而該等持有人出席並有權在股東特別大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上投的一票。

於股東特別大會記錄日期，已發行普通股5,000萬股，其中4,000萬股為公眾股，1,000萬股為方正股份。方正股份具有與延期建議相關的投票權，我們的保薦人和總共持有10,000,000股方正股份的獨立董事已通知我們，他們打算投票贊成延期提議。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須投票反對該提案。如果延期建議獲得批准並實施延期，則取款金額將從信託賬户中提取，並按比例支付給贖回持有人。如果您對延期提案投反對票、棄權票或不投票，您仍有權參加選舉。

代理；董事會徵求意見；代理律師。本公司董事會現正就批准於股東特別大會上呈交予股東的延期建議徵詢閣下的委託書。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集股東特別大會的委託書。對於您是否應該選擇贖回您的股票，沒有提出任何建議。委託書可以親自徵求，也可以通過電話徵求。假若閣下授予委託書，閣下仍可撤銷委託書，並於股東特別大會上親自投票表決閣下的股份(如閣下為普通股的記錄持有人)。您可以聯繫Morrow Sodali：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號，南樓5樓
康涅狄格州斯坦福德06902號
個人免費電話：(800)662-5200
銀行和經紀公司，請致電(203)658-9400
電子郵件：COOL.info@investor.morrowsodali.com

 

33

 

必投一票

批准延期建議需要根據章程細則通過一項特別決議案，即當時已發行及已發行普通股中至少三分之二的持有人投贊成票，而出席並有權於股東特別大會上投票的股東須於股東特別大會上投票。

投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作在特別大會上投的票。

如果延期提議未獲批准，並且我們沒有按照IPO招股説明書的預期並根據我們的條款在2022年12月21日之前完成業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息(減去最多10萬美元的利息和應付税款)除以當時已發行的公眾股票的數量)，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並在第(Ii)及(Iii)項的情況下遵守其根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們不能向您保證，如果我們清算，由於不可預見的債權人債權，信託賬户的每股分派不會低於10.00美元。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。如果發生清算，我們方正股份的持有者，包括我們的保薦人和我們的獨立董事，將不會收到由於他們擁有方正股份而在信託賬户中持有的任何款項。

此外，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以在特別股東大會之前在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。在股東特別大會記錄日期後完成的任何此等購買可包括與出售股東達成協議，只要該股東仍是有關股份的記錄持有人，該股東將投票贊成延期建議及/或不會就如此購買的股份行使其贖回權。這類股份購買和其他交易的目的將是增加提交特別股東大會的決議以必要票數獲得批准的可能性。如果確實發生了這種購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則股東會投票反對延期提議，並選擇贖回他們的股票，以獲得信託賬户的一部分。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。我們的關聯公司持有或隨後購買的任何公開股票都可以投票贊成延期提議。當我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息時，或在交易法規定的M規則下的限制期間，我們的任何保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司都不能進行任何此類購買。

保薦人、董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的保薦人、董事和高級管理人員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括但不限於下列利益：

​

•

如果我們沒有在2022年12月21日之前完成業務合併，這距離我們的IPO結束還有24個月，或者如果延期提案以必要的票數獲得批准，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，按每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付清算費用的利息，最高不超過100,000美元，扣除

​

 

34

 

(Br)除當時已發行公眾股份的數目(應繳税款)；及(Iii)於贖回後，公眾股東作為股東的權利將完全消失(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)於贖回後，在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)項而言，須遵守開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定規限。在這種情況下，所有由我們的保薦人和獨立董事擁有的方正股份將一文不值，因為在贖回公開股份後，我們的淨資產可能很少(如果有的話)，而且因為我們的方正股份持有人已同意，如果我們不能在規定的期限內完成業務合併，我們將放棄從信託賬户中清算與方正股份有關的分派的權利。

•

此外，在完成首次公開招股的同時，本公司按每份私募認股權證1.5美元的價格完成了7,600,000份私募認股權證的私募配售，總收益為11,400,000美元。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股普通股。如果我們沒有在2022年12月21日之前完成業務合併，或者如果延期提議以必要的票數獲得批准，那麼出售私募認股權證的部分收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們保薦人持有的認股權證將一文不值。

​

•

在完成初始業務合併後，我們的董事和高管可以繼續擔任任何收購業務的董事和高級管理人員。因此，未來他們可能獲得任何現金費用、股票期權或股票獎勵，這是業務合併後董事會決定支付給董事和高級管理人員的，如果他們在最初的業務合併後繼續擔任董事和高級管理人員的話。

​

•

如果信託賬户被清算，包括在我們無法在要求的時間內完成業務合併的情況下，贊助商同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，贊助商將對我們負責，將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.00美元，則減去應繳税款，惟該等責任將不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或預期目標業務的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據首次公開招股承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索。

​

贖回權

我們的每一位公眾股東，如果(A)持有A類普通股或(B)持有A類普通股作為單位的一部分，並在您對A類普通股行使贖回權之前選擇將該等單位分離為相關A類普通股和公開認股權證，則該公眾股東可以提交一份選擇，該公眾股東可以選擇以每股價格贖回全部或部分其公開發行的股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行公眾股票的數量。閣下亦可贖回與任何建議的初始業務合併有關的公開股份，或如吾等於延長日期或修訂終止日期(視何者適用而定)前仍未完成業務合併，則可贖回公開股份。

如欲要求贖回，請於2022年美國東部時間下午5：00前(      ，股東特別大會前兩個工作日)，您應選擇將您的股票實物交付給大陸股票轉讓信託公司，或使用DTC的DWAC(託管人存取款)以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，如本文所述。您應確保您的銀行或經紀人符合本協議其他地方的要求。

 

35

 

單位持有人在對A類普通股行使贖回權前，必須選擇將相關的A類普通股與公募認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分離為基礎的A類普通股和公共認股權證，或者如果持有人持有以其本人名義登記的單位，持有人必須直接聯繫大陸航空並指示其這樣做。您的經紀、銀行或其他代名人可能有一個較早的最後期限，在此之前，您必須提供指示，將單位分為相關的A類普通股和公共認股權證，以便對A類普通股行使贖回權，因此您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人或中間人。

為了投標贖回您的普通股，您必須選擇要麼將您的股票實物交付給公司的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，地址為1 State Street，30th Floor，New York 10004，收信人：Mark Zimkin電子郵件：mzimkind@Continental entalstock.com，或者使用DTC的DWAC(託管存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，具體選擇可能取決於您持有股票的方式。您應在下午5：00前按上述方式認購您的普通股。東部時間2022年，      ，特別股東大會前兩個工作日)。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄保持者或其股票是以“街道名稱”持有的。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和我們的轉讓代理將需要共同行動來促進這一請求。與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。我們的理解是，股東一般應至少分配兩週時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。我們對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權前的截止日期前提交其股份，從而無法贖回其股份。

在股東特別大會就延期建議進行表決之前，未按本程序提交的證書將不會在贖回日兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股份，並在臨時股東大會表決前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如閣下於股東特別大會投票前將您的普通股交予我們的轉讓代理贖回，並在投票前決定不贖回您的股份，您可要求我們的轉讓代理退回您的股份(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的要求。如果公眾股東投標股份而延長建議不獲批准，則該等股份將不會被贖回，而代表該等股份的實物證書將在確定延長建議不獲批准後立即退還股東。轉讓代理將持有作出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被贖回為現金或返還給這些股東。

如果要求適當，我們將以每股價格贖回每股公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(包括賺取的利息)除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至2022年6月30日信託賬户的金額為400,769,393美元，我們預計在特別股東大會召開時，從信託賬户持有的現金贖回公開股票的每股價格將約為         美元。納斯達克的公開股票在2022年11月      的收盤價是$      ，也就是郵寄本委託書之前的最新實際收盤價。我們不能向股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售他們的股票，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將以普通股換取現金，並且不再擁有這些股票。只有在您適當地要求贖回並在延期投票前向我們的轉讓代理提交您的股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金

 

36

 

在特別股東大會上的提案。吾等預期，就批准延長建議投票而要求贖回普通股的公眾股東，將於股東特別大會後不久收到該等股份的贖回價格。

 

37

 

針對行使贖回權的股東的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了一些美國聯邦所得税注意事項，這些注意事項一般適用於與選舉相關的兑換美國持有者(定義如下)。本討論僅限於美國聯邦所得税的某些考慮因素，以贖回持有我們A類普通股的美國持有者，作為1986年美國國税法(經修訂)第1221條所指的“資本資產”(“國税法”)。本討論僅為摘要，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與與選舉相關的贖回美國持有人有關，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則可能適用的不同後果，例如：

•

我們的贊助商、創始人、高管或董事；

​

•

銀行、金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

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受市值計價會計規則約束的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司；

​

•

房地產投資信託基金；

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•

在美國的外籍人士或前長期居民；

​

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上有表決權股份的人員；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關而獲得我們證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；或

​

•

贖回功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)。

​

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，所有這些規定可能會在追溯的基礎上被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，如贈與、遺產税或聯邦醫療保險繳費税法，或州、地方或非美國税法。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

在此使用的“贖回美國持有者”是A類普通股的實益擁有人，該A類普通股持有其A類普通股作為美國聯邦所得税的資本資產，並根據通過選舉行使贖回權而選擇贖回該A類普通股作為現金，並且出於美國聯邦所得税的目的：(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或為美國聯邦所得税目的而被視為公司的其他實體)，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權

 

38

 

控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有被視為美國人的有效選舉。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税或其他直通實體而被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有者(或其他直通實體)的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有者的地位、合夥企業(或其他直通實體)的活動以及在合作伙伴、成員或其他實益所有者級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業(或其他直通實體)的合夥人、成員或其他實益擁有人，請向您的税務顧問諮詢我們證券的所有權和處置的税務後果。

本討論僅供參考，僅概述與行使贖回權相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不能替代仔細的納税籌劃。A類普通股的持有者被敦促就選舉對其持有者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法以及任何適用的税收條約的適用性和影響。

根據選舉行使贖回權的美國持有者的税收後果

出售A類普通股或公司分派時贖回

根據下文“被動型外國投資公司規則”一節討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則，根據選舉贖回美國持有人而贖回的美國聯邦所得税後果將部分取決於該贖回是否符合守則第302節所述的出售A類普通股的資格，或被視為守則第301節所指的分派。如果我們的贖回符合出售A類普通股的資格，則贖回的美國持有人將被視為如下“-出售A類普通股”一節所述。如果我們的贖回不符合出售A類普通股的資格，贖回的美國持有者將被視為接受公司分派，其税收後果如下“-公司分派”所述。我們的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回美國持有人持有的我們的股票總數(包括以下段落所述的贖回美國持有人建設性持有的任何股票)相對於贖回之前和之後我們所有已發行的股票。在以下情況下，我們贖回A類普通股一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派)：(I)相對於贖回的美國持有人來説，這種贖回是“非常不成比例的”，(Ii)導致贖回的美國持有人在美國的權益“完全終止”，或者(Iii)對於贖回的美國持有人來説，這種贖回“本質上不等於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，贖回的美國持有者不僅會考慮贖回的美國持有者實際擁有的我們的股份，還會考慮贖回的美國持有者建設性擁有的我們的股份。除直接擁有的股份外，贖回美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，其中贖回美國持有人擁有或在該贖回美國持有人中擁有權益，以及贖回美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括根據我們的認股權證可以獲得的A類普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，緊接贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比，其中必須少於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性地擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股票，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。在以下情況下，贖回美國持有人的權益將完全終止：(I)贖回美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股票，或(Ii)我們實際擁有的所有股票

 

39

 

贖回的美國持有者和贖回的美國持有者有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，並且贖回的美國持有者沒有建設性地擁有我們的任何其他股份。如果A類普通股的贖回導致贖回的美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，那麼A類普通股的贖回將不等於對贖回的美國持有者的股息。贖回是否會導致贖回的美國持有者在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。

然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小少數股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。贖回的美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合，則贖回將被視為公司分銷，並且對該贖回美國持有者的税務影響將如下文“-公司分銷”中所述。在這些規則實施後，贖回的A類普通股中贖回的美國持有人的任何剩餘税基將添加到美國持有人在其剩餘股份中的調整税基中，或者如果沒有，則添加到贖回美國持有人的權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

企業分銷

根據下文“被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則，贖回的美國持有者通常被要求在毛收入中包括從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的任何此類公司分派的金額作為股息。我們支付的此類股息將按常規税率向贖回美國持有者的公司徵税，並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。超出該等收益和利潤的分派一般將用於抵銷和減少A類普通股的美國持有人贖回基數(但不低於零)，超過該基數的部分將被視為出售或交換該A類普通股的收益(見上文“-出售A類普通股”)。

對於非公司贖回美國持股人，根據現行税法，股息一般將按較低的適用長期資本利得率徵税(參見上文“-出售A類普通股”)，前提是我們的A類普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，我們在支付股息時或之前任何一年都不被視為PFIC，前提是滿足一定的持有期和其他要求。由於我們認為，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的納税年度內，我們很可能被視為PFIC，因此就我們的A類普通股向贖回美國持有人支付的股息可能不構成應按較低税率徵税的“合格股息”。贖回美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解就我們的A類普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。

超出當前和累計收益和利潤的分派通常將構成資本回報，用於抵扣和減少(但不低於零)A類普通股中美國持有者的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置A類普通股的變現收益，並將按下文題為“-出售A類普通股”一節所述處理。

出售A類普通股

在遵守下面討論的PFIC規則的情況下，贖回的美國持有者一般會確認出售A類普通股的資本收益或虧損。如果贖回A類普通股的美國持有者的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。然而，尚不清楚本委託書中描述的A類普通股的贖回權是否會暫停適用的持有期。

 

40

 

此類出售確認的收益或損失金額通常等於(I)出售中收到的現金金額之和與(Ii)贖回美國持有者在如此出售的A類普通股中的調整税基之間的差額。由非公司贖回的美國持有者實現的長期資本收益目前有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。

被動型外商投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)在一個納税年度，其總收入的至少75%，包括其按比例在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中，是被動收入，或(Ii)在一個納税年度(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)至少50%的資產，包括其被認為擁有至少25%股份的公司資產的按比例份額，用於生產，或者產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。就這些規則而言，我們賺取的利息收入將被視為被動收入，而我們持有的現金將被視為被動資產。

由於我們是一家目前沒有活躍業務的空白支票公司，根據我們的收入和資產構成以及對我們財務報表的審查，我們認為，在截至2020年12月31日的初始納税年度和截至2021年12月31日的納税年度，我們很可能是PFIC，並且很可能是我們當前納税年度的PFIC。

因此，贖回美國持有人(在選舉的情況下，只要不就我們的A類普通股進行(I)贖回美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度的適時合格選舉基金(“QEF”)選舉，或(Ii)如下所述的適時“按市值計價”選舉)，一般將遵守關於以下方面的特別規則：

•

贖回美國持有者在出售或以其他方式處置其A類普通股時確認的任何收益，其中將包括根據選舉進行的贖回，但此類贖回是根據上述標題“作為A類普通股的出售或公司分銷”討論的規則被視為出售的；以及

​

•

因A類普通股向贖回美國持有人作出的任何“超額分派”(一般是指在贖回美國持有人的納税年度內向該美國持有人贖回A類普通股的任何分派，大於該美國持有人在贖回美國持有人之前三個納税年度就A類普通股收到的平均年度分派的125%，或，如果較短，則為該美國持有人對A類普通股的持有期)，其中可包括根據選舉進行的贖回，但該贖回根據上文標題為“贖回為出售A類普通股或公司分派”下討論的規則被視為公司分派。

​

在這些特殊規則下：

•

贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人的A類普通股持有期內按比例分配；

​

•

在贖回美國持有人確認收益的納税年度內分配給贖回美國持有人的收益的金額，或就A類普通股而言，收到超額分配的收益，或在贖回美國持有人在我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期內分配的收益，將作為普通收入徵税；

​

•

分配給贖回美國持有者其他應納税年度(或部分年度)並計入持有期的收益，將按該年度適用於贖回美國持有者的最高税率徵税；和

​

•

將向贖回美國持有人徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的額外税款，該額外税款將與贖回美國持有人在每個其他應納税年度應繳納的税款有關。

​

 

41

 

在贖回美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的贖回美國持有人，可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行了QEF或市場對市場的選擇)以及美國財政部可能要求的任何其他所需信息(如果有)。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必要的信息。

PFIC規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。呼籲贖回美國持有人就贖回A類普通股的PFIC規則的應用諮詢他們的税務顧問，包括但不限於QEF選舉、清洗選舉、按市值計價選舉或任何其他選舉以及任何此類選舉對他們的影響，以及任何擬議或最終的PFIC財政部法規的影響。

信息報告和備份扣留。

贖回A類普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息以及可能的美國後備扣繳。但是，備用預扣不適用於提供正確的納税人識別號碼並提供其他所需證明的贖回美國持有者，或以其他方式免除備用預扣並建立這種豁免狀態的人。我們A類普通股的某些持有者如果不贖回美國持有者，一般將通過在正式簽署的適用IRS表格W-8上提供他們各自的外國身份證明、偽證或以其他方式確立豁免，從而消除信息報告和備用扣繳的要求。

備份預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除，持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

以上所述的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於持有者的特定情況。建議持有者就收購、擁有和處置我們A類普通股對他們造成的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、房地產、外國和其他税法和税收條約規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

 

42

 

證券的實益所有權

下表列出了截至2022年3月31日我們持有的普通股的實益所有權信息：

•

Corner Growth所知的持有Corner Growth任何類別已發行普通股的實益所有者超過5%的每個人；

​

•

每一位實益擁有Corner Growth普通股的Corner Growth高管和董事；

​

•

作為一個整體，所有Corner Growth的高管和董事；

​

截至備案日，已發行普通股總數為5000萬股。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在Corner Growth於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-39814)之日起60天內不得行使。

在下表中，所有權百分比是基於截至2021年12月31日的40,000,000股A類普通股(包括相關單位所屬的A類普通股)和10,000,000股B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的綜合投票權。所有B類普通股均可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，如本文所述。下表不包括Corner Growth保薦人持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券在Corner Growth於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報(文件編號001-39814)後60天內不可行使。

*

不到1%。

​

(1)

除非另有説明，否則我們每位股東的營業地址均為加州帕洛阿爾託94301號利頓大道251號200室。

​

 

43

 

(2)

所示權益僅由方正股份組成，分類為B類普通股。根據本公司經修訂及重述的公司章程大綱及公司章程細則的條款，該等股份將於本公司首次業務合併時或在本公司持有人選擇的較早時間自動轉換為A類普通股。

​

(3)

以上報道的股票以我們保薦人的名義持有。我們的贊助商由約翰·卡德杜和馬文·田控制。

​

(4)

包括由Aristeia Capital，L.L.C.實益持有的2,381,595股A類普通股，Aristeia Capital，L.L.C.是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，僅基於Aristeia Capital，L.L.C.於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。Aristeia Capital，L.L.C.是一個或多個私人投資基金的投資管理人，並對本文所述的證券擁有投票權和投資控制權。Aristeia Capital，L.L.C.的業務地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治廣場1號。

​

(5)

蒙特利爾銀行實益持有2,365,877股A類普通股，而2,270,800股A類普通股則僅根據蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.於2022年2月15日聯合提交給美國證券交易委員會的附表13G而實益持有。蒙特利爾銀行和蒙特利爾銀行Nesbitt Burn Inc.的業務地址是加拿大安大略省多倫多國王街西100號21樓，M5X 1A1。

​

根據聯邦證券法的定義，Corner Growth的保薦人、高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”。

 

44

 

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以向兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循下文所述的説明。同樣，如果一個地址與另一個股東共享，並且兩個股東一起只想收到一套我們的披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們位於加州帕洛阿爾託94301帕洛阿爾託Lytton Avenue 251Suit200的辦公室，告知我們股東的請求；或

​

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

​

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份委託書公眾也可以在我們的公司網站上免費獲得或通過公司網站https://www.schealthcorp.com.獲取這些文件我們的網站和網站上包含的或可以通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

如果您想要此委託書的其他副本，或者如果您對將在特別股東大會上提交的建議有任何疑問，請通過以下地址和電話與我們的委託書徵集代理聯繫：

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
Stamford, CT 06902
Individuals call toll-free: (800) 662-5200
銀行和券商請致電(203)658-9400
郵箱：COOL.info@investor.morrowsodali.com

您也可以通過書面向我們索取這些文件，方法是將此類請求發送給我們的祕書，地址為加州帕洛阿爾託94301號200室利頓大道251號。

如果您是本公司的股東，並希望索取文件，請在2022年          之前提交，以便在股東特別大會之前收到。如果您向我們索要任何文檔，我們將通過第一類郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。

 

45

 

ANNEX A​

擬議修正案
TO THE
修改和重述
公司章程大綱和章程
OF
角落增長收購公司。
       , 2022

作為特殊決議決議：

(br}一)將《公司章程》第四十九.七條全文刪除，改為：

“49.7如果公司沒有在首次公開募股完成後30個月內或董事自行決定的較早時間內完成業務合併，公司應：

(A)停止所有業務，但清盤除外；

(B)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和

(C)在贖回後，在獲得公司其餘成員和董事批准的情況下，儘快進行清算和解散，但在每一種情況下，都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權和適用法律的其他要求的義務。“

(br}二)將《公司章程》第四十九.八條全文刪除，改為：

“49.8如果對本條進行任何修改：

(A)將公司義務的實質或時間修改為：

(I)規定贖回與企業合併相關的公開股份；或

(Ii)如本公司在首次公開招股結束後30個月內或董事全權酌情決定的較早時間內仍未完成業務合併，則贖回100%公開發售的股份；或

(B)與A類股份持有人權利有關的任何其他規定；

每位不是發起人、創始人、高管或董事的公眾股持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除已支付或應付的税款)，並且以前未釋放給公司用於繳納税款，除以當時已發行的公開發行股票數量。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。“

 

A-1

 

(br}三)將《公司章程》第49.10條全文刪除，替換為：

“40.10公開發行股票後，在企業合併完成之前，本公司不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權：

(A)從信託賬户獲得資金；或

(B)使用公共共享作為一個類別進行投票：

(I)公司的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他向成員提交的建議書；或

(Ii)批准對備忘錄或章程的修訂，以(X)將公司完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後三十(30)個月以上，或(Y)修訂第49.10條。“

 

A-2

 

ANNEX B​

FORM OF
修訂投資管理信託協議

本修訂投資管理信託協議(“修訂協議”)於2022年於          生效，由開曼羣島豁免公司(“本公司”)Corner Growth Acquisition Corp.與紐約有限目的信託公司(“受託人”)Continental Stock Transfer&Trust Company(“本公司”)作出，並修訂本公司與受託人之間於2020年12月16日生效的若干投資管理信託協議(“信託協議”)。本修訂協議中使用但未定義的大寫術語具有信託協議中賦予此類術語的含義。

鑑於本公司首次公開發售40,000,000個單位，包括同時全面行使承銷商的超額配售選擇權(“發售”)及同時向CGA保薦人有限責任公司出售7,600,000份私募認股權證(“私募認股權證”)後，截至2020年12月21日，發售及出售私募認股權證所得款項淨額合共400,000,000美元存入信託賬户；

鑑於信託協議第1(I)條規定，受託人應清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括從信託賬户中持有的投資資金賺取的利息，並在此之前沒有發放給公司，以支付其特許經營權和所得税(減去可能發放給公司以支付解散費用的最高100,000美元的利息)(X)在收到並僅根據終止信的條款時，終止函的形式與信託協議所附的作為附件A或B的條款基本相似，視情況而定，或(Y)(1)發行結束後24個月和(2)公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書批准的較晚日期中較晚的日期；

鑑於信託協議第六節規定，信託協議只能由本公司和受託人各自簽署書面協議，並獲得當時已發行普通股和公司B類普通股65%(65%)投票權的贊成票；以及

鑑於在本修訂協議之日或前後召開的公司股東大會(“會議”)上，當時已發行的普通股和公司B類普通股至少有65%(65%)的投票權投票通過了本修訂協議；

鑑於在會議上，公司股東還投票通過了公司章程的第二次修訂和重述(經修訂和重述的公司註冊證書，即“重新簽署的證書”)；以及

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.信託協議的修改。自本協議簽署之日起生效，現將信託協議第1(I)節全文修改並重述如下：

(B)“(I)僅在(X)收到並僅按照由公司首席執行官、首席財務官、公司(”董事會“)祕書或董事會主席或公司其他授權人員代表公司簽署的與本公司附件基本類似的信函(”終止函“)的條款(”終止函“)的條款，開始對信託賬户進行清算，並完成信託賬户的清算和分配信託賬户中的財產；包括信託賬户中的投資資金所賺取的利息，但此前未向公司發放。

 

B-1

 

支付其特許經營税和所得税(減去可發放給公司用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，僅按照終止函和其中提到的其他文件的指示，或(Y)(1)自要約結束之日起30個月和(2)由公司董事會根據公司第二份修訂和重述的公司註冊證書確定並公開宣佈的其他較早日期中較早的日期，如果受託人在該日期之前沒有收到終止函，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括以前沒有發放給公司用於支付其特許經營權和所得税的利息，應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東；然而，如果受託人收到與本合同附件B基本相似的終止信，或者如果受託人在第1(I)條第(Y)款規定的日期之前沒有收到此類終止函而開始清算財產，受託人應將信託賬户保持開放，直到財產分發給公眾股東之日起12個月。確認並同意不應減少最初存入信託賬户的本金金額；“

2.沒有進一步的修改。雙方同意，除本修訂協議另有規定外，信託協議應繼續原封不動、完全有效，並根據其條款構成各方的法律義務和具有約束力的義務。本修訂協議是信託協議不可分割的一部分。

3. References.

(A)信託協議中對“信託協議”​(包括“本修訂協議”、“本修訂協議”、“本協議”及“本協議”)的所有提法均指經本修訂協議修訂的信託協議。儘管有上述規定，在所有情況下，對信託協議日期(經修訂)的提及以及在信託協議中對“本信託協議的日期”、“本信託協議的日期”和類似條款的提及應繼續指2021年3月18日。

(B)在信託協議(經本修訂協議修訂)及類似進口條款中，凡提及“經修訂及重述的公司註冊證書”時，均指經重述的證書。

4.適用法律；管轄權。本修訂協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不影響會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方同意接受位於紐約州紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權和地點，以解決本協議項下的任何爭議。對於以任何方式與本協議有關的任何索賠、交叉索賠或反索賠，雙方均放棄接受陪審團審判的權利。

5.對應方。本修訂協議可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，並且共同構成一份文書。

6.其他雜項術語。信託協議第6(E)、6(G)和6(I)條的規定在作必要的必要修改後適用於本修訂協議，如同本修訂協議全文所述。

[簽名頁面如下]

 

B-2

 

本修正協議由其正式授權的代表於上述日期正式簽署，特此為證。

大陸股票轉讓與信託
公司，作為受託人

By:

  

​

Name:
Title:

角落增長收購公司。

By:

  

​

Name:
Title:

 

B-3

​

Proxy Card Corner Growth Acquisition Corp.本委託書是由董事會為將於2022年舉行的股東特別大會徵集的，簽署人撤銷了與延期建議有關的任何先前與該等股份有關的委託書，特此確認已收到日期為2022年的通知和委託書，該通知和委託書與將於2022年下午舉行的特別股東大會有關。美國東部時間2022年，於位於美洲大道1211號，New York，New York 10036的ROPES&GRAY LLP辦公室，僅為審議及表決下列建議而設，並特此委任及，以及彼等各自(有全權單獨行事)下列簽署人的受權人及受委代表(具有各自的替代權力)，投票表決以下籤署人有權在特別股東大會及其任何續會或延會上投票的以所述名義登記的Corner Growth Acquisition Corp.(“本公司”)的所有普通股。如果簽名者親自到場，他將擁有所有權力。在不限制本委託書授予的一般授權的情況下，上述委託書均指示，且每一委託書的委託書將就本委託書中提出的建議進行投票或按如下方式行事。此 所代表的份額

委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東在此指定的方式投票表決。請在委託書上註明、簽名、註明日期並及時寄回委託書，以備下午舉行的股東特別大會所需的委託書。東部時間2022年：本股東特別大會通知及隨附的委託書可於。董事會建議對提案1和提案2投“贊成票”請如本例所示，在此處標出更改地址的投票，並指出正確的提案1-延長提案反對棄權地址：·修訂公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(I)將公司必須完成業務合併的日期從2022年12月21日延長至2023年6月21日(“延長日期”)，或由董事根據以下決議自行決定的較早時間： · · ·“決議，作為一項特別決議：i)將公司章程第49.7條全部刪除，並替換為：“49.7如果公司沒有在首次公開募股完成後30個月內，或股東通過特別決議批准的較後時間，或董事全權酌情決定的較早時間內完成企業合併，公司應：(A)停止所有業務，但清盤目的除外；(B)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格，以現金形式支付，相當於當時存入信託賬户的總金額, 包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給公司的資金所賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達10萬美元的利息)除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(C)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經本公司其餘成員及董事批准，並須遵守開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。“二)將《公司章程》第49.8條全部刪除，替換為：​

​

 

“49.7如果公司沒有在首次公開募股完成後30個月內或董事自行決定的較早時間內完成業務合併，公司應：(A)停止所有業務，但以清盤為目的；(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託帳户的資金的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的解散費用利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(C)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經本公司其餘成員及董事批准，並須遵守其根據開曼羣島法律就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。“2)將《公司組織章程》第49.8條全部刪除，替換為：“49.8如果對本條作出任何修訂：(A)這將改變本公司義務的實質或時間：(I)規定贖回與企業合併有關的公開股份；或(Ii)如果公司在首次公開募股結束後30個月內仍未完成企業合併，則贖回100%的公開股份, 由董事全權酌情決定的較早時間；或(B)就與A類股份持有人的權利有關的任何其他條款而言；每名非保薦人的公眾股份持有人，一名​

 

創始人、高管或董事應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開發行的股票，每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(該利息應是已支付或應付的税款淨額)，並且以前沒有釋放給本公司用於繳納税款，除以當時已發行的公開發行股票的數量。本公司在本條中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。“3)將《公司章程》第49.10條全部刪除，替換為：“49.10在公開發行股票後，在企業合併完成之前，公司不得發行額外的股份或任何其他證券，使其持有人有權：(A)從信託賬户獲得資金；或(B)與公開股票一起投票：(I)關於公司的初始業務合併，或在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的任何其他建議；或(Ii)批准對章程大綱或細則作出修訂，以(X)將本公司完成業務合併的時間延展至首次公開招股結束後30個月後或(Y)修訂本細則第49.10條。“建議2-信託修訂建議修訂本公司與紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓及信託公司之間於2020年12月16日訂立的投資信託管理協議(“信託協議”), 作為受託人(大陸航空)，將大陸航空必須開始清算信託賬户的日期改為(I)公司完成初始業務合併、(Ii)2023年6月21日和(Iii)董事會根據以下決議決定的較早日期中較早的日期：​

[br} · · ·議決，根據附件A所載修訂及重訂本公司組織章程大綱及細則的特別決議案的效力，本公司與作為受託人的紐約有限目的信託公司大陸股份轉讓信託公司於二零二零年十二月十六日訂立的投資管理信託協議修訂案，根據所附委託書附件B所載的信託協議修訂案，現獲授權及批准。建議3-休會建議將股東特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在根據下列決議案批准建議1及/或2的票數不足或與批准建議1及/或2有關的其他情況下，允許進一步徵集及表決代表：作為普通決議案議決，倘若根據列示的票數，股東特別大會舉行時未有足夠票數批准於股東特別大會上呈交的延期建議，則根據本公司組織章程細則及開曼羣島法律批准續會。···日期：，2022年簽名簽名(如果共同持有)簽名應同意

上面印有姓名。如果股份是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、代理人應當註明簽名的身份。律師應當提交委託書。請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按上述簽署股東在本委託書中指定的方式投票。如無指示，你的普通股將不計入特別股東大會的法定人數要求，你的普通股將不會投票。此代理將吊銷您以前簽署的所有代理。