已修訂及重新修訂
循環信貸協議1
隨處可見
世界接受公司，
本合同的出借方，
和
富國銀行，全國協會，作為行政代理和抵押品代理
蒙特利爾銀行，作為文件代理
日期：2019年6月7日
1修訂和重新簽署的循環信貸協議第九修正案的附件A
目錄表
| | | | | |
第一節貸方 | 1 |
第1.1節信用證。在本協議條款及條件的規限下，貸款人同意在任何一次未償還的本金總額中向借款人發放循環信貸(“循環信貸”)，金額不得超過(A)承諾和(B)當時確定和計算的可用借款基數中較小者，借款人可隨時酌情決定償還和再次使用該借款基數，直至但不包括終止日。在符合本合同所有條款和條件的情況下，借款人可以貸款的形式使用循環信貸，所有這些都將在下文中詳細闡述。貸款人同意向借款人發放的循環信貸的最高額度應為其承諾額的總和(根據本合同條款的任何減少額)。貸款人在本合同項下的義務是多項的，而不是連帶的，在任何情況下，貸款人都沒有義務在本合同項下提供超過其承諾的貸款。每一筆貸款應按貸款人各自承諾的比例按比例從貸款人那裏借入。行政代理有權隨時根據其允許的酌情決定權(但沒有任何義務)為可用借款基礎預留合理的準備金，其金額為其允許的酌情決定權所允許的適當金額，包括但不限於針對監管事件或借款人及其子公司任何增加的運營、法律或監管風險的準備金。 | 1 |
第二節貸款適用的一般規定。 | 2 |
第2.1節適用利率。(A)在本合同項下未發生違約或違約事件的情況下，在到期之前，貸款的未償還餘額將始終按調整後期限SOFR加適用保證金的年利率計息。 | 2 |
第2.2節最低借款金額。每筆借款的金額應不少於50,000.00美元或50,000.00美元的整數倍以上的任何金額。 | 2 |
第2.3節借款程序。 | 2 |
第2.4條[已保留]. | 4 |
第2.5節貸款到期日。每筆貸款，包括本金和利息，都將到期，並在終止日到期並由借款人支付。 | 4 |
第2.6節提前還款。 | 4 |
| | | | | |
第2.7節違約率。自終止日期起或之後，或貸款和其他債務的未償還本金餘額到期或以其他方式支付的較早日期，或在違約事件發生時，行政代理選擇，(I)借款人同意支付貸款和其他債務的未償還本金餘額的利息，並在法律允許的範圍內支付逾期利息，利率比適用於貸款的利率高出2%(2.0%)的年利率。 | 5 |
第2.8節債務證明。 | 5 |
第2.9節承諾終止。 | 6 |
第2.10節基準替換設置。 | 6 |
第2.11節貸款人的替代。如果(A)借款人收到任何貸款人根據本條款第12.1條提出的賠償要求，(B)借款人根據本條款第10.1條收到任何貸款人關於任何違法性的通知，(C)任何貸款人因此是違約貸款人，或者該貸款人是被視為破產或成為破產或破產程序標的的人的子公司或附屬公司，或者已為任何此等人指定了接管人或管理人，或(D)貸款人未能同意根據本協議第12.11條提出的修訂或豁免請求，而所需貸款人已批准該項修訂或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何該等貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)，則除借款人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，借款人還可要求任何受影響的貸款人按面值轉讓其所有權益、權利，而無需追索權。和本協議項下的債務(包括其在本協議項下的所有承諾和在任何時間欠本協議項下的貸款和其他金額以及其他貸款文件)給借款人指定的合格受讓人，但條件是(I)此類轉讓不得與任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令相牴觸或違反，(Ii)借款人應已向受影響的貸款人支付本協議項下欠其的本金以外的所有款項，以及(Iii)轉讓是按照下列規定進行的，並經其同意，本合同第12.10條(但應由借款人支付其規定的任何轉讓費用和可報銷費用)。 | 11 |
| | | | | |
第2.12節違約貸款人。儘管本文有任何相反的規定，如果任何貸款人在任何時間是違約貸款人，則(A)在該違約貸款人的任何違約貸款期內，就與任何貸款文件有關的任何事項進行表決(包括給予任何同意或豁免)而言，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，而為確定“所需貸款人”的目的，該違約貸款人的承諾應被排除在外(但上述規定不得允許在未經該貸款人同意的情況下增加該貸款人的承諾或延長該貸款人的貸款或其他債務的到期日，或減少該貸款人到期的本金、利息或費用)；(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人對該違約貸款人的超出部分減至零之前，如果行政代理在作出這種自願預付款時指示，任何自願預付貸款應用於其他貸款人的貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的貸款一樣；(C)在計算根據第3.1節就該違約貸款人在任何違約貸款期內的任何一天向貸款人支付的任何承諾費時，應不包括該違約貸款人的承諾和未償還貸款, 根據第3.1節，該違約貸款人無權就該違約貸款人就該違約貸款人的任何違約貸款期的承諾收取任何費用；及(D)在任何確定日期的承諾使用量的計算應視為該違約貸款人已為該違約貸款人的所有貸款提供資金。任何貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，除本節另有明確規定外，借款人履行本條款項下的義務和其他貸款文件不得因本節的實施而被免除或以其他方式修改。本節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是借款人可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。 | 12 |
第2.13節信用證。 | 12 |
第2.14節手風琴設施。在符合以下條款和條件的情況下，借款人有權在任何時候以行政代理在其商業上合理的酌情決定權將承諾額的總額(“手風琴增加”)增加到行政代理可以接受的數額；但是，手風琴增加的總額不得導致承諾總額超過785,000,000美元。以下附加條款和條件適用於手風琴增加： | 17 |
第三節收費、延期和申請。 | 18 |
3.1節承諾費/成交費/信用證費。 | 18 |
第3.2節預付/減少承諾費。借款人應向行政代理支付根據第2.6(A)條和2.9(A)條規定必須支付的任何預付款費用。 | 18 |
| | | | | |
第3.3節行政代理費。借款人應向行政代理人支付借款人與行政代理人共同商定的行政代理費，由行政代理人自行承擔。 | 19 |
第3.4節付款的地點和申請。所有貸款本金和利息的支付，以及所有費用和本協議項下應支付的所有其他款項，應在不遲於下午2點前支付給行政代理。(芝加哥時間)在愛荷華州得梅因的行政代理人主要辦事處(或行政代理人指定給借款人的其他地點)，供貸款人使用。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款應以美利堅合眾國的合法貨幣在付款地點立即可用資金支付，不得抵銷或反索償。此後，行政代理將迅速將與按比例向貸款人支付貸款本金或利息或費用有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金分配給該貸款人，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。如果行政代理人基於借款人將按計劃付款的假設而將款項分配給貸款人，而該預定付款並未如此支付，則每一貸款人應應要求向行政代理人償還分配給該貸款人的款項以及自該款項分配給該貸款人之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。年利率等於：(I)自作出分配之日起至該貸款人根據本合同到期付款後兩(2)個工作日為止, 每一日的聯邦基金利率，以及(Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至貸款人支付該款之日起的調整期限SOFR。 | 19 |
第3.5節帳户借方/貸款帳户。借款人特此不可撤銷地授權行政代理向借款人在行政代理處保存的任何存款賬户收取支付任何到期債務所需的金額；前提是借款人承認並同意行政代理沒有義務這樣做，並且行政代理不會因行政代理未能這樣做而向借款人或任何其他人承擔任何責任。借款人還特此授權行政代理在不事先通知借款人的情況下，不時地(I)在每個月的第一天計入本協議項下貸款的上個月的所有利息，(Ii)在每個月的第一天計入根據本協議第3.1條應計或應收取的所有費用，(Iii)在到期和應付時，根據本協議的任何其他貸款文件應支付的所有其他費用、成本和開支，以及(Iv)在任何貸款文件下應支付的所有其他付款義務在行政代理的貸款賬户中，此後的數額應構成本合同項下的貸款。 | 20 |
第四節抵押物和擔保。 | 20 |
| | | | | |
第4.1節抵押品。根據《公司擔保協議》和《子公司擔保協議》的條款，借款人和各受限制附屬公司(保險附屬公司或(Y)(I)任何SPV附屬公司的任何財產或(Ii)任何SPV附屬公司的任何股本或股權權益除外)的財產上的有效和完善的優先留置權應以借款人和每家受限制附屬公司的財產上的有效和完善的優先留置權作為擔保，以抵押品代理為管理代理和貸款人的利益。借款人承諾並同意，其將並將促使每一家受限制子公司遵守每份抵押品文件的所有條款和條件，並將並將促使其每一家受限制子公司在行政代理或所需貸款人的要求下，隨時和不時地籤立和交付該等文書和文件，並作出行政代理或所需貸款人可能合理要求的行為和事情，以規定或保護或完善抵押品代理在抵押品中的留置權。 | 20 |
第4.2節附屬擔保。根據附屬擔保協議，各受限制附屬公司(保險附屬公司或任何特殊目的機構附屬公司除外)在任何時候均須為該等債務的支付提供擔保。 | 20 |
第4.3節進一步保證。借款人同意，應行政代理人或抵押品代理人的要求，並應不時安排各受限制附屬公司(保險子公司或任何特殊目的機構附屬公司除外)籤立和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的文件，並作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的行為和事情，以提供或完善或保護抵押品上的該等留置權。如果借款人或任何受限制的子公司(保險子公司除外)在本合同日期後組成或收購任何其他子公司(SPV子公司除外)，除非上文4.1和4.2節另有規定，否則借款人應在該成立或收購後立即促使該新成立或收購的子公司簽署一份附屬擔保協議以及管理代理人隨後可能要求的抵押品文件，借款人還應向行政代理人和抵押品代理人交付該等其他文書、文件，或促使該子公司向行政代理人和抵押品代理人交付該等其他文書、文件，費用由借款人承擔。行政代理或者抵押品代理合理要求的證明以及與此相關的意見。 | 21 |
第5節定義；解釋。 | 21 |
第5.1節定義。以下術語在本文中使用時具有以下含義： | 21 |
| | | | | |
第5.2節釋義。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有特別規定，否則本文中提及的所有時間均為愛荷華州得梅因時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計準則進行。 | 39 |
第5.3節會計準則的變更。如果在本協議日期後，GAAP與本協議第6.6節所述財務報表編制所用的GAAP有任何不同，並且這種變化將導致本協議中任何財務契約、定價網格、標準或術語的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人本着誠意協商修改此類契約、定價網格、標準和條款，以公平地反映會計原則中的此類變化。預期的結果是，評估借款人及其附屬公司財務狀況的標準應與沒有作出這種改變的標準相同。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據第5.3節對任何此類契約、定價網格、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。在不限制上述一般性的情況下，借款人既不應被視為遵守本協議項下的任何財務契約，也不應被視為不遵守本協議項下的任何財務契約，如符合或不遵守(視屬何情況而定)。, 如果不是會計原則在此日期之後發生變化，就不會存在。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人是否可以在任何時候採用會計準則編碼825或根據會計準則編碼805對收購中獲得的資產和負債進行公允價值核算，所有符合本協議條款和條件的確定均應基於借款人未採用會計準則編碼825或會計準則編碼805的基礎。 | 39 |
第六節陳述和保證。 | 40 |
第6.1節組織和資格。借款人根據南卡羅來納州的法律被正式組織和有效地以良好的狀態存在，具有充分和足夠的公司權力來繼續其目前進行的業務，在其所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有適當的許可或資格以及良好的地位。 | 40 |
| | | | | |
第6.2節附屬公司。每間附屬公司均為一間公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為成立及有效存在，並具有充分及足夠的公司或其他權力以經營其所進行的業務，且於其現已進行或擬進行的業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格及信譽良好。附表6.2列明截至本協議日期借款人的每一附屬公司、其組織的司法管轄權、借款人及附屬公司所擁有的每一類別股本或其他權益的已發行及流通股百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則説明其每類法定股本或其他股權，以及每類已發行及已發行的股份或單位的數目。每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權均為有效發行、未償還及繳足股款及不可評估的股份，而所有該等股份均由借款人或有關的受限制附屬公司實益及記錄地擁有，全部載於上述附表6.2，除根據公司擔保協議授予抵押品代理人的留置權及(在適用範圍內)附屬擔保協議及根據本協議第8.11(E)、8.11(G)及8.11(I)條準許的附屬留置權外，不受任何留置權影響。截至本文發佈之日，每家子公司均為受限子公司，不存在非受限子公司。任何附屬公司均無尚未履行的承諾或其他債務需要發行。, 而任何人並無任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何附屬公司任何類別股本的任何股份或其他權益。 | 40 |
| | | | | |
第6.3節公司的權力和義務的有效性。借款人有充分的權利和權力訂立其為當事一方的貸款文件，進行本協議規定的借款，為貸款人的利益向抵押品代理授予抵押品文件中所述的留置權，發行其票據，並履行其在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。每一受限制附屬公司均有完全權利及授權訂立其所訂立的貸款文件，為貸款人的利益向抵押品代理授予其作為一方的抵押品文件所述的留置權，並履行其在抵押品文件及其他貸款文件下的所有義務。借款人和每一受限制附屬公司交付的貸款文件已由該人正式授權、籤立和交付，並構成該人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產法、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和衡平法一般原則的限制(不論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，並受可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權限制；且貸款文件不違反任何法律條文或借款人或任何附屬公司的任何管轄文件，或借款人或任何附屬公司的任何契諾、契諾或協議或影響借款人或任何附屬公司或其各自物業的大部分的任何契諾、契諾或協議或影響借款人或任何附屬公司或其各自物業的大部分的任何事項或事項的履行或遵守。 | 41 |
第6.4節投資公司。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。 | 41 |
第6.5節收益的使用；保證金股票。 | 41 |
第6.6節財務報告。借款人及其附屬公司於2019年3月31日的綜合及綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日止年度的綜合收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表及其附註，並附同獨立會計師畢馬威會計師事務所的報告，乃根據一致應用的公認會計準則編制，並公平地列報借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量。 | 42 |
第6.7節無重大不利變化。自2019年3月31日以來，借款人及其子公司的財務或其他條件或業務前景沒有變化，但正常業務過程中的變化除外，這些變化中沒有個別或總體上對借款人及其子公司造成重大不利影響。 | 42 |
| | | | | |
第6.8節訴訟。除附表6.8所披露者外，據借款人所知，並無任何針對借款人或任何附屬公司的訴訟或政府法律程序懸而未決，且據借款人所知，該等訴訟或政府法律程序如被不利裁定，將(A)損害借款人或任何受限制附屬公司履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的有效性或可執行性，或(B)導致借款人及其附屬公司的整體財務狀況或財產、業務或營運出現任何重大不利變化(包括爭議金額超過1,000,000美元的任何該等訴訟或法律程序)。 | 42 |
第6.9節税收。事實上，借款人或任何附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有報税表均已提交，而借款人或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評税、費用及其他政府收費，均已繳付。借款人不知道對其提出的任何額外税額評估沒有按照公認會計準則在其賬户上作足夠的撥備。借款人及其子公司的聯邦所得税負債已由美國國税局最終確定，並在截至2018年3月31日的所有納税年度(包括該納税年度)內得到滿足，或者其適用的訴訟時效已經到期，並且，除本文件所附附表6.9中披露的情況外，自上述日期起應繳納的額外所得税沒有實質性爭議，或據借款人所知，借款人受到威脅。已根據公認會計準則為借款人和每一附屬公司的賬面上的税項為所有開放年度及其本會計期間計提了充足的準備金。 | 42 |
第6.10節批准。借款人或本協議的任何受限制子公司或任何其他貸款文件的有效簽署、交付或履行，不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，或借款人股東或任何其他人的任何批准或同意。 | 42 |
第6.11節債務和留置權。附表6.11正確地描述了借款人及其子公司截至本協議日期未償還的所有借款債務。除本協議第8.11節允許的財產外，借款人或任何子公司的任何財產均無留置權。 | 42 |
| | | | | |
第6.12節ERISA。借款人及其子公司在適用範圍內，在所有重要方面均遵守ERISA，且未收到養老金福利擔保公司(“PBGC”)或任何其他政府實體或機構發出的相反通知。截至2019年3月31日，如果借款人及其子公司維持的所有員工養老金福利計劃在該日期已終止，則借款人及其子公司就無資金來源的既有負債對PBGC的負債不會超過0美元。對於任何計劃，不存在任何可能導致借款人或任何子公司承擔任何重大責任、罰款或罰款的條件或事件或交易。借款人或任何附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利均無任何或有負債，但《僱員補償及保險法》標題I第6部分所述的續保責任及退休後醫療及人壽保險福利的負債除外。 | 42 |
第6.13節實質性協議。借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，也不受任何章程或其他公司限制，對其業務、財產或資產、運營或條件(財務或其他方面)產生重大和不利影響。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何協議所載的任何義務、契諾或條件，而該等失責可能對借款人及其附屬公司的整體業務、物業或資產、營運或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii)任何證明或管限債務的協議或文書。 | 43 |
第6.14節遵守法律。 | 43 |
第6.15節全面披露。第6.6節所指的財務報表不包含、也不包含借款人就談判或參與本協議向任何貸款人提供的書面報表或信息(如果有)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏使其中包含的重大陳述不具誤導性所必需的重大事實。 | 44 |
第6.16節無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。 | 44 |
第七節先例條件。 | 44 |
第7.1節初始借款。在進行本合同項下的初始借款之前： | 44 |
第7.2節所有貸款。自每筆借款(包括首次借款)墊款之時起： | 45 |
第8條公約。 | 46 |
第8.1條存在等借款人將保存並保持有效和有效，並將使每個子公司保持和保持有效和有效，其合法存在以及正確開展業務所需的所有許可證和許可。 | 46 |
| | | | | |
第8.2節保險。借款人將維持，並將促使每家子公司維持財務穩健和信譽良好的保險人在發出任何此類保單時給予A級或更好評級的保險範圍(“最佳評級”)，其形式和金額以及針對從事相同或類似業務並擁有和經營類似財產的知名聲譽的公司的慣常風險，每份此類保單要求從發出或續期之日起每隔不超過一年進行續期；但如在任何該等保險單的有效期內，給予任何保險人的評級低於A的最佳評級，則借款人須在該保險單續期的日期(或如評級的更改須在續期日期前90天內，則在更改評級的日期後90天內)，向獲最佳評級為A或以上的保險人取得該保險單。 | 46 |
第8.3節税收、勞務和材料索賠。借款人將迅速支付和清償，並將促使各子公司迅速支付和清償分別對借款人或該子公司、或就借款人或該子公司的全部或任何部分財產或業務(包括但不限於抵押品)、所有貿易賬款(包括但不限於抵押品)、所有應付貿易賬款、工作、勞務或材料索賠徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，如果不支付，可能成為對借款人或該子公司任何財產的留置權或押記(包括但不限於抵押品)；但在下列情況下，借款人或該附屬公司無須支付任何該等税款、評税、收費、徵費、應付賬款或申索：(A)借款人或該附屬公司的任何財產被沒收或出售，或對借款人或該附屬公司的使用造成任何實質性幹擾；及(B)借款人或該附屬公司應根據公認會計原則，在其賬面上預留足夠的準備金，以防止沒收或出售借款人或該附屬公司的任何財產。 | 46 |
第8.4節遵守法律；外國資產管制處。(A)遵紀守法。借款人應立即遵守，並將促使每家子公司遵守其受其約束的所有法律、條例或政府規章制度，包括但不限於ERISA和所有環境法律要求，如果個別或整體違反該等規定，可能對借款人及其子公司的財產(包括抵押品)、業務、前景、利潤或條件產生重大和不利影響，或個別或整體可能導致借款人或任何子公司的任何財產的任何留置權或押記。 | 46 |
第8.5條保養等借款人將維護、保存和保存，並將促使每家附屬公司維護、保存和保存其在經營業務中使用或有用的財產(無論是以費用或租賃權益擁有)，處於良好的維修和工作狀態(正常損耗除外)，並將不時進行所有必要的維修、更換、更新和增加，以使其效率始終保持不變。 | 47 |
| | | | | |
第8.6節業務性質。借款人或任何受限制附屬公司均不會從事任何業務，若因此而導致借款人及其受限制附屬公司(包括但不限於保險附屬公司)在合併基礎上所從事的業務的一般性質與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所從事的業務的一般性質有重大改變。 | 47 |
第8.7節金融契約。 | 47 |
第8.8節對衝責任。借款人應至少提前三十(30)天(或行政代理可接受的較短時間段)向行政代理提供借款人或產生任何對衝責任的任何受限制子公司的書面通知。 | 48 |
第8.9條允許負債。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司產生、產生、發行、承擔或允許存在任何借款債務，但下列情況除外： | 48 |
第8.10節[已保留]. | 48 |
第8.11節留置權的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司在其任何財產(包括但不限於抵押品)上設立、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但上述限制和限制不適用於下列留置權： | 48 |
第8.12節重大債務合同。 | 49 |
第8.13節資產的合併、合併和出售或轉讓。(A)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司進行任何合併或合併交易，或將其全部或大部分財產或資產轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，但下列情況除外： | 50 |
第8.14節回租。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，借款人或任何受限制附屬公司將出售或轉讓任何財產，不論該財產是現在擁有的或以後獲得的，在各自業務中使用或有用的，與如此出售或轉讓的財產或其他財產的租賃或租賃有關，而借款人或任何受限制附屬公司打算將其用作與如此出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的。 | 51 |
第8.15節擔保。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司成為任何擔保或就任何擔保承擔責任，但下列情況除外：(A)借款人的擔保，其金額限於所述的最高美元風險，並符合第8.7(D)和8.9節的規定；(B)2021年無擔保債券債務的擔保；及(C)附屬擔保協議。 | 51 |
| | | | | |
第8.16節對限制的限制。除本協議及2021年無擔保債券債務文件外，借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對任何受限制附屬公司的下列能力作出任何同意的產權負擔或限制：(1)向借款人或借款人的任何受限制附屬公司所擁有的任何該等受限制附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(2)償還欠借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務；(3)向借款人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款；(四)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其他受限制的子公司。除2021年無擔保債券債務文件外，借款人不得就借款訂立任何契約、文書或其他債務協議，而該契約、文書或協議包含或修訂任何該等契約、文書或協議的任何條款，而該等契約、文書或協議的契諾或違約對借款人或任何受限制附屬公司造成的負擔，不得超過本協議及其他貸款文件所規定的契約及違約。 | 52 |
第8.17節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何聯營公司訂立或成為任何交易或安排的一方(包括但不限於向任何聯營公司購買、出售或交換財產，或向任何聯屬公司或為其提供任何服務)，除非在借款人或該受限制附屬公司的業務的正常過程中及根據借款人或該受限制附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對借款人或該受限制附屬公司作出不低於與聯屬公司以外人士進行類似公平交易所得的優惠。 | 52 |
第8.18節投資。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何投資，但下列情況除外： | 52 |
第8.19節終止養卹金計劃。借款人將不會也不會允許任何子公司退出任何多僱主計劃或允許終止其維持的任何員工福利計劃，如果這種退出或終止可能導致提取責任(如ERISA第四章副標題E第一部分所述)或根據ERISA第4068條對借款人或任何子公司的任何財產施加留置權。 | 53 |
第8.20節報告和檢查權。借款人將保存，並將促使各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中將按照一貫保存的公認會計原則(根據本第8.20節向貸款人提供的財務報表中披露並經本(B)段所指的獨立公共會計師同意的變更除外)，對借款人或該子公司的所有交易或交易或與借款人或該子公司的業務和事務有關的所有交易或交易進行完整和正確的記賬，並將向每一貸款人、行政代理人和抵押品代理人提供一式兩份(如果下文如此規定或以其他方式要求)： | 53 |
| | | | | |
第8.21節限制(股息)支付。借款人不得，也不得允許任何附屬公司就其任何類別或系列的股本或其他股本權益(僅以借款人發行的額外股本支付的股息除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或購買其任何類別或系列的股本或其他股本；但前述規定不得阻止(A)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出股息或分配，(B)經所需貸款人事先書面同意而作出的其他股息和分配，(C)借款人購買任何類別或系列的股本或其他股本，只要(I)不會發生並持續發生違約事件，(Ii)緊接購買後的超額可用金額等於或大於15%，及(Iii)該等購買的總金額不超過(A)自第五修正案日期起至2022年6月30日(包括該日)的90,000,000美元，加上(B)不超過自2019年1月1日開始期間的累計綜合調整淨收入的50%，及(D)借款人事先獲得所需貸款人的書面同意，就其任何類別或系列的股本或其他權益進行其他購買。 | 56 |
第8.22節一般承保和服務指南。借款人不得，也不得允許其任何子公司實質性改變其承銷、發放、服務和收取其應收賬款的方式，除非符合適用法律的要求或經所需貸款人事先書面同意。 | 57 |
第8.23節[已保留]. | 57 |
第8.24節動產文件/司法管轄區。(A)應行政代理人的不時要求，借款人應聘請合理地接受行政代理人的外部法律顧問(由借款人承擔全部費用和費用)對借款人及其子公司的應收融資文件進行審查。借款人應在每次提出此類請求後六十(60)天內向行政代理提供此類審查的副本，並説明文件審查的結果在所有重要方面均為行政代理所接受。 | 57 |
第8.25節大宗採購。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得在現金購買總價超過50,000,000美元的任何一項或一系列相關交易中購買應收金融賬款。 | 57 |
第8.26節存款賬户。截至本協議日期，借款人及其受限制附屬公司除附件附表8.26所列的存款賬户外，不保留任何其他存款賬户，借款人此後應按季度向行政代理提供更新後的附表8.26以及截至每個日曆年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的日曆月的財務報表。借款人應儘快將抵押品的所有收益存入或轉移到符合以行政代理為受益人的存款賬户控制協議的存款賬户，但無論如何應在收到後兩(2)個工作日內完成。 | 57 |
| | | | | |
第8.27節實益所有權。自2019年12月20日起，借款人聲明並保證受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。借款人應立即將受益權證書中提供的信息的任何更改通知行政代理，該更改將導致此類證書中確定的受益者名單發生更改。 | 57 |
第九節違約事件及其救濟。 | 57 |
第9.1節違約事件。下列任何一項或多項應構成違約事件： | 57 |
第9.2節向貸款人發出通知。當上述第9.1節所述的任何違約或違約事件發生時，或者如果任何貸款人或借款人的任何其他債務證據的持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，借款人同意在三個工作日內(除非本合同另有明確規定)向所有貸款人發出此類事件的通知，該通知應以書面形式並通過掛號信、掛號信或電報發送。 | 60 |
第9.3節非破產違約。當本合同第9.1節第(P)、(Q)或(R)節所述的關於借款人的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理應在所需貸款人的指示下，通過通知借款人，採取以下兩種或其中一種行動： | 60 |
第9.4節破產違約。當本協議第9.1節第(P)、(Q)或(R)節所述的與借款人有關的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，所有未償還貸款，包括本金和利息，應立即到期並應與本協議和其他貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，貸款人根據本協議任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止。 | 60 |
第9.5節開支。借款人同意向行政代理、開證行和每一貸款人或任何義務的任何其他持有人支付行政代理、開證行和該貸款人或任何該等持有人因借款人在本協議項下的任何違約或違約事件，或與執行本協議任何條款或其他貸款文件有關而發生或支付的所有費用和開支，包括合理的律師費和法院費用(包括與涉及借款人或任何受限制附屬公司作為債務人的美國破產法下的任何訴訟有關的所有費用和開支)。 | 60 |
第十節情節變更。 | 60 |
| | | | | |
第10.1節法律變更。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在本協議生效之日後的任何時間，如果適用法律或法規或其解釋的任何變化使任何貸款人發放或繼續發放貸款或履行本協議預期的義務是違法的，則該貸款人應立即向借款人發出通知，並向行政代理提供一份副本，並且該貸款人根據本協議發放或維持貸款的義務應終止，且不得恢復，直至該貸款人發放或維持貸款不再違法為止。借款人應在要求時預付任何此類受影響貸款的未償還本金，連同其應計的所有利息和根據本協議到期並應支付給該貸款人的所有其他金額；但在符合本協議的所有條款和條件的情況下，借款人隨後可選擇從該貸款人借入受影響貸款的本金金額，該貸款不得由貸款人按比例發放，而只能向受影響的貸款人借款。 | 60 |
第10.2節出借辦公室。每一貸款人可根據其選擇，就本合同項下提供的每一種貸款，選擇在本合同相應簽字頁上指定的分支機構、辦事處或附屬機構(每個均為“貸款辦公室”)，或在其不時在發給借款人和行政代理的通知中選擇和指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構發放貸款。 | 61 |
第10.3條貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金。 | 61 |
第十一節行政代理。 | 61 |
第11.1節任命和授權。各貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定富國銀行和國民銀行協會為其行政代理，並授權行政代理作為行政代理並代表其採取行動，行使根據本協議和其他貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。貸款人明確同意，行政代理不作為貸款人在貸款文件、借款人或其他方面的受託人，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會對行政代理或任何貸款人產生任何責任或義務，除非本協議明確規定。 | 61 |
第11.2節管理代理及其附屬公司。行政代理在本協議和其他貸款文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，行政代理及其附屬公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的存款，並總體上與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議和本協議下的行政代理一樣。 | 61 |
| | | | | |
第11.3節行政代理採取的行動。如果行政代理收到借款人根據本條款第9.2條發出的關於違約事件的書面通知，行政代理應立即向每個貸款人發出書面通知。行政代理在貸款文件下的義務僅為貸款文件中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除第9.3節明確規定外，行政代理不應被要求就任何違約或違約事件採取本協議項下的任何行動。一旦發生違約事件，行政代理應指示抵押品代理採取行動，執行其對抵押品的留置權，並按照所需貸款人的指示保存和保護抵押品。除非並直至被要求的貸款人發出指示，行政代理和抵押品代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認為適當且符合所有貸款人最佳利益的行動。然而，在任何情況下，行政代理或抵押品代理都不應被要求採取違反適用法律或任何貸款文件任何規定的任何行動，行政代理和抵押品代理在所有情況下都應完全有理由沒有或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括預付任何相關費用和它所要求的任何和所有費用、費用的任何其他保護。, 以及因採取或繼續採取任何該等行動而可能招致的法律責任。除非貸款人或借款人以書面形式發出相反通知，否則行政代理人有權假定不存在違約或違約事件。在貸款文件不要求行政代理採取具體行動的所有情況下，行政代理應完全有理由行使其自由裁量權，不採取或根據貸款文件採取任何行動。所需出借人或貸款文件具體規定要求的任何其他出借人團體的任何指示，應對所有出借人和債務持有人具有約束力。行政代理應作為本協議項下的獨立承包人行事，本協議的任何規定均不得被視為對行政代理施加對貸款人或借款人的任何受託義務。 | 61 |
第11.4節與專家進行磋商。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。 | 62 |
| | | | | |
第11.5節行政代理的責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取行動。行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借款或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)借款人或任何附屬公司在任何貸款文件中的任何契諾或協議的履行或遵守；(Iii)是否滿足第7條規定的任何條件，但收到要求交付行政代理人的物品除外；或(Iv)本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性，或貸款文件規定的債務的可收集性或抵押品或留置權的價值、價值、優先權或完善性。行政代理不應因依賴任何通知、同意、證書、請求或陳述(無論是書面或口頭)或其認為是真實的或由適當的一方或多方簽署的其他文件而行事，並在法律問題上承擔任何責任, 依賴律師的建議(包括借款人的律師)。行政代理不需要核實抵押品的價值或存在，在計算借款基數時可以完全依賴借款人的報告。行政代理人可將本文件所指的貸款人視為本文件所述貸款和債務的持有者。 | 62 |
第11.6節賠償。每一貸款人應按照其承諾(或，如果承諾已全部終止，則按照其未償還貸款按比例)賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)行政代理可能遭受或招致的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何費用、費用(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失、義務、損害賠償、處罰、判決、訴訟或責任(行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。貸款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。行政代理有權將根據本協議為貸款人賬户收到的款項抵銷貸款人在本協議項下欠行政代理的未付款項(無論是作為參與、賠償或其他方面的資金)，並有權抵銷為行政代理的利益而由其自己持有的任何金額，但無權抵銷任何貸款人因本協議和其他貸款文件而欠行政代理的款項。 | 62 |
| | | | | |
第11.7節信用決定。每一貸方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，作出自己的信貸決定。 | 63 |
第11.8節行政代理的辭職。在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人經借款人事先書面同意(不得無理拒絕)，可隨時通過向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。行政代理人辭職後，經借款人同意(不得無理拒絕)，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是一家商業銀行或商業銀行的附屬機構，在美利堅合眾國設有辦事處，綜合資本和盈餘至少為200,000,000美元。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11條的規定應對其有利。 | 63 |
第11.9節額外代理人的指定。 | 63 |
| | | | | |
第11.10節授權解除、從屬或限制留置權。每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理授權抵押品代理：(A)解除涉及根據本協議和相關抵押品文件的條款和條件出售、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品的任何留置權(包括本協議第8.13節允許的或根據本協議第12.11節同意的出售、轉讓或處置)，(B)解除抵押品上的任何留置權或將其排在附屬地位，只要購買貨幣債務或資本化租賃義務或資本租賃項下的抵押品，第8.7(D)、8.9和8.11節所允許的，(C)將任何特定抵押品擔保的債務數額減少或限制在不低於抵押品估計價值的程度，以減少抵押登記、備案和類似税，以及(D)在承諾終止或期滿並全額現金償付債務後解除對抵押品的留置權。 | 63 |
第11.11節抵押品代理人。貸款人和借款人承認並同意，根據貸款文件，富國銀行，國民協會已被指定為抵押品代理。抵押品代理人應享有以下所有利益和豁免：(I)關於抵押品代理人在任何貸款文件中所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及(Ii)本協議和與抵押品代理人有關的任何其他貸款文件中另外規定的利益和豁免權，如同在第11節中使用的術語“行政代理人”包括抵押品代理人一樣。 | 64 |
| | | | | |
第11.12節授權訂立和執行抵押品文件。每一貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人簽署和交付抵押品文件，行政代理人和抵押品代理人(如適用)在此獲得每一貸款人不可撤銷的授權，代表每一貸款人及其關聯公司簽署和交付與任何次級債務有關的任何從屬和/或債權人間協議，並採取行政代理人或抵押品代理人認為適當的抵押品文件和其他從屬和/或債權人間協議下的行動和行使其權力。但行政代理和抵押品代理均不得修改抵押品文件或此類其他從屬協議和/或債權人間協議，除非所要求的貸款人以書面同意此類修改。每一貸款人承認並同意，在行政代理或抵押品代理(視情況而定)簽署和交付抵押品文件時，它將受抵押品文件的條款和條件以及此類其他從屬和/或債權人間協議的約束。除本合同另有特別規定外，除行政代理或抵押品代理外，任何貸款人(或其附屬機構)均無權提起任何訴訟, 在衡平法或法律上對任何抵押品進行止贖或以其他方式變現，或就抵押品執行任何信託或權力，或指定接管人，或根據抵押品文件或該等其他附屬和/或債權人間協議強制執行任何其他補救措施的訴訟或法律程序；任何貸款人(或其關聯公司)不得以任何方式影響、幹擾或損害抵押品代理人在抵押品文件下的留置權，或行政代理人或任何抵押品代理人在抵押品文件或任何其他從屬關係和/或債權人間協議中所規定的權利，或強制執行其項下的任何權利；所有法律或衡平法訴訟均應由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)提起、進行和維持。以有關抵押品文件或此類其他從屬和/或債權人間協議中規定的方式，使貸款人及其關聯方受益。 | 64 |
| | | | | |
第11.13節銀行產品義務和對衝負債。借款人根據本協議第12.10款執行本協議或轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何受限制附屬公司與該貸款人的任何關聯公司訂立協議以產生銀行產品義務或對衝責任時，就貸款文件中提及行政代理或抵押品代理所代表的各方而言，應被視為本協議的貸款方。理解並同意，該聯屬公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該聯屬公司分享抵押品和附屬擔保協議中的付款和收款的權利，如本合同第3.4節中更全面地闡述。對於任何此類付款和託收的分配，或與終止承諾和全額付款有關的解除附屬擔保協議和抵押品代理留置權的任何請求，行政代理和抵押品代理有權承擔任何關於任何銀行產品義務或套期保值債務的金額不應支付給任何貸款人或其附屬公司，除非貸款人在分發或支付或解除附屬擔保協議和留置權之前已書面通知行政代理和抵押品代理對其或其附屬公司所欠的任何此類債務的金額。 | 64 |
第12條雜項。 | 65 |
第12.1條預扣税金。(A)無預扣的付款。除非法律另有要求，且除本協議第12.1(B)條另有規定外，借款人根據本協議或其他貸款文件支付的每一筆款項，不得扣繳借款人所在司法管轄區、借款人付款所在司法管轄區、或(在每種情況下)任何行政區或其中的任何政治區或税務當局徵收的任何當前或未來税項(不包括對收款人徵收的全部淨所得税)。如果需要扣繳任何此類税款，借款人應進行扣繳，在附加罰款或產生利息之前，將扣繳的金額支付給適當的政府當局，並立即支付必要的額外金額，以確保每個貸款人和行政代理人實際收到的免税淨額(包括對該額外金額的税款)等於如果沒有這樣的扣繳，貸款人或行政代理人(視情況而定)本應收到的金額。如行政代理人或任何貸款人就任何該等税項、罰款或利息支付任何款項，借款人應應要求以付款時所用貨幣償還行政代理人或該貸款人的款項。如果借款人支付了任何此類税款、罰款或利息，借款人應在付款後第三十天或之前，將證明該付款的官方税務收據或其經認證的副本送交代扣代繳的貸款人或行政代理人(如果不是原件的接受者，還應將副本交給行政代理人)。 | 65 |
| | | | | |
第12.2條不放棄權利。行政代理或任何貸款人或任何義務持有人在行使任何權力或權利時的拖延或不履行，不得視為放棄或默許任何違約，也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權力或權利。行政代理和貸款人以及任何義務的持有人在本協議項下的權利和補救是累積的，而不是排除他們中的任何一方本來會擁有的任何權利或補救。 | 66 |
第12.3節非營業日。如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個營業日，即該付款到期並應支付的日期。如任何本金於非營業日的日期到期支付，則該本金的利息在展期期間須按當時有效的年利率繼續累算，而應累算的款額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。 | 66 |
第12.4節單據税。借款人同意，如果對任何此類税項進行評估，則其將支付與本協議或任何其他貸款文件有關的任何應付單據、印花税或類似税項，包括利息和罰款，無論何時進行評估，也無論當時是否有任何信用額度在本協議下使用或可用。 | 66 |
第12.5節申述的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。 | 66 |
第12.6節彌償的存續。在本協議終止和債務清償後，與向貸款人償還足夠保護貸款人的貸款收益的金額有關的所有賠償和所有其他規定應繼續有效。 | 66 |
| | | | | |
第12.7節抵銷的分享。每一貸款人與本協議的另一方貸款人約定，如果該貸款人就本協議項下的任何未償債務收取並保留任何付款，無論是通過抵銷或運用存款餘額或以其他方式(“抵銷”)，超過其在當時對貸款人的所有未償債務的應課税額份額，則該貸款人應按面值從每一其他貸款人按比例購買其他貸款人所持有的債務(或其中的利息)，以使該貸款人與所有其他貸款人按比例分攤該超出的款項；但如該等購買是由任何貸款人作出的，而該筆多付的款項或其部分其後向該購債人追討，則向其他貸款人作出的有關購買須按比例撤銷，並就如此追討的多付款項的部分恢復買價，但不計利息。每家貸款人在任何此類抵銷中的應課差餉租額，應由當時到期和應支付給該貸款人的貸款總額與當時到期和應支付給所有貸款人的貸款總額的比例確定。 | 66 |
第12.8條通知。除本合同另有規定外，本合同項下和其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應按下述地址或傳真號碼或其他地址或傳真號碼發送給相關方，或由該當事人在下文中通過快遞、美國掛號或掛號信、傳真或其他能夠創建該通知及其收據的書面記錄的其他地址或傳真號碼發送給行政代理和借款人。根據貸款文件向任何貸款人發出的通知應寄往其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼；根據貸款文件向借款人或行政代理髮出的通知應寄往其各自的地址或傳真號碼如下： | 67 |
第12.9節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由不同的各方簽署不同的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一份文書。 | 67 |
第12.10節繼承人和受讓人。本協議對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，包括任何債務的任何後續持有人的利益；但條件是，未經所有貸款人的書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。 | 67 |
| | | | | |
第12.11節參與者。每一貸款人均有權在未經借款人同意的情況下，自費隨時和不時地向一名或多名其他人發放該貸款人發放的貸款和/或所持承諾的參與權(由一份或多份協議或參與證書證明)；但這種參與不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，而且，除本節規定外，該參與方不得在本協議項下享有任何權利，行政代理也不對該參與方負有任何義務或責任。根據授予這種參與權的任何協議應規定，授予貸款人應保留履行本協議和其他貸款文件項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免的權利，但此類協議可規定，該貸款人不同意對貸款文件進行任何修改、修改或放棄，從而減少或推遲任何該參與方擁有權益的債務的固定付款日期。 | 68 |
第12.12節作業。(A)任何貸款人可隨時將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件： | 68 |
第12.13條修訂。如果本協議或其他貸款文件的任何規定是書面的，並且只有在下列情況下才可予以修改或放棄：(A)借款人，(B)所需貸款人，(C)如果行政代理的權利或義務因此而受到影響，行政代理(視情況而定)，以及(D)如果抵押品代理的權利或義務因此而受到影響，抵押品代理；條件： | 69 |
第12.14節不依賴保證金股票。每一貸款人均向行政代理及其他每一貸款人表明，其真誠地不依賴任何保證金股票作為延長或維持本協議所規定信貸的抵押品。 | 70 |
第12.15節費用及彌償。(A)借款人同意就本協議和其他貸款文件的準備和執行，以及與本協議相關的任何修訂、豁免或同意，向行政代理和抵押品代理支付合理的律師費用和支出，無論本協議預期的交易是否已經完成。 | 71 |
| | | | | |
第12.16條抵銷。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利以外，在發生任何違約事件時，經行政代理事先書面同意，借款人授權借款人隨時或不時授權借款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，在發生任何違約事件時，抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單所證明的債務)，而不通知借款人或任何其他人。無論是到期的還是未到期的，以任何貨幣計價，但不包括信託賬户)，以及該貸款人、隨後的持有人或關聯公司在任何時間持有或欠借款人的貸方或賬户的任何其他債務，不論是否到期，以對抗或由於借款人根據貸款文件對該貸款人或其後的持有人承擔的義務，包括但不限於貸款文件引起的或與貸款文件有關的任何性質或種類的所有債權。無論是否(A)貸款人或隨後的持有人已根據本協議提出任何要求，或(B)根據本協議到期的貸款和其他金額的本金或利息已根據第9條到期並應支付，儘管上述義務和債務或其中任何一項可能是或有或有未到期的。 | 71 |
第12.17節適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中另有規定外)以及本協議和協議各方的權利和義務應根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。 | 71 |
第12.18條標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。 | 71 |
第12.19節整個協議。貸款文件構成雙方對本合同標的物的完整理解，任何先前或同時達成的協議，無論是書面的還是口頭的，均在此予以取代。 | 72 |
第12.20節規定的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。 | 72 |
| | | | | |
第12.21節超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何金額的利息，以使用或扣留本協議或任何其他貸款文件下的全部或部分貸款或其他未償債務(“超額利息”)，或在收取利息時予以容忍。如果在本合同或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)本節的規定將適用和控制，(B)借款人或任何擔保人或背書人都沒有義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇(I)作為當時未償還債務本金金額及其應計和未付利息(不得超過適用法律允許的最高金額)的貸方使用，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的利率應自動降至適用高利貸法律允許的最高合法合同利率(“最高利率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的這種降低。以及(E)借款人或任何擔保人或背書人不得就支付或收取任何超額利息而對行政代理或任何貸款人提出任何損害賠償訴訟。儘管如此，, 如果在任何一段時間內，借款人任何債務的利息是按最高利率而不是本協議下的適用利率計算的，並且此後該適用利率變得低於最高利率，則借款人債務的應付利息利率應保持在最高利率，直到貸款人收到該貸款人在該期限內本應收到的借款人債務的利息，如果該利率在該期間內沒有被限制為最高利率的話。 | 72 |
第12.22節構造。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本文所載內容不得當作或解釋為準許任何抵押品文件的條款所禁止的任何作為或不作為，而本文所載的契諾及協議是對抵押品文件所載的契諾及協議的補充而非替代。 | 72 |
第12.23節貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。 | 73 |
| | | | | |
第12.24節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。借款人特此接受美國紐約南區地區法院和位於紐約曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院的非排他性管轄權，以進行因本協議、其他貸款文件或由此或由此預期的交易而引起或有關的所有法律程序。借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及在這樣的法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何索賠。借款人、行政代理和每一貸款人在此不可撤銷地放棄因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。 | 73 |
第12.25節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據法案識別借款人的其他信息。 | 73 |
| | | | | |
第12.26節保密。每個行政代理和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，只要此等人員需要了解此類信息(有一項理解，即此類披露的對象將首先被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利方面，(F)在協議包含與本節的規定大體相同的條款的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(B)與借款人或任何子公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)經借款人事先書面同意，(H)在(A)因違反本節的規定以外的情況下可公開獲得的信息，或(B)可從借款人或任何子公司或其任何董事、高級管理人員以外的來源以非保密方式獲得行政代理或任何貸款人的信息, 僱員或代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，(I)如果評級機構要求或要求與本協議項下的貸款或承諾有關的評級，或(J)彙編和發佈關於銀團貸款市場的信息的實體，則根據本款(J)只能披露關於在此證明的交易的定價和結構的基本信息。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司從任何其他人那裏收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。 | 73 |
| | | | | |
第12.27節修訂和重述。本協議自生效之日起生效，並將取代原信貸協議自生效之日起的所有條款。自生效日期起及之後，任何貸款文件或任何其他文書或文件中對原始信貸協議的所有提及均應被視為指本協議。本協議是對原信貸協議的修正和重申，並不打算或不作為對原信貸協議或借款人根據原信貸協議證明或規定的債務、義務和債務的更新或履行。借款人此前簽署並向抵押品代理人交付了《公司擔保協議》和某些其他抵押品文件。借款人在此承認並同意，抵押品文件創建和規定的留置權繼續保證本協議項下產生的義務；抵押品文件以及抵押品代理、行政代理和貸款人在其下的權利和補救、借款人在抵押品文件下的義務以及根據抵押品文件創建和規定的留置權仍然完全有效，不受影響、損害或解除。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害抵押品文件在本協議生效前所產生和規定的債務留置權和擔保權益的優先權。在不限制前述規定的情況下, 本協議各方特此確認並同意，公司擔保協議及任何其他抵押品文件中所指的“信貸協議”及“票據”，自本協議日期起及之後應視為對本協議及根據本協議簽發的票據(如有)的參考。 | 74 |
第12.28節貸款和承諾的均衡化。在滿足本合同第7.1節規定的前提條件後，在生效日，原信貸協議項下的所有未償還貸款應作為本協議項下貸款的初始借款仍未償還，與此相關，借款人應被視為在生效日已預付所有未償還貸款。在生效日期，貸款人各自同意在雙方之間購買和出售未償還貸款的權益，以便每個貸款人隨後根據其在本協議生效後生效的承諾，按比例持有其未償還貸款的相關份額。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。 | 74 |
第12.29節承認美國特別決議制度。 | 74 |
###
附件A--借款基礎證書
附件B-合規證書
附件C--轉讓和驗收
附表1.1-承擔額
附表1.2-結算費
附表6.2-附屬公司
附表6.8-待決訴訟
附表6.9-未決的税務糾紛
附表6.11--借款的現有負債
附表8.11-現有留置權
修訂和重新簽署的循環信貸協議
本修訂和重新簽署的循環信貸協議於2019年6月7日由世界承兑公司、南卡羅來納州的一家公司(“借款人”)、作為貸款人不時簽署本協議的幾家金融機構以及作為行政代理的全國富國銀行簽訂。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義與本協議第5.1節中所定義的含義相同。
初步陳述
答：借款人目前是借款人、貸款人一方和作為貸款人代理人的富國銀行全國協會之間日期為2010年9月17日的經修訂和重新簽署的循環信貸協議(“原信貸協議”)的一方。
借款人已要求修改原信貸協議的某些條款和條件，併為清楚和方便起見，要求將修改後的原信貸協議全文重述一遍。本修訂及重訂循環信貸協議全面修訂及取代原來的信貸協議，自生效日期起及之後，任何貸款文件或任何其他文書或文件中所提及的原始信貸協議均視為指本修訂及重訂的循環信貸協議。本修訂及重訂的循環信貸協議將自2019年6月7日(“生效日期”)起生效，並在本修訂及重訂的循環信貸協議各方簽署本修訂及重訂的循環信貸協議及履行本協議第7.1節所載的先決條件後，取代原信貸協議於該日期的所有規定。本修訂及重訂循環信貸協議修訂及重述原有信貸協議，並無意圖或運作作為原始信貸協議或借款人的債務、義務及負債的更新或協議及清償。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
第1節貸方
第1.1節貸方。在本協議條款及條件的規限下，貸款人同意在任何一次未償還的本金總額中向借款人發放循環信貸(“循環信貸”)，金額不得超過(A)承諾和(B)當時確定和計算的可用借款基數中較小者，借款人可隨時酌情決定償還和再次使用該借款基數，直至但不包括終止日。在符合本合同所有條款和條件的情況下，借款人可以貸款的形式使用循環信貸，所有這些都將在下文中詳細闡述。貸款人同意向借款人發放的循環信貸的最高額度應為其承諾額的總和(根據本合同條款的任何減少額)。貸款人在本合同項下的義務是多項的，而不是連帶的，在任何情況下，貸款人都沒有義務在本合同項下提供超過其承諾的貸款。每一筆貸款應按貸款人各自承諾的比例按比例從貸款人那裏借入。行政代理有權隨時在其允許的酌情決定權下(但沒有任何義務)為可用借款基礎撥備合理的準備金，撥備的金額為其認為適當的
允許的酌情決定權，包括但不限於關於監管事件或借款人及其子公司任何增加的運營、法律或監管風險的準備金。
第2節適用於貸款的一般規定。
第2.1節適用利率。在本合同項下未發生違約或違約事件的情況下，在到期之前，貸款的未償還餘額將始終按調整後期限SOFR加上適用保證金的年利率計息。
(B)應在每個月的第一(1)日起每月支付拖欠利息，從第一次借款後的第一天開始，一直持續到承諾終止和債務全額清償為止。除非行政代理在任何時間和不時另有要求，或借款人已以其他方式支付或通知行政代理借款人將以立即可用的資金支付該金額，否則借款人應被視為在每個日曆月的第一(1)天申請借款，借款金額相當於應計和未付利息以及本協議項下任何其他應計但未付費用，該金額應計入債務的未償還本金餘額中。以下規定的利息將以一年三百六十(360)天和實際經過的天數計算。本協議所規定的利率隨SOFR期間的變化而增加或減少，基準利率在定期SOFR確定日確定，任何此類變化將在緊接下一個月的第一(1)日生效。
(C)在到期之日起十(10)天內仍未收到利息和費用的，需繳納相當於500美元(500美元)的滯納金，這筆滯納金應是本合同規定的其他應付費用、費用或利息之外的額外費用。
第2.2節最低借款金額。每筆借款的金額應不少於50,000.00美元或50,000.00美元的整數倍以上的任何金額。
第2.3節借款程序。
(A)借款人應在每次申請借款之日不遲於中午12點(中部時間)以書面通知行政代理，具體説明借款的日期和金額。該通知應通過行政代理的在線自動申請系統或以預先申請的形式提交，並由借款人的總裁或財務主管(或借款人不時指定的其他授權人員)認證。根據第2.3條提出的每一次借款請求都是不可撤銷的，並對借款人具有約束力。儘管借款人有義務發出預付款請求的書面確認，但如果行政代理人同意接受通過電話提出的預付款請求，無論是由借款人發出書面確認還是由行政代理人提出要求，這種電話請求都應對借款人具有約束力。行政代理人可以在收到任何要求的書面確認之前根據行政代理人真誠地認為是借款人或其代理人發出的電話通知採取行動，而不承擔任何責任。在行政代理人沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人對任何電話請求預付款的條款的記錄應對借款人具有決定性作用。
(B)行政代理應通過傳真、電話、電子郵件或其他形式的傳輸，迅速通知各貸款人(但在任何情況下不得晚於行政代理收到借款人通知之日下午1點(中心時間))。不遲於借入日下午3點(中部時間)
如果根據適用的墊款請求提出借款請求，則每個貸款人應以立即可用的資金向行政代理機構提供其在所要求的借款中的承付款百分比。除非任何貸款人在借款日期前通知行政代理機構，該貸款人不打算在該日期向行政代理機構提供其借款部分，否則該行政代理機構可以假定該貸款人將向該行政代理機構提供上述所要求的數額，並且該行政代理機構可以根據這一假設，提供該貸款人將提供的借款金額。在滿足本協議第2.3(A)和7.2節規定的借款條件後，並在收到貸款人的資金後儘快(但無論如何不得晚於下午2點(中心時間))，行政代理將在行政代理和借款人商定的指定支出賬户中將從貸款人收到的資金提供給借款人。
(C)為有效地管理貸款，並儘量減少行政代理人與貸款人之間的資金轉移，放貸人特此指示行政代理人，行政代理人可(在沒有任何義務的情況下)(I)代表貸款人提供借款人所要求的所有借款的全部金額，而無須事先通知每一貸款人所提議的借款、該貸款人的承諾百分比及墊款請求所涵蓋的其他事項；及(Ii)如行政代理人已提供第(I)款所規定的任何該等款項，在借款人償還貸款後，首先將償還的金額直接用於行政代理根據第(I)款提供的但尚未按下述方式結清的金額。如果行政代理代表貸款人提前借款，如上一句所規定的，未償還貸款額及其每一貸款人的承諾百分比應每週而不是每天計算，並應根據每次計算日期前一個營業日下午5點(中心時間)的未償還貸款額向上或向下調整；但是，如果行政代理保留在任何時間或不時進行上述調整的絕對權利，調整的間隔比每週更頻繁。行政代理應在每週結束時或行政代理決定的較短的一個或多個期限內交付給每個貸款人, 該期間(該星期或較短期間或以下稱為“結算期”)的未償還貸款額的摘要報表。如果摘要聲明是由行政代理髮送的，並在任何營業日中午12：00(中部時間)之前被貸款人收到，則每個貸款人應在不遲於發送摘要聲明當天的下午3：00(中部時間)進行下一句中所述的轉賬；如果該摘要聲明是由行政代理髮送的並在任何營業日中午12：00(中部時間)之後被貸款人接收，則每個貸款人應在發送摘要聲明後的下一個工作日的下一個工作日下午3：00(中心時間)之前進行此類轉賬。如果在任何結算期內，貸款人對貸款的承諾百分比的金額超過該貸款人實際提供資金的金額，該貸款人應立即(但在任何情況下不得晚於上一句中規定的時間)以電匯方式將超出的金額電匯給行政代理機構；另一方面，如果貸款人在任何結算期對貸款的承諾百分比的金額少於該貸款人實際提供資金的金額，行政代理應立即以電匯的方式將差額轉給該貸款人。每一貸款人轉移這類資金的義務是不可撤銷和無條件的。, 沒有行政代理的追索或擔保，也沒有任何形式的抵銷或扣減。每個行政代理和貸款人同意在每個結算期結束時標記各自的賬簿和記錄，以始終顯示其各自承諾的未償還貸款百分比的美元金額。因為代表貸款人的行政代理可能在貸款人之前墊付和/或償還貸款
在實際墊付和/或償還貸款的情況下，行政代理應根據每個結算期內每個貸款人(包括行政代理)實際墊付和償還的貸款金額，將貸款利息分配給每個貸款人(包括行政代理)，並應從行政代理提前借款之日起計(包括該日在內)，但不包括第2.3(C)節所述的借款人償還貸款或由適用貸款人實際結算貸款之日。行政代理代表貸款人提供的所有此類借款應按本合同項下適用的貸款利率計息。每一貸款人有權根據本協議第2.1節計算的當時適用的利率，從該貸款人為該貸款提供資金之日起至(但不包括)該貸款人就該貸款償還該貸款之日為止，為其向行政代理提供資金的未償還貸款賺取利息。
(D)如果違約貸款人事實上沒有向行政代理提供第2.3條第(B)或(C)款所述的金額，而行政代理已向借款人提供了該金額，則行政代理有權在要求時向該違約貸款人追回相應的金額。如果違約貸款人未應行政代理的要求立即支付相應金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即(但不得晚於提出要求後兩(2)個工作日)向行政代理支付相應金額。行政代理還應有權向違約貸款人和借款人追回(I)從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日的每一天的利息，年利率等於(A)如果由違約貸款人支付，則為聯邦基金利率；或(B)如果由借款人支付，則為當時適用的利率，根據本協議第2.1節計算，外加(Ii)在每種情況下，相當於因違約貸款人未能提供本協議規定的金額而產生的任何成本(包括合理的法律費用)和損失的金額。本協議不應被視為免除任何貸款人履行其在本協議下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利，包括但不限於, 借款人有權就借款人根據上文第(Ii)條因該違約貸款人的違約而支付的任何款項，向該違約貸款人追討補償。
(E)任何貸款人如沒有將其借款部分作為任何墊款的一部分，並不解除任何其他貸款人根據本條例須在借款日期墊付其借款部分的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有將該另一貸款人在借款日期須作出的借款部分墊支，則任何貸款人均無須對此負責。每個貸款人應支付的金額應是一項單獨和獨立的義務。
第2.4條[已保留].
第2.5節貸款的安全性。每筆貸款，包括本金和利息，都將到期，並在終止日到期並由借款人支付。
第2.6節提前還款。
(A)自願。借款人有權在任何營業日的任何時間提前通知行政代理(行政代理應告知每項貸款)，而無需支付保險費或罰款，並可全部或部分(但如果部分，則不少於50,000.00美元或50,000.00美元的整數倍的任何更大金額)提前償還貸款。
貸款人此後立即)不遲於每次貸款預付款之日中午12：00(中部時間)，這種預付款將以支付待預付本金的方式進行，如果任何預付款伴隨着承諾的終止，則應計利息至指定的預付款日期為止；如果借款人在終止日期之前的任何時間全額償還貸款，(X)借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知，以及(Y)如果借款人在到期日之前的任何時間全額償還貸款或債務在違約事件發生後加速履行，借款人應支付相當於承諾總額0.50%的金額作為預付費，借款人承認該預付費是在提前終止的情況下貸款人損失的估計，並不是一種懲罰。
(B)強制性。在每次減少承諾的同時(無論是否根據第2.9條自願)，借款人應按必要的金額(如果有的話)預付貸款，以使貸款的未償還本金總額不超過如此減少的承諾，每次這樣的預付款將通過支付應預付的本金金額及其應計利息至指定的預付款日期進行。
(Ii)借款人約定並同意，如果貸款的未償還本金金額在任何時間和任何原因超過當時確定和計算的可用借款基數，借款人應應行政代理或所需貸款人的要求，立即向行政代理支付超出部分的金額，由貸款人承擔，並強制預付貸款。
(C)再借款。在終止日期或之前支付或預付的任何貸款金額，在符合本協議的條款和條件下，可以被借入、償還和再次借入。
第2.7節違約率。自終止日期起或之後，或貸款和其他債務的未償還本金餘額到期或以其他方式支付的較早日期，或在違約事件發生時，行政代理選擇，(I)借款人同意支付貸款和其他債務的未償還本金餘額的利息，並在法律允許的範圍內支付逾期利息，利率比適用於貸款的利率高出2%(2.0%)的年利率。
第2.8節債務證據。
(A)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息的款額。
(B)行政代理還應保存帳目，其中將記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額及其類型，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額和每個貸款人所佔的份額。
(C)根據上文(A)和(B)款保存的賬户中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還債務的義務。
(D)任何貸款人均可要求以行政代理及該貸款人可接受的一張或多張本票證明其貸款(統稱為“本票”，個別稱為“本票”)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的票據，金額為有關承諾的金額。此後，該等票據所證明的貸款及其利息，在任何時候(包括根據第12.10節作出任何轉讓後)均須由一張或多張應付予該等票據上所列收款人或任何受讓人根據第12.10節的命令而支付的票據代表，除非任何該等貸款人或受讓人其後退回任何該等票據以供註銷，並要求按上文(A)及(B)段所述再次證明該等貸款。
第2.9節約定終止。
(A)借款人有權隨時、不時地在五(5)個工作日前向行政代理髮出書面通知(或行政代理當時同意的較短期限)，在沒有溢價或罰款的情況下全部或部分終止承諾，部分終止的金額不少於2,000,000美元或任何大於1,000,000美元的整數倍，並按比例減少每個貸款人各自的承諾；但承諾額不得減少到少於當時未償還貸款本金總額的數額，借款人應支付相當於減少承諾額總額的0.50%的款項作為預付費，借款人應承認，這種預付費是對貸款人在提前終止時的損害賠償金的估計，並不是一種懲罰。
(B)行政代理收到根據《公司擔保協議》第10.4(C)節或《附屬擔保協議》第10.4(C)節適用於債務的任何抵押品或其任何部分的出售或處置的收益後，承諾將自動且不經通知地按該等收益的金額遞減(基於各貸款人的承諾)。
(C)不得恢復根據第2.9款終止承諾的任何行為。
第2.10節基準更換設置。
(A)影響基準可用性的情況。除以下第(C)款另有規定外，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)在日曆月的第一天或之前不存在確定適用利息期間的期限SOFR的合理且充分的手段，(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是確鑿的且具有約束力的)條款SOFR不能充分和公平地反映該貸款人發放或維持貸款的成本，或(Iii)在基準不可用期間開始時，在每種情況下，行政代理機構應立即將此事通知借款人。在行政代理向借款人發出通知後，行政代理可真誠地選擇替換指數利率和利差調整，並適當考慮(I)替換基準利率或機制的任何選擇或建議，直至根據以下(C)條款確定基準替換
由有關政府機構或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例來釐定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率；但任何可比利率或後續利率應由行政代理以符合市場慣例的方式適用(如行政可行)。
(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本條例生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何該等政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，將使任何貸款人(或其各自的貸款機構)不能或不可能根據SOFR或SOFR條款確定利息或收取利息。該貸款人應立即通知行政代理機構，借款人和行政代理機構應迅速通知對方貸款人。此後，在行政代理通知借款人這種情況不再存在之前，或在根據下文第(C)款確定基準替換之前，行政代理可本着善意並在其商業上合理的酌情決定權下選擇替換指數利率和利差調整，同時適當考慮(I)有關政府機構對替換基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變或當時盛行的市場慣例；但任何可比費率或後續費率應由行政代理在行政上可行的情況下，以符合市場慣例的方式適用。
(C)基準替換設置。
(一)基準置換。
(A)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.10(C)(I)(A)節的規定用基準替換來替換基準。
(B)任何利率、外幣和/或商品互換、交換、上限、上限、下限、遠期、期貨或期權協議，或任何其他類似的利率、貨幣或商品套期保值安排，均不得被視為本第2.10(C)節所指的“貸款文件”。
(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.10(C)(Iv)節的規定及時通知借款人任何基準期限的移除或恢復，或任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.10(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.10(C)節的明確要求。
(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與《國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)金融基準原則》保持一致，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用的、不具代表性的、不符合的或非對齊的基調，以及(B)如果根據以上第(A)款被移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不是或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。
(D)某些已界定的術語。如標題為“基準轉換事件的影響”的本節所用：
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何基期(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.10(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“基準”最初是指術語SOFR參考利率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替代
根據第2.10(A)節的規定，該基準利率替換之前的基準利率的程度。
“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”，就任何適用的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何適用的可用基準線替代當時基準的任何替代基準而言，是指由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以由相關政府機構以適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人已確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則指預期事件預期日期前九十(90)天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.10(A)和(Y)節規定的任何貸款文件替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.10(A)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。
“一致性變化”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變化(包括對“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、
借款請求或預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.10節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
第2.11節貸款人的替代。如果(A)借款人收到任何貸款人根據本條款第12.1條提出的賠償要求，(B)借款人根據本條款第10.1條收到任何貸款人關於任何違法性的通知，(C)任何貸款人因此是違約貸款人，或者該貸款人是被視為破產或成為破產或破產程序標的的人的子公司或附屬公司，或者已為任何此等人指定了接管人或管理人，或(D)貸款人未能同意根據本協議第12.11條提出的修訂或豁免請求，而所需貸款人已批准該項修訂或豁免(上文(A)、(B)、(C)或(D)款所指的任何該等貸款人在下文中稱為“受影響貸款人”)，則除借款人根據本條款或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，借款人還可要求任何受影響的貸款人按面值轉讓其所有權益、權利，而無需追索權。和本協議項下的義務(包括其所有承諾、貸款和其他金額
(I)轉讓不得與任何法院或其他政府機構的任何法律、規則、條例或命令相牴觸或違反，(Ii)借款人應已向受影響貸款人支付本協議項下本金以外的所有款項，以及(Iii)轉讓是按照本協議第12.10條的規定進行的，並須徵得其同意(但根據本協議應支付的任何轉讓費用和可償還的開支應由借款人支付)。
第2.12節違約貸款人。儘管本文有任何相反的規定，如果任何貸款人在任何時間是違約貸款人，則(A)在該違約貸款人的任何違約貸款期內，就與任何貸款文件有關的任何事項進行表決(包括給予任何同意或豁免)而言，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，而為確定“所需貸款人”的目的，該違約貸款人的承諾應被排除在外(但上述規定不得允許在未經該貸款人同意的情況下增加該貸款人的承諾或延長該貸款人的貸款或其他債務的到期日，或減少該貸款人到期的本金、利息或費用)；(B)在適用法律允許的範圍內，在違約貸款人對該違約貸款人的超出部分減至零之前，如果行政代理在作出這種自願預付款時指示，任何自願預付貸款應用於其他貸款人的貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的貸款一樣；(C)在計算根據第3.1節就該違約貸款人在任何違約貸款期內的任何一天向貸款人支付的任何承諾費時，應不包括該違約貸款人的承諾和未償還貸款, 根據第3.1節，該違約貸款人無權就該違約貸款人就該違約貸款人的任何違約貸款期的承諾收取任何費用；及(D)在任何確定日期的承諾使用量的計算應視為該違約貸款人已為該違約貸款人的所有貸款提供資金。任何貸款人的承諾不得增加或以其他方式影響，除本節另有明確規定外，借款人履行本條款項下的義務和其他貸款文件不得因本節的實施而被免除或以其他方式修改。本節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是借款人可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。
第2.13節信用證。
(A)在符合本協議的條款和條件並滿足本協議第7.2節規定的先決條件的情況下，應借款人的要求，開證行同意為借款人開立所要求的信用證。借款人向開證行提交信用證開具請求，即視為已要求開證行開具所要求的信用證。凡要求開立信用證或修改、續展或延期任何未完成信用證的，應由借款人的總裁或司庫(或借款人不時指示的其他授權人員)以書面提出，並在要求的開具、修改、續展或延期日期前合理地以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式送達開證行。每份此類申請的形式和實質應合理地令開證行滿意，並且(I)應規定(A)信用證的金額，(B)信用證的簽發、修改、續期或延期的日期，(C)信用證的擬議到期日；但任何信用證的到期日不得晚於規定的終止日期，(D)信用證受益人的名稱和地址，以及(E)該等其他信息(包括開出、修改、續期或延期的條件，以及(E)信用證受益人的名稱和地址
修改、續展或延期)，且(Ii)應附有行政代理或開證行可能要求或要求的開證人單據。儘管本合同有任何相反規定，開證行可以，但沒有義務開具信用證，以支持借款人或其子公司(1)關於(X)不動產租賃或(Y)僱傭合同的義務，或(2)在一個或多個貸款人是違約貸款人的任何時候。如果所要求的開具生效後出現下列情形之一，開證行無義務開立信用證：
(1)信用證使用量將超過可用借款基數減去未償債務金額，或
(2)信用證使用量將超過承付款減去未清償債務金額，或
(3)信用證使用量將超過信用證昇華。
此外，在下列情況下，開證行無開立信用證的義務：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或限制開證行開具該信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，開證行應禁止或要求開證行不開立一般或特別的信用證，或(Ii)此類信用證的開立違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策。
每份信用證的形式和實質應為開證行合理接受，包括要求根據信用證支付的金額必須以美元支付。如果開證行根據信用證付款，借款人應在信用證付款之日向行政代理支付相當於適用信用證付款的金額，如果沒有付款，信用證付款的金額應立即和自動被視為本協議項下的貸款(儘管未能滿足本協議第7.2節規定的任何條件)，並且最初應按當時適用於貸款的利率計息。如果信用證付款被視為本合同項下的貸款，借款人向開證行支付信用證付款金額的義務應自動轉換為支付由此產生的貸款的義務。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給開證行，或在貸款人已根據本協議第2.13(B)節付款以償還開證行的範圍內，然後分發給他們可能感興趣的貸款人和開證行。
(B)在收到根據本協議第2.13(A)節規定的信用證付款通知後，每個有承諾的貸款人同意按相同的條款和條件向開證行提供相當於其根據本協議第2.13(A)節視為已發放的貸款的承諾百分比的資金，如同借款人作為貸款機構要求支付該金額，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人那裏收到的金額。開證行開具信用證(或信用證的修改、續展或延期)，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行應被視為已向每一貸款人授予參與權，且每一貸款人應被視為已購買了開證行簽發的每份信用證的參與權，其金額等於其在該信用證中的承諾百分比。
貸方同意向行政代理支付開證行賬户的金額，相當於開證行在適用信用證項下支付的任何信用證的承付款百分比。作為對前述條款的考慮和補充，各貸款人在此無條件同意為開證行的賬户向行政代理支付一筆金額，相當於開證行在本協議第2.13(A)款規定的到期日未由借款人償還的每一筆信用證付款的承諾百分比，或因任何原因需要退還的任何償還款項(或行政代理或開證行根據律師的建議選擇退款)。每一貸款人承認並同意，其根據第2.13(B)款向行政代理交付的金額應為絕對和無條件的，且即使違約或違約事件發生或繼續發生，或未能滿足本協議第7.2節規定的任何條件，其向行政代理交付的金額應等於其根據第2.13(B)條規定的每筆信用證的承諾百分比。如果任何貸款人未能根據第2.13(B)節的規定向行政代理提供所需金額，則該貸款人應被視為違約貸款人，行政代理(由開證行承擔)有權按本協議第2.3(D)節規定的利率向該貸款人追回該金額及其利息，直至全部支付為止。
(C)借款人特此同意就開證行、行政代理或任何貸款人因任何信用證而產生或與信用證有關的任何損害、損失、成本、費用或責任以及合理的律師費，賠償、保存、辯護並使行政代理、貸款人和開證行不受損害；但借款人在本合同項下不承擔賠償有管轄權的法院最終認定因開證行、行政代理或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的任何損失、成本、費用或責任的義務。
(D)每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，開證行沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。開證行、行政代理或任何貸款人，或開證行的任何通訊員、參與者或受讓人，均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或被要求的貸款人(視情況而定)採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；(Iii)根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信的傳遞或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或任何技術術語的解釋錯誤；或(Iv)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。開證行、行政代理或任何貸款人，或開證行的任何代理行、參與者或受讓人，均不對本協議第2.13(E)款第(I)至(Vi)款所述的任何事項或任何信用證或出票人單據項下或與之相關的任何行為、疏忽或遺漏負責。, 包括與任何信用證的開立或任何修改、未能開立或修改任何信用證、兑現或不兑現任何信用證項下的任何要求、或遵循借款人的指示或信用證中包含的指示或其任何修改、修改或補充有關的行為，而該等行為或疏忽或遺漏將約束借款人；然而，只要條款中有任何相反的規定，借款人可以向開證行索賠，開證行可能對借款人承擔任何直接的、但僅限於與下列情況相反的責任
借款人遭受的後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償，而借款人證明是由於開證行的故意不當行為或重大疏忽，或開證行在受益人向其出示嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在任何信用證項下付款所致；但條件是，借款人就借款人遭受或發生的任何損失向開證行提出的任何索賠，應減少的金額應等於(1)借款人因據稱造成此類損失的違約或其他不法行為而節省的金額(如有)，以及(2)如果借款人採取一切合理步驟減輕此類損失本可避免的金額(如有)，包括但不限於對任何受益人強制執行其權利，以及在錯誤的不名譽索賠的情況下，具體和及時授權開證行糾正此類不兑現。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息(或者，如果此類單據不嚴格符合信用證的條款，開證行可拒絕接受並付款，並可無視信用證中要求以特定方式發出退票通知的任何要求，以及必須在特定地點或一天中的特定時間提示的任何要求)，開證行不對全部或部分轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性負責, 其可能因任何原因而被證明是無效的或無效的。開證行不對任何信用證的措辭負責(包括任何提款條件或任何無效、含糊、不一致、過於複雜或合理地不可能滿足的條款或條件)，儘管開證行可以為任何信用證申請的起草或建議文本或與任何信用證有關的任何交易的結構提供協助，借款人在此承認並同意，任何此類協助不會構成開證行提供的法律或其他建議，或開證行對任何此類措辭或信用證將有效的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，開證行可在其認為適當的情況下，修改或更改並在任何信用證中使用信用證申請書上所載的術語。借款人在此承認並同意，開證行、行政代理或任何貸款人均不對任何信用證設備故障造成的延誤、錯誤或遺漏負責。
(E)借款人應絕對、無條件和不可撤銷地對開證行的每一張信用證下的每一張提款進行償付，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性，
(Ii)借款人或其任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的人)、開證行或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論該等申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利是否與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易或任何無關的交易有關，
(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求書、證書或其他文件，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不足夠的，或證明其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，或證明為根據該信用證開立支票而需要的任何文件在傳送或其他方面有任何遺失或延誤，
(Iv)開證行根據該信用證向任何看來是破產受託人、管有債務人、為債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的利益而為債權人、清盤人、接管人或其其他代表或繼承人付款的開證行根據該信用證向看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人付款的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款(包括但不限於要求在某一地點或一天中的某一特定時間提示)，
(V)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況，或
(Vi)任何失責或失責事件將已經發生並仍在繼續這一事實。
(F)借款人承認並同意，就本協議而言，開證行不時發生的與信用證有關的任何和所有標準費用、收費和佣金，或開證行在開具任何信用證、支付或議付任何信用證項下的任何付款或議付時、或發生與任何信用證有關的任何其他活動(包括轉讓、修改或取消任何信用證)時發生的任何和所有與信用證有關的費用，連同不時發生的與信用證有關的任何和所有預付費用，應為本協議的目的支出。並應由借款人立即向行政代理償還開證行的賬户。
(G)如因(X)本協定日期後任何適用的法律、條約、規則或條例的任何改變，或任何政府當局對其解釋或適用的任何改變，或(Y)開證銀行、行政代理或任何貸款人遵守任何政府當局或金融當局的任何指示、要求或要求(不論是否具有法律效力)，包括不時有效的聯邦儲備委員會條例D(及其任何繼承者)：
(I)根據或安排根據本協議或本協議簽發的任何信用證，對或將對其施加或修改任何準備金、存款或類似要求，或
(2)應對開證行、行政代理或任何貸款人施加關於任何信用證的任何其他條件，
上述規定的結果是直接或間接增加開證行、行政代理或任何貸款人開立、開立、參與或維持任何信用證的成本或減少與信用證有關的應收金額，則在任何此類情況下，行政代理可在發生額外費用或減少收到的金額後的合理時間內隨時通知借款人，借款人應在提出要求後三十(30)天內付款，該金額由行政代理指定為補償開證行、行政代理或上述貸款人所需的額外費用或減少的收據。連同由該要求償債書的日期起至按當時適用於貸款的利率全數清還該筆款項的利息。行政代理根據第2.13(G)條規定的任何到期金額的確定，在沒有明顯或可證明的錯誤的情況下，應是最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力。
(H)借款人應(為貸款人的應課差餉利益)向行政代理人支付信用證費用(該費用應是費用、收費、佣金、
以及第2.13節規定的費用)，費率為每年2.5%(2.5%)乘以所有未提取信用證的未支取金額，這筆費用應在每個月的第一(1)日到期並按月支付，直至承諾終止，債務得到全額償付，在這種情況下，應在終止之日支付信用證費用的每月分期付款。
(I)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)isp和UCP 600的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)UCP 600的規則應適用於每份商業信用證。
(J)如果第2.13節的規定與任何發行人文件中包含的任何規定直接衝突，雙方的意圖是將這些規定一併閲讀，並儘可能將其解釋為彼此一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以本第2.13條的條款和規定為準。
(K)本合同或任何其他貸款文件中提及的對債務的清償、償還或全額付款，在信用證或有償還義務的情況下，應指提供信用證抵押。
第1.14節Accordion設施。在符合以下條款和條件的情況下，借款人有權在任何時候以行政代理在其商業上合理的酌情決定權將承諾額的總額(“手風琴增加”)增加到行政代理可以接受的數額；但是，手風琴增加的總額不得導致承諾總額超過785,000,000美元。以下附加條款和條件適用於手風琴增加：
(A)手風琴的增加應構成額外債務，並應與其他債務在同等基礎上由抵押品擔保和擔保；
(B)借款人應簽署以任何新貸款人或任何增加承諾的現有貸款人為受益人的新票據，以及行政代理為完成手風琴增加而合理要求的任何其他法律文件和修改文件；
(C)除非行政代理另有規定，手風琴增加應遵守與現有貸款相同的條款(包括利率和到期日)；
所有證明和考慮手風琴增加的文件、組織文件和其他文件的形式和實質應為行政代理和借款人合理接受；
(D)借款人應已交付行政代理合理要求的所有盡職調查材料和其他交付成果；
(E)貸款人未根據本合同條款放棄的違約或違約事件不得發生；
(F)行政代理應已從借款人收到最新的財務報表和預測，以及一份證書，每種情況下的形式和實質
合理地令行政代理滿意，表明在按形式實施手風琴增加後，借款人將遵守本文規定的所有財務契約；
(G)手風琴增加應取決於行政代理是否有能力聯合手風琴增加和/或鼓勵貸款人增加其承諾，並根據當時的市場狀況利用行政代理的合理努力；
(H)借款人應已支付因出借人蔘加手風琴加價而產生的任何費用；以及
(I)行政代理應已獲得其可能要求的其他盡職調查和信貸委員會批准，並在其唯一和絕對酌情決定權下取得令行政代理滿意的結果。
手風琴增加的參與額應首先提供給每個現有出借人，金額等於每個出借人對手風琴增加的承諾額百分比，但此類出借人沒有任何義務提供全部或部分手風琴增加。如果借款人要求的手風琴增加的金額超過現有貸款人願意就手風琴增加提供的承諾，則行政代理可以邀請行政代理和借款人接受的其他銀行或貸款機構作為本協議項下的貸款人加入本協議，以獲得現有貸款人沒有提供的手風琴增加的部分；但是，這些其他銀行或金融機構應按行政代理和借款人的合理要求籤訂加入協議，以使其生效。行政代理有權代表貸款人對本協議或任何其他貸款文件進行任何必要的修訂，以根據本協議的條款納入手風琴加薪的條款。
第3FEES、擴展和應用。
3.1佣金/成交費/信用證手續費。
(A)借款人應為貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付每年0.50%的承諾費，每種情況下的承諾費均以360天的年度和本合同項下承諾的最高額度中平均每日未使用部分的實際天數為基礎計算。此種承諾費應在每個歷月的第一(1)日和終止日拖欠，除非承付款在較早日期全部終止，在這種情況下，直至終止之日為止期間的全部費用應在終止之日支付。
(B)借款人應為貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付一筆不可退還的結算費，其金額和貸款人的賬户均載於本協議附件1.2，該費用應由貸款人全額賺取，並在本協議生效後立即到期支付。
(C)借款人應向行政代理支付根據第2.13條規定必須支付的任何信用證費用。
第3.2節預付/減少承諾費。借款人應向行政代理支付根據第2.6(A)條和2.9(A)條規定必須支付的任何預付款費用。
第3.3節行政代理費。借款人應向行政代理人支付借款人與行政代理人共同商定的行政代理費，由行政代理人自行承擔。
第3.4節付款的安排和應用。所有貸款本金和利息的支付，以及所有費用和本協議項下應支付的所有其他款項，應在不遲於下午2點前支付給行政代理。(芝加哥時間)在愛荷華州得梅因的行政代理人主要辦事處(或行政代理人指定給借款人的其他地點)，供貸款人使用。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款應以美利堅合眾國的合法貨幣在付款地點立即可用資金支付，不得抵銷或反索償。此後，行政代理將迅速將與按比例向貸款人支付貸款本金或利息或費用有關的資金以及與向貸款人支付任何其他應付金額有關的類似資金分配給該貸款人，在每種情況下均應根據本協議的條款使用。如果行政代理人基於借款人將按計劃付款的假設而將款項分配給貸款人，而該預定付款並未如此支付，則每一貸款人應應要求向行政代理人償還分配給該貸款人的款項以及自該款項分配給該貸款人之日起至(但不包括)該貸款人向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息。年利率等於：(I)自作出分配之日起至該貸款人根據本合同到期付款後兩(2)個工作日為止, 每一日的聯邦基金利率，以及(Ii)從貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至貸款人支付該款之日起的調整期限SOFR。
儘管本文載有任何相反的規定，行政代理或任何貸款人在債務加速或債務最終到期後或因違約事件終止承諾後收到的關於債務的所有付款和收款以及抵押品的所有收益和任何擔保的付款或收款，應匯給行政代理，並按如下方式分配：
(A)首先，支付抵押品代理人或行政代理人因監察、核實、保護、保留或執行抵押品上的留置權，或保護、保全或執行本協議或任何其他貸款文件下的權利而招致的任何未清費用及開支，並在任何情況下，包括借款人已同意根據本協議第9.5及12.15條向行政代理人及抵押品代理人支付的所有費用及開支(該等款項將由行政代理人或抵押品代理人保留，(視屬何情況而定)，除非貸款人先前已償還該等費用和開支，在此情況下，該等款項須匯給貸款人，以償還他們為此向行政代理人或抵押品代理人支付的款項)；
(B)第二，支付根據本協議應支付的任何未清償利息或費用或其他款項，但本金除外，按比例由行政代理人和貸款人按照各自所欠利息、費用或其他款項的數額支付；
(C)第三，按比例(I)支付貸款本金，由貸款人按照各自當時未付本金餘額按比例支付，以及(Ii)支付給行政代理人，由行政代理人為以下利益而持有
開證行(以及為了開證行有義務向行政代理支付每筆信用證付款的一部分的貸款人的應計利益)，作為現金抵押品，金額最高可達信用證使用量的105%(105%)(在適用法律允許的範圍內，此類現金抵押品應在信用證付款發生時用於償還任何信用證付款，如果信用證到期而未提取，行政代理人就該信用證持有的現金抵押品應在適用法律允許的範圍內：根據本第3.4節重新適用，從上文(A)款開始)；
(D)第四，以抵押品文件(包括但不限於銀行產品債務和套期保值負債)為擔保，按比例向行政代理和貸款人(以及在銀行產品債務和套期保值負債的情況下，其關聯方)支付借款人或任何受限制附屬公司欠下的任何其他債務、義務或債務的數額，除非和直到所有這些債務、義務和債務都已全部清償和清償；
(E)第五，向借款人或任何其他合法有權享有的人支付。
第3.5節帳户借方/貸方帳户。借款人特此不可撤銷地授權行政代理向借款人在行政代理處保存的任何存款賬户收取支付任何到期債務所需的金額；前提是借款人承認並同意行政代理沒有義務這樣做，並且行政代理不會因行政代理未能這樣做而向借款人或任何其他人承擔任何責任。借款人還特此授權行政代理在不事先通知借款人的情況下，不時地(I)在每個月的第一天計入本協議項下貸款的上個月的所有利息，(Ii)在每個月的第一天計入根據本協議第3.1條應計或應收取的所有費用，(Iii)在到期和應付時，根據本協議的任何其他貸款文件應支付的所有其他費用、成本和開支，以及(Iv)在任何貸款文件下應支付的所有其他付款義務在行政代理的貸款賬户中，此後的數額應構成本合同項下的貸款。
第四節抵押物和擔保。
第4.1節抵押品。根據《公司擔保協議》和《子公司擔保協議》的條款，借款人和各受限制附屬公司(保險附屬公司或(Y)(I)任何SPV附屬公司的任何財產或(Ii)任何SPV附屬公司的任何股本或股權權益除外)的財產上的有效和完善的優先留置權應以借款人和每家受限制附屬公司的財產上的有效和完善的優先留置權作為擔保，以抵押品代理為管理代理和貸款人的利益。借款人承諾並同意，其將並將促使每一家受限制子公司遵守每份抵押品文件的所有條款和條件，並將並將促使其每一家受限制子公司在行政代理或所需貸款人的要求下，隨時和不時地籤立和交付該等文書和文件，並作出行政代理或所需貸款人可能合理要求的行為和事情，以規定或保護或完善抵押品代理在抵押品中的留置權。
第4.2節附隨擔保。根據附屬擔保協議，各受限制附屬公司(保險附屬公司或任何特殊目的機構附屬公司除外)在任何時候均須為該等債務的支付提供擔保。
第4.3節進一步保證。借款人同意，在行政代理人或抵押代理人的要求下，其應並應促使每一受限制附屬公司(保險子公司或任何特殊目的機構附屬公司除外)不時簽署和交付行政代理人或抵押代理人可能合理要求的文件，並作出行政代理人或抵押代理人可能合理要求的行為和事情，以規定或完善或保護抵押品上的該等留置權，包括但不限於合理地滿足關於電子動產紙的電子動產紙條件。如果借款人或任何受限制的子公司(保險子公司除外)在本合同日期後組成或收購任何其他子公司(SPV子公司除外)，除非上文4.1和4.2節另有規定，否則借款人應在該成立或收購後立即促使該新成立或收購的子公司簽署一份附屬擔保協議以及管理代理人隨後可能要求的抵押品文件，借款人還應向行政代理人和抵押品代理人交付該等其他文書、文件，或促使該子公司向行政代理人和抵押品代理人交付該等其他文書、文件，費用由借款人承擔。行政代理或者抵押品代理合理要求的證明以及與此相關的意見。
第5節定義；解釋。
第5.1節定義。以下術語在本文中使用時具有以下含義：
“2021年無擔保債券債務”是指借款人根據2021年無擔保債券債務文件所欠的本金總額不超過350,000,000美元(減去本金)的無擔保債務。
“2021年無擔保債券債務文件”是指借款人作為優先無擔保票據的發行人、其擔保方和受託人紐約梅隆銀行信託公司之間所訂立的管理借款人優先無擔保票據的契約，以及根據該契約交付的或與之相關的每份其他票據或文件。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理”是指富國銀行、全國協會，在本協議項下以其行政代理的身份，以及根據本協議第11.8節的規定以此類身份的任何繼承人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“預付率”是指根據本協議第8.20節的規定，基於每個月末的抵押品履約指標的以下百分比，最近一次終止的月度報告已交付給代理商：
(A)除以下(B)款所規定者外：
| | | | | |
| 抵押品業績指標 | 提前率 |
| 小於或等於18% | 80% |
| 大於18%但小於或等於19% | 79% |
| 大於19%但小於或等於20% | 78% |
| 大於20%但小於或等於21% | 77% |
| 高於21%但小於或等於22% | 76% |
| 高於22%但小於或等於23% | 75% |
| 大於23%但小於或等於24% | 74% |
| 大於24%但小於或等於25% | 72% |
| 超過25% | 70% |
(B)只適用於截至2022年10月31日、2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日和2023年6月30日止的歷月
| | | | | |
| 抵押品業績指標 | 提前率 |
| 小於或等於18% | 80% |
| 大於18%但小於或等於19% | 79% |
| 大於19%但小於或等於20% | 78% |
| 大於20%但小於或等於21% | 77% |
| 高於21%但小於或等於22% | 76% |
| 高於22%但小於或等於23% | 75% |
| 大於23%但小於或等於24% | 74% |
| 大於24%但小於或等於25% | 72% |
| 大於25%但小於或等於26 | 70% |
| 大於26%但小於或等於27% | 66% |
| 超過27% | 62% |
“聯屬公司”指任何人士(I)直接或間接透過一個或多箇中間人控制借款人，或由借款人控制或與借款人共同控制，(Ii)實益擁有或持有借款人5%或以上任何類別的有表決權股份(由股份數目或票數決定)，或(Iii)由借款人或附屬公司實益擁有或持有的5%或以上有表決權股份(由股份數目或票數決定)(或如非公司，則為5%或以上股權)。“控制”一詞是指直接或間接地擁有指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有投票權股票、合同還是其他方式。
“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，根據本協議的條款，該協議可能會不時被修改、修改、重述或補充。
“反腐敗法”指：(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法》；以及(C)借款人或借款集團任何成員所在司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或條例。
“反洗錢法”是指在借款人或借款集團任何成員所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區內適用的法律或法規，或與洗錢有關的任何上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。
“反恐怖主義法”指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律(包括反洗錢法)，包括《愛國者法》。
“適用保證金”指3.50%。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經本合同第12.10條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“權威副本”對於構成電子動產紙的記錄，是指該記錄的電子副本或有形副本，該副本是唯一的、可識別的，並且除《統一商法典》第9-105(B)(4)、(5)和(6)節另有規定外(或就紐約州而言，第9-105(4)、(5)和(6)節)是不可更改的，並且被標記為“原件”(或類似的名稱)，或者沒有標記或水印來指示它是“複製品”或“複製品”或不是原件或“權威”複製品。
“可用借款基數”是指在確定時，(A)借款基數與(B)當時所有未償套期負債與信用證使用量之間的差額。
“銀行產品”是指任何貸款人或其任何關聯公司向借款人或作為附屬擔保協議一方的任何受限制附屬公司提供的下列每種和任何一種銀行產品和服務：(A)面向商業客户的信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)、(B)商業卡服務和(C)儲值卡和金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。
借款人及其受限制附屬公司的“銀行產品債務”是指其與銀行產品有關的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及在何時產生、產生、證明或獲得的(包括其所有續期、延期、修改和替代)。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
“借款人”指世界接受公司，一家南卡羅來納州的公司。
“借款”是指借款人在一天內申請的全部貸款。除第2.3(C)節另有允許外，貸款的借款是根據貸款人的承諾百分比按比例進行的。
“借款基數”是指，在任何時候，借款基數乘以預付款乘以(X)當時未償還的合格金融應收款金額減去(Y)適用於該等合格金融應收款的所有未到期融資費用、未到期保險費和保險佣金的剩餘部分的乘積。
“借款集團”是指：(A)借款人(B)借款人的任何關聯公司或子公司，(C)任何擔保人，(D)擔保信貸任何部分(包括抵押品)、任何擔保品(包括擔保品)或本協議的任何抵押品的所有人，以及(D)代表(A)至(C)項所述任何當事人就信貸、本協議或任何其他貸款文件行事的任何高級職員、董事或代理人。
“營業日”是指除週六、週日或法律授權國家銀行關門的其他日子外的任何日子，包括但不限於美國聯邦政府節假日。
“資本化租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上資本化的任何租賃義務。
任何人的“資本化租金”是指，在其任何確定之日，根據該人作為承租人的所有資本化租約，到期和即將到期的租金總額將被要求在GAAP下作為負債反映在該人的資產負債表上。
“控制權變更”係指(A)任何“個人”或“集團”(如1934年修訂的《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)在任何時候以完全攤薄的基礎實益擁有借款人40%或更多的已發行股本或其他股權，(B)在生效日期身為借款人董事會(或類似管治機構)成員的個人(連同任何新董事或替換董事，其最初的選舉提名已獲在生效日期當日或之前獲批准的董事的過半數批准)未能組成借款人董事會(或類似管治機構)的多數成員，將會發生；或(C)任何協議或契約所界定的與借款人借入款項或任何合共1,000,000美元附屬公司的債務有關的“控制權變更”(或類似意思的字眼)將會發生。
“動產票據”應具有“統一商法典”中賦予該術語的含義。
“法典”係指經修訂的1986年國內税收法典及其任何後續法規。
“抵押品”是指根據抵押品文件為行政代理和貸款人的利益而授予抵押品代理人的留置權的所有財產、權利、權益和特權。
“抵押品代理”是指富國銀行、國家協會及其在公司擔保協議、附屬擔保協議和附屬擔保協議下的繼承人和受讓人。
“抵押品文件”指“公司擔保協議”、“附屬擔保協議”、“附屬擔保協議”，以及所有其他擔保協議、融資聲明和其他不時擔保或擔保義務或其任何部分的文件。
“抵押品業績指標”是指截至每個日曆月結束時，(A)累計三(3)個月平均60天以上拖欠率(定義為(X)合同逾期六十天或以上的應收賬款的百分比，除以(Y)該日期的應收賬款總額)；加上(B)(I)截至該日期的八(8)個月期間的淨沖銷數除以(Ii)截至該日期的八(8)個月期間的平均應收賬款淨額。
對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人在任何一次未償還的本金總額不得超過本合同附件中與該貸款人名稱相對的部分所列金額的循環信貸項下貸款的義務，因為此類承諾可根據本合同條款隨時或不時地減少或修改(包括但不限於，本合同第2.9條)。借款人和貸款人承認並同意，從《第五修正案》之日起及之後，貸款人的承諾額共計685,000,000美元(在任何情況下，均須遵守第2.9節的任何承諾額的任何減少或根據第2.14節的任何手風琴式的承諾額的增加；但根據第2.14節的承諾額的手風琴增加總額不得導致承諾額總額超過685,000,000美元)。
對於每個貸款人來説，“承諾百分比”是指貸款人的承諾所代表的承諾的百分比，或者，如果承諾已經終止，則是指該貸款人持有的當時所有未償還貸款本金總額的百分比(不包括行政代理根據本協議第2.3(C)條發放的、直到貸款人之間達成和解的不可評税貸款)。
“公司擔保協議”是指借款人與抵押品代理人之間日期為生效日期的某些經修訂和重新簽署的擔保協議、擔保和信託契約，該等擔保協議、擔保和契約可不時予以修訂、修改或進一步重述，以及根據其條款交付的任何補充條款。
在任何日期的“綜合調整後淨值”意味着：
(A)就任何法團而言，是指在綜合基礎上借款人及其受限制附屬公司的資本盈餘及賺取盈餘；就任何法團而言，是指借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的股本負債額加上(或減去)資本盈餘及賺取盈餘；就任何合夥公司或有限責任公司而言，是指借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的資本賬；減去(不得重複)
(B)包括在借款人及其受限制附屬公司資產內的下列所有項目在扣除適用於該項目的任何準備金後的賬面淨值：
(I)所有遞延費用(遞延聯邦所得税和遞延投資税收抵免除外)和預付費用，但預付利息、預付税款和預付保險費除外；
(Ii)庫存股；
(三)未攤銷債務貼現及資本化費用和未攤銷股票貼現及資本化費用；
(4)商譽、組織或試驗性費用、專利、商標、版權、商號和其他無形資產；
(V)已預留；及
(Vi)借款人或任何受限制附屬公司的資產賬面價值因任何減記而產生的任何盈餘。
任何期間的“綜合調整後淨收入”綜合淨收入，但在任何情況下均不包括：
(A)出售或以其他方式處置投資或固定資產或資本資產的任何收益或虧損，以及就該等除外收益所徵收的任何税項，以及因任何該等除外虧損而作出的任何税項扣減或抵免；
(B)任何人壽保險單的收益；
(C)任何受限制附屬公司在成為受限制附屬公司之日之前應計的淨收益和虧損；
(D)任何人(受限制附屬公司除外)的淨收益及虧損，而該人的實質上所有資產已以任何方式獲取，而該等淨收益及虧損是由該另一人在該項獲取日期前變現的；
(E)借款人或受限制附屬公司在合併或合併日期前已與借款人或受限制附屬公司合併，或將與借款人或受限制附屬公司合併或合併的任何人(受限制附屬公司除外)的淨收益及虧損；
(F)借款人或任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何非受限制附屬公司或其他業務實體(受限制附屬公司除外)的淨收益，除非該等淨收益實際上是借款人或該受限制附屬公司以現金分配形式收取的；
(G)任何受限制附屬公司(保險附屬公司除外)因任何理由而不能向借款人或任何其他受限制附屬公司支付股息的淨收益的任何部分；
(H)資產的任何重估、重估或減記所產生的收益；
(I)任何遞延信貸或其他信貸，相當於任何附屬公司在收購當日的股本超出投資於該附屬公司的款額；
(J)因收購借款人或任何受限制附屬公司的任何證券而產生的任何收益；
(K)任何應急儲備金的任何逆轉，但如該應急儲備金的撥備是從該期間產生的收入作出的，則不在此限；及
(L)保險附屬公司淨收益中超過$500,000(累計)的任何部分，但實際上並未以現金形式分配給借款人。
任何期間的“綜合EBITDA比率淨收入”扣除利息、税項、折舊、攤銷和基於非現金份額的薪酬支出前的綜合淨收入，但無論如何不包括：
(A)出售或以其他方式處置投資或固定資產或資本資產的任何收益或虧損，以及就該等除外收益所徵收的任何税項，以及因任何該等除外虧損而作出的任何税項扣減或抵免；
(B)任何人壽保險單的收益；
(C)任何受限制附屬公司在成為受限制附屬公司之日之前應計的淨收益和虧損；
(D)任何人(受限制附屬公司除外)的淨收益及虧損，而該人的實質上所有資產已以任何方式獲取，而該等淨收益及虧損是由該另一人在該項獲取日期前變現的；
(E)借款人或受限制附屬公司在合併或合併日期前已與借款人或受限制附屬公司合併，或將與借款人或受限制附屬公司合併或合併的任何人(受限制附屬公司除外)的淨收益及虧損；
(F)借款人或任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何非受限制附屬公司或其他業務實體(受限制附屬公司除外)的淨收益，除非該等淨收益實際上是借款人或該受限制附屬公司以現金分配形式收取的；
(G)任何受限制附屬公司(保險附屬公司除外)因任何理由而不能向借款人或任何其他受限制附屬公司支付股息的淨收益的任何部分；
(H)資產的任何重估、重估或減記所產生的收益；
(I)任何遞延信貸或其他信貸，相當於任何附屬公司在收購當日的股本超出投資於該附屬公司的款額；
(J)因收購借款人或任何受限制附屬公司的任何證券而產生的任何收益；
(K)任何應急儲備金的任何逆轉，但如該應急儲備金的撥備是從該期間產生的收入作出的，則不在此限；
(L)保險附屬公司淨收益中超過$500,000(累計)的任何部分，但實際上並未以現金形式分配給借款人；及
(M)合同逾期180天或以上的應收款(除非借款人預留)。
任何期間的“綜合淨收入”是指借款人及其受限附屬公司在任何期間的毛收入減去所有費用和其他適當費用(包括收入的税項)，根據一貫適用的公認會計原則在扣除可歸因於未償還少數股東權益的收益或虧損後在綜合基礎上確定的。
“綜合淨值”是指，截至確定之日，借款人及其受限附屬公司的總資產減去借款人及其受限附屬公司根據公認會計準則確定的負債總額，應理解並同意，上述資產的確定應不包括非受限附屬公司的權益。
“受控集團”是指受控集團的所有成員，以及處於共同控制之下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《守則》第414節或ERISA第4001節，這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資之日起兩(2)個工作日內向其提供資金的貸款的任何部分(在此稱為“違約貸款”)提供資金，除非該違約已被糾正，(B)未在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付其應支付的任何其他款項，除非發生善意糾紛或除非該違約已被糾正，或(C)已被視為無力償債，或已成為破產或破產程序的標的，或已為該貸款人指定了接管人或管理人。
“違約貸款人超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人佔所有貸款人的未償還貸款本金總額的百分比(猶如除該違約貸款人外的所有違約貸款人已為其各自的所有違約貸款提供資金一樣)超過該違約貸款人所有貸款的未償還本金總額。
“違約貸款期”就任何違約貸款人而言，是指自該貸款人首次成為違約貸款人之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(1)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期，以及(2)該違約貸款人不再資不抵債、破產或破產程序的標的，或(如適用)在接管人或管理人的指示下的日期，(B)違約貸款人對該違約貸款人的超額部分應已降至零(無論是通過該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金或以其他方式)，以及(C)該違約貸款人應已向借款人和行政代理交付一份書面聲明，重申其打算履行其在本合同項下關於其承諾的義務。
“指定付款賬户”是指借款人在行政代理或其附屬機構處保存的賬户，並以書面形式指定給行政代理，作為借款人的指定付款賬户(或借款人和行政代理可能另行商定的其他賬户)。
任何期間的“息税前利潤”是指(A)該期間的綜合調整後淨收入加上(在確定綜合調整後淨收入時扣除的部分)，(B)借款人及其受限制子公司在該期間為任何聯邦、州或其他所得税作出的所有撥備，以及(C)借款人及其受限制子公司所有負債的所有利息費用(包括資本化租金的利息部分)的總和。
“EBITDA比率”是指(A)綜合EBITDA比率在該期間的淨收入，與(B)借款人及其受限制附屬公司在該期間的所有債務的所有利息費用的比率，按滾動十二(12)個月並按照公認會計原則計算。
“電子動產紙”是指構成電子動產紙的電子合同(在“統一商法典”對該術語的定義範圍內)。
對於任何電子動產紙，“電子動產紙條件”應指以下所有條件：(A)借款人或適用的受限制附屬公司已聘請電子抵押品託管人，並且該電子抵押品託管人應建立一個電子保管庫平臺，以創建、存儲和轉讓電子動產紙，證明該電子動產紙的賬户債務人與借款人或進行相應貸款的適用受限制附屬公司之間的貸款文件；(B)電子抵押品託管人、借款人(或適用的受限附屬公司)和行政代理應已訂立電子抵押品控制協議，該協議向行政代理提供(I)根據《統一商法典》第9-105(B)節(或就紐約州而言，第9-105節)對該電子動產紙的控制權，和(Ii)根據電子抵押品控制協議的條款獨家訪問電子動產紙(電子抵押品控制協議另有明文規定的範圍除外)，並且其條款足以允許行政代理履行其在本協議項下的職責和義務；(C)借款人或適用的受限制附屬公司應已就完善《統一商法》第9-105(B)節(或就紐約州而言，第9-105節)所指的行政代理人在電子動產紙上的擔保權益一事，向行政代理人提供其律師的合理意見；及(D)行政代理人應已收到並應在其允許的酌情決定權範圍內信納。, 其對借款人或適用的受限制附屬公司與電子動產紙的起源有關的政策和程序的盡職調查結果。
“電子抵押品控制協議”是指由電子抵押品託管人、借款人和/或其適用的受限制附屬公司以及行政代理之間簽訂的電子抵押品控制協議，該協議可不時修訂、修改、重述、延長或替換。
“電子抵押品託管人”是指eOriginal，Inc.或行政代理合理接受的其他人。
“電子合同”是指通過電子平臺產生或從有形媒介轉換為電子媒介的電子記錄形式的應收賬款。
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)經批准的基金和(D)經(I)管理代理和(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，借款人(每次此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)批准的任何其他人(自然人除外)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。
“合格金融應收賬款”指幷包括借款人或任何受限制子公司(不包括任何保險子公司)的每一筆應收金融賬款：
(A)是源於美利堅合眾國以美元支付的貸款，是債務人對此負有的有效的、有約束力的和可法律強制執行的義務，且該債務人不是(I)借款人或任何受限制附屬公司的聯營公司，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司的股東、董事、高級職員或僱員，(Iii)美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構，除非借款人或該受限制附屬公司已遵守《債權轉讓法》，令行政代理人信納，(4)根據《美國破產法》或根據任何其他國家或其政治分區的法律適用的任何其他類似破產法或破產法進行的任何程序下的債務人，或(5)債權人利益的轉讓人；
(B)可轉讓且不以票據或動產紙作為證明(除非該等應收賬款是電子動產紙)，除非該等票據或動產紙已背書並交付抵押品代理人(但在違約或失責事件發生並持續，以及其後抵押品代理人根據公司擔保協議或附屬擔保協議(視何者適用而定)另行通知之前，如已按照公司擔保協議或附屬擔保協議(視何者適用而定)在其上放置圖例，則無須將該票據或動產紙交付抵押品代理人)；
(C)根據《公司擔保協議》或《附屬擔保協議》(視情況而定)受制於以抵押品代理人為受益人的完善的第一優先權留置權，並且不受任何其他留置權的影響，但本協議第8.11(E)和8.11(G)節允許的留置權除外，這些留置權均從屬於有利於行政代理人的留置權；
(D)扣除借款人或該受限制附屬公司給予該賬户債務人的任何信貸或津貼後的款額；
(E)不受任何抵銷、反申索或其他抗辯所規限；
(F)並非由對借款人或上述受限制附屬公司負有債務的賬户債務人所欠，而該賬户債務人的任何部分在合約到期日(必須按照借款人或上述受限制附屬公司在本條例生效之日有效的商業慣例下發行)後60天或以上仍未支付，除非行政代理已批准其繼續符合資格；
(G)貸款和擔保文件在各方面均符合所有適用的聯邦、州和地方法律、規則和條例；
(H)未經行政代理事先書面同意，借款人或受限制附屬公司以外的其他人未提供服務；
(I)未經行政代理事先書面同意，借款人或受限制附屬公司在現金購買總價超過25,000,000美元的任何一項或一系列關聯交易中，未被借款人或受限制附屬公司購買；
(J)在任何連續十二(12)個月期間(正常業務過程中的續期除外)，延遲或延期一(1)次帳單，但不超過兩(2)次；
(K)本金餘額少於12,000美元；
(L)不是隻支付利息，並且沒有氣球支付；
(M)符合借款人的承保指引；
(N)不以房地產作抵押；
(O)不是缺額結餘帳户；
(P)除非符合電子動產紙的條件，否則不是電子動產紙；及
(Q)除本定義中所載的上述要求外，行政機構在其允許的酌情決定權中，在確定借款基數時，也可以接受。
“環境法律規定”係指與公眾健康、安全或環境有關的任何國際、聯邦、州或地方法規、法律、法規、命令、同意法令、判決、許可證、許可證、法典、契約、契約限制、普通法、條約、公約、條例或其他規定，包括但不限於與空氣、水、土地或地下水的釋放、排放或排放、地下水的提取或使用、多氯聯苯或石棉的使用和處理、處置、處理、危險或固體廢物，或危險物質或原油，或其任何部分的儲存或管理，或接觸有毒或危險材料，處理、運輸、排放或釋放氣體或液體危險物質，以及根據此類法律、法規或條例發佈的任何法規、命令、通知或要求，在每一種情況下，適用於借款人或其任何子公司的財產或其任何運營、建造或修改，包括但不限於以下內容：1980年《綜合環境反應、補償和責任法》；經1986年《超級基金修正案和重新授權法》修訂的《固體廢物處置法》、經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《危險材料運輸法》、經1976年《清潔水法》修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的《安全飲用水控制法》、經修訂的1966年《清潔空氣法》、1976年《有毒物質控制法》、經修訂的1977年《職業安全與健康法》、1986年《緊急規劃和社區知情權法》，1975年《國家環境政策法》和1990年《石油污染法》以及任何類似或執行的州法律, 以及任何州法規和對這些法律的任何進一步修訂，規定
對危險物質或原油或其任何部分的釋放或威脅釋放的清理或其他行動以及在其下頒佈的所有規則、法規、指導文件和出版物負責。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及任何後續法規。
“違約事件”是指本合同第9.1節規定的任何事件或情形。
“超額可用性”是指總超額可用性與總可用性的比率。
“聯邦基金利率”是指由行政代理確定的浮動年利率，該利率是行政代理在該日(或，如果該日不是營業日)上午10點左右(或在可行的情況下儘快)向行政代理報價的年利率的平均值(如有必要，向上舍入至下一個更高的1%的1/100)。在前一個營業日)，由行政代理選擇的兩個或多個聯邦基金經紀人以聯邦基金在二級市場的面值出售給行政代理，金額等於或相當於確定該利率的本金金額。
“第五修正案日期”是指2021年3月26日。
“應收融資”是指借款人或任何受限制子公司在其財務公司業務的正常過程中產生的每筆應收賬款(包括任何電子合同)，代表借款人或該受限制子公司對債務人所作貸款的應付金額。
“固定資產融資”是指借款人購買一項或多項總金額不超過1,500,000美元的固定資產，融資(A)應在一段時間內攤銷，不得再借入，(B)可用所獲得的固定資產作擔保。
任何期間的“固定費用”指(A)借款人及其受限制附屬公司在該期間應付的所有租金(資本化租金除外)，以及(B)借款人及其受限制附屬公司所有負債的所有利息費用(包括資本化租金的利息部分)的總和。
“下限”是指利率等於1.00%。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
“公認會計原則”是指在美國不時有效、一貫適用的公認會計原則；但所有與負債有關的計算應在不實施財務會計準則第159號聲明的情況下進行。
“管理文件”是指規定借款人和每一受限制子公司的內部治理的章程文件、章程、合夥協議、經營協議和其他類似文件。
“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家、地方或其他政府部門、法院、委員會、董事會、局、機關或機構或其政治分支，包括但不限於與之相關的任何司法部長或機構、消費者金融保護局，或行使任何政府或任何法院的行政、立法或司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每一種情況下，不論是美國或其州、領土或佔有、外國主權實體或國家或司法管轄區或哥倫比亞特區。
任何人的“擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、股息或其他義務，包括但不限於該人通過協議、或有或有或以其他方式產生的所有義務：(A)購買該債務或債務或構成其擔保的任何財產或資產；(B)墊付或提供資金(I)用於購買或償付該債務或債務；(Ii)維持營運資金或其他資產負債表狀況，或以其他方式墊付或提供資金以購買或支付該等債項或債務；。(C)租賃財產或購買證券或其他財產或服務，主要目的是向該等債項或債務的擁有人保證主要債務人有能力償付該等債務或債務，或(D)以其他方式向主要債務人的債務或債務的擁有人保證不會因此而蒙受損失。就根據本協議進行的所有計算而言，對任何借款債務的擔保應被視為與已擔保的借款債務的本金相等的債務，而關於任何其他債務或負債或任何股息的擔保應被視為等於該等債務、負債或股息的最高總額的債務。
“危險物質”係指根據任何聯邦、地區、州或地方當局的法規、法律、條例、規章或任何對借款人的財產或其使用擁有管轄權的州或地方當局的法規、法律、條例、規章或規定所管制的任何危險或有毒物質、物質或廢物，包括但不限於下列任何材料、物質或廢物：(A)根據修訂後的《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1317)第311條被定義為危險物質；(B)根據經修訂的《聯邦資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901及其後)第1004節將其界定為危險廢物；(C)根據經修正的《全面環境反應、補償和責任法》第101節將其定義為危險物質；(D)根據上述任何法規頒佈的任何規則或條例將其定義或管制為危險物質或危險廢物；或(E)從其衍生的石油或產品。
“套期保值負債”是指借款人或附屬擔保協議一方的任何受限制附屬公司就任何利率、外幣和/或商品互換、交換、上限、上限、下限、遠期、期貨或期權協議或任何其他類似的利率、貨幣或商品套期保值安排而對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司所承擔的責任，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)可不時與本協議的任何一方或多名貸款人或其關聯公司訂立。
“任何人的負債”係指幷包括該人的所有債務，而根據公認會計原則，該等債務應在該人的資產負債表上分類為
在任何情況下，該人須包括所有(A)該人就借入的款項而承擔的義務或與取得財產或資產有關而招致的義務；(B)由任何留置權擔保的對該人所擁有的財產或資產所承擔的義務，即使該人並未承擔該等義務或對該等義務承擔償付責任；(C)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的義務，即使賣方、貸款人或出租人根據該協議在失責情況下的權利和補救僅限於重新擁有或出售財產，(D)資本化租金(E)此人在信用證、銀行承兑匯票和其他信用證延伸方面或與信用證、銀行承兑匯票和其他信用證延伸有關的所有義務，不論是否代表對借入資金的義務，以及(F)對本定義所指性質的其他人的義務的擔保。
任何人的“借錢負債”是指(A)該人因借入資金或與取得資產有關而產生的所有債務，(B)該人的所有資本化租金，以及(C)該負債人為他人借入的錢所作的所有擔保，應理解為借錢的負債不包括在正常業務過程中的貿易應付款。
“保險子公司”是指下列任何一家子公司：(A)根據英屬維爾京羣島或規定貸款人書面同意的其他司法管轄區的法律組建的子公司；(B)在英屬維爾京羣島或規定貸款人書面同意的其他司法管轄區內開展幾乎所有業務並擁有幾乎所有資產的子公司；(C)其中100%(按票數計算)的有表決權股票(董事合格股份除外)由借款人擁有；以及(D)從事對借款人的附屬公司承保的信用保險進行再保險的業務。
任何期間的“利息費用”是指對任何特定債務進行這種計算的所有利息和債務的所有攤銷、貼現和費用。
“利息期限”指一(1)個月。
“投資”是指直接或間接對任何人進行的所有現金或交付財產的投資，無論是通過購買股本、債務或其他債務或證券的股份，還是以貸款、墊款、出資或其他方式進行的；但“投資”並不指或包括在正常業務過程中使用或消費的財產的常規投資。
就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”指，就任何信用證而言，由借款人以開證行為受益人並與該信用證有關的信用證申請書、信用證協議或借款人簽署(或將簽署)的任何其他文件、協議或文書。
“發行銀行”是指富國銀行，全國協會。
“貸款人”是指根據本合同第12.12節的規定，簽署本合同的每一家銀行和其他金融機構以及每一家受讓行或其他金融機構。
“出借處”的定義見本合同第10.2節。
“信用證”係指開證行根據本協議開具或將開立的信用證(該術語在《統一商法典》中有定義)。
“信用證抵押”是指(A)向行政代理人提供現金抵押品(根據行政代理人合理滿意的文件，包括規定本協議第2.13節規定的信用證費用應由行政代理人持有，金額相當於當時現有信用證使用量的100%(105%))，(B)以行政代理人和開證行合理滿意的形式和實質，向行政代理人交付所有受益人在信用證項下籤署的文件，終止所有受益人在信用證項下的權利。或(C)向行政代理人提供一份行政代理人可接受的商業銀行的備用信用證，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意(由行政代理人自行決定)，金額相當於當時現有信用證使用量的105%(105%)(不言而喻，本協議中規定的信用證手續費和所有使用費將在信用證未結期間繼續應計，累計的任何此類費用必須是可在任何此類備用信用證項下提取的金額)。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證昇華”指的是1500,000美元。
“信用證使用量”是指在任何確定日期，所有未開立信用證未提取的總金額。
“留置權”是指任何財產上的權益，以保證對某人的債務，無論該權益是基於普通法、成文法或合同，包括但不限於抵押、擔保協議、產權負擔、質押、有條件出售或信託收據或用於擔保目的的租賃、寄售或託管所產生的擔保權益。“留置權”一詞包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他類似的所有權例外和產權負擔，包括但不限於機械師、物料工、倉庫管理員、承運人和其他影響財產的類似產權負擔。就本協定而言，任何人須被視為其取得或持有的任何財產的擁有人，但須受有條件售賣協議或其他安排所規限，而根據該協議或其他安排，該財產的所有權已由其他人保留或歸屬他人以作擔保。
“貸款”指在循環信貸項下提供的預付款，幷包括該預付款。
“貸款文件”係指本協議、票據(如有)、附屬擔保協議、抵押品文件，以及根據本協議或根據本協議交付或以其他方式交付的每份其他票據或文件。
“按市值計價對衝負債”是指借款人及其受限制附屬公司就借款人或該受限制附屬公司可不時與任何人士訂立的任何利率、外幣及/或商品互換、交換、上限、領口、下限、遠期、期貨或期權協議，或任何其他類似的利率、貨幣或商品對衝安排而不時與任何人訂立的按市值計值的負債總額。
“保證金股票”指聯邦儲備系統理事會U規則中定義的“保證金股票”。
“重大不利變化”係指(A)借款人及其子公司作為整體的業務、經營、經營結果、資產、負債或狀況(財務或其他方面)的重大不利變化，(B)借款人及其子公司履行本協議或其所屬其他貸款文件項下義務的能力的重大損害，或行政代理強制履行義務或將抵押品變現的能力。或(C)由於借款人及其子公司作為一個整體採取行動或沒有采取行動，行政代理人對抵押品的留置權的可執行性或優先權受到重大損害。
“到期日”是指2024年6月7日。
“少數股權”是指非借款人和/或其一個或多個受限制子公司擁有的任何股份、合夥企業權益、成員權益或任何類別的受限制子公司的其他股權(法律規定的董事資格股份除外)。少數股東權益的估值方法為：將構成優先股的少數股東權益估值為優先股的自願或非自願清算價值(以較大者為準)；將構成普通股的少數股東權益估值為資本賬面價值，並對適用於該優先股的盈餘進行調整(如有必要)，以反映上述優先股少數股東權益估值方法所要求的普通股賬面價值的任何變化；以及將構成合夥企業或有限責任公司會員權益的少數股東權益估值為該等權益的賬面價值。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”的含義應與ERISA中的相同。
任何期間的“可用於固定費用的淨收入”是指該期間的綜合調整後淨收入，加上(A)借款人及其受限子公司在該期間為任何聯邦、州或其他所得税所作的所有準備金，(B)借款人及其受限子公司在該期間的固定費用，以及(C)該期間基於折舊、攤銷和非現金份額的補償支出。
“附註”和“附註”均在本合同第2.8節中定義。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有銀行產品債務(以及與之相關的所有協議的支付和履行)、所有套期保值債務(以及與之相關的所有協議的支付和履行)、與信用證有關的所有償付或賠償義務(不論是否或有)、償付開證行與信用證有關的已支付或應付款項所需的金額、信用證佣金、手續費、費用和費用、所有應計和未付費用以及借款人或貸款人的任何受限制子公司的所有其他義務。開證行或行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件、任何與銀行產品義務有關的協議或任何與對衝責任有關的協議，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及以任何方式證明、持有或獲得的。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OFAC事件”是指本合同第8.4(B)節規定的事件。
“OFAC制裁計劃”是指OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，包括但不限於《銀行保密法》、反洗錢法(包括但不限於《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》，Pub。L.107-56(a/k/a《美國愛國者法案》)，以及由OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃，任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、監管機構或命令。
“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。
“PBGC”在本協議第6.12節中定義。
“允許的自由裁量權”是指在行使商業上合理的(從有擔保的資產貸款人的角度來看)商業判斷的情況下善意作出的決定。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機構或其政治分支。
“計劃”是指借款人和每一子公司在任何時候的僱員退休金福利計劃，該計劃由《僱員退休保障條例》第四章涵蓋，或須遵守守則第412條規定的最低籌資標準，且(A)由受控集團成員為受控集團成員的僱員維持，(B)根據集體談判協議或任何其他安排維持，根據該協議或任何其他安排，一名以上僱主作出供款，而受控集團成員當時或累積有義務作出供款，或在前五個計劃年度內已作出供款，或(C)受控集團成員負有任何責任，包括因在過去五年內的任何時間曾是《僱員權益法》第4063條所指的主要僱主或因根據《僱員權益法》第4064條被視為出資保薦人而承擔的任何責任。
“質押抵押品”應具有《公司擔保協議》或《附屬擔保協議》所界定的含義，視上下文而定。
“財產”是指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產，不論是現在擁有的或是以後取得的。
“應收賬款”是指所有應收賬款、應收款、合同權、控制權、票據、匯票、匯票、承兑匯票、單據、動產票據、一般無形資產以及欠某人的所有其他形式的債務。
“記錄”應具有“統一商法典”中賦予該術語的含義。
“監管事件”是指(X)“一級監管事件”，包括任何聯邦或州政府當局以書面通知正式開始對任何借款人或其子公司發起、持有、擁有、服務、收取或強制執行金融應收賬款的權力的任何查詢、調查、法律行動或類似程序，或以其他方式指控任何借款人或其子公司違反與一般或任何金融應收賬款的發起、持有、收集、服務或強制執行有關的任何適用法律
對借款人或子公司的業務至關重要的一類或一組應收賬款(包括但不限於消費者金融保護局發出符合上述標準的民事調查要求)，該查詢、調查、法律行動或程序在開始後三十(30)個日曆日內未以行政代理合理接受的方式解除或終止；或(Y)“第二級監管事件”，包括髮出或進入任何暫緩、命令、判決、停止及停止令、禁令、臨時限制令或其他司法或非司法制裁(罰款除外)、命令或裁決，或以任何方式不利借款人或其附屬公司的任何應收金融賬款或對借款人或該附屬公司的業務具有重大意義的應收金融賬款的發起、持有、質押、收取、服務或強制執行。
“租金”是指，自確定之日起，借款人或受限制附屬公司(作為承租人或分租人)根據不動產或動產租賃而應支付的所有固定付款(包括在租賃終止或財產交還時承租人有義務向出租人支付的所有款項)，但不應包括借款人或受限制附屬公司因維護、維修、保險、税收和類似費用而須支付的任何金額(不論是否指定為租金或附加租金)。任何所謂的“百分比租賃”下的固定租金應完全根據承租人要求支付的最低租金計算，而不考慮銷售量或毛收入。
“預付款申請”是指提交給管理代理的在線借款通知。
“所要求的貸款人”是指，在確定之日，持有至少662/3%的承諾的貸款人，或在本合同項下沒有未履行的承諾的情況下，持有本協議項下未償還貸款本金總額至少662/3%的貸款人；然而，所需的貸款人在任何時候都應包括富國銀行全國協會。
“受限投資”是指除本協議第8.18節(A)至(E)段所允許的投資以外的所有投資。
“受限制附屬公司”指保險附屬公司(如有)及任何其他附屬公司，該附屬公司(A)根據美國或其任何州的法律組成，(B)進行其幾乎所有業務並在美國境內擁有幾乎所有資產，及(C)其中100%(按票數)的投票權股票由借款人和/或一個或多個受限制附屬公司擁有。儘管有上述(A)、(B)和(C)條款，“受限制附屬公司”應僅包括為第8.20(A)節、第8.20(B)節和第8.20(C)節的目的以及為了計算第8.7節(及其相關定義)中的財務契約的目的的所有子公司。
“循環信貸”的定義見本合同第1.1節。
“標準普爾”指的是標準普爾評級服務集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。
“制裁”或“制裁”是指任何被制裁實體不時施加、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律：包括但不限於：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國財政部
借款人是指：(A)國家、美國商務部，或通過任何現有或未來的法規或行政命令；(B)聯合國安全理事會；(C)歐盟；(D)聯合王國；以及(E)對借款人或借款集團的任何成員具有管轄權的任何其他政府機構。
“受制裁實體”是指(A)一國或一國政府，(B)一國政府機構，(C)由一國或其政府直接或間接控制的組織，以及(D)居住在或被確定為居住在一國的個人，在每一種情況下，受OFAC管理和執行的國家制裁方案的約束。
“制裁目標”是指任何制裁目標，包括：(A)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人；(B)作為任何領土或國家制裁計劃目標的個人、國家或地區；(C)因擁有或控制任何制裁目標而成為制裁目標的人；或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標，包括船隻和飛機。
本合同第2.10(A)(Ii)節定義了“計劃不可用日期”。
“證券”的含義與修訂後的1933年《證券法》第2(1)節中的含義相同。
“高級貸款”是指本合同項下未償還的貸款。
“抵銷”在本合同第12.7節中有定義。
“結算期”在本合同第2.3(C)節中定義。
“SPV子公司”是指借款人的子公司或為預期倉儲設施或證券化目的而成立的受限子公司；但在任何情況下，SPV子公司不得超過兩(2)家。為免生疑問，此處包含的任何內容均不得視為行政代理或貸款人對任何此類倉儲設施或證券化的同意。
“次級債務”是指借款人因借款而欠下的所有無擔保債務，且(A)具有要求貸款人自行決定接受的條款(包括到期日期晚於到期日的期限)，以及(B)包含或適用於行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的從屬條款。
“附屬公司”是指當時由借款人、其一個或多個子公司、或借款人及其一個或多個子公司直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其中超過50%(50%)的未償還表決權或可比股權(包括作為有限合夥企業有限合夥人的權益)。
“附屬擔保協議”是指在生效日期由受限制附屬公司(保險附屬公司或任何特殊目的機構附屬公司除外)訂立的若干經修訂及重訂的保證協議，該等協議可不時予以修訂、修改或進一步重述，連同根據其條款交付的任何補充條款。
“附屬擔保協議”是指受限制附屬公司(保險子公司除外)和抵押品代理人之間的某些修訂和重新簽署的擔保協議、質押和信託契約，其日期為生效日期。
可不時對其進行修訂、修改或進一步重述，以及根據其條款交付的任何補充條款。
“SOFR期限”是指期限與利息期相當的期限SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
“終止日期”是指根據本協議全部終止承諾的到期日或更早的日期。
“總可獲得性”是指與當時確定和計算的可得借款基數相等的數額。
“總債務”是指，在任何時候，借款人及其受限制子公司的所有借款債務總額(無重複)，包括但不限於優先貸款和所有次級債務。
“總超額可獲得額”是指(A)減去(B)當時未償還的貸款本金，(A)以(1)承諾額和(2)當時確定和計算的可用借款基數中較小者為準。
“美國特別決議制度”係指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
“UCP 600”是指國際商會最新發布的、自2007年7月1日起生效的跟單信用證統一慣例規則(或在簽發時生效的較新版本)。
“未出資既有負債”指在任何時間就任何計劃而言，該計劃下所有既得不可沒收應計權益的現值超過可分配給該等福利的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產均在該計劃的最近估值日期確定，但僅限於該超出部分代表受控集團成員根據ERISA第四章對PBGC或該計劃的潛在負債。
《公司擔保協議》對《統一商法典》進行了定義。
“非限制性附屬公司”指不是限制性附屬公司的任何附屬公司。
“有表決權股票”是指任何類別的證券或其他股權，其持有人通常有權在沒有意外情況下選舉大多數公司董事(或履行類似職能的人員)。
“福利計劃”係指“福利計劃”，該術語在ERISA第3(1)節中有定義。
“全資擁有”是指借款人和/或其一家或多家全資子公司擁有其全部已發行和已發行的股票(法律規定的董事資格股份除外)或其他可比股權的子公司。
第5.2節解釋。上述定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有特別規定，否則本文中提及的所有時間均為愛荷華州得梅因時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或數額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計準則進行。
第5.3節會計原則的變更。如果在本協議日期後，GAAP與本協議第6.6節所述財務報表編制所用的GAAP有任何不同，並且這種變化將導致本協議中任何財務契約、定價網格、標準或術語的計算方法發生變化，則借款人或所需的貸款人可以分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人本着誠意協商修改此類契約、定價網格、標準和條款，以公平地反映會計原則中的此類變化。預期的結果是，評估借款人及其附屬公司財務狀況的標準應與沒有作出這種改變的標準相同。借款人或被要求的貸款人在要求進行這種談判方面的拖延，不應限制他們在會計原則發生這種變化後的任何時間要求進行這種談判的權利。在根據第5.3節對任何此類契約、定價網格、標準或條款進行修訂之前，財務契約的計算和確定應按照會計原則變更前生效的公認會計原則進行。在不限制上述一般性的情況下，借款人既不應被視為遵守本協議項下的任何財務契約，也不應被視為不遵守本協議項下的任何財務契約，如符合或不遵守(視屬何情況而定)。, 如果不是會計原則在此日期之後發生變化，就不會存在。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人是否可以在任何時候採用會計準則編碼825或根據會計準則編碼805對收購中獲得的資產和負債進行公允價值核算，所有符合本協議條款和條件的確定均應基於借款人未採用會計準則編碼825或會計準則編碼805的基礎。
第6節保留和保證。
借款人向貸款人作出如下陳述和擔保：
第6.1節組織和資格。借款人根據南卡羅來納州的法律被正式組織和有效地以良好的狀態存在，具有充分和足夠的公司權力來繼續其目前進行的業務，在其所進行的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有適當的許可或資格以及良好的地位。
第6.2節附則。每間附屬公司均為一間公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律妥為成立及有效存在，並具有充分及足夠的公司或其他權力以經營其所進行的業務，且於其現已進行或擬進行的業務的性質或其擁有或租賃的物業的性質需要該等許可或資格的每個司法管轄區內均獲正式許可或合資格及信譽良好。附表6.2列明截至本協議日期借款人的每一附屬公司、其組織的司法管轄權、借款人及附屬公司所擁有的每一類別股本或其他權益的已發行及流通股百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則説明其每類法定股本或其他股權，以及每類已發行及已發行的股份或單位的數目。每家附屬公司的所有已發行及流通股股本或其他股權均為有效發行、未償還及繳足股款及不可評估的股份，而所有該等股份均由借款人或有關的受限制附屬公司實益及記錄地擁有，全部載於上述附表6.2，除根據公司擔保協議授予抵押品代理人的留置權及(在適用範圍內)附屬擔保協議及根據本協議第8.11(E)、8.11(G)及8.11(I)條準許的附屬留置權外，不受任何留置權影響。截至本文發佈之日，每家子公司均為受限子公司，不存在非受限子公司。沒有任何子公司要發行的未償還承諾或其他債務，也沒有選擇, 任何人收購任何附屬公司任何類別股本的任何股份或其他股權的認股權證或其他權利。
第6.3節公司的權力和義務的有效性。借款人有充分的權利和權力訂立其為當事一方的貸款文件，進行本協議規定的借款，為貸款人的利益向抵押品代理授予抵押品文件中所述的留置權，發行其票據，並履行其在本協議和其他貸款文件項下的所有義務。每一受限制附屬公司均有完全權利及授權訂立其所訂立的貸款文件，為貸款人的利益向抵押品代理授予其作為一方的抵押品文件所述的留置權，並履行其在抵押品文件及其他貸款文件下的所有義務。借款人和每一受限制附屬公司交付的貸款文件已由該人正式授權、籤立和交付，並構成該人的有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產法、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和衡平法一般原則的限制(不論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，並受可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權限制；且貸款文件不違反任何法律條文或借款人或任何附屬公司的任何管轄文件，或借款人或任何附屬公司的任何契諾、契諾或協議或影響借款人或任何附屬公司或其各自物業的大部分的任何契諾、契諾或協議或影響借款人或任何附屬公司或其各自物業的大部分的任何事項或事項的履行或遵守。
第6.4節投資公司。借款人或任何子公司都不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的公司，“投資公司”指的是1940年修訂後的“投資公司法”。
第6.5節收益的使用；保證金股票。
(A)借款人應將本協議項下的貸款用於一般營運資金用途(包括按借款人董事會(或類似的管理機構)批准的金額和條件購買借款人的股本)。借款人或其任何子公司都不是主要受僱人，也不是其主要受僱人之一
借款人不得以購買或持有保證金股票為目的進行信貸業務，借款人或其任何附屬公司不得以違反美聯儲理事會U或X條例任何規定的方式使用任何貸款收益。
(B)借款人不得使用，並應確保借款集團的每個成員不會直接或間接使用任何信貸來資助、資助或促進下列任何活動、業務或交易：(I)被制裁禁止的活動、業務或交易；(Ii)如果由美國人進行將被美國製裁禁止的活動、業務或交易；或(Iii)如果由代理人或本協議的任何其他方進行將被制裁禁止的活動、業務或交易。借款人應在首次意識到任何違反本條款的行為後不超過一(1)個工作日，以書面形式通知行政代理。
(C)借款人不得使用，並應確保借款集團的每一成員不會直接或間接使用任何信貸為反洗錢法或反腐敗法所禁止的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利。
(D)借款人不得以任何收益為償還信貸提供資金，或提供直接或間接源自制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動的任何財產，或以其他方式可能導致行政代理違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何財產。
第6.6節財務報告。借款人及其附屬公司於2019年3月31日的綜合及綜合資產負債表，以及借款人及其附屬公司截至該日止年度的綜合收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表及其附註，並附同獨立會計師畢馬威會計師事務所的報告，乃根據一致應用的公認會計準則編制，並公平地列報借款人及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量。
第6.7節無重大不利變化。自2019年3月31日以來，借款人及其子公司的財務或其他條件或業務前景沒有變化，但正常業務過程中的變化除外，這些變化中沒有個別或總體上對借款人及其子公司造成重大不利影響。
第6.8節訴訟。除附表6.8所披露者外，據借款人所知，並無任何針對借款人或任何附屬公司的訴訟或政府法律程序懸而未決，且據借款人所知，該等訴訟或政府法律程序如被不利裁定，將(A)損害借款人或任何受限制附屬公司履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的有效性或可執行性，或(B)導致借款人及其附屬公司的整體財務狀況或財產、業務或營運出現任何重大不利變化(包括爭議金額超過1,000,000美元的任何該等訴訟或法律程序)。
第6.9節税收。事實上，借款人或任何附屬公司在任何司法管轄區須提交的所有報税表均已提交，而借款人或任何附屬公司或其任何財產、收入或特許經營權的所有税項、評税、費用及其他政府收費，均已繳付。借款人不知道對其提出的任何額外税額評估沒有按照公認會計準則在其賬户上作足夠的撥備。借款人及其子公司的聯邦所得税義務最終要麼是
由美國國税局釐定並在截至2018年3月31日止的所有應課税年度(包括截至2018年3月31日的課税年度)或其適用的訴訟時效已屆滿，且除附件附表6.9所披露者外，自上述日期起應繳的額外所得税並無重大爭議或據借款人所知受威脅的借款人。已根據公認會計準則為借款人和每一附屬公司的賬面上的税項為所有開放年度及其本會計期間計提了充足的準備金。
第6.10節批准。借款人或本協議的任何受限制子公司或任何其他貸款文件的有效簽署、交付或履行，不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，或借款人股東或任何其他人的任何批准或同意。
第6.11節無債和留置權。附表6.11正確地描述了借款人及其子公司截至本協議日期未償還的所有借款債務。除本協議第8.11節允許的財產外，借款人或任何子公司的任何財產均無留置權。
第6.12ERISA節。借款人及其子公司在適用範圍內，在所有重要方面均遵守ERISA，且未收到養老金福利擔保公司(“PBGC”)或任何其他政府實體或機構發出的相反通知。截至2019年3月31日，如果借款人及其子公司維持的所有員工養老金福利計劃在該日期已終止，則借款人及其子公司就無資金來源的既有負債對PBGC的負債不會超過0美元。對於任何計劃，不存在任何可能導致借款人或任何子公司承擔任何重大責任、罰款或罰款的條件或事件或交易。借款人或任何附屬公司對福利計劃下的任何退休後福利均無任何或有負債，但《僱員補償及保險法》標題I第6部分所述的續保責任及退休後醫療及人壽保險福利的負債除外。
第6.13節材料協議。借款人或任何附屬公司均不是任何協議或文書的一方，也不受任何章程或其他公司限制，對其業務、財產或資產、運營或條件(財務或其他方面)產生重大和不利影響。借款人或任何附屬公司均無失責，未能履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何協議所載的任何義務、契諾或條件，而該等失責可能對借款人及其附屬公司的整體業務、物業或資產、營運或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響，或(Ii)任何證明或管限債務的協議或文書。
第6.14節遵守法律。
(A)環境方面。借款人及其子公司的業務和運營在各方面均符合所有適用的環境法律要求，但此類不符合規定不會對借款人及其子公司的整體業務、運營、物業、資產或條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的情況除外。
(Ii)借款人或任何附屬公司既沒有，也不應該，也沒有收到任何通知、信件、傳票、命令、警告、投訴、查詢、索賠或要求：(I)借款人或該附屬公司已經或即將違反任何聯邦、州、地區、縣或地方環境、健康或安全法規、法律、規則、條例，
條例、判決或命令；(Ii)危險物質(包括但不限於石油、其副產品或衍生產品或其他碳氫化合物)已從借款人或該附屬公司的物業、設施、設備或車輛釋放，或有釋放危險物質的威脅；(Iii)借款人或該附屬公司可能或有責任支付全部或部分費用或清理、補救或迴應危險物質(包括但不限於石油、其副產品或衍生產品或其他碳氫化合物)的費用；(Iv)借款人或該附屬公司的任何財產或資產，在任何聯邦、州或地方環境法、規則或條例下，因危險物質(包括但不限於石油、其副產品或衍生產品或其他碳氫化合物)的釋放而產生的責任、成本或損害，或因危險物質(包括但不限於石油、其副產品或衍生產品或其他碳氫化合物)的釋放而引起的任何責任、成本或損害，對任何政府實體享有留置權，但此種違反、釋放、責任或留置權不會對企業、經營、財產、借款人及其子公司作為一個整體的資產或狀況(財務或其他)。
(B)其他法律。借款人及其子公司遵守適用於或與借款人或任何子公司的物業或業務運營有關的所有其他聯邦、州和地方法律、規則和條例(包括但不限於所有適用的州消費者信用和保護法、聯邦公平信用報告法、聯邦貸款真實情況法、聯邦公平收債行為法、管理小額貸款公司的法律、1970年的《職業安全與健康法》和1990年的《美國殘疾人法》)，違反這些法律可能會對業務、運營、物業、借款人及其子公司作為一個整體的資產或狀況(財務或其他)。
(C)(A)制裁。(I)借用集團的任何成員均不是受制裁目標；(Ii)借用集團的任何成員均不直接或間接由受制裁目標擁有或控制，或為其或代表其行事；(Iii)借用集團的每名成員均已制定、維持及遵守旨在確保遵守制裁規定的政策、程序及控制措施；及(Iv)據借款人所知，經適當小心及調查後，借款集團並無任何成員因涉嫌違反制裁規定而被執行制裁的政府當局調查。借款人應在首次意識到有任何違反本條款第6.14(C)(A)款的行為後不超過一(1)個工作日以書面形式通知行政代理。
(B)反洗錢和反腐敗法。(1)借款小組的每個成員都制定、維持並遵守了合理設計的政策、程序和控制措施，以確保反洗錢法和反腐敗法得到遵守；及(2)據借款人所知，在適當的謹慎和調查之後，借款小組的任何成員都沒有因執行反洗錢法或反腐敗法的政府當局涉嫌違反這類法律而受到調查。
(C)合規。除上述規定外，借款人應確保借款集團的每個成員都將遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法。
第6.15節全面披露。第6.6節所指的財務報表不包含、也不包含借款人就談判或參與本協議向任何貸款人提供的書面報表或信息(如果有)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏使其中包含的重大陳述不具誤導性所必需的重大事實。
第6.16節無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第6.17節電子合同。對於任何電子合同，(A)該電子合同是電子記錄，並且其執行符合《統一電子交易法》(如相關司法管轄區通過)和聯邦《全球和國家商務電子簽名法》的適用規定，(B)該電子合同的每一方當事人同意以電子方式進行該電子合同所證明的交易，(C)借款人或其電子服務提供商使用旨在確定該電子合同及其電子簽名歸屬的人的安全程序，(D)借款人或其電子服務提供商為防止或糾正此類電子記錄中的錯誤提供了機制，(E)對於構成電子動產紙的電子合同，該電子合同合理地滿足電子動產紙條件的(A)和(B)條款，(F)如果應行政代理的要求轉換為有形媒介，則該電子合同的權威副本已交付給行政代理或託管人，以供行政代理保存，以及(G)對於構成電子動產紙的電子合同，如果從有形媒體轉換為電子媒體，則生成該電子合同的商家已刪除、銷燬或抹去該電子合同所轉換的有形合同的權威副本的所有紙質副本和數字副本，或以其他方式在所有此類相關有形合同上加蓋印章，表明其不是權威副本(例如，表明它是“副本”)。
第七節先例的條件。
貸款人在本合同項下提供任何貸款或任何其他財務通融的義務應以下列條件為前提，並使行政代理和所要求的貸款人滿意：
第7.1節初次借款。在進行本合同項下的初始借款之前：
(A)行政代理人應已收到(I)公司性、可執行性、無衝突、依附和完善意見和(Ii)合規意見，其形式和實質應令行政代理人滿意；
(B)行政代理應已為每一貸款人收到(I)借款人和每一子公司的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，經其祕書或助理祕書逐一核證，(Ii)借款人董事會和授權簽署和交付本協議的每一受限制子公司的決議的核證副本，以及它是當事一方的其他貸款文件，表明本協議和其他貸款文件及與之有關的所有其他文件的授權簽字人。根據本合同申請借款並選擇與之有關的利率選項的人和這些簽字人的簽字樣本，以及(3)借款人和每個受限制子公司的公司及其被授權作為外國公司開展業務的每個州的適當政府官員認證的良好信譽證書正本(複印件各一份)；
(C)行政代理應已為貸款人收到本協議、附註(如有要求)、公司擔保協議、附屬擔保協議和附屬擔保協議；
(D)行政代理應已收到借款人和每個受限制附屬公司(保險附屬公司除外)的全面簽署的國税局W-9表格，每個貸款人應在生效日期之前充分提前收到任何此類貸款人根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於美國愛國者法案(Pub的第三章)所要求的所有其他文件和信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)；
(E)行政代理應已收到針對借款人和每個受限制子公司(保險子公司除外)的財產的融資報表留置權查詢結果，證明其財產上沒有留置權，但第8.11節允許的除外；
(F)行政代理應已為貸款人收到與本協議和其他貸款文件的籤立和交付有關的所有法律文件或程序的副本(視情況而定，經簽署或核證)；以及
(G)行政代理應已收到貸款人賬户的借款基數憑證，該憑證基本上採用本文件附件A的形式，顯示截至2019年5月31日營業結束時借款基數的計算。
第7.2節所有貸款。自每筆借款(包括首次借款)墊款之時起：
(A)行政代理應已收到本條例第2.3條所要求的通知；
(B)借款人在本協議第6節中所作的每項陳述和保證，在截至該時間的所有重要方面均應真實無誤，但任何該等陳述或保證僅與較早日期有關者除外；
(C)借款人及其受限制附屬公司應遵守本協議及其他貸款文件的所有條款和條件，並且不會因進行這種借款而發生、繼續或將發生任何違約或違約事件；
(D)在實施借款後，本合同項下所有貸款的本金總額不得超過(I)可用借款基數或(Ii)承諾額中較小的一項；和
(E)該等借款不得違反任何法院或其他主管當局當時有效的任何命令、判決或判令，或適用於任何貸款人的任何法律或規例的任何條文(包括但不限於聯邦儲備系統理事會U規例)。
本協議項下的每一借款請求應被視為借款人在借款之日就本節第7.2節(A)-(E)款規定的事實作出的陳述和擔保。
第8條協議。
第8.1條存在等借款人將保存並保持有效和有效，並將使每個子公司保持和保持有效和有效，其合法存在以及正確開展業務所需的所有許可證和許可。
第8.2節保險。借款人將維持，並將促使每家子公司維持財務穩健和信譽良好的保險人在發出任何此類保單時給予A級或更好評級的保險範圍(“最佳評級”)，其形式和金額以及針對從事相同或類似業務並擁有和經營類似財產的知名聲譽的公司的慣常風險，每份此類保單要求從發出或續期之日起每隔不超過一年進行續期；但如在任何該等保險單的有效期內，給予任何保險人的評級低於A的最佳評級，則借款人須在該保險單續期的日期(或如評級的更改須在續期日期前90天內，則在更改評級的日期後90天內)，向獲最佳評級為A或以上的保險人取得該保險單。
第8.3節税務、勞務和材料索賠。借款人將迅速支付和清償，並將促使各子公司迅速支付和清償分別對借款人或該子公司、或就借款人或該子公司的全部或任何部分財產或業務(包括但不限於抵押品)、所有貿易賬款(包括但不限於抵押品)、所有應付貿易賬款、工作、勞務或材料索賠徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，如果不支付，可能成為對借款人或該子公司任何財產的留置權或押記(包括但不限於抵押品)；但在下列情況下，借款人或該附屬公司無須支付任何該等税款、評税、收費、徵費、應付賬款或申索：(A)借款人或該附屬公司的任何財產被沒收或出售，或對借款人或該附屬公司的使用造成任何實質性幹擾；及(B)借款人或該附屬公司應根據公認會計原則，在其賬面上預留足夠的準備金，以防止沒收或出售借款人或該附屬公司的任何財產。
第8.4節遵守法律；外國資產管制處。遵紀守法。借款人應立即遵守，並將促使每家子公司遵守其受其約束的所有法律、條例或政府規章制度，包括但不限於ERISA和所有環境法律要求，如果個別或整體違反該等規定，可能對借款人及其子公司的財產(包括抵押品)、業務、前景、利潤或條件產生重大和不利影響，或個別或整體可能導致借款人或任何子公司的任何財產的任何留置權或押記。
(B)OFAC。借款人應始終遵守適用於借款人的所有OFAC制裁方案的要求，並應促使其每個子公司遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁方案的要求。借款人應行政代理人或貸款人的要求，向行政代理人和貸款人提供有關借款人、其附屬公司及其附屬公司的任何必要信息，以便行政代理人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃；但對於附屬公司，借款人是否有能力提供適用於他們的信息。如果借款人實際獲知或收到任何書面通知，即借款人、任何附屬公司或任何子公司被列入當時的OFAC SDN名單(該事件為“OFAC事件”)，借款人應立即(I)向該OFAC事件的行政代理和貸款人發出書面通知，並(Ii)遵守與該OFAC事件有關的所有適用法律(無論OFAC SDN名單上的一方是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括OFAC制裁計劃，以及
借款人特此授權並同意行政代理和貸款人採取行政代理或貸款人認為必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律，包括OFAC制裁計劃的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行為)。
(C)通知。借款人應立即通知行政代理：(I)任何政府當局對借款人或其任何子公司提起的或據借款人或任何子公司所知威脅採取的任何強制行動或調查，包括但不限於通過提交規定和同意而啟動的任何訴訟或訴訟；(Ii)借款人或其任何附屬公司收到消費者金融保護局發出的“預警通知”、“迴應和建議的通知及機會”或來自任何其他政府當局的類似通知或要求；(Iii)無重複地，任何監管事件的發生，及(Iv)針對任何借款人或其任何附屬公司提起或據借款人所知的書面威脅的任何訴訟或行動，金額為1,000,000美元或以上，涉及任何單獨提起或威脅的訴訟或訴訟，或總金額2,000,000美元或以上的所有訴訟或訴訟。
第8.5條保養等借款人將維護、保存和保存，並將促使每家附屬公司維護、保存和保存其在經營業務中使用或有用的財產(無論是以費用或租賃權益擁有)，處於良好的維修和工作狀態(正常損耗除外)，並將不時進行所有必要的維修、更換、更新和增加，以使其效率始終保持不變。
第8.6節業務性質。借款人或任何受限制附屬公司均不會從事任何業務，若因此而導致借款人及其受限制附屬公司(包括但不限於保險附屬公司)在合併基礎上所從事的業務的一般性質與借款人及其受限制附屬公司於本協議日期所從事的業務的一般性質有重大改變。
第8.7節金融契約。
(A)借款人須時刻保持及維持不少於最低淨值的綜合淨值。就本節而言，“最低淨資產”在任何時候都應為3.25,000,000美元，並根據第8.20(E)節在每個財政季度結束時報告。
(B)借款人在以下每個財政季度結束時，可作固定收費的淨收入與固定收費的比率，以當時結束的連續四個財政季度計算，不少於(I)截至2022年12月31日的財政季度的1.25至1.0，(Ii)截至2023年3月31日及2023年6月30日的財政季度的1.15至1.0，(Iii)截至2023年9月30日的財政季度的1.50至1.0，(Iv)截至2023年12月31日的財政季度的2.0至1.0，以及(V)其後每個財政季度的2.75至1.0。
(C)保留。
(D)借款人在任何時候不得允許總債務的未付本金總額在綜合基礎上超過(I)截至2022年12月31日的財政季度的綜合調整淨值的250%，(Ii)截至2023年3月31日和2023年6月30日的財政季度的綜合調整淨值的225%，(Iii)截至2023年9月30日的財政季度的綜合調整淨值的200%，(Iv)截至2023年9月30日的財政季度的225%
截至2023年12月31日的財政季度的合併調整淨值和(V)此後每個財政季度合併調整淨值的250%。就本節而言，應根據第8.20(E)節在每個財政季度結束時報告此類金額。
(E)借款人將維持小於或等於(I)以下第(Ii)款所規定的抵押品履約指標：(I)截至每個日曆月結束時的26%(26%)及(Ii)截至2022年10月31日、2022年11月30日、2022年12月31日、2023年1月31日、2023年2月28日、2023年3月31日、2023年4月30日、2023年5月31日及2023年6月30日、2023年11月30日及2023年6月30日止的日曆月。
第8.8節對衝責任。借款人應至少提前三十(30)天(或行政代理可接受的較短時間段)向行政代理髮出發生任何套期保值責任的任何受限子公司的書面通知。
第8.9節免除債務。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司產生、產生、發行、承擔或允許存在任何借款債務，但下列情況除外：
(A)本協議項下的義務和與之相關的附屬擔保協議；
(B)無抵押次級債務；
(C)與準許固定資產融資有關的債務；
(D)借款人與其受限制附屬公司在通常業務運作中所欠的借款的無抵押債務，但在任何同一時間，由保險附屬公司或欠保險附屬公司的借款的債務總額不得超過$1,000,000；
(E)2021年無擔保債券債務；及
(F)借入款項欠任何人(借款人或另一間受限制附屬公司除外)的其他無抵押債務，借款人及所有受限制附屬公司在任何時間未清償的總額不超過5,000,000元。
第8.10節[已保留].
第8.11節留置權的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司在其任何財產(包括但不限於抵押品)上設立、承擔或容忍存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；但上述限制和限制不適用於下列留置權：
(A)根據抵押品文件設定的留置權；
(B)截至本協議日期存在並反映在本協議附表8.11上的留置權；
(C)在借款人或其任何受限制附屬公司取得時在財產上存在的留置權，或在法團成為受限制附屬公司時在其財產上存在的留置權，或在借款人或任何受限制附屬公司取得財產的日期後120天內對財產施加的留置權，以確保購買價格的一部分
但前提是：(I)該留置權僅適用於所取得、購買或建造的財產，並且(Ii)該留置權不超過該財產的公平市場價值或成本中的較低者；
(D)構成上文(B)或(C)款所允許的留置權的續展、延期或退還的留置權，但任何此類新留置權所擔保的債務的本金金額不得超過在續期、延期或退還時所續期、延期或退還的債務的本金金額，且此類新留置權僅附屬於在此之前受該較早留置權約束的同一財產；
(E)保證税收、評估或政府收費或徵費的留置權，或物料工、機械師、承運人、工人、修理工、倉庫保管員、房東和其他類似人員的債權或要求的留置權，但其支付時間不得超過本條例第8.3條的規定；
(F)與其業務的經營或其財產及資產的所有權有關的其他留置權，而該等留置權並非因借入金錢或取得信貸墊款而產生，且總體上不會對其財產或資產的價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；
(G)因法庭程序而產生的扣押、判決及其他類似留置權，但條件是：(I)該等留置權的執行或以其他方式強制執行，(Ii)以該等留置權為抵押的債權正由適當的法律程序真誠地積極抗辯，(Iii)借款人或該受限制附屬公司的賬面上已根據公認會計準則提供足夠的準備金，及(Iv)借款人及所有如此擔保的受限制附屬公司的負債總額，包括利息及罰款，在任何時間均不得超過10萬元；及
(H)為保證固定資產融資而授予的留置權，但該等留置權(X)僅適用於用該固定資產融資的收益獲得的固定資產，(Y)僅擔保該等固定資產的原始購買價，並減去該等固定資產的還款，及(Z)不延伸至或涵蓋借款人或任何附屬公司的任何其他財產。
第8.12節重大債務合同。
(A)該等債務在任何時間均構成與任何次級債務有關的任何契據、文書或協議下的“高級債務”或“高級債務”(或類似含義的字眼)。除非下文另有規定，否則借款人不得(I)修訂或修改與次級債務有關的任何條款或條件，(Ii)對次級債務進行任何自願預付款或實施任何自願贖回，(Iii)就任何此類次級債務的任何轉換支付任何現金，或(Iv)就附屬債務的任何文書或協議的條款所禁止的次級債務進行任何付款。儘管有上述規定，(X)在事先書面通知行政代理和貸款人的情況下，借款人可以同意降低適用於其的利率，或同意將次級債務的任何本金或利息的償還推遲到當前到期日之後，或同意對任何對貸款人不利的次級債務進行任何其他修訂或修改(修改或修改相關從屬條款，要求獲得所需貸款人的肯定同意除外)，和(Y)事先向行政代理和貸款人發出書面通知(該通知可在通知所述交易預期完成的同一天發出)，借款人可在下列情況下自願預付、贖回或回購全部或部分未償還的次級債務
任何該等付款的時間及生效後並不存在任何違約或違約事件，而該通知須附有一份妥為籤立的高級人員證明書(以行政代理可接受的形式及實質內容)，以證明該次級債務的款額將自願預付、贖回或回購其付款或購買價格，以及在任何該等付款時及生效後並不存在任何違約或違約事件。
(B)借款人不得修改或修改與2021年無擔保債券債務有關的任何條款或條件，其方式將對行政代理和貸款人造成重大不利。
第8.13節資產的合併、合併和出售或轉讓。借款人不會，也不會允許任何受限制子公司進行任何合併或合併交易，或將其全部或大部分財產或資產轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，但下列情況除外：
(1)任何受限制附屬公司可與借款人或任何其他受限制附屬公司(保險附屬公司除外)合併或合併為借款人或任何其他受限制附屬公司(保險附屬公司除外)，只要在涉及借款人的任何合併或合併中，借款人是尚存或繼續經營的法團；
(2)借款人可與任何其他人合併或合併，但須符合以下條件：(I)借款人須為尚存及持續的法團；及(Ii)在合併或合併時及在合併生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；
(3)任何受限制附屬公司可將其全部或實質上所有資產出售或轉讓予借款人或另一受限制附屬公司(保險附屬公司除外)；及
(4)借款人或任何受限制附屬公司可根據並遵守公司擔保協議第10.4節及附屬擔保協議第10.4節的規定，出售借款人及其受限制附屬公司的全部或大部分資產。
(B)借款人不得允許任何受限制附屬公司向借款人或受限制附屬公司(保險附屬公司除外)以外的任何人士發行或出售該受限制附屬公司任何類別的股票或該受限制附屬公司的任何合夥權益、會員權益或任何類型的其他股權權益(就本第8.13節而言，包括用以購買或以其他方式取得任何該等股權權益或可兑換或可轉換為該等股權權益的任何認股權證、權利或期權)。
(C)借款人不會出售、轉讓或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股份、合夥權益、會員權益或其他股權(除(I)合資格董事及(Ii)公司擔保協議項下質押抵押品的質押，以及根據並符合公司擔保協議第10.4節的任何轉讓或出售)或任何受限制附屬公司的任何債務，且不會允許任何受限制附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置(除非(I)轉讓給借款人或受限附屬公司，或(Ii)附屬擔保協議項下質押抵押品的質押，以及根據附屬擔保協議第10.4節進行的任何轉讓或出售)，或任何其他受限附屬公司的任何債務，除非：
(1)在出售、轉讓或處置的同時，該受限制附屬公司當時由借款人及所有其他受限制附屬公司擁有的所有該等權益及所有債務，須作為整體出售、轉讓或處置；
(2)借款人董事會的決議應表明，保留該利息和債務不再符合借款人或貸款人的最佳利益；
(3)這些利息和債務以現金代價和董事會合理地認為足夠和令人滿意的條件出售、轉讓或以其他方式處置給某人；
(4)被處置的受限制附屬公司不得在借款人或任何其他未同時處置的受限制附屬公司有任何持續投資；及
(5)該項出售或其他處置並不涉及借款人及其受限制附屬公司的大部分資產(定義見下文)。
(D)如第8.13節所述，在出售、租賃或以其他方式處置任何資產的情況下，如果(X)該等資產連同所有其他資產(I)由借款人及其受限制附屬公司出售、租賃或以其他方式處置，或(Ii)須受《公司擔保協議》或《附屬擔保協議》的任何豁免或補充協議的規限，則該等資產應被視為借款人及其受限制附屬公司的資產的“主要部分”，在上述出售、租賃或處置之日止的12個月內，(I)借款人及其受限制附屬公司出售或以其他方式處置的所有其他資產的賬面價值，或(Ii)在截至該等出售或處置日期止的12個月期間，受《公司擔保協議》或《附屬擔保協議》的任何豁免或補充協議規限的情況下，在緊接該等出售或處置之前的財政年度結束時確定的借款人及其受限制附屬公司的息税前利潤的15%以上，或(Y)該等資產的賬面價值超過所有應收賬款賬面價值的10%，該賬面價值在緊接該出售或處置之前的會計年度結束時確定。
(E)第8.13節的任何規定均不得禁止借款人在正常過程中不時將其非實質性部分的財產或資產(借款人及其受限制子公司的應收款除外)轉讓、出售、轉讓、租賃、再出租或以其他方式處置給任何人。
第8.14節回租。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，借款人或任何受限制附屬公司將出售或轉讓任何財產，不論該財產是現在擁有的或以後獲得的，在各自業務中使用或有用的，與如此出售或轉讓的財產或其他財產的租賃或租賃有關，而借款人或任何受限制附屬公司打算將其用作與如此出售或轉讓的財產實質上相同的一個或多個目的。
第8.15節保證。借款人將不會也不會允許任何受限制附屬公司成為任何擔保或就任何擔保承擔責任，但下列情況除外：(A)借款人的擔保，其金額限於所述的最高美元風險，並符合第8.7(D)和8.9節的規定；(B)2021年無擔保債券債務的擔保；及(C)附屬擔保協議。
第8.16節對限制的限制。除本協議及2021年無擔保債券債務文件外，借款人不得、亦不得允許其任何受限制附屬公司直接或間接對任何受限制附屬公司的下列能力作出任何同意的產權負擔或限制：(1)向借款人或借款人的任何受限制附屬公司所擁有的任何該等受限制附屬公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(2)償還欠借款人或任何其他受限制附屬公司的任何債務；(3)向借款人或任何其他受限制附屬公司提供貸款或墊款；(四)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其他受限制的子公司。除2021年無擔保債券債務文件外，借款人不得就借款訂立任何契約、文書或其他債務協議，而該契約、文書或協議包含或修訂任何此類契約、文書或協議的任何條款，而該等契約、文書或協議的契諾或違約對借款人或任何受限制附屬公司造成的負擔，不得超過本協議及其他貸款文件所規定的契約及違約。
第8.17節與關聯公司的交易。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司與任何聯營公司訂立或成為任何交易或安排的一方(包括但不限於向任何聯營公司購買、出售或交換財產，或向任何聯屬公司或為其提供任何服務)，除非在借款人或該受限制附屬公司的業務的正常過程中及根據借款人或該受限制附屬公司業務的合理要求，並按公平合理的條款對借款人或該受限制附屬公司作出不低於與聯屬公司以外人士進行類似公平交易所得的優惠。
第8.18節投資。借款人不會，也不會允許任何受限制的子公司進行任何投資，但下列情況除外：
(A)對美利堅合眾國債務(或以美利堅合眾國的全部信用和信用作質押以償還債務本金和利息的任何機構)的投資，自取得債務之日起12個月或更短時間內到期；
(B)任何銀行機構的綜合資本及盈餘最少為$500,000,000的存款證，自取得存款證的日期起計12個月或以下到期，而在借款人或任何受限制附屬公司取得存款證時，穆迪給予該銀行機構A級或更佳的評級，或如標普及/或穆迪不再對任何該等存款證評級，則由任何其他國家認可信貸評級機構給予同等評級；
(C)根據本條例第8.6節，在正常業務過程中向消費者/借款人提供貸款、墊款和為消費者/借款人的利益提供信貸；
(D)借款人或任何受限制附屬公司對任何其他受限制附屬公司的投資，但借款人或任何受限制附屬公司對保險附屬公司的投資總額不得超過750,000美元；或
(E)於發行日期起計270天或以下到期的商業票據的投資，而在借款人或任何受限制附屬公司取得該等票據時，標普給予該等票據的評級為P1或以上，而穆迪則給予A1或更高的評級，或如標普及/或穆迪不再對任何該等商業票據評級，則由任何其他國家認可的信貸評級機構給予同等評級。
第8.19節終止養卹金計劃。借款人將不會也不會允許任何子公司退出任何多僱主計劃或允許終止其維持的任何員工福利計劃，如果這種退出或終止可能導致提取責任(如ERISA第四章副標題E第一部分所述)或根據ERISA第4068條對借款人或任何子公司的任何財產施加留置權。
第8.20節報告和檢查權。借款人將保存，並將促使各子公司保存適當的記錄和帳簿，其中將按照一貫保存的公認會計原則(根據本第8.20節向貸款人提供的財務報表中披露並經本(B)段所指的獨立公共會計師同意的變更除外)，對借款人或該子公司的所有交易或交易或與借款人或該子公司的業務和事務有關的所有交易或交易進行完整和正確的記賬，並將向每一貸款人、行政代理人和抵押品代理人提供一式兩份(如果下文如此規定或以其他方式要求)：
(A)月報和季報。
(I)每月結算單。在每個財政年度的每個日曆月結束後的25天內，在任何情況下，一份下列文件的副本：
(1)借款人及其受限制附屬公司截至該歷月結束時的綜合資產負債表，如為綜合資產負債表，則須以比較形式列出上一財政年度同期的數額；及
(2)借款人及其受限制附屬公司截至該歷月的財政年度的合併損益表及留存收益表，如屬合併損益表及留存收益表，則須以比較形式列載上一會計年度同期的數額，
借款人的授權財務人員所作的一切均屬合理的詳細資料，並經其核證為完整無誤；
(Ii)季度報表。在每個會計年度的每個季度財務期(最後一個財務期除外)結束後45天內，在任何情況下，一份：
(1)借款人及其受限制附屬公司截至該季度末的綜合及綜合資產負債表，如屬綜合資產負債表，則須以比較形式列出上一財政年度同期的數額，
(2)借款人及其受限制附屬公司在截至該季度的財政年度內的合併損益表和留存收益表，如屬合併損益表和留存收益表，則須以比較形式列載上一會計年度同期的數額，
(3)借款人及其受限制附屬公司在截至該季度的財政年度內的財務狀況變動表
財務狀況變動表，以比較形式列示上一財政年度同期的數額；
(4)借款人及其受限制附屬公司截至該季度的財政年度的合併及綜合現金流量表，如屬綜合現金流量表，則須以比較形式列出上一財政年度同期的綜合數字，
借款人的授權財務人員所作的一切均屬合理的詳細資料，並經其核證為完整無誤；
(B)週年報表。在借款人的每個財政年度結束後120天內，在任何情況下，一份下列文件的副本：
(1)借款人及其受限附屬公司截至該會計年度結束時的合併及綜合資產負債表，
(2)借款人及其受限制子公司該會計年度的綜合損益表和留存收益表以及財務狀況的變化；以及
(三)借款人及其受限子公司該會計年度現金流量變動表。
在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的綜合數字，所有這些都是合理詳細的，並附有關於借款人施加的範圍限制的無保留意見，以及借款人選擇的具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的無保留意見，其大意是，綜合財務報表是按照公認會計準則編制的，並一致適用(除非該等會計師同意在申請中注意到的變化)，並公平地陳述了借款人及其受限附屬公司的財務狀況，並就此類財務報表對該等會計師的審查已按照公認的審計準則進行，因此，包括對會計記錄的測試以及在當時情況下認為必要的其他審計程序；
(C)審計報告。獨立會計師對借款人或任何受限制附屬公司的賬簿進行的每一次臨時或特別審計，以及從這些會計師那裏收到的任何書面通知以及借款人對此類書面通知的答覆(如有)，在收到後立即提交一份；
(四)美國證券交易委員會等報道。借款人向股東發送的每份財務報表、報告、通知、委託書或補充信息説明一份，每份定期或定期報告，借款人或任何子公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何後續機構提交的任何登記聲明或招股説明書，以及借款人或其任何子公司參與的任何訴訟程序中由對借款人或其任何子公司具有管轄權的任何政府機構、聯邦或州發佈的任何命令的副本一份；
(E)高級船員證書。在上述(A)和(B)段規定的期限內，借款人的授權財務人員以附件B的形式出具的證明
(I)為確定借款人在當時提交的財務報表所涵蓋的期間結束時是否遵守第8.7節至第8.18節(包括第8.7節至第8.18節)的要求(包括第8.7節至第8.18節)所需的資料和計算，以及(Ii)據該官員所知，截至該財務報表之日是否存在，以及就該官員所知，在該證明書的日期當日或在該等財務報表所涵蓋的期間內的任何時間存在任何失責或失責事件，如在該證明書的日期存在任何該等情況或事件，則指明該失責或失責事件的性質及存續期，以及借款人正就該等失責或失責事件採取及擬採取的行動；
(F)會計師證書。在上述(B)段規定的期限內，對此類財務報表提出意見的會計師的證書，説明他們已審查本協議，並進一步説明，在進行審計時，這些會計師是否已知曉本協議任何條款或規定下的任何違約或違約事件，只要這些條款或規定與會計事項或決定有關或涉及，如果當時存在任何此類條件或事件，説明其性質和存續期；
(G)借款基礎；抵押品報告。在每個月的25日或之前，(I)借款人的首席財務官或借款人的其他高級管理人員在前一個月最後一天正式簽署的實質上以附件A的形式計算的借款基礎證書，以及(Ii)賬簿和記錄，包括數據磁帶信息、列出應收款賬齡的報告和詳細的拖欠情況報告、關於借款人及其受限制子公司的貸款損失準備金報告和貸款沖銷追回報告，其形式和實質令行政代理和所要求的貸款人合理滿意；
(H)年度預算。在借款人的每個財政年度結束後90天內，儘快提供借款人當前財政年度的綜合年度預算的副本，該年度預算應逐月顯示借款人預計的綜合收入、支出和資產負債表，該年度預算應由借款人合理詳細地編制，其形式應合理地令行政代理和所需的貸款人滿意；
(I)不受限制的子公司。在上文(B)段規定的各個期間內，財務報表的性質以及上述(B)段規定的涵蓋每個非限制性子公司(或合併基礎上的非限制性子公司組)的日期和期間的財務報表；
(J)更改控制權通知。一旦發生任何控制權變更，應立即發出控制權變更通知；
(K)次級債務交付和通知。在發出或收到借款人向任何次級債務持有人交付的所有重大報告、證書和通知的副本，以及借款人從一個或多個次級債務持有人收到的所有重大通知或要求的副本；
(L)SPV子公司。SPV子公司成立後十(10)日內的通知；以及
(M)其他要求提供的資料。行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能合理要求的其他數據和信息。
在不限制前述規定的情況下，借款人應允許行政代理、每個貸款人和抵押品代理(或任何貸款人或抵押品代理指定的人)訪問和檢查借款人或任何附屬公司的任何財產，檢查任何其他抵押品，檢查其所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複製和摘錄這些文件，並與各自的高級管理人員、員工討論各自的事務、財務和賬目。及獨立公共會計師(借款人根據此條文授權上述會計師與該等人士討論借款人及其附屬公司的財務及事務)，一切均在合理時間及按合理要求經常進行。任何訪問、檢查或討論應由借款人承擔全部費用和費用；但在違約或違約事件發生之前，借款人應僅承擔行政代理和/或抵押品代理的此類費用和開支，且頻率不得超過每一日曆年一次。
行政代理人或抵押品代理人應在完成後立即將行政代理人或抵押品代理人就借款人或任何子公司或抵押品編制的或為其準備的關於借款人或任何子公司或抵押品的任何現場審計、審查或評估報告(以下簡稱“報告”)的副本送交各貸款人。每一貸款人特此同意：(A)它已要求提供由行政代理人或抵押代理人或其代表編寫的每份報告的副本；(B)行政代理人或抵押代理人(I)對任何報告或其中包含的任何信息的完整性或準確性，或報告中包含或有關的任何不準確或遺漏，作出任何明示或默示的陳述或保證；及(Ii)對任何報告中包含的任何信息負責；(C)報告不是全面審計或審查，任何進行實地審查的人員將只檢查關於借款人及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄以及借款人及其子公司人員的陳述，行政代理和抵押品代理都沒有義務更新、更正或補充報告；(D)它將嚴格保密所有報告，僅供內部使用，不與任何其他人分享報告，除非根據本協定另有允許；和(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，它將支付和保護行政代理和附屬代理以及準備報告的任何其他人，使其不受索賠、訴訟、訴訟、損害、費用的損害, 以及任何可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的第三方直接或間接造成的其他金額(包括合理的律師費)；但此類賠償不適用於因行政代理人或抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何此類索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)。
第8.21條限制(股息)支付。借款人不得，也不得允許任何附屬公司就其任何類別或系列的股本或其他股本權益(僅以借款人發行的額外股本支付的股息除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或購買其任何類別或系列的股本或其他股本；但前述規定不得阻止(A)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出股息或分派，(B)經所需貸款人事先書面同意而作出的其他分紅和分派，(C)借款人購買任何類別或系列的股本或其他股本，只要(I)沒有發生違約事件且仍在繼續，(Ii)緊接在購買後的超額可獲得性等於或大於15%，(Iii)
這類購買的總金額不超過(A)從第五修正案之日起至2022年6月30日(包括2022年6月30日)的90,000,000美元，外加(B)不超過2019年1月1日開始期間的累計綜合調整淨收入的50%，及(Iv)可用於固定費用的淨收益與固定費用的比率，在給予該項購買形式上的效果後，在最近連續四個會計季度內計算，至少為2.0至1.0；及(D)借款人事先獲得所需貸款人的書面同意，進行任何類別或系列的其他股本或其他股權的其他購買。
第8.22節一般承保和服務指南。借款人不得，也不得允許其任何子公司實質性改變其承銷、發放、服務和收取其應收賬款的方式，除非符合適用法律的要求或經所需貸款人事先書面同意。
第8.23節[已保留].
第8.24節動產紙/司法管轄區。應行政代理人不時提出的要求，借款人應聘請行政代理人合理接受的外部法律顧問(費用由借款人獨自承擔)，對借款人及其子公司的應收財務單據進行審查。借款人應在每次提出此類請求後六十(60)天內向行政代理提供此類審查的副本，並説明文件審查的結果在所有重要方面均為行政代理所接受。
(B)借款人應迅速(I)通知行政代理(A)借款人或其任何子公司在任何新的司法管轄區開展業務，以及(B)借款人或其任何子公司對其各自的應收賬款文件進行任何重大修改，以及(Ii)應行政代理的要求，向行政代理提供借款人及其子公司在每個此類司法管轄區開展業務和持有許可證的司法管轄區清單。
第8.25節批量購買。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得在現金購買總價超過50,000,000美元的任何一項或一系列相關交易中購買應收金融賬款。
第8.26節存款賬户。截至本協議日期，借款人及其受限制附屬公司除附件附表8.26所列的存款賬户外，不保留任何其他存款賬户，借款人此後應按季度向行政代理提供更新後的附表8.26以及截至每個日曆年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的日曆月的財務報表。借款人應儘快將抵押品的所有收益存入或轉移到符合以行政代理為受益人的存款賬户控制協議的存款賬户，但無論如何應在收到後兩(2)個工作日內完成。
第8.27節利益所有權。自2019年12月20日起，借款人聲明並保證受益權證書中包含的信息在各方面均真實無誤。借款人應立即將受益權證書中提供的信息的任何更改通知行政代理，該更改將導致此類證書中確定的受益者名單發生更改。
第9條失責事件及補救。
第9.1節違約事件。下列任何一項或多項應構成違約事件：
(A)根據本協定或任何其他貸款文件而須支付的任何貸款或任何其他款項(貸款本金除外)的利息或任何其他款項(貸款本金除外)的利息已到期時，即屬拖欠，而該項拖欠須持續超過五天；或
(B)在任何貸款到期時須預付本金的情況下，須有違約行為發生；或
(C)在明示的到期日或任何加速到期日或在為提前還款而定的任何日期對任何貸款本金的任何其他付款發生違約；或
(D)第8.7節至第8.18節(包括第8.20節、第8.21節、第8.24節、第8.25節或第8.26節)所載的任何契諾或協議的遵守或履行發生違約；或
(E)借款人應在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，對任何次級債務進行任何自願預付款，或作出任何修改，以改變任何次級債務的付款到期日，但本協議允許的除外；或
(F)在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款時，如未能在(I)借款人的任何高級人員首次知悉該違約的日期或(Ii)向借款人發出有關通知的日期後30天內未予補救，即屬違約；或
(G)“失責事件”須根據列明適用於任何次級債項的條款及條件的任何契據、文書或協議而發生；或關乎任何次級債項的任何文件或文書內的任何次要條款或任何保證任何次級債項的留置權的任何次要條款須停止完全有效及有效，或任何人(包括任何次級債項的持有人)須以任何方式對任何該等條文的有效性、約束力或可執行性提出抗辯；或
(H)借款人或任何附屬公司在任何利率、貨幣、商品或股權期權或對衝協議下的任何債務違約；或
(I)借款人或任何附屬公司(貸款除外，但特別包括2021年無抵押債券債項)的任何超過$1,000,000的債項的本金、利息或溢價在到期時(不論是因時間流逝、藉聲明、要求贖回或以其他方式)到期支付時，即屬拖欠，而該項拖欠須持續至所容許的寬限期(如有的話)之後；或
(J)任何失責行為或任何事件的發生，須根據任何契據、協議或其他文書而發生，而根據該契據、協議或其他文書，借款人或任何附屬公司(本協議或附屬擔保協議但特別包括2021年無抵押債券債務除外)因借入款項而欠下的超過$1,000,000的債項可個別或全部發行，而該項失責或事件須持續一段足夠的期間，以容許借款人或根據該協議尚未清償的附屬公司就借入款項而欠下的任何債項加速到期；或
(K)由借款人或任何受限制附屬公司或在任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或由借款人或任何受限制附屬公司在借款人或任何受限制附屬公司就任何貸款的作出而提供或由借款人或任何受限制附屬公司提供的任何陳述或證明書中作出的任何陳述或保證
附屬公司根據本協議或根據任何其他貸款文件，在任何重要方面在任何重要方面均不屬實；或
(L)附屬擔保協議須由具司法管轄權的法院裁定，在任何方面全部或部分無效或不可強制執行，或以其他方式停止完全有效，或借款人或任何受限制附屬公司採取任何行動，以分別拒絕或撤銷任何貸款文件或借款人或任何受限制附屬公司根據該協議所承擔的義務，或借款人或任何受限制附屬公司聲明借款人或任何受限制附屬公司在任何貸款文件下的義務不可強制執行；或
(M)抵押品文件應停止完全有效，或停止給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權，或在行政代理人或所要求的貸款人的合理判斷下，停止給予抵押品代理人聲稱由此產生的留置權的實際利益；或
(N)一項或多於一項關於支付合共超過$100,000的款項的最終判決，而針對借款人或任何附屬公司，或針對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產而懸而未決，而該等判決中的任何一項，在自作出之日起計的30天內，仍未支付、未撤銷、無抵押或無抵押，或借上訴或其他方式而未予扣押；或
(O)借款人或其受控集團的任何成員在到期時應不支付其有責任向PBGC或《ERISA》第四章規定的計劃支付的一筆或多筆總額超過100,000美元的款項；或者，借款人或其受控集團的任何其他成員、任何計劃管理人或上述各項的任何組合應根據《ERISA》第四章提交終止一項或多項計劃的意向通知，該計劃或計劃的既有負債總額超過100,000美元。或PBGC應根據ERISA第四章提起程序，以終止或促使受託人被指定管理任何材料計劃；或應由任何材料計劃受託人對借款人或其受控集團的任何成員提起訴訟，以執行ERISA第515或4219(C)(5)條，且該程序不得在此後30天內被駁回；或應存在這樣的條件，即PBGC有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或
(P)已為借款人或任何附屬公司或其大部分財產委任保管人、受託人或接管人，而該保管人、受託人或接管人在獲委任後45天內仍未獲解除責任；或
(Q)借款人或任何附屬公司無力償債或破產，一般沒有在債務到期時清償債務，或為債權人的利益作出轉讓，或借款人或任何附屬公司根據適用的聯邦破產法安排或容受就其作出濟助令，或申請或同意為借款人或該附屬公司或其大部分財產委任託管人、受託人或接管人；或
(R)由借款人或任何附屬公司提起或針對借款人或任何附屬公司提起破產、重組、安排或無力償債程序，或根據任何破產法或類似的法律或為免除債務人而提出的其他濟助程序，而如針對借款人或任何附屬公司提起，則在該機構成立後60天內同意或未予撤銷；
(S)控制權發生任何變更；或
(T)發生二級監管事件，而該事件(A)在其進入之日起60天內仍未騰出、未解除、未擔保或未以上訴或其他方式擱置，及(B)合理地相當可能導致重大不利變化。
第9.2節通知貸款人。當上述第9.1節所述的任何違約或違約事件發生時，或者如果任何貸款人或借款人的任何其他債務證據的持有人就聲稱的違約發出任何通知或採取任何其他行動，借款人同意在三個工作日內(除非本合同另有明確規定)向所有貸款人發出此類事件的通知，該通知應以書面形式並通過掛號信、掛號信或電報發送。
第9.3節非破產違約。當本合同第9.1節第(P)、(Q)或(R)節所述的關於借款人的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，行政代理應在所需貸款人的指示下，通過通知借款人，採取以下兩種或其中一種行動：
(A)在該通知所述的日期(可以是通知的日期)終止貸款人在本合同項下的剩餘承諾；及
(B)宣佈借款人所有未償還貸款的本金和應計利息立即到期和應付，所有上述貸款，包括本金和利息，應立即到期和支付，連同根據本協定和其他貸款文件應支付的所有其他金額，而不再要求、出示、拒付或發出任何形式的通知。
行政代理在根據第9.3條向借款人發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。
第9.4節銀行破產違約。當本協議第9.1節第(P)、(Q)或(R)節所述的與借款人有關的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，所有未償還貸款，包括本金和利息，應立即到期並應與本協議和其他貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，貸款人根據本協議任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止。
第9.5節支出。借款人同意向行政代理、開證行和每一貸款人或任何義務的任何其他持有人支付行政代理、開證行和該貸款人或任何該等持有人因借款人在本協議項下的任何違約或違約事件，或與執行本協議任何條款或其他貸款文件有關而發生或支付的所有費用和開支，包括合理的律師費和法院費用(包括與涉及借款人或任何受限制附屬公司作為債務人的美國破產法下的任何訴訟有關的所有費用和開支)。
第10條有關情況的更改。
第10.1節法律變更。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但在本協議日期之後的任何時間，如果適用法律或法規或其解釋的任何變化使任何貸款人發放或繼續維持貸款或履行本協議所設想的義務是違法的，則該貸款人應立即向借款人發出通知，並向行政代理提供一份副本，該貸款人根據本協議發放或維持貸款的義務應終止，並應
除非該貸款人發放或維持貸款不再違法，否則不得恢復。借款人應在要求時預付任何此類受影響貸款的未償還本金，連同其應計的所有利息和根據本協議到期並應支付給該貸款人的所有其他金額；但在符合本協議的所有條款和條件的情況下，借款人隨後可選擇從該貸款人借入受影響貸款的本金金額，該貸款不得由貸款人按比例發放，而只能向受影響的貸款人借款。
第10.2節出借辦公室。每一貸款人可根據其選擇，就本協議項下提供的每一種貸款，選擇在本協議相應簽字頁上指定的分支機構、辦事處或附屬機構(每個均為“貸款辦公室”)，或在其不時在發給借款人和行政代理的通知中選擇和指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構提供貸款。
第10.3條貸款人對融資方式的酌情決定權。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金。
第十一節行政代理。
第11.1節任命和授權。各貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定富國銀行和國民銀行協會為其行政代理，並授權行政代理作為行政代理並代表其採取行動，行使根據本協議和其他貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。貸款人明確同意，行政代理不作為貸款人在貸款文件、借款人或其他方面的受託人，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會對行政代理或任何貸款人產生任何責任或義務，除非本協議明確規定。
第11.2節管理代理及其附屬公司。行政代理在本協議和其他貸款文件下應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使或不行使相同的權利和權力，就像它不是行政代理一樣，行政代理及其附屬公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或附屬公司的存款，並總體上與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議和本協議下的行政代理一樣。
第11.3節行政代理採取的行動。如果行政代理收到借款人根據本條款第9.2條發出的關於違約事件的書面通知，行政代理應立即向每個貸款人發出書面通知。行政代理在貸款文件下的義務僅為貸款文件中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除第9.3節明確規定外，行政代理不應被要求就任何違約或違約事件採取本協議項下的任何行動。一旦發生違約事件，行政代理應指示抵押品代理採取行動，執行其對抵押品的留置權，並按照所需貸款人的指示保存和保護抵押品。除非並直至被要求的貸款人發出指示，行政代理和抵押品代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認為適當且符合所有貸款人最佳利益的行動。然而，在任何情況下，不得要求行政代理或抵押品代理採取任何違反適用法律或任何貸款文件任何規定的行動，行政代理和抵押品代理在任何情況下都應完全有理由不按本條例或
根據任何其他貸款文件，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括預付任何相關費用和它所要求的任何其他保護，以避免它因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有費用、費用和責任。除非貸款人或借款人以書面形式發出相反通知，否則行政代理人有權假定不存在違約或違約事件。在貸款文件不要求行政代理採取具體行動的所有情況下，行政代理應完全有理由行使其自由裁量權，不採取或根據貸款文件採取任何行動。所需出借人或貸款文件具體規定要求的任何其他出借人團體的任何指示，應對所有出借人和債務持有人具有約束力。行政代理應作為本協議項下的獨立承包人行事，本協議的任何規定均不得被視為對行政代理施加對貸款人或借款人的任何受託義務。
第11.4節與專家進行磋商。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。
第11.5節行政代理的責任。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求，或(Ii)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取行動。行政代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借款或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)借款人或任何附屬公司在任何貸款文件中的任何契諾或協議的履行或遵守；(Iii)是否滿足第7條規定的任何條件，但收到要求交付行政代理人的物品除外；或(Iv)本協議或任何其他貸款文件或與本協議相關提供的任何其他文書或文字的有效性、有效性或真實性，或貸款文件規定的債務的可收集性或抵押品或留置權的價值、價值、優先權或完善性。行政代理不應因依賴任何通知、同意、證書、請求或陳述(無論是書面或口頭)或其認為是真實的或由適當的一方或多方簽署的其他文件而行事，並在法律問題上承擔任何責任, 依賴律師的建議(包括借款人的律師)。行政代理不需要核實抵押品的價值或存在，在計算借款基數時可以完全依賴借款人的報告。行政代理人可將本文件所指的貸款人視為本文件所述貸款和債務的持有者。
第11.6節賠償。每一貸款人應按照其承諾(或，如果承諾已全部終止，則按照其未償還貸款按比例)賠償行政代理(在借款人未償還的範圍內)行政代理可能遭受或招致的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何費用、費用(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失、義務、損害賠償、處罰、判決、訴訟或責任(行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。貸款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。行政代理應有權將根據本協議為貸款人賬户收到的款項抵銷該貸款人在本協議項下欠行政代理的未付款項(無論是作為參與、賠償或其他方面的資金，以及為行政代理的利益而由其自己持有的任何抵銷金額，
但無權抵銷任何貸款人在本協議和其他貸款文件以外產生的欠行政代理的款項。
第11.7節信用決定。每一貸方承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取任何行動，作出自己的信貸決定。
第11.8節行政代理的辭職。在以下規定的繼任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人經借款人事先書面同意(不得無理拒絕)，可隨時通過向貸款人和借款人發出書面通知而辭職。行政代理人辭職後，經借款人同意(不得無理拒絕)，被要求的貸款人有權指定繼任行政代理人。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是一家商業銀行或商業銀行的附屬機構，在美利堅合眾國設有辦事處，綜合資本和盈餘至少為200,000,000美元。繼任行政代理人接受其根據本條例委任為行政代理人後，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利和義務，而卸任行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11條的規定應對其有利。
第11.9節額外代理人的指定。
(A)出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其關聯公司)為“聯合代理”、“辛迪加代理”、“文件代理”、“安排人”或為本協議的目的而指定的其他名稱，但該等指定不具有實質效力，且該等貸款人及其關聯公司不應因此而具有額外的權力、責任或責任。
(B)行政代理特此指定蒙特利爾銀行為本協議和其他貸款文件的文件代理(“文件代理”)。文件代理不應具有任何權利、義務、責任、義務、責任、責任或義務，但文件代理以出借人身份收到、承擔或發生的除外。授予行政代理或附屬代理的職責、責任、權利或選擇權不得全部或部分委託或轉讓給文件代理，支付給行政代理或附屬代理的任何賠償不得與文件代理分擔或支付給文件代理。
第11.10節授權解除、從屬或限制留置權。各貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人授權抵押品代理人：(A)解除任何抵押品留置權，包括根據本協議和
相關抵押品文件(包括第8.13節條款允許的或按照第12.11節以其他方式同意的)，(B)解除或從屬於購買貨幣債務或資本租賃項下的抵押品的任何留置權，只要此類購買貨幣債務或資本化租賃義務，以及擔保該等抵押品的留置權，在第8.7(D)、8.9和8.11節允許的範圍內，(C)將任何特定抵押品擔保的債務數額減少或限制在不低於抵押品估計價值的數額，以減少抵押登記、備案和類似税，以及(D)在承諾終止或期滿並全額現金償付債務後解除對抵押品的留置權。
第11.11節抵押品代理人。貸款人和借款人承認並同意，根據貸款文件，富國銀行，國民協會已被指定為抵押品代理。抵押品代理人應享有以下所有利益和豁免：(I)關於抵押品代理人在任何貸款文件中所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及(Ii)本協議和與抵押品代理人有關的任何其他貸款文件中另外規定的利益和豁免權，如同在第11節中使用的術語“行政代理人”包括抵押品代理人一樣。
第11.12節授權訂立和執行抵押品文件。每一貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人簽署和交付抵押品文件，行政代理人和抵押品代理人(如適用)在此獲得每一貸款人不可撤銷的授權，代表每一貸款人及其關聯公司簽署和交付與任何次級債務有關的任何從屬和/或債權人間協議，並採取行政代理人或抵押品代理人認為適當的抵押品文件和其他從屬和/或債權人間協議下的行動和行使其權力。但行政代理和抵押品代理均不得修改抵押品文件或此類其他從屬協議和/或債權人間協議，除非所要求的貸款人以書面同意此類修改。每一貸款人承認並同意，在行政代理或抵押品代理(視情況而定)簽署和交付抵押品文件時，它將受抵押品文件的條款和條件以及此類其他從屬和/或債權人間協議的約束。除本合同另有特別規定外，除行政代理或抵押品代理外，任何貸款人(或其附屬機構)均無權提起任何訴訟, 在衡平法或法律上對任何抵押品進行止贖或以其他方式變現，或就抵押品執行任何信託或權力，或指定接管人，或根據抵押品文件或該等其他附屬和/或債權人間協議強制執行任何其他補救措施的訴訟或法律程序；任何貸款人(或其關聯公司)不得以任何方式影響、幹擾或損害抵押品代理人在抵押品文件下的留置權，或行政代理人或任何抵押品代理人在抵押品文件或任何其他從屬關係和/或債權人間協議中所規定的權利，或強制執行其所規定的任何權利；所有法律或衡平法訴訟均應由行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)提起、進行和維持。以有關抵押品文件或此類其他從屬和/或債權人間協議中規定的方式，使貸款人及其關聯方受益。
第11.13節銀行產品義務和對衝負債。根據貸款人執行本協議或根據本協議第12.10節的轉讓協議(視屬何情況而定)，借款人或任何受限制附屬公司與該貸款人的任何關聯公司訂立了設立銀行產品義務或對衝債務的協議，就貸款中的任何提及而言，應被視為本協議的貸款方
向行政代理或抵押品代理所代表的各方提供貸款文件，應理解並同意該關聯公司在貸款文件項下的權利和利益完全包括該關聯公司從抵押品和附屬擔保協議中分享付款和收款的權利，如本合同第3.4節中更全面地闡述的那樣。對於任何此類付款和託收的分配，或與終止承諾和全額付款有關的解除附屬擔保協議和抵押品代理留置權的任何請求，行政代理和抵押品代理有權承擔任何關於任何銀行產品義務或套期保值債務的金額不應支付給任何貸款人或其附屬公司，除非貸款人在分發或支付或解除附屬擔保協議和留置權之前已書面通知行政代理和抵押品代理對其或其附屬公司所欠的任何此類債務的金額。
第12條。
第12.1條預扣税金。無預扣的付款。除非法律另有要求，且除本協議第12.1(B)條另有規定外，借款人根據本協議或其他貸款文件支付的每一筆款項，不得扣繳借款人所在司法管轄區、借款人付款所在司法管轄區、或(在每種情況下)任何行政區或其中的任何政治區或税務當局徵收的任何當前或未來税項(不包括對收款人徵收的全部淨所得税)。如果需要扣繳任何此類税款，借款人應進行扣繳，在附加罰款或產生利息之前，將扣繳的金額支付給適當的政府當局，並立即支付必要的額外金額，以確保每個貸款人和行政代理人實際收到的免税淨額(包括對該額外金額的税款)等於如果沒有這樣的扣繳，貸款人或行政代理人(視情況而定)本應收到的金額。如行政代理人或任何貸款人就任何該等税項、罰款或利息支付任何款項，借款人應應要求以付款時所用貨幣償還行政代理人或該貸款人的款項。如果借款人支付了任何此類税款、罰款或利息，借款人應在付款後第三十天或之前，將證明該付款的官方税務收據或其經認證的副本送交代扣代繳的貸款人或行政代理人(如果不是原件的接受者，還應將副本交給行政代理人)。
(B)美國預扣税豁免。每名非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在本守則日期或之前，或如該金融機構成為本守則項下的貸款人之日後，向借款人及行政代理提交兩份填妥並簽署的(I)表格W-8 BEN(與該貸款人有關，並使其有權根據守則對該貸款人收到的所有款項完全豁免扣留)或W-8 ECI表格(與該貸款人將收到的所有款項有關)或W-8 ECI表格(與該貸款人將收到的所有款項有關)，根據貸款文件和義務，包括美國國税局的費用)，或(Ii)僅在該貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國預扣税的情況下，根據《守則》第871(H)或881(C)條，就“證券組合利息”、W-8Ben表格或國税局規定的任何後續表格的付款，以及表明該貸款人不是《守則》第881(C)節規定的銀行的證明，不是借款人的10%股東(符合守則第871(H)(3)(B)條的含義)，也不是與借款人有關聯的受控外國公司(符合守則第864(D)(4)條的含義)。此後，每一貸款人應不時向借款人和行政代理提交上述表格(或美國相關税務當局不時採用的後續表格)中任何一種的經正式填寫和簽署的附加副本，以及
借款人在書面通知中直接或通過行政代理要求的其他證明，以及(Ii)根據當時的美國法律或法規要求避免或減少對該貸款人根據貸款文件或債務將收到的所有款項的美國預扣税，包括手續費。在借款人或行政代理人的要求下，作為美國人的每個貸款人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義)應向借款人和行政代理人提交一份證明，表明其為美國人。
(C)貸款人無法提交表格。如果任何貸款人確定，由於適用法律、法規或條約的任何變化，或其任何正式應用或解釋的結果，它無法向借款人或行政代理提交該貸款人根據本條款第12.1條(B)款有義務提交的任何表格或證書，或該貸款人被要求撤回或取消以前提交的任何該等表格或證書，或任何該等表格或證書因其他原因變得無效或不準確，貸款人應立即將該事實通知借款人和行政代理，在此範圍內，貸款人沒有義務提供任何此類表格或證書，並有權撤回或取消任何受影響的表格或證書(視情況而定)。
第12.2條不放棄權利。行政代理或任何貸款人或任何義務持有人在行使任何權力或權利時的拖延或不履行，不得視為放棄或默許任何違約，也不得妨礙任何其他或進一步行使任何其他權力或權利。行政代理和貸款人以及任何義務的持有人在本協議項下的權利和補救是累積的，而不是排除他們中的任何一方本來會擁有的任何權利或補救。
第12.3節非營業日。如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個營業日，即該付款到期並應支付的日期。如任何本金於非營業日的日期到期支付，則該本金的利息在展期期間須按當時有效的年利率繼續累算，而應累算的款額應於下一個預定的利息支付日期到期並支付。
第12.4節單據税。借款人同意，如果對任何此類税項進行評估，則其將支付與本協議或任何其他貸款文件有關的任何應付單據、印花税或類似税項，包括利息和罰款，無論何時進行評估，也無論當時是否有任何信用額度在本協議下使用或可用。
第12.5節申述的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。
第12.6節彌償的存續。在本協議終止和債務清償後，與向貸款人償還足夠保護貸款人的貸款收益的金額有關的所有賠償和所有其他規定應繼續有效。
第12.7節抵銷的分享。出借人與另一出借人約定，如果出借人收到並保留任何付款，無論是以抵銷還是申請的方式
對本協議項下任何未償債務的存款餘額或其他方面(“抵銷”)，超過其對貸款人的所有未償債務的應課税額，則該貸款人應按面值、但無追索權、按比例從每個其他貸款人手中按比例購買其他各貸款人所持有的債務(或其中的利息)，以使該貸款人按比例與所有其他貸款人分擔超出部分的款項；但如該等購買是由任何貸款人作出的，而該筆多付的款項或其部分其後向該購債人追討，則向其他貸款人作出的有關購買須按比例撤銷，並就如此追討的多付款項的部分恢復買價，但不計利息。每家貸款人在任何此類抵銷中的應課差餉租額，應由當時到期和應支付給該貸款人的貸款總額與當時到期和應支付給所有貸款人的貸款總額的比例確定。
第12.8條通知。除本合同另有規定外，本合同項下和其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應按下述地址或傳真號碼或其他地址或傳真號碼發送給相關方，或由該當事人在下文中通過快遞、美國掛號或掛號信、傳真或其他能夠創建該通知及其收據的書面記錄的其他地址或傳真號碼發送給行政代理和借款人。根據貸款文件向任何貸款人發出的通知應寄往其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼；根據貸款文件向借款人或行政代理髮出的通知應寄往其各自的地址或傳真號碼如下：
| | | | | |
致借款人： 世界認可公司 弗雷德裏克大街108號 南卡羅來納州格林維爾，29607-2532 注意：小約翰·L·卡爾姆斯，首席財務官
Telephone: (864) 298-9800 Telecopy: (864) 298-9810 | 致管理代理： 富國銀行，全國協會 南布羅德街123號，5樓 賓夕法尼亞州費城19109 注意：威廉·M·萊爾德，高級副總裁 Telephone: (215) 670-6100 Telecopy: (215) 670-6120 |
每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(1)如果由複印機發出，當該傳真被髮送到本節或相關行政調查問卷中指定的複印號碼並且發送者已收到對該傳真的確認時；(2)如果以郵寄方式發出，則在郵寄該通知後5天內有效；(2)如果是以郵寄方式發出的，經認證或登記後5天內，按上述方式寄出，地址為上述地址；或(3)如果以任何其他方式發出，則在按本節或相關行政調查問卷中規定的地址送達時有效；但根據本條款第1和第2款發出的任何通知僅在收到時生效。
第12.9節的對應內容。本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由不同的各方簽署不同的副本，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一份文書。
第12.10節繼承人和受讓人。本協議對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合每個貸款人的利益及其各自的繼承人和受讓人的利益，包括任何
債務；但條件是，未經所有貸款人書面同意，借款人不得轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。
第12.11節參與者。每一貸款人均有權在未經借款人同意的情況下，自費隨時和不時地向一名或多名其他人發放該貸款人發放的貸款和/或所持承諾的參與權(由一份或多份協議或參與證書證明)；但這種參與不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，而且，除本節規定外，該參與方不得在本協議項下享有任何權利，行政代理也不對該參與方負有任何義務或責任。根據授予這種參與權的任何協議應規定，授予貸款人應保留履行本協議和其他貸款文件項下借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免的權利，但此類協議可規定，該貸款人不同意對貸款文件進行任何修改、修改或放棄，從而減少或推遲任何該參與方擁有權益的債務的固定付款日期。
第12.12節作業。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低款額。(A)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和(B)在本節(A)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項此類轉讓(自轉讓和承兑交付給行政代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“生效日期”之日起，即截至生效日期之日)的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人和：只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓的貸款和承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。
(Iii)所需的同意。除第12.12(A)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人除非在收到轉讓通知後五(5)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應被視為同意轉讓；和
(B)以下事項的轉讓須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)
循環信貸(如果轉讓對象不是貸款人，且對該貸款有承諾)、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金。
(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和驗收以及3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不得轉讓給借款人或家長。不得向借款人或其任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。
根據本協議第12.12(B)款的規定，在行政代理根據本協議第12.12(B)款予以接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，本協議項下的轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第12.6條和第12.15條中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本協議第12.11節的規定出售該權利和義務的參與權。
(B)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於愛荷華州得梅因的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。
(C)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的任何此類質押或授予，而本節不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但該質押或授予擔保權益不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或擔保當事人代替該貸款人作為本協議的當事一方；然而，此外，任何質權人或受讓人(任何聯邦儲備銀行除外)進一步轉讓其質押或授予的全部或任何部分權利的權利，無論是通過喪失抵押品贖回權或其他方式，在任何時候都應符合本協議的條款。
第12.13條修訂。本協議或其他貸款文件的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但僅當此類修改或放棄是書面的，並且由(A)借款人，(B)所需貸款人，(C)如果借款人的權利或義務
行政代理因此而受影響，行政代理視情況而定，以及(D)如果抵押品代理的權利或義務因此受到影響，則抵押品代理；前提是：
(I)未經任何貸款人同意，根據本節作出的任何修訂或豁免不得(A)增加任何貸款人的任何承諾，或以與對其他貸款人的影響不相稱的方式對任何貸款人的權利造成不利影響，或(B)在沒有貸款人同意的情況下，減少或推遲任何貸款本金或利息(根據第2.7節的利息除外，豁免只需徵得所需貸款人的同意)的任何預定付款的金額或日期；和
(Ii)除非由每一貸款人簽署，否則任何依據本節的修訂或豁免不得延長終止日期、更改本節或第2.11或2.12節的規定、更改第12.7節的規定或與按比例分擔付款有關的任何其他規定、違約貸款人的定義、違約貸款人的超額部分、違約貸款期的定義、所需貸款人或第9.4節的規定、免除任何重大擔保人或全部或幾乎所有抵押品(貸款文件中另有規定的除外)、影響根據本條款要求採取任何行動的貸款人的數量或預付利率的定義。借款基礎或合格融資應收賬款，以向借款人提供額外的可用性。
在不考慮本協議任何其他規定的情況下，如果任何貸款人(出於此目的，稱為“持異議的貸款人”)對行政代理希望採取的要求貸款人一致同意或所需貸款人同意的任何行動持異議，或在行政代理提出同意請求後五(5)個工作日內沒有對行政代理作出迴應，借款人(如果沒有違約或違約事件未解決，且事先徵得行政代理的書面同意，或行政代理人可強迫該持不同意見的貸款人將其全部承諾書轉讓給一個或多個現有貸款人或根據本協議條款成為貸款人的其他金融機構，只要(I)該持不同意見的貸款人在其向行政代理人提交其異議後一百二十(120)日內收到關於該項意向轉讓的書面通知(及其建議的生效日期)，或該持不同意見的貸款人未能在規定的五(5)個營業日內對行政代理人作出迴應，且該意向轉讓的生效日期不是以及(2)持異議的貸款人在轉讓其全部未償債務的生效日期收到全額付款，截至該日的應計利息和未付費用。
儘管本協議或其他貸款文件中有任何規定，行政代理在此授權借款人和貸款人在以下情況下隨時行使行政代理的全權裁量權：(A)在違約或違約事件發生後和持續期間，或(B)在本協議第7.2節規定的任何其他適用條件未得到滿足的任何時間，行政代理根據其全權決定認為必要或適宜的(I)保存或保護抵押品或其任何部分，代表貸款人向借款人發放貸款，或為借款人的利益而貸款。或(2)提高償還債務的可能性(“保護性墊款”)。每筆保護性墊款應被視為本協議項下的貸款。保護性墊款總額不得超過借款基數的10%(10%)，應按要求償還，由抵押品代理人的留置權擔保，構成本協議項下的義務，並應按2.5%的年利率計息，否則適用於貸款。與保護性墊款有關的規定是行政代理和貸款人的專有利益，並不打算以任何方式使借款人受益。
第12.14節不依賴保證金股票。每一貸款人均向行政代理及其他每一貸款人表明，其真誠地不依賴任何保證金股票作為延長或維持本協議所規定信貸的抵押品。
第12.15節費用及彌償。借款人同意就本協議和其他貸款文件的準備和執行以及與本協議相關的任何修訂、豁免或同意向行政代理和抵押品代理支付合理的律師費用和支出，無論本協議預期的交易是否已經完成。
(B)借款人進一步同意就所有損失、申索、損害賠償、罰款、判決、法律責任及開支(包括但不限於為任何上述獲彌償人支付律師的一切合理費用及支出)，向行政代理人、每名貸款人及任何擔保受託人或抵押品代理人(包括抵押品代理人)及其各自的董事、高級人員、僱員、代理人、財務顧問及顧問(稱為“獲彌償人”)作出彌償，而不論該受彌償人是否為訴訟或準備訴訟的一切合理開支，或任何此類訴訟所產生或與之有關的任何和解安排)，其中任何一方可能因任何貸款文件或由此擬進行的任何交易或任何貸款收益的直接或間接應用或擬議應用而支付或招致的任何和解安排，但因要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的，包括但不限於借款人及其受限制的附屬公司利用電子抵押品託管人及其“書面記錄”所提供的服務而產生的，電子記錄的“缺紙”和“控制權轉移”程序，即電子抵押品託管人對目前或以前由電子記錄證明的任何抵押品的疏忽、欺詐或故意不當行為。借款人應行政代理人、抵押品代理人或貸款人的要求，隨時向行政代理人、抵押品代理人或該貸款人償還任何法律或其他費用(包括但不限於, 因調查或辯護上述任何事項(包括與上述任何事項有關的任何和解費用)而產生的所有合理費用和律師費用)，除非這些費用是直接由於被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。在適用法律允許的範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議或其他貸款文件或在此或由此預期的任何貸款交易或其收益的使用而產生的、與本協議或其他貸款文件或任何協議或文書相關的或因本協議或其他貸款文件或任何協議或文書而產生的、與本協議或其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。借款人在本節項下的義務在本協議終止後繼續有效。
第12.16條抵銷。除現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利以外，在發生任何違約事件時，經行政代理事先書面同意，借款人授權借款人隨時或不時授權借款人在不通知借款人或任何其他人的情況下，在發生任何違約事件時，抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於存單所證明的債務)，而不通知借款人或任何其他人。無論是成熟的還是未成熟的，以及
不論以何種貨幣計價，但不包括信託賬户)，以及該貸款人、後續持有人或關聯公司在任何時候針對借款人根據貸款文件對該貸款人或後續持有人承擔的義務而持有或欠借款人的貸方或賬户的任何其他債務，不論是否到期，包括但不限於貸款文件引起或與貸款文件有關的任何性質或種類的所有債權。無論是否(A)貸款人或隨後的持有人已根據本協議提出任何要求，或(B)根據本協議到期的貸款和其他金額的本金或利息已根據第9條到期並應支付，儘管上述義務和債務或其中任何一項可能是或有或有未到期的。
第12.17節適用法律。本協議和其他貸款文件(除其中另有規定外)以及本協議和協議各方的權利和義務應根據紐約州的國內法律進行解釋和確定。
第12.18條標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。
第12.19節整個協議。貸款文件構成雙方對本合同標的物的完整理解，任何先前或同時達成的協議，無論是書面的還是口頭的，均在此予以取代。
第12.20節規定的可分割性。在任何司法管轄區內不能強制執行的任何貸款文件的任何規定，在不使本條例的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該等不可強制執行性的範圍內即屬無效。本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力只有在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下才能行使，並且本協議和其他貸款文件的所有規定旨在受制於所有適用的強制性法律規定，並在必要的範圍內加以限制，以使它們不會使本協議或其他貸款文件無效或不可執行。
第12.21節超額利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，任何此類條款均不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的利息上限的任何金額的利息，以使用或扣留本協議或任何其他貸款文件下的全部或部分貸款或其他未償債務(“超額利息”)，或在收取利息時予以容忍。如果在本合同或任何其他貸款文件中規定了或判決規定了任何超額利息，則在這種情況下(A)本節的規定將適用和控制，(B)借款人或任何擔保人或背書人都沒有義務支付任何超額利息，(C)行政代理或任何貸款人根據本協議可能已經收到的任何超額利息，應由行政代理選擇(I)作為當時未償還債務本金金額及其應計和未付利息(不得超過適用法律允許的最高金額)的貸方使用，(Ii)退還給借款人，或(Iii)上述各項的任何組合，(D)根據本協議或根據任何其他貸款文件支付的利率應自動降至適用高利貸法律允許的最高合法合同利率(“最高利率”)，本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的這種降低。以及(E)借款人或任何擔保人或背書人不得就支付或收取任何超額利息而對行政代理或任何貸款人提出任何損害賠償訴訟。儘管如此，, 如果在任何一段時間內，任何借款人債務的利息是按最高利率計算的
而不是本協議下的適用利率，此後該適用利率變得低於最高利率，借款人債務的應付利率應保持在最高利率，直到貸款人收到了貸款人在此期間將收到的借款人債務的利息，如果在此期間利率不限於最高利率的話。
第12.22節構造。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本文所載內容不得當作或解釋為準許任何抵押品文件的條款所禁止的任何作為或不作為，而本文所載的契諾及協議是對抵押品文件所載的契諾及協議的補充而非替代。
第12.23節貸款人的幾項義務。貸款人在本合同項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人根據本協議採取的任何行動都不應被視為構成貸款人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。
第12.24節服從司法管轄權；放棄陪審團審判。借款人特此接受美國紐約南區地區法院和位於紐約曼哈頓區紐約市的任何紐約州法院的非排他性管轄權，以進行因本協議、其他貸款文件或由此或由此預期的交易而引起或有關的所有法律程序。借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及在這樣的法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何索賠。借款人、行政代理和每一貸款人在此不可撤銷地放棄因任何貸款文件或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。
第12.25節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)特此通知借款人，根據法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據法案識別借款人的其他信息。
第12.26節保密。每個行政代理和貸款人各自同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息，只要此等人員需要了解此類信息(不言而喻，此類披露的對象將首先被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，向(A)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(B)與借款人有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，或
任何附屬公司及其義務，(G)在借款人事先書面同意的情況下，(H)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(B)行政代理或任何貸款人以非保密的方式從借款人或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)以外的來源獲得，(I)如果評級機構就與本條款下的貸款或承諾有關的評級提出請求或要求，或(J)編制和發佈有關銀團貸款市場的信息的實體，但只有在此證明的交易的定價和結構的基本信息才可依據本款(J)披露。就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司從任何其他人那裏收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在借款人或其任何子公司或代表借款人或任何子公司的任何其他人披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。
第12.27節修訂和重述。本協議自生效之日起生效，並將取代原信貸協議自生效之日起的所有條款。自生效日期起及之後，任何貸款文件或任何其他文書或文件中對原始信貸協議的所有提及均應被視為指本協議。本協議是對原信貸協議的修正和重申，並不打算或不作為對原信貸協議或借款人根據原信貸協議證明或規定的債務、義務和債務的更新或履行。借款人此前簽署並向抵押品代理人交付了《公司擔保協議》和某些其他抵押品文件。借款人在此承認並同意，抵押品文件創建和規定的留置權繼續保證本協議項下產生的義務；抵押品文件以及抵押品代理、行政代理和貸款人在其下的權利和補救、借款人在抵押品文件下的義務以及根據抵押品文件創建和規定的留置權仍然完全有效，不受影響、損害或解除。本協議中包含的任何內容均不得以任何方式影響或損害抵押品文件在本協議生效前所產生和規定的債務留置權和擔保權益的優先權。在不限制前述規定的情況下, 本協議各方特此確認並同意，公司擔保協議及任何其他抵押品文件中所指的“信貸協議”及“票據”，自本協議日期起及之後應視為對本協議及根據本協議簽發的票據(如有)的參考。
第12.28節貸款和承諾的均衡化。在滿足本合同第7.1節規定的前提條件後，在生效日，原信貸協議項下的所有未償還貸款應作為本協議項下貸款的初始借款仍未償還，與此相關，借款人應被視為在生效日已預付所有未償還貸款。在生效日期，貸款人各自同意在雙方之間購買和出售未償還貸款的權益，以便每個貸款人隨後根據其在本協議生效後生效的承諾，按比例持有其未償還貸款的相關份額。此類購買和銷售應通過行政代理安排，各貸款人在此同意簽署行政代理合理要求的與此相關的其他文書和文件(如果有)。
第12.29節承認美國特別決議制度。
(A)如果作為涵蓋實體的任何貸款人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該貸款人將
如果本協議和任何此類利益和義務受美利堅合眾國或美國一個州的法律管轄，則本協議以及本協議中或本協議項下的任何利益和義務的效力，將與轉移在美國特別決議制度下的效力相同。
(B)如果作為涵蓋實體或該貸款人的《BHC法案》附屬機構的任何貸款人受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對該貸款人行使的違約權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。
[後續簽名頁]
經各方簽署後，本修訂和重新簽署的循環信貸協議的日期為上述第一年的日期，就上述目的而言，應是雙方之間的合同。
世界認可公司
By _________________________________
R.查德·普拉沙德、總裁和首席執行官
接受並同意截至上述最後一天和最後一年。
富國銀行，全國協會，個人作為貸款人和行政代理和抵押代理
By: ________________________________
威廉·M·萊爾德，高級副總裁
[修改和重新簽署的循環信貸協議-世界承兑公司的簽字頁]
116549.01049/128720015v.7
蒙特利爾銀行
By ________________________________
Name __________________________
Title __________________________
德克薩斯資本銀行，前身為德克薩斯資本銀行，全國協會
By ______________________________
Name ________________________
Title ________________________
第一地平線銀行，轉換為第一田納西銀行全國協會的繼任者
By ______________________________
Name ________________________
Title ________________________
北卡羅來納州聯合銀行
By _____________________________
Name _______________________
Title _______________________
AXOS銀行
By ________________________________
Name __________________________
Title __________________________
太平洋西部銀行
By _____________________________
Name _______________________
Title _______________________
附表1.1
承付款
| | | | | | | | |
| 貸款人名稱 | 承付款 | 承諾百分比 |
| 富國銀行，全國協會 | $180,000,000 | 26.28% |
| 蒙特利爾銀行 | $135,000,000 | 19.71% |
| Axos銀行 | $130,000,000 | 18.98% |
| 太平洋西部銀行 | $75,000,000 | 10.95% |
| 第一地平線銀行 | $75,000,000 | 10.95% |
| 北卡羅來納州聯合銀行 | $50,000,000 | 7.30% |
| 德克薩斯資本銀行，全國協會 | $40,000,000 | 5.84% |
| 總計 | $685,000,000 | 100% |
116549.01049/128720015v.7
附表1.2
成交費
| | | | | |
| 貸款人名稱 | 成交費 |
| 富國銀行，全國協會 | $157,500 |
| 蒙特利爾銀行 | $123,800 |
| 北卡羅來納州美國銀行 | $48,800 |
| 德克薩斯資本銀行，全國協會 | $41,300 |
| 第一田納西銀行全國協會 | $45,000 |
| 北卡羅來納州聯合銀行 | $37,500 |
| Axos銀行 | $150,000 |
| 太平洋西部銀行 | $112,500 |
| 總計 | $716,300 |
-2-
116549.01049/128720015v.7
附件A
世界認可公司
借用基礎證書
[請參閲附件]
-3-
116549.01049/128720015v.7
附件B
世界認可公司
合規證書
[請參閲附件]
116549.01049/128720015v.7
附件C
轉讓和驗收
Dated _____________, _______
請參閲日期為2019年6月7日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時延長、續訂、修訂或重述，即“信貸協議”)，該協議由World Accept Corporation、貸款方及作為行政代理(“行政代理”)的富國銀行全國協會訂立。信貸協議中定義的術語在本文中的含義相同。
______________________________________________________ (the “Assignor”) and _________________________ (the “Assignee”) agree as follows:
1.轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔本合同附件一所示的轉讓人在生效轉讓日(定義如下)在信貸協議項下的權利和義務的金額和特定百分比的利息，包括但不限於轉讓人在生效轉讓日生效的承諾和在生效轉讓日欠轉讓人的貸款(如有)。
2.轉讓人(I)陳述並保證它是其根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，並且該權益不存在任何不利的索賠、留置權或任何形式的產權負擔；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對信貸協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；及(Iii)對借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件項下的任何責任，概不作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。
3.受讓人(I)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據《信貸協議》第8.20(A)和(B)節向貸款人交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出其自己的信用分析和決定，以便進行本次轉讓和接受；(Ii)同意其將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；。(Iii)指定並授權行政代理代表其採取行政代理的行動，並行使信貸協議和其他貸款文件的條款授予行政代理的權力，以及相應的合理附帶權力；
116549.01049/128720015v.7
(Iv)委任並授權抵押品代理代表其採取作為抵押品代理的行動，並行使根據抵押品文件及其他貸款文件的條款授予抵押品代理的權力及合理附帶的權力；(V)同意其將根據其條款履行根據信貸協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務；及(Vi)指定其貸款辦事處(及通知地址)為其行政調查問卷所載的辦事處。
4.作為本合同附件一所列轉讓和出售的對價，受讓人應在轉讓生效之日以聯邦基金的形式向轉讓人支付雙方商定的金額。不言而喻，就本協議轉讓的利息而言，在生效轉讓日應計的承諾費和/或信用證費用應由轉讓人承擔，自生效轉讓日起及包括該日在內的此類費用應由受讓人承擔。轉讓人和受讓人雙方在此同意，如果在信貸協議項下收到任何屬於合同另一方賬户的款項，應在該另一方的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。
5.本次轉讓和驗收的生效日期為_(“生效轉讓日期”)。在執行此轉讓和驗收後，將交付給管理代理，供管理代理接受和記錄，如果需要，還將由借款人進行接收和記錄。
6.在這種接受和記錄後，截至有效轉讓日期，(1)受讓人應是信貸協議的一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有貸款人在該協議下的權利和義務；(2)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在信貸協議下的權利並免除其義務。
7.自生效轉讓之日起及之後，行政代理應根據信貸協議向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括但不限於本金、利息和承諾費)。轉讓人和受讓人應直接在雙方之間的有效轉讓日期之前，對信貸協議項下的付款進行所有適當的調整。
-2-
116549.01049/128720015v.7
8.本轉讓及承兑須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。
[轉讓人貸款人]
By
Name
Title
[受讓人貸款人]
By
Name
Title
接受並同意這一點
____ day of _____________
世界認可公司
By
Name
Title
行政代理於_年_月_日接受並同意
富國銀行，全國協會，作為行政代理
By
Name
Title
-3-
116549.01049/128720015v.7
附件一
到轉讓和接受
受讓人特此向轉讓人購買並承擔自生效之日起轉讓人在信貸協議項下的所有權利和義務的下列權益和義務。
| | | | | | | | | | | |
| 分配的設施 | 所有貸款人的總承諾額/貸款 | 已分配的承諾額/貸款額 | 承諾額/貸款分配百分比 |
| 循環信貸 | $____________ | $____________ | _____% |
116549.01049/128720015v.7