修訂和重述附屬擔保協議

本修訂和重述的《附屬擔保協議》(以下簡稱《擔保協議》)於2022年11月17日生效，由每一位簽字人和每一位通過簽署一份聯合協議而成為本協議一方的其他人簽訂，該協議規定此人是PNC銀行的一名“擔保人”(每一位都是“擔保人”，並統稱為“擔保人”)，是PNC銀行的“擔保人”(每個人都是“擔保人”，統稱為“擔保人”)，是現在或以後定義的信貸協議的每一方的行政代理人(“行政代理人”)。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，特拉華州一家公司(“本公司”)Sonic Automotive，Inc.、貸款人和行政代理簽訂了日期為2022年11月19日的特定信貸協議(經日期為2020年3月26日的信貸協議第一修正案修訂，日期為2021年6月17日的信貸協議特定第二修正案修訂，日期為2021年10月11日的信貸協議第三修正案，日期為本協議日期的信貸協議第四修正案和貸款人合併，並經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，據此，貸款人同意向本公司提供定期貸款信貸安排；和

鑑於，本協議各方簽訂本擔保協議是第4號修正案生效的先決條件；以及

鑑於每名擔保人直接或間接是本公司的附屬公司；及

鑑於，每一擔保人將從信貸協議項下發放的貸款中獲得實質性利益；以及

鑑於，各擔保人須根據信貸協議的條款訂立本擔保協議；及

鑑於，與擔保方簽署和交付第4號修正案相關並作為其誘因的對價的一個重要部分是，公司有義務促使每一位擔保人簽訂本擔保協議，並且除非擔保人簽訂了本擔保協議，否則擔保方不願延長貸款文件中提供的信貸便利；

因此，現在，為了促使貸款人簽訂第4號修正案，並向公司提供信貸協議中規定的信貸便利，雙方同意如下：

1.保證。各擔保人特此共同和個別地、無條件地、絕對地、持續地和不可撤銷地為擔保當事人的利益向行政代理保證全部償付和履行擔保債務(定義如下)。就本擔保協議而言，“擔保負債”指：(A)本公司於到期或宣佈到期時，根據信貸協議、票據及所有其他貸款文件的條款，在任何該等時間，即時足額支付本公司欠任何一個或多個擔保方、產生、到期或應付的所有債務及所有其他貸款文件，包括本金、利息、保費及費用(包括但不限於貸款費用及合理費用、收費)。

(B)每一貸款方根據信貸協議、票據及所有其他貸款文件，迅速、全面及忠實地履行、遵守及履行該貸款方根據信貸協議、票據及所有其他貸款文件須履行、遵守或解除的每項協議、承諾、契諾及規定。本擔保協議項下擔保人對擔保當事人的義務在下文中統稱為“擔保人義務”，就每個擔保人而言，統稱為“擔保人義務”。儘管有上述規定，每個擔保人對其擔保人義務的責任總額應被限制在不會使其根據美國破產法第548條或任何適用的州法律的任何類似規定而被撤銷的最大金額。

各擔保人同意其對擔保責任承擔連帶責任、直接責任和主要責任(但須受前一句的限制)。

某些擔保人的債務由信貸協議中提到的各種擔保工具擔保。

2.付款。如果本公司或任何其他貸款方拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、費用(包括但不限於貸款費用和律師費)或其他方面，在這些債務到期時和任何適用的寬限期到期後，無論是根據信用協議的條款、加速或其他方式，或者在信用協議下的任何違約事件發生和持續期間，任何或所有擔保人將應行政代理人的要求，為擔保當事人的利益向行政代理人全額支付。根據本合同第一節規定的對每個擔保人義務的任何限制，相當於當時到期或被宣佈或被視為到期和欠款的所有擔保債務的金額。就本第2節而言，擔保人承認並同意，“擔保負債”應被視為包括本應根據信貸協議第8.02節加速的任何金額(無論本金、利息、保費、手續費)，但事實是，這種加速可能是不可執行的，或根據任何債務人救濟法是不允許的。

3.絕對權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在本擔保協議項下的義務應是連帶的、絕對的和無條件的，不受法律允許的限制，每個擔保人在此明確放棄對其在本擔保協議項下的義務的任何抗辯以及其作為當事人的所有擔保文書的抗辯，理由如下：

(A)信貸協議、任何票據、任何其他貸款文件、或訂立、提供擔保或以其他方式與任何擔保人的義務、任何擔保負債或任何擔保負債有關的任何其他協議或文書(貸款文件及所有該等其他協議及文書統稱為“有關協議”)缺乏合法性、有效性或可執行性；

(B)根據任何有關協議採取的任何行動、行使其中所賦予的任何權利或權力、沒有或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何契諾或條件；

(C)任何擔保債務、任何其他擔保人的擔保人的義務或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或法律責任的到期時間的加快；

(D)任何擔保負債、任何擔保人的任何擔保人的任何義務、或任何人在任何有關協議下的任何其他義務或法律責任的任何擔保的免除、交換、不完善、不完善、處置、價值惡化或減值；

(E)解散本公司或任何擔保人或關聯協議的任何其他方，或將本公司或任何擔保人或關聯協議的任何其他方合併或合併為另一實體或與另一實體合併或合併，或轉讓或處置本公司或任何擔保人或關聯協議的任何其他方的任何資產；

(F)全部或部分延長(包括但不限於付款期限的延長)、續期、修訂、重組或重述、接受根據信貸協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他有關協議所提供的任何借款或任何信貸融通的任何逾期或部分付款，或任何借款或任何信貸便利的款額的任何改變；

(G)擔保負債的存在、增加、修改、終止、減值或減值，或解除擔保負債的任何其他擔保(或擔保)(包括但不限於任何其他擔保人的義務和現在或以後有效的任何其他擔保所產生的義務)；

(H)對信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議所載任何條款或規定的任何更改或偏離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務有關的任何條款、任何其他擔保人的任何保證人的義務或任何其他相關協議的任何一方的任何義務或法律責任的任何更改或偏離，根據信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議的任何條款所作的任何放棄、容忍或縱容，或對任何其他有關協議所載任何條款或規定的任何更改或偏離，包括但不限於與支付或履行任何擔保債務、任何其他擔保人的任何義務或債務有關的任何條款；

(I)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險的任何其他情況(在通知或不通知任何擔保人或其知悉的情況下)，或可能構成擔保人或擔保的法律或衡平法抗辯或解除擔保人或擔保的任何其他情況，包括但不限於要求或要求就擔保負債或擔保人的義務向本公司或任何其他貸款方或任何抵押品求償的任何權利，不論該等擔保負債或擔保人的責任是否根據北卡羅來納州一般法規第26-7及26-9條或其他規定而產生。

雙方明確的目的和意圖是，本擔保協議和擔保人在本擔保協議和每個聯合協議項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，除非按照本協議規定的付款方式，否則不得解除。

4.支付的貨幣和資金。所有擔保人的債務將以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，無論現在或將來生效的任何法律、法規或法令可能以任何方式影響擔保債務或任何擔保方相對於任何貸款方的權利，或導致或允許任何貸款方更改任何或所有擔保債務的付款時間、金額或方式。

5.違約事件。在不限制第2節規定的情況下，如果發生並繼續發生違約事件，則即使擔保債務有任何抵押品或其他擔保或信用支持，由行政代理選擇，且沒有通知或要求，擔保人的義務應立即到期並支付。

6.從屬關係。在本擔保協議根據本擔保協議第22條終止之前，各擔保人在此無條件地將本公司目前或今後欠該擔保人的所有現有和未來債務、負債或義務排在次要地位：(I)本公司的擔保債務的全額償付；(Ii)其他擔保人(“義務擔保人”)的擔保義務的全額償付；及(Iii)現在或今後構成貸款方的其他人的擔保義務的全額償付。根據這種次級債務、負債或債務而到期的所有款項，在違約事件發生和持續期間應予以收回，並應行政代理的要求立即支付給行政代理，用於擔保的債務、擔保人的債務或適用的其他債務的利益，在提出要求後，在付款之前，應由作為擔保當事人的代理人和受託保管人的擔保人持有，與擔保人的所有其他資金、財產和賬户分開。

7.西裝。每名擔保人應不時應要求向行政代理人支付擔保人到期或被宣佈到期時擔保人的債務，並應要求在行政代理人辦公室或行政代理人通知擔保人的其他地址向行政代理人付款，如果沒有立即付款，行政代理人可對任何一個或多個或所有擔保人提起訴訟。根據行政代理人的選擇，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟，不論是否已對本公司、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，亦不論擔保各方是否採取或未能採取任何其他行動以收回全部或任何部分擔保債務，或採取或未能採取任何行動以擔保全部或任何部分擔保債務的付款或履行，亦不論第三節所述的任何事件、事件或情況。

8.    [已保留].

9.放棄通知；代位權。

(A)在法律允許的範圍內，各擔保人特此放棄對以下事件或事件的通知：(I)接受本擔保協議；(Ii)貸款人在此之前、現在或以後不時向本公司或任何其他貸款方提供貸款或以其他方式向公司或任何其他貸款方提供或提供信貸，或以其他方式與任何貸款方訂立安排，以產生擔保債務，無論是根據信貸協議或票據或任何其他貸款文件或相關協議，或其任何修訂、修改或補充、或替換或延長；(Iii)提示、要求付款、違約、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)本條第三節所述的任何其他事件、條件或事件。各擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，各擔保方均可按照其唯一和絕對的酌情決定權認為適當的方式、條款和時間實施上述任何或全部事項，而不以任何方式或方面損害、影響、減少或免除擔保人的義務，且各擔保人在此同意上述的每一項或所有事件或事件。

(B)各擔保人特此同意，在行政代理人向擔保人提出要求時，行政代理人可代表擔保方強制執行擔保人在本擔保協議項下的擔保人義務的付款或履行義務，而無需行政代理人

在法律允許的範圍內，該擔保人明確放棄其要求行政代理的任何權利，以(I)對公司或任何其他擔保人或擔保責任的任何其他擔保人提起訴訟，或尋求強制執行或訴諸任何補救措施，或(Ii)尋求強制執行或訴諸任何補救措施，以解決公司、任何其他擔保人或相關協議的任何貸款人或其他當事人因擔保債務或其任何擔保而授予行政代理人或任何貸款人或其他當事人的任何擔保權益、留置權或產權負擔。擔保人確認並同意，本擔保協議項下的要求可由行政代理提出，本擔保協議的規定由行政代理執行，自信用協議項下任何違約事件發生並繼續發生之日起生效。

(C)每名擔保人就本擔保協議進一步同意，其不得行使其任何代位權、償還權、分擔權或彌償權，亦不得就擔保責任行使任何擔保權利，除非並直至緊接所有承諾終止及貸款文件下產生的所有債務已全額清償之日(或有賠償義務除外)(“貸款終止日”)後93天為止，任何尋求重組的州或聯邦行動、訴訟或法律程序均已失效，而任何借款方均未提出或針對該等訴訟、訴訟或法律程序提出或開始。就該借款方或其資產的債權人而作出的清盤或其他濟助或安排，或就該借方或其資產委任接管人、清盤人、受託人或保管人。本豁免明確旨在防止在後續涉及任何其他貸款方的案件中，任何擔保人對破產法第101條所指的任何其他貸款方的財產提出任何代位權、報銷、貢獻或賠償方面的任何索賠。如果在本擔保協議終止前的任何時間，根據本擔保協議第22條的規定，因該等權利而向任何擔保人支付一筆款項，則該款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，為擔保當事人的利益，根據信貸協議的條款或擔保當事人可能選擇的其他方式，貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。本款中的協議在保證人的所有義務得到償還後仍然有效。, 本保證協議以任何方式終止或到期，包括但不限於根據本協議第22條的規定終止，以及設施終止日期的發生。

10.有效性；可執行性。本擔保協議自上文第一次寫入之日起生效，並應繼續有效，直至根據本擔保協議第22條終止為止。根據本擔保協議，擔保當事人此後可能在任何時候向擔保人提出的任何一項或多項索賠，均可由行政代理代表擔保當事人根據本擔保協議第24條向擔保人發出書面通知。

11.申述及保證。每一擔保人為了擔保當事人的利益，向行政代理保證並向行政代理表示，它被正式授權簽署和交付本擔保協議(或其為當事人的合併協議，視情況而定)，並履行本擔保協議項下的義務，本擔保協議(或其為當事人的合併協議，視情況而定)已由其正式授權的代表代表擔保人正式簽署和交付；本擔保協議(以及擔保人為當事人的任何合併協議)是

法律的、有效的、有約束力的和可根據其條款對該擔保人強制執行的，但可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制的除外；該擔保人簽署、交付和履行本擔保協議(以及該擔保人為當事一方的任何合併協議)不違反或構成違反其任何組織文件、該擔保人為當事一方的任何協議或文書、或其或其財產或業務所受約束的任何政府機構或仲裁機構的任何法律、命令、條例、法令或裁決。

12.開支。各擔保人同意承擔連帶責任，支付任何擔保方因執行本擔保協議而產生的所有合理費用和開支，包括律師費，無論是否提起訴訟。

13.復職。各擔保人同意，本擔保協議應繼續有效或恢復，視情況而定，在任何有擔保的一方收到的任何擔保債務的付款因任何原因被撤銷或必須恢復的任何時間，或由任何有擔保的一方出於善意解決任何未決或威脅的撤銷索賠而全部或部分償還。

14.事實受權人。在法律允許的範圍內，為了擔保當事人的利益，各擔保人特此指定行政代理人為擔保人的事實代理人，以執行本擔保協議的規定，並採取行政代理人認為為實現本擔保協議的目的而必要或適宜的任何行動和簽署任何文書，該任命與利益相關且不可撤銷；但只有在違約事件發生和持續期間，行政代理人才應擁有並可以行使本授權書下的權利。

15.信實。每一擔保人為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從公司獲得關於貸款方和貸款方的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠的來源獲得其認為在決定提供本擔保協議(和任何合併協議)時具有重要意義的其他信息(“其他信息”)，並且能夠全面和完全地獲取貸款方的賬簿和記錄以及該等其他信息；(B)該擔保人不依賴任何有擔保的一方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司現在或將來提供任何此類信息；。(C)該擔保人已按其要求獲得並審查了信貸協議和其他貸款文件及相關協議的條款，並且正在自由和故意地執行本擔保協議(或其為當事人的聯合協議)，並且瞭解通過提供本擔保協議(和任何聯合協議)而承擔的義務和財務風險；(D)擔保人在決定提供本擔保協議(和任何合併協議)時，完全依賴擔保人自己對每一貸款方、每一貸款方的財務狀況和事務、“其他信息”以及其他重要事項的獨立調查、評估和分析，並充分了解這些情況；及(E)擔保人並未依賴或依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司, 關於任何借款方或任何貸款方的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他對擔保人決定提供本擔保協議(和任何聯合協議)至關重要的事項，或關於此類決定的任何諮詢、指導或特殊考慮或任何承諾。每一擔保人同意，任何擔保方無論現在或將來都沒有任何義務或責任向擔保人提供任何關於任何貸款方或任何貸款方的財務狀況和事務的信息，或任何其他信息

擔保人收到來自任何被擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司的任何此類信息時，將獨立核實該信息，並且不依賴任何被擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司提供此類信息。

16.釋義規則。信貸協議第1.02節和第1.05節中包含的解釋規則應適用於本擔保協議和每個合併協議，並通過引用併入本協議。本合同中包含的所有陳述和保證在單據交付和本合同中提及或保證的任何信用證延期後仍然有效。

17.整份協議。本擔保協議和每份合併協議，連同信貸協議和其他貸款文件，構成並表達雙方對本協議標的的完整理解，並取代所有先前的談判、協議、諒解、誘因、承諾或條件，無論是明示或暗示、口頭或書面的，除非本協議另有規定。本協議的明示條款控制並取代與本協議任何條款不一致的交易的任何履行或使用過程。除第22條規定外，不得以口頭或信貸協議以外的任何方式更改、更改、修改、補充、解除、取消、終止或修改本擔保協議或任何合併協議或本擔保協議或其中的任何部分或規定。

18.有約束力的協議；轉讓。本擔保協議、每份聯合擔保協議及其條款、契諾和條件對本擔保協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但除非本擔保協議、任何加入擔保協議或本擔保協議或其中的任何其他利益明確允許，否則任何擔保人不得轉讓其在本擔保協議、任何合併協議或其中的任何其他權益項下的任何權利、權力、義務或義務。在不限制本第18條前述句子的一般性的情況下，任何貸款人可以將其在信貸協議項下的全部或任何部分權利和義務(在信貸協議允許的範圍內)轉讓給一位或多位人士，或授予一位或多位人士參與；在任何此類允許的轉讓或參與的範圍內，該另一人應在法律允許的最大範圍內，在符合信貸協議規定的前提下，在法律允許的最大範圍內，獲得與此有關的所有利益，或在其他方面符合信貸協議的規定，包括其中第九條(與行政代理有關)和其中關於轉讓和參與的第10.06條。本文中對行政代理的所有提及應包括其任何繼承者。

19.    [已保留]

20.可分割性。本擔保協議的條款是獨立的，可以相互分離。如果本擔保協議的任何條款因任何原因而被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本擔保協議中任何其他條款的有效性或可執行性，但本擔保協議應被視為從未包含該無效或不可執行的條款。

21.對應者。本擔保協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，在證明本擔保協議時，不必出示或説明被強制執行的擔保人簽署的多個副本。在不限制本第21節前述條款的情況下，信貸協議第10.10節和第10.20節的規定應適用於本擔保協議。

22.終止。根據本協議第13條的規定恢復，本擔保協議和每份合併協議以及本擔保協議項下的所有擔保人義務(不包括那些擔保人與明確在終止後仍然存在的擔保責任有關的義務)應於融資終止之日終止。

23.累積補救；逾期付款。本合同項下的所有補救措施都是累積的，不排除法律或信貸協議、其他貸款文件或其他適用協議或文書規定的行政代理或任何其他擔保方的任何其他權利和補救措施。根據信貸協議及其他相關協議作出的貸款及其他信貸擴展，應被最終推定為分別依據本協議的條款，依據每名擔保人對擔保負債的擔保而作出或延長。根據本擔保協議到期未支付的任何款項應按違約利率計息。

24.通知。本協議或任何合併協議項下要求或允許的任何通知應：(A)就每名擔保人，按信貸協議附表10.02所示的本公司地址發出；(B)就行政代理或任何其他擔保方，按信貸協議附表10.02所示的行政代理的地址發出。所有此類地址均可修改，所有此類通知均應按照信貸協議第10.02節的規定發出並生效，以便發出通知和更改其下的地址。

25.接合。在任何時候簽署並向行政代理交付聯合協議並在協議中被確定為“擔保人”的每一人，應立即不可撤銷地、絕對地和無條件地成為本擔保協議的一方並根據本擔保協議承擔義務，本擔保協議和其他貸款文件中對擔保人或本擔保協議各方的所有提法應被視為包括該人作為本擔保協議下的擔保人。

26.管轄法律；地點；放棄陪審團審判。

(A)本擔保協議和每個合併協議應受適用於在北卡羅來納州簽署並將全面履行的合同的北卡羅來納州法律管轄和解釋。

(B)每名擔保人在此明確和不可撤銷地同意並同意，任何因本擔保協議或任何合併協議或本協議所擬進行的交易而引起或有關的訴訟、訴訟或法律程序，均可在美利堅合眾國北卡羅來納州梅克倫堡縣的任何州或聯邦法院提起，而在籤立和交付本擔保協議或合併協議後，該擔保人明確放棄其現在或以後可能對任何該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中提出的任何反對，或對任何該等法院對其本身及其財產行使司法管轄權的反對，而在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，每名擔保人在此概括性及無條件地服從任何該等法院的司法管轄權。

(C)每名擔保人同意，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，可以面交送達傳票和申訴的副本或其他法律程序文件的副本，或以掛號或掛號郵遞(預付郵資)方式送達根據本條例第24條向擔保人發出通知的地址，或以北卡羅來納州現行適用法律所規定的任何其他送達方式送達。

(D)本條例第(B)或(C)款並不妨礙行政代理人向任何司法管轄區的法院提起因本擔保協議或任何合併協議或任何其他貸款文件而引起或有關的訴訟、訴訟或法律程序，而任何擔保人或該擔保人的任何財產或資產均可在該司法管轄區的法院找到或找到。在任何此類司法管轄區的適用法律允許的範圍內，每名擔保人在此不可撤銷地服從任何此類法院的管轄權，並就任何此類訴訟、訴訟或程序明確放棄反對任何其他法院對IT及其財產行使管轄權，這些法院現在或以後可能根據適用法律可用。

(E)在執行或抗辯本擔保協議或任何合併協議或任何已交付或將來可能交付的與此相關的任何修訂、文書、文件或協議的任何權利或補救措施的任何訴訟或程序中，每名擔保人和代表擔保當事人的行政代理人在適用法律允許的範圍內同意，任何此類訴訟、訴訟或程序應在法院審理，而不應在陪審團面前審理，並在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，不可撤銷地放棄任何此等人在任何此類訴訟、訴訟或程序中可能擁有的由陪審團審判的權利。

(F)每一擔保人在此明確放棄其可能提出的任何異議，即其根據本協議條款向其提交管轄權的任何法院是一個不方便的法院。

(G)具有約束力的仲裁。

(I)仲裁協議。在任何一方的要求下，無論是在提起任何司法程序之前或之後，因本擔保協議或任何其他貸款文件(“爭議”)而引起、與之相關或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，在本協議各方之間或之間以及與其他貸款文件有關的任何爭議、索賠或爭議，均應按照本協議的規定通過具有約束力的仲裁予以解決。一方當事人提起司法程序並不放棄該方根據本協議要求仲裁的權利。爭議可包括侵權索賠、反索賠、作為集體訴訟提起的索賠、未來簽署的貸款文件引起的索賠、關於某一事項是否應受仲裁的爭議，或關於貸款文件產生的或與貸款文件有關的過去、現在或未來關係的任何方面的索賠。這個

本協議各方不放棄任何適用的聯邦或州實體法(包括根據《美國法典》第12編第91條或任何類似的適用州法律給予銀行的保護)，除非本協議另有規定。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(Ii)《仲裁一般規則》。任何仲裁程序將(A)受《聯邦仲裁法》(美國法典第9章)管轄，儘管各方當事人之間的任何貸款文件中有任何相互衝突的法律條款，(B)由美國仲裁協會(“AAA”)或雙方共同商定的其他管理人根據美國仲裁協會的商業爭議解決程序進行，除非索賠或反索賠至少為1,000,000美元，不包括所聲稱的利息、仲裁費和費用，在這種情況下，仲裁應按照美國仲裁協會關於大額、(C)在美國仲裁協會選定的北卡羅來納州夏洛特市進行仲裁。第51條及以下規定的快速程序。適用於1,000,000美元以下的索賠。所有適用的訴訟時效應適用於任何爭議。如果本協議的條款與《仲裁規則》有任何不一致之處，以本協議的條款和程序為準。任何一方當事人如在任何其他當事人的要求下沒有或拒絕提交仲裁，應承擔該另一方當事人在強制仲裁任何爭議時所發生的一切費用和費用。儘管前述有任何相反的規定, 根據本協議提出的任何仲裁程序應在提出要求後九十(90)天內開始，並應在提出要求後一百二十(120)天內結束。除非一方當事人提出延期的理由，否則不得延長這些時限，而且延期總共不得超過六十(60)天。

(3)仲裁員。任何爭議金額在5,000,000美元或以下的仲裁程序，將由根據《仲裁規則》選出的單一仲裁員作出裁決，仲裁員不得作出超過5,000,000美元的裁決。爭議金額超過5,000,000美元的任何爭議應由三名仲裁員組成的小組以多數票作出裁決，但所有三名仲裁員必須積極參加所有聽證和審議。仲裁員將是在將進行聽證的州的司法管轄區內獲得許可的中立律師，或將進行聽證的州或聯邦司法管轄區的中立退休法官，在任何一種情況下，均具有適用於將被仲裁的爭議標的的實體法至少十年的經驗。在任何仲裁程序中，仲裁員將(僅通過文件或在仲裁員酌情決定的聽證會上)決定任何聽證前動議，該動議類似於因未能陳述請求而被駁回的動議或簡易裁決動議。仲裁員應根據北卡羅來納州的實體法解決所有爭議，並可給予該州法院在本裁決範圍內可以命令或給予的任何補救或救濟，以及使任何裁決生效所需的附屬救濟。仲裁員還有權裁決收回所有費用和費用，實施制裁，並採取仲裁員認為必要的其他行動，其程度與法官根據聯邦民事訴訟規則或其他適用法律可以採取的行動相同。

(Iv)某些補救措施的保存。儘管有上述具有約束力的仲裁條款，本合同雙方和其他貸款文件仍保留某些補救措施，但不減損，這些人可單獨、與爭議一起或在爭議期間自由使用或行使這些補救措施。每名該等人士均須具備及

特此保留在任何有適當管轄權的法院或通過自助行使或起訴下列補救措施的權利，視情況而定：(A)通過行使貸款文件或適用法律所授予的售賣權或通過司法止贖和出售而對任何不動產或非土地財產或其他擔保進行止贖的所有權利，包括確認出售的訴訟；(B)包括和平佔有財產和收取租金、抵銷和和平佔有財產在內的所有自助權利；(C)獲得臨時或附屬補救的所有權利，包括強制令救濟、扣押、委任接管人及在提交非自願破產程序時，及(D)在適用時，借承認判決而作出判決。保留這些補救辦法並不限制仲裁員給予爭議一方當事人可能要求的類似補救辦法的權力。

27.修正和重述。本擔保協議修改、重述、取代和取代擔保方不時向行政代理訂立的、日期為2019年11月22日的《附屬擔保協議》(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《現有擔保協議》)。根據本擔保協議的修訂和重述，現有擔保協議產生的所有義務和責任應繼續不受損害，並且完全有效。本擔保協議不構成現有擔保協議下現有義務和責任的更新，本擔保協議證明瞭擔保人在現有擔保協議下的義務(如現有擔保協議中所定義的)，並在此繼續、修訂和重述。

[簽名頁面如下。]

茲證明，自上述日期起，雙方已正式簽署並交付了本擔保協議。

擔保人：

Am Realty GA，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

EchoPark AL，LLC，

阿拉巴馬州一家有限責任公司

EchoPark AZ，LLC，

亞利桑那州一家有限責任公司

EchoPark GA，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

肯塔基州回聲公園有限責任公司

一家肯塔基州的有限責任公司

EchoPark LA，LLC，

路易斯安那州一家有限責任公司

EchoPark MO，LLC，

密蘇裏州一家有限責任公司

EchoPark NC，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

EchoPark NV，LLC，

內華達州一家有限責任公司

EchoPark NY，LLC，

紐約一家有限責任公司

EchoPark OH，LLC，

俄亥俄州一家有限責任公司

EchoPark Realty NY，LLC，

紐約一家有限責任公司

EchoPark Realty TX，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

EchoPark SC，LLC，

南卡羅來納州一家有限責任公司

EchoPark TX，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

EP Realty AL，LLC，

阿拉巴馬州一家有限責任公司

EP Realty AZ，LLC，

亞利桑那州一家有限責任公司

EP Realty KY，LLC，

一家肯塔基州的有限責任公司

EP Realty LA，LLC，

路易斯安那州一家有限責任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

EP Realty MO，LLC，

密蘇裏州一家有限責任公司

EP Realty NC，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

EP Realty NV，LLC，

內華達州一家有限責任公司

EP Realty OH，LLC，

俄亥俄州一家有限責任公司

EP Realty SC，LLC，

南卡羅來納州一家有限責任公司

格林維爾有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

傑斐遜城市H，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

米沙瓦卡-L LLC，

印第安納州一家有限責任公司

米沙瓦卡-T有限責任公司

印第安納州一家有限責任公司

RFJ Auto Property，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

RFJ AUTO T-Property，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

Sai Atlanta B，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

賽大匯合股份有限公司，

科羅拉多州的一家公司

西大匯合大眾汽車有限公司

科羅拉多州的一家公司

Sai Momentum CDJR Sealy，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

賽彭薩科拉A，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

賽洛克維爾進口有限責任公司

馬裏蘭州一家有限責任公司

西河橡樹有限責任公司

德克薩斯州一家有限責任公司

Sherman HY，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

Sonic-Denver T，Inc.

科羅拉多州的一家公司

Sonic-2185 Chapman路，

查塔努加有限責任公司

田納西州一家有限責任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

索尼克汽車勞倫斯路2752號，

格林維爾，Inc.

南卡羅來納州一家公司

Sonic Houston JLR，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

音速動量VWA，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE California-4，LLC，

加州一家有限責任公司

SRE Colorado--1，LLC，

科羅拉多州一家有限責任公司

SRE佐治亞州4，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

SRE South Carolina-2，LLC，

南卡羅來納州一家有限責任公司

田納西州SRE 7，LLC，

田納西州一家有限責任公司

SRE德克薩斯-1，有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯15，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯18，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯9，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE弗吉尼亞-1，有限責任公司，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

弗農·科爾有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

弗農FL，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

EP TF North Carolina，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

By: /s/ Heath R. Byrd

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

安大略省L，LLC，

加州一家有限責任公司

作者：Sonic Automotive，Inc.

特拉華州的一家公司

ITS：成員

By: /s/ Heath R. Byrd

姓名：希思·R·伯德

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

SRE Colorado 6，LLC，

科羅拉多州一家有限責任公司

SRE Colorado 7，LLC，

科羅拉多州一家有限責任公司

SRE德克薩斯15，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯18，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

作者：SRE Holding，LLC，

北卡羅來納州有限責任公司，上述每一項的成員

By: /s/ Heath R. Byrd

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

管理代理：

PNC銀行，國家協會，

作為管理代理

作者：/s/Greg Masking

姓名：格雷格·馬辛

頭銜：高級副總裁