信貸協議第四修正案與貸款人合併

截至2022年11月17日，對信貸協議和貸款人合併的第四項修正案(“修正案”)由特拉華州的Sonic Automotive，Inc.(“本公司”)、每個貸款人(如信貸協議中的定義)、每個附屬擔保人(如信貸協議中的定義)、每個附屬擔保人(包括新的附屬擔保人)(包括新的附屬擔保人)和PNC銀行(全國協會)作為貸款人的行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)作出。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司、貸款方和行政代理是截至2019年11月22日的該特定信貸協議(根據日期為2020年3月26日的信貸協議第一修正案、日期為2021年6月17日的信貸協議第二修正案和日期為2021年10月11日的信貸協議第三修正案以及經進一步修訂、重述、修改或補充的“信貸協議”修訂)的當事各方；除本修正案所述外，此處使用的定義術語應具有信貸協議中賦予它們的含義)；

鑑於，本公司已要求，自第4號修正案生效之日起，貸款人修改本文所述的信貸協議的某些條款；貸款人願意根據本修正案的條款和條件這樣做，並受其約束。

因此，現在，本合同雙方考慮到它們在下文所列的相互契約和協定，並打算在此受法律約束，約定並同意如下：

1.對信貸協議的修訂。

(A)在本修正案生效後，信貸協議的全部內容將被修改為本協議附件A所附的形式。

(B)在本修正案生效後，信貸協議的附表將全部修訂，以作為附件B理解為本協議所附表格。

(C)本修正案生效後，信貸協議的證物將全部修改為本合同附件C所附的形式。

2.一般情況。

(A)先決條件。本公司、附屬擔保人、行政代理和貸款人確認並同意，本合同規定的修改僅在符合下列所有先決條件的情況下才在本合同生效之日(“第4號修改生效日”)生效：

(I)行政代理收到下列文件，每份應為正本或複印件(後面緊接着是正本)，除非另有説明，每份均由簽署貸款方的一名負責人、代理人和適用的貸款人(視情況而定)妥善籤立，每一份均註明第4號修正案生效日期(或就政府官員證書而言，為第4號修正案生效日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(A)簽署了(1)本修正案和(2)附屬擔保的副本；

(B)公司以要求承付票的每名貸款人為受益人而籤立的承付票；

(C)行政代理人所要求的決議或其他行動證書、任職證書及/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明獲授權就本修訂以負責人員身分行事的每名負責人員的身分、權限及能力，以及該借款人是其中一方的其他貸款文件；

(D)行政代理人合理地要求提供的文件和證明，以證明各借款方均已妥為組織或組成，且各貸款方均有效存在、信譽良好，並有資格在行政代理人合理要求的司法管轄區內從事業務；

(E)貸款當事人的大律師Parker Poe Adams&Bernstein LLP對政務代理人及每一貸款人的有利意見，其形式及實質須為政務代理人所接受(該意見須包括特拉華州、北卡羅來納州、佐治亞州、弗吉尼亞州、南卡羅來納州及聯邦法律事宜)，以及規定貸款人可合理要求的與貸款當事人及貸款文件有關的其他事宜；

(F)阿拉巴馬州、亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、愛達荷州、印第安納州、肯塔基州、路易斯安那州、馬裏蘭州、密蘇裏州、新墨西哥州、內華達州、紐約州、俄亥俄州、田納西州、得克薩斯州和華盛頓州貸款當事人的當地律師的有利意見，在每個案件中，以行政代理人滿意的形式和實質致予行政代理人和每一貸款人；

(G)公司負責人員的證書，(1)附上與借款方籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及其所屬貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(2)説明不需要該等同意、許可證或批准；

(H)由本公司一名負責人員簽署的證明書，證明(1)信貸協議第V條或任何其他貸款文件所載的本公司及其他貸款方的申述及擔保，或載於根據本修訂第4號生效日期或與此相關的任何文件內的任何文件所載的申述及擔保，在第4號修訂生效日期當日及截至該日均屬真實和正確，但如該等申述及擔保特別提及較早的日期，則該等申述及擔保在該較早日期須為真實及正確的，(2)不存在失責或失責事件，(3)自經審計的財務報表之日起，並無發生或可合理預期會對個別或整體造成重大不利影響的事件或情況；

(I)由公司的行政總裁、財務總監、司庫、首席會計主任或其他負責人員簽署的證明書，證明在本修訂及其他貸款文件生效後，每一貸款方均有償付能力，以及依據本修訂及該等文件而欠下的債務；

(J)(1)以行政代理可以接受的形式，在公司提交財務報表的公司最近一個會計季度的最後一天，以行政代理可以接受的形式，正式填寫的初步形式符合性證書，並由公司的一名負責人員簽署；(2)截至第4號修正案生效日期的貸款總額上限的計算；

(K)證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已經取得並正在生效，包括在就公司或構成抵押品一部分的任何貸款方的財產維持的所有此類保險單上註明行政代理(代表擔保當事人)為額外的被保險人和抵押權人/損失收款人(視屬何情況而定)的背書；

(L)在本修訂生效後，截至第4號修訂生效日期的按揭物業的按揭財產支持文件；及

(M)已簽署的《環境損害賠償協議》的對應方。

(Ii)(A)根據任何貸款文件，在第4號修訂生效日期或之前須向行政代理、安排人或任何貸款人支付的任何預付費用或其他費用，及(B)信貸協議於第4號修訂生效日期應累算的所有利息及費用，均已支付。

(Iii)行政代理和每個貸款人應以行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質，收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關的文件和其他信息。如果本公司符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則本公司應已向行政代理和每個貸款人(在各自要求的範圍內)提供與本公司有關的實益所有權證明。

(Iv)本公司應已支付根據收費函件所欠行政代理人的所有開支，包括(I)與房地產調查有關的開支，包括評估費，及(Ii)在第4號修正案生效日期前或當日開具發票的行政代理人的律師費用、收費及支出，以及構成其對該等費用、收費及支出的合理估計的額外額外費用、收費及支出(惟該估計不妨礙本公司與行政代理人之間的最終結算)。

(V)行政代理人應已收到行政代理人合理地認為必要的其他文件、協議、文書、交付成果和物品。

在不限制貸款文件規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第2(A)條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議第4號修正案生效日期之前收到該貸款人的通知。

(B)申述、保證及契諾。本公司及各附屬擔保人與行政代理及貸款人訂立以下契約及協議，並向行政代理及貸款人作出陳述及保證：

(I)根據信貸協議和其他貸款文件的條款，公司和附屬擔保人在信貸協議和其他貸款文件下的義務是並將繼續(視適用情況而定)由抵押品擔保；

(Ii)本公司及每名附屬擔保人擁有本公司及附屬擔保人訂立及進行本公司及附屬擔保人的交易所需的一切權力，以及籤立、訂立及履行本修訂、信貸協議及本協議所訂其他貸款文件的條款及條件，以及擬由本公司或附屬擔保人履行的任何其他文件；根據本公司或任何附屬擔保人的組織文件或以其他方式要求或必須採取的任何和所有行動，已授權本公司和附屬擔保人適當地簽署、交付和履行本修正案的條款和條件；執行本修正案的公司高級人員和附屬擔保人是公司或附屬擔保人正式選出的、合格的、在任和在任的高級職員或附屬擔保人(視情況而定)，並在本修正案的簽名行上持有下列頭銜；該等籤立、交付及履行將不會與任何適用法律或本公司或附屬擔保人為當事一方的任何協議、文書、命令、令狀、判決、強制令或法令，或本公司或附屬擔保人或其任何財產受其約束的任何協議、文書、命令、令狀、判決、強制令或法令相牴觸、構成違約或導致違反，以及本公司及附屬擔保人訂立、交付及履行本修訂條款及條件、信貸協議、其他貸款文件及擬進行的交易已由本公司及附屬擔保人取得，並具有十足效力；

(Iii)本修正案、信貸協議和其他貸款文件構成本公司和附屬擔保人的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對本公司和每一附屬擔保人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律以及一般衡平法原則的限制，無論強制執行是通過法律程序還是通過衡平法尋求執行；

(4)自第4號修正案生效之日起生效的交易的完成不會導致違反任何適用的法律或法規的禁止或限制；

(V)本公司及附屬擔保人在信貸協議及其他貸款文件中所作出的所有陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，但下列陳述及保證除外：(A)明確指較早日期，而該較早日期在其中所指的較早日期在所有重大方面均屬真實及正確；及(B)受各方面均屬真實及正確的重大不利影響或其他重大影響所規限，而本公司及各附屬公司

擔保人已遵守信貸協議和其他貸款文件中的所有契諾和承諾；

(Vi)本修訂並不取代、更新、解除或解除本公司或附屬擔保人在信貸協議下(在本修訂生效前)或任何其他貸款文件項下的義務，所有該等文件應並擬繼續完全有效；

(Vii)根據信貸協議或其他貸款文件，並無違約或違約事件發生及持續；本公司或任何附屬擔保人在信貸協議或任何其他貸款文件下的責任及責任並無抗辯、抵銷、反索償或其他索償；

(Viii)本公司及各附屬擔保人在此批准及全面確認其在信貸協議及適用於本公司的其他貸款文件項下的責任及義務，並於此作出修改。

(C)納入信貸協議和其他貸款文件。此項修訂須藉此參考併入信貸協議，而信貸協議或與此相關而籤立或將籤立的任何其他文件中對信貸協議的每一處提及，此後應解釋為對經據此修訂的信貸協議的提及。信貸協議中定義的“貸款單據”一詞應包括本修正案。除本文明確規定外，信貸協議或任何其他貸款文件中包含的每一條款、條件、義務、契諾和協議在各方面均予以批准和重新確認，並應繼續完全有效。

(D)可分割性。如果本修正案、信貸協議或其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被視為無效、非法或不可執行，則本修正案、信貸協議或其他貸款文件中剩餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此而受到任何影響或損害，否則本修正案應保持完全效力和效力。

(E)繼承人和受讓人。本修訂在各方面均適用於本公司及各附屬擔保人並對其具約束力，並符合各行政代理及貸款人及其各自的繼承人及受讓人的利益，惟本公司或任何附屬擔保人均不得轉讓、移轉或轉授其在本修訂項下的職責及義務。本修訂案中明示或提及的任何事項，均無意亦不得解釋為給予本修訂案、信貸協議或任何其他貸款文件下或有關本修訂案、信貸協議或任何其他貸款文件的任何人士或實體法律上或衡平法上的權利、補救或申索，而本修訂案及其所有條文及條件僅為本公司、附屬擔保人、行政代理及貸款人的唯一及獨有利益。

(F)報銷費用。

(G)對應方。本修正案可由本修正案的不同各方以任意數量的單獨副本簽署，每個副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

(H)整個協議。本修正案闡明瞭雙方就擬進行的交易達成的完整協議和諒解，並取代了雙方之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。任何一方未在本修正案中作出任何陳述、承諾、引誘或意向陳述，任何一方均不受本修正案未列明的任何所謂陳述、承諾、引誘或意向陳述的約束或責任。

(I)標題。本修正案各標題的插入僅為方便起見，不應影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。

(J)不得更改。此項修訂修訂信貸協議，但並無意圖亦不構成本公司及附屬擔保人在信貸協議或任何其他貸款文件下責任的更新。

(K)適用法律。本修正案應被視為北卡羅來納州法律下的合同，就所有目的而言，應受北卡羅來納州國內法律的管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

3.貸款人聯合。

(A)自第4號修正案生效日期起及之後，在緊接本協議生效前，在本協議簽署頁上指明的並非信貸協議一方的每一貸款人(“新貸款人”)應被視為信貸協議的一方，並就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言被視為“貸款人”。

(B)每一新貸款人(I)表示並保證(A)其有完全權力及權限籤立及交付本協議，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本協議及完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(B)其符合信貸協議下合資格受讓人的所有規定(但須獲得信貸協議所規定的同意)；及(C)自該日起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，其須受信貸協議的條文約束，並負有貸款人的義務，(D)它已收到一份《信貸協議》副本，以及根據《信貸協議》第6.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及它認為適合自己作出訂立本協議的信用分析和決定的其他文件和信息，它是根據這些文件和信息獨立作出分析和決定的，且不依賴行政代理或任何其他貸款人；和(E)如果它是外國貸款人，則附上根據《信貸協議》的條款要求其交付的任何文件；以及(Ii)同意(A)在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(B)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

4.附屬擔保人及按揭財產解除書雙方同意，自第4號修正案生效之日起，公司、行政代理、貸款人或任何其他人無需採取任何進一步行動：

(A)本合同附件D所列的在緊接本合同日期之前為附屬擔保人的本公司附屬公司(“免除擔保人”)應完全解除和解除其在貸款文件(包括但不限於附屬擔保)項下與貸款人和/或貸款人產生的所有義務、責任、契諾、要求或其他義務和協議，並且不再是貸款文件項下的附屬擔保人。

(B)根據貸款文件授予行政代理人的免除擔保人資產上的任何和所有留置權，以擔保債務，包括本合同附件E所確定的不動產(“免除財產”)，應自動和不可撤銷地終止、解除和不再有效；和

(C)行政代理和貸款人授權對本合同附件F所列有關已解除財產的已記錄抵押和其他協議的解除和再轉讓進行記錄。

在第4號修正案生效日期及之後，貸款人特此授權行政代理執行並向本公司(或本公司的任何指定人)交付任何該等留置權解除、抵押解除、擔保解除及其他類似的解除或解除文件或文書及/或採取任何額外步驟，以解除已解除擔保人的擔保及已解除物業的留置權及抵押權益。本新聞稿不適用於(A)免除行政代理人或貸款人在附屬擔保或由獲免除擔保人以外的任何人提供的其他貸款文件下的任何擔保，(B)免除行政代理人的留置權，以擔保除已解除的財產以外的任何抵押財產的義務，或(B)放棄任何貸款人或行政代理人在附屬擔保或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救，或放棄附屬擔保或其他貸款文件中包含的任何規定，但本文中特別規定的除外。

5.新的附屬擔保人。修訂第4號生效日期的附屬擔保人載於本協議附件G，包括於修訂第4號生效日期加入為附屬擔保人的若干本公司附屬公司(“新附屬擔保人”)於本修訂日期籤立及交付附屬保證後加入本公司。就信貸協議及其他貸款文件而言，每名該等附屬擔保人均應為“附屬擔保人”，並在此同意此項修訂，並確認該附屬擔保人根據附屬擔保人為一方的貸款文件所承擔的所有義務，應適用於及/或繼續適用於經修訂的信貸協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]
[簽名頁面如下]

特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。

公司：

索尼克汽車公司
特拉華州的一家公司

作者：/s/_希思·R·伯德

姓名：希思·R·伯德

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

附屬擔保人：

Am Realty GA，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

EchoPark AL，LLC，

阿拉巴馬州一家有限責任公司

EchoPark AZ，LLC，

亞利桑那州一家有限責任公司

EchoPark GA，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

肯塔基州回聲公園有限責任公司

一家肯塔基州的有限責任公司

EchoPark LA，LLC，

路易斯安那州一家有限責任公司

EchoPark MO，LLC，

密蘇裏州一家有限責任公司

EchoPark NC，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

EchoPark NV，LLC，

內華達州一家有限責任公司

EchoPark NY，LLC，

紐約一家有限責任公司

EchoPark OH，LLC，

俄亥俄州一家有限責任公司

EchoPark Realty NY，LLC，

紐約一家有限責任公司

EchoPark Realty TX，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

EchoPark SC，LLC，

南卡羅來納州一家有限責任公司

作者：/s/希思·R·伯德

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

EchoPark TX，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

EP Realty AL，LLC，

阿拉巴馬州一家有限責任公司

EP Realty AZ，LLC，

亞利桑那州一家有限責任公司

EP Realty KY，LLC，

一家肯塔基州的有限責任公司

EP Realty LA，LLC，

路易斯安那州一家有限責任公司

EP Realty MO，LLC，

密蘇裏州一家有限責任公司

EP Realty NC，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

EP Realty NV，LLC，

內華達州一家有限責任公司

EP Realty OH，LLC，

俄亥俄州一家有限責任公司

EP Realty SC，LLC，

南卡羅來納州一家有限責任公司

格林維爾有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

傑斐遜城市H，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

米沙瓦卡-L LLC，

印第安納州一家有限責任公司

米沙瓦卡-T有限責任公司

印第安納州一家有限責任公司

RFJ Auto Property，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

RFJ AUTO T-Property，LLC，

特拉華州一家有限責任公司

Sai Atlanta B，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

Sai Grand Junction S，Inc.

科羅拉多州的一家公司

西大匯合大眾汽車有限公司

科羅拉多州的一家公司

Sai Momentum CDJR Sealy，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

賽彭薩科拉A，LLC，

佛羅裏達州一家有限責任公司

作者：/s/希思·R·伯德

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

賽洛克維爾進口有限責任公司

馬裏蘭州一家有限責任公司

西河橡樹有限責任公司

德克薩斯州一家有限責任公司

謝爾曼1W有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

Sonic-Denver T，Inc.

科羅拉多州的一家公司

查塔努加查普曼路2185號索尼克

有限責任公司，

田納西州一家有限責任公司

索尼克汽車勞倫斯路2752號，

格林維爾，Inc.

南卡羅來納州一家公司

Sonic Houston JLR，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

音速動量VWA，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE California-4，LLC，

加州一家有限責任公司

SRE Colorado-1，LLC，

科羅拉多州一家有限責任公司

SRE佐治亞州4，LLC，

佐治亞州一家有限責任公司

SRE South Carolina-2，LLC，

南卡羅來納州一家有限責任公司

田納西州SRE 7，LLC，

田納西州一家有限責任公司

SRE德克薩斯-1，有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯15，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯18，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯9，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE弗吉尼亞-1，有限責任公司，

弗吉尼亞州一家有限責任公司

弗農·科爾有限責任公司，

德克薩斯州一家有限責任公司

弗農FL，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

EP TF North Carolina，LLC，

北卡羅來納州一家有限責任公司

作者：/s/希思·R·伯德

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

安大略省L，LLC，

加州一家有限責任公司

作者：Sonic Automotive，Inc.
特拉華州的一家公司

ITS：成員

作者：/s/希思·R·伯德

姓名：希思·R·伯德

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

SRE Colorado 6，LLC，

科羅拉多州一家有限責任公司

SRE Colorado 7，LLC，

科羅拉多州一家有限責任公司

SRE德克薩斯15，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

SRE德克薩斯18，LLC，

德克薩斯州一家有限責任公司

作者：SRE Holding，LLC，

北卡羅來納州的一家有限責任公司

上述每一項的會員

By:/s/ Heath R. Byrd

姓名：希思·R·伯德

職務：總裁副司庫

PNC銀行，國家協會，個人和作為行政代理

作者：/s/Greg Masking
姓名：格雷格·馬辛
頭銜：高級副總裁

富國銀行，國家協會，作為貸款人

作者：瑞安·昆茲勒

姓名：瑞安·昆茲勒
職務：總裁副

美國銀行全國協會，

作為貸款人

作者：愛德華·勞倫斯

姓名：愛德華·勞倫斯
職務：總裁副

北卡羅來納州美國銀行，

作為貸款人

作者：David·T·史密斯

姓名：David T·史密斯

頭銜：高級副總裁

賓夕法尼亞第一國民銀行

作為貸款人

作者：/s/Krutesh Trivedi

姓名：Krutesh Trivedi

職位：高級副總裁

附件A

修訂後的信貸協議

(見附件)

發佈的CUSIP編號：83545FAT1

循環信貸客户編號：83545FAY0

定期貸款客户編號：83545FAZ7

信貸協議

日期：2019年11月22日
(經2020年3月26日第一修正案修訂，
日期為2021年6月17日的第二修正案，
第三修正案，日期為2021年10月11日和
第四修正案，日期為2022年11月17日)

其中

索尼克汽車公司
作為公司

富國銀行，國家協會和
美國銀行全國協會
作為聯合辛迪加代理，

PNC銀行，國家協會，
作為管理代理，以及

本合同的其他貸款方

和

PNC資本市場有限責任公司，
富國銀行證券有限責任公司和
美國銀行全國協會
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

    

附表

附表1.01C某些ERISA信息

附表2.01承擔額和適用百分比

附表2.17建議的額外按揭物業

附表5.05重大負債及其他負債

附表5.06訴訟

附表5.13附屬公司；股權

附表5.20(C)按揭物業

附表6.07意外傷害保險規定

附表7.03現有債務

附表7.25結賬後交付

附表10.02行政機關辦公室；通知的某些地址；税務
識別號

以下展品形式：

附件A貸款通知

附件B[已保留]

附件C附註

附件D分配和假設

附件E[已保留]

附件F合規證書

附件G合併協議

附件H-1[已保留]

證物H-2[已保留]

證物一[已保留]

附件J[已保留]

附件K[已保留]

附件L[已保留]

證據M[已保留]

附件N税務合規證明

附件O貸款提前還款通知書表格

信貸協議

本信貸協議(以下簡稱“協議”)自2019年11月22日起在特拉華州的Sonic Automotive，Inc.公司(以下簡稱“本公司”)、本協議的每一方貸款人(統稱為“貸款人”和單獨的“貸款人”)和作為行政代理的PNC銀行之間簽訂。

自第4號修正案生效之日起，本公司已要求貸款人提供5億美元的信貸便利。考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：

第一條

定義和會計術語

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“AAA”具有第10.15(B)(Ii)節規定的含義。

“收購”是指收購(I)另一人的控制性股權或其他控制性所有權權益(包括購買期權、認股權證、可轉換證券或類似類型的證券，以便在其持有人可行使該等控制性權益時獲得該控制性權益)，無論是通過購買該股權或其他所有權權益，還是在行使該股權或其他所有權權益的期權或認股權證，或將證券轉換為該等股權或其他所有權權益時，(Ii)另一人的資產，而該資產構成該人的全部或實質上所有資產，或構成該人所經營的一條或多條業務線的全部或實質所有資產，或構成該人獲發牌照或擁有的車輛專營權或車輛品牌的資產，或。(Iii)構成車輛經銷商的資產。

“收購安排”具有第7.12節規定的含義。

“額外抵押財產”具有第2.17(A)節規定的含義。

“額外抵押財產要求”具有第2.17(B)節規定的含義。

“額外的無擔保債務”是指公司的債務(可由公司的子公司在無擔保的基礎上擔保)；但(I)該等債務並非以本公司或任何附屬公司的任何財產作抵押，(B)並無到期日，亦不需要在到期日後六(6)個月之前的任何本金付款(不論是以定期分期付款、強制性預付款項或贖回，或行使任何認沽權利)(但與(I)出售資產有關的合理及慣常的預付款項、贖回、回購或失效義務除外)(只要有關條款對貸款各方並無實質上較管限有關企業及企業債券的可比條款為低)，(Ii)控制權的變更，(Iii)與違約事件發生有關的補救措施的行使，以及(Iv)在RFJ收購的抵免、終止或不完成的情況下的特別強制贖回(任何此類特別強制性贖回，“RFJ終止特別強制性贖回”)，以及(C)具有在當時發佈的此類債務的典型條款(包括到期日和攤銷條款)，並且該等條款(適用利率除外)在其他方面對貸款人並不更具限制性或不那麼有利，(Ii)於發行該等債務後，(A)不會因此而發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會發生任何違約事件，及(B)根據循環及樓面計劃信貸協議，該等債務是以其他方式準許的。

“額外的無擔保債務預付款”是指任何在預定到期日之前的任何預付款、贖回、購買、失敗、現金結算或其他清償。

其他無擔保債務，但“額外無擔保債務預付款”不應包括任何預付金額(X)，該等額外無擔保債務與新的或額外的、具體規定的允許無擔保債務進行再融資的收益，或(Y)作為RFJ終止特別強制性贖回的要求。

“行政代理”是指PNC銀行、任何貸款文件下作為行政代理的全國協會，或任何後續的行政代理。

“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址及附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可不時通知本公司及貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。

“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。

“總貸款上限”是指在任何確定時間，所有按揭物業當時的保證金抵押品價值。

“未償還貸款總額”是指在任何時候，(A)在第4號修正案生效之日或之後根據本協議發放的所有定期貸款和增量定期貸款的初始本金總額(減去根據第2.05(B)(Iv)節支付的任何強制性預付款)加上(B)當時所有循環貸款的未償還總額。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。在第4號修正案生效之日有效的循環承付款項總額為95,000,000美元。

“合計定期貸款承諾”是指所有貸款人的定期貸款承諾。於修訂第4號生效日期生效的定期貸款承諾總額為405,000,000元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、原始發行貼現、預付費用、定期SOFR利率或基本利率下限或其他形式，在每一種情況下，公司一般向這類債務的所有貸款人支付或支付；但原始發行貼現和預付費用應等同於假設4年期限至到期的利率(或，如果少於適用債務發生時規定的至到期期限)；並進一步規定，“全額收益”不得包括安排、安排、承擔、包銷或其他類似費用(不論是全部或部分支付給任何貸款人)，而這些費用並不是一般地支付給所有負有該等債務的貸款人的。

“第4號修正案”是指本公司、附屬擔保人、貸款人和行政代理之間於第4號修正案生效之日起生效的第四次信貸協議修正案和貸款人合併。

“第4號修正案生效日期”係指2022年11月17日。

“第4號修正案生效日期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“適用貸款”指適用的循環貸款、定期貸款和/或增量定期貸款。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，(A)就每個貸款人在循環貸款中的份額而言，該貸款人當時的循環承付款佔循環承付款總額的百分比(執行至小數點後九位)；但如果每個貸款人對循環貸款的承諾已根據第8.02節終止，或如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比來確定，以使任何後續轉讓生效；(B)對於該貸款人在定期貸款安排中的部分，該貸款人當時持有的未償還定期貸款本金金額和未使用的定期貸款承諾的百分比(執行到小數點後第九位)，以及(C)關於該貸款人在增量定期貸款安排中的部分，該貸款人當時持有的增量定期貸款和未提取的增量定期貸款承諾的未償還本金的百分比(小數點後第九位)。截至第4號修正案生效日期，每個貸款人對每項適用貸款的初始適用百分比在附表2.01中與貸款人名稱相對，或在轉讓和假設或其他文件中列出，根據該轉讓和假設或其他文件，或就增量定期貸款而言，在適用的增量定期貸款貸款修正案中列出。

“適用利率”是指，根據行政代理根據第6.02(A)(I)條收到的最新合規證書中規定的綜合總租賃調整後槓桿率，每年的下列百分比：

適用費率

因綜合總租賃調整後槓桿率的變化而導致的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.02(A)(I)節交付合規證書之日之後的日曆月的第一個營業日起生效；但是，如果(I)如果符合證書在按照該條款規定到期時仍未交付，則在所需貸款人的請求下，第6級定價應從要求交付該符合證書的日期之後的第一個營業日起適用，並應一直有效到該符合證書交付之日為止，以及(Ii)適用的費率從第4號修正案生效之日起至截至12月31日的會計季度的合規證書之後的日曆月的第一個工作日為止，2022年根據第6.02(A)(I)節交付，應根據根據修正案4第2(A)(I)(J)節交付的備考合規證書中包含的綜合總租賃調整槓桿率的計算確定。

儘管本定義中有任何相反的規定，但在確定任何時期的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。

“評估價值”是指，就任何替代財產(或建議的替代財產)而言，行政代理根據第2.19節就該替代財產(或建議的替代財產)獲得的評估中所列的該替代財產(或建議的替代財產)的評估價值。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“仲裁規則”具有第10.15(B)(Ii)節規定的含義。

“Arrangers”是指PNC Bank Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities LLC和U.S.Bank National Association，各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”指於任何日期，(A)就任何人士的任何資本租賃而言，其資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表內；及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據美國通用會計準則編制的資產負債表(假若該租賃作為資本租賃入賬)。

經審計的財務報表是指本公司及其子公司截至2021年12月31日的會計年度經審計的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，包括附註。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，如果基準是定期利率或以定期利率為基礎，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議在該日期確定利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據第3.03(B)(Iv)節從“利息期”的定義中刪除的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要每日簡單SOFR提供、可確定且不違法，年利率浮動等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%、(Ii)最優惠利率和(Iii)每日簡單SOFR加SOFR調整加1.00%中的最高者；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管本文有任何相反規定，在第3.02節和第3.03(A)節規定的任何事件的情況下，只要任何此類確定影響基本利率的計算，則在計算本定義時應不參考第(Iii)款，直到導致該事件的情況不再存在。

“基準利率承諾貸款”是指以基準利率計息的承諾貸款。

“基準”一詞最初是指SOFR匯率；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(C)節的規定取代了以前的基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(A)每日簡易SOFR與(B)適用於每日簡易SOFR的SOFR調整之和；

(B)(A)行政代理和本公司選定的替代基準利率，並適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上述(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；而且，如果進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政代理自行決定。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或所公佈的組成部分使用的)日期中較晚的日期為準

在其計算中)永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用基期(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、對該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)具有管轄權的監管機構、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的官方機構所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(B)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準替換為本協議和根據第3.03(B)節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指承諾借款。

“橋接債務”具有第7.03(M)節規定的含義。

“橋式債務預付款”是指任何橋式債務在預定到期日之前的任何預付款、贖回、購買、失效、現金結算或其他清償，但“橋式債務預付款”不應包括用該橋式債務與新的或額外的特定許可無擔保債務進行再融資的收益預付的任何金額。

“建造商籃子金額”是指，在任何確定日期，就任何限制性付款、次級債務預付款、額外無擔保債務預付款或橋樑債務預付款而言，以下款項的總和：

(A) $303,300,000; plus

(B)自2021年1月1日起至截至該限制性付款日期前本公司最後一個會計季度的最後一天為止的期間內，本公司綜合淨收入總額的50%應累算。次級債務提前還款、額外無擔保債務提前還款或過橋債務提前還款，或者，如果此類累計綜合淨收入為虧損，則減去此類虧損的100%；

(C)本公司在2020年12月31日之後及在該釐定日期或之前收到的現金收益淨額總額的100%及現金以外資產的公平市值(X)作為對本公司的普通股形式的資本出資，或(Y)發行或出售(其任何附屬公司除外)本公司的合資格股本或購買該等合資格股本的任何購股權、認股權證或權利(但在每種情況下，該等收益以購買、贖回或以其他方式註銷股本、附屬債務、以下所述的額外無擔保債務或過渡性債務)(不包括從發行合格股本直接或間接利用從公司或任何子公司借入的資金直接或間接籌集的現金以外的資產的公允市場價值，直至償還借款為止)；加號

(D)本公司(來自其任何附屬公司)於2020年12月31日之後及該確定日期或之前於行使任何購股權證、認股權證或權利購買本公司合資格股本時收到的現金收益淨額及現金以外資產的公平市值總額的100%(不包括因行使購股權證、認股權證或權利購買合資格股本而收取的現金收益淨額及現金以外資產的公平市值

直接或間接使用從公司或任何子公司借來的資金進行融資，直至償還借款為止)；

(E)本公司在2020年12月31日之後以及在該釐定日期或之前從本公司或其受限制附屬公司的債務證券或可贖回股本轉換或交換(如有的話)為本公司合資格股本所得的現金收益淨額總額及現金以外資產的公平市值的100%，而如該等債務證券或可贖回股本是在2020年12月31日之後發行的，則在該等債務證券或可贖回股本轉換或交換時，現金收益淨額和從原始發行中收到的現金以外的資產的公平市場價值的總和(不包括現金收益淨額和通過轉換或交換債務證券或可贖回股本直接或間接使用從公司或任何子公司借入的資金籌集的現金以外的資產的公平市場價值，直至償還借款為止)；加號

(F)如屬在2020年12月31日之後作出的任何指明投資的處置或償還，則於釐定日期或之前，相等於(A)(I)(有關投資的資本回報及(Ii)該投資的初始金額，兩者以較小者為準)減去處置該投資的成本及税項淨額的款額(如不包括在綜合淨收入內)。

“營業日”指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在其所在州關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子；但如果用於與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息的金額有關時，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“買方票據”是指公司或其子公司收到的本票，作為公司或其子公司處置車輛經銷商、關聯經銷商房地產或相關業務或子公司處置該等本票債務人的部分或全部付款對價。

任何人的“股本”是指該人的股本或其他股權的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，不論是在本協議日期後尚未發行或發行的，包括有限責任公司權益、合夥企業權益(不論是一般的或有限的)、賦予某人權利的任何其他權益或參與，使他有權收取發行人、發行人的利潤和虧損的份額或資產的分配(債務分配除外)，包括任何優先股和任何權利(可轉換為股本的債務證券除外)，可交換或可轉換為該等股本的認股權證或期權。

“CERCLA”係指1980年的“綜合環境反應、賠償和責任法”，經1986年的“超級基金修正案和再授權法”[“美國法典”第42編第9601節及其後部分]修訂。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(按1934年《證券交易法》第13(D)及14(D)條所用詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或實體)((I)Sonic Financial；。(Ii)史密斯家族成員；。或(Iii)受益人、股東、合夥人和所有者為史密斯家族成員的任何信託、公司、合夥企業、產業、有限責任公司或其他實體(只要在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，史密斯家族成員或組成史密斯集團全部或部分成員的人保留與該所有權相關的多數投票權)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為擁有該個人或集團有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利為“期權”)，直接或間接擁有有權投票選舉董事會成員或相當於公司治理機構成員的公司股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續12個月的期間內，本公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。

(C)一致行動的任何人士或兩名或兩名以上人士(不包括史密斯家族成員和家族控制實體(只要史密斯家族成員集體或個別保留對該等家族控制實體管理層的控制影響力)，應已通過合同或其他方式獲得，或已訂立合同或安排，一旦完成，將導致其或他們獲得直接或間接對公司管理層或政策行使控制影響力的權力，或對有權在完全稀釋的基礎上投票選舉公司董事會成員或相當於公司治理機構成員的公司股權證券的控制權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)，佔該等證券的綜合投票權的49%或更多；或

(D)本公司未能直接或間接擁有任何附屬公司的100%股權，但因根據準許處置出售附屬公司的所有股權而導致的情況除外。

如在“控制權變更”的定義中所使用的：(A)術語“史密斯集團”是指：(I)O.Bruton Smith(“Smith”)及其監護人、監護人、委員會或代理人；(Ii)Smith的每一個直系後代(每個人都是“後代”)及其各自的監護人、監護人、委員會或律師；以及(Iii)每個家族控制實體；和(B)術語“史密斯家族成員”指(I)O.Bruton Smith；(Ii)O.Bruton Smith的任何配偶或直系親屬(個別或集體與O.Bruton Smith)；及(C)“家族控制實體”一詞是指：(I)任何非牟利法團，如其董事會至少80%由史密斯及/或其後代組成；(Ii)任何其他法團，如其未償還股本價值的至少80%由Smith Group成員擁有；及(Iii)任何合夥企業，如至少80%的合夥權益價值由Smith Group成員擁有；(Iv)任何有限責任公司或類似的公司(如該公司價值的至少80%由史密斯集團的成員擁有)；及/或(V)任何信託，如(A)該信託的現任受益人中至少有80%是史密斯集團的成員或(B)

史密斯集團的成員對信託公司持有的B類普通股中至少80%的股份擁有唯一的處置權和唯一的投票權。

當用於任何貸款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種貸款的墊款是定期貸款、循環信貸貸款還是增量定期貸款，當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否有任何(A)未償還的循環貸款或循環承諾、(B)定期貸款承諾或定期貸款或(C)增量定期貸款承諾或增量定期貸款。

“截止日期”是指2019年11月22日。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指抵押財產。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾、定期貸款承諾以及視情況而定的增量定期貸款承諾。

“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，如果是定期軟利率貸款，則由每個貸款人根據第2.01節提供相同的利息期。

“承諾貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、定期貸款或增量定期貸款的形式向公司提供的信貸，視情況而定。

“已承諾貸款通知”指根據第2.02(A)節的規定，關於(A)借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)繼續定期軟利率貸款的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由公司的負責人員適當填寫和簽署。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件和任何文件、與任何貸款文件有關的任何修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“公司”具有本協議導言段中規定的含義。

“符合證書”是指實質上採用附件F形式的證書。

“符合變更”是指，就術語SOFR利率或與之相關的任何基準替換而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映SOFR期限或基準替換的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理SOFR期限或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合流動資產”指於任何確定日期，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的流動資產(但在任何情況下不包括(I)持有以待售的任何非持續業務的任何長期資產，但(X)屬於適用的循環及樓面融資貸款方與非任何循環及樓面融資貸款方的關聯方的人士簽署的不可撤銷買賣協議標的的資產除外)，及(Y)適用的循環及樓面融資貸款方誠意在確定之日起60天內處置(Ii)第7.02(G)節描述的任何投資)。

“綜合流動負債”指於任何釐定日期本公司及其附屬公司在綜合基礎上截至該日期的流動負債。

“綜合EBITDAR”是指本公司及其子公司在任何期間的綜合基礎上，(A)綜合淨收入，加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的數額的總和：(I)與非樓面負債有關的綜合利息支出(包括非現金支付的利息支出)，(Ii)外國、聯邦、州和地方所得税的費用，(Iii)折舊費用，(Iv)攤銷費用，包括但不限於其他無形資產的攤銷和交易成本，(V)非現金費用、(Vi)所有非常虧損、(Vii)與任何獲準收購有關而產生的法律費用、經紀費及其他交易開支(每次收購合共不超過1,000,000美元)、(Viii)綜合租金開支及(Ix)非現金租賃終止費用，扣除任何該等費用的攤銷淨額減去(C)在計算有關期間的綜合淨收入時所包括的範圍，(I)非常收益及(Ii)回購長期債務的所有收益。

“綜合固定費用覆蓋率”指於任何確定日期，(A)截至該日期的四個財政季度的綜合EBITDAR減去(Ii)相當於100,000美元(代表假設的維修資本支出)的金額乘以附屬公司於該期間經營特許汽車經銷店的平均每日實際經銷地點數目與(B)該期間的綜合固定費用的比率。

“綜合固定費用”是指在任何期間，(A)該期間與非樓面債務有關的綜合利息支出(不包括因任何違約而非以現金支付和不應支付的任何利息支出)，加上(B)該期間的綜合本金支付，加上(C)該期間的綜合租金支出，加上(D)公司及其子公司在該期間以現金形式支付的聯邦、州、地方和外國所得税，以及(E)公司及其子公司在該期間以現金形式支付的股息和分配。減去(F)本公司及其子公司在此期間綜合收到的聯邦、州、地方和外國所得税的現金退款。“綜合固定費用”的計算在第1.03(D)節中作了進一步説明。

“綜合資金負債”是指，在任何確定日期，公司及其子公司在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金金額，(B)所有購買貨幣債務，(C)信用證項下產生的所有直接債務(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據，(D)與財產或服務的遞延購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應支付的貿易賬款除外)；。(E)資本租賃和合成租賃債務方面的可歸因性債務；。(F)除本公司或任何附屬公司以外的其他人士就上文(A)至(E)款所述類型的未償債務提供的所有擔保；及。(G)任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任的合營企業除外)的所有上文(A)至(F)款所述類型的債務。

本公司或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的公司)，除非該等債務明確對本公司或該附屬公司無追索權。

“綜合利息開支”指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息(工廠援助或補貼前)、溢價支付、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每個情況下均按公認會計原則視為利息，及(B)本公司及其附屬公司根據資本租賃與該期間有關的租金開支部分，按公認會計原則視為利息。

“綜合流動資產比率”是指，在任何確定日期，(A)綜合流動資產的總和(不包括臨時超額現金)加上循環和樓層融資流動性總額等於(B)綜合流動負債的總和(但不包括，但不包括，且僅限於此類數額本來應包括在第(B)(I)款中的範圍內)，(A)該等綜合流動負債由任何可全額償還第7.03節所允許的任何債務的持有人、氣球、子彈或類似的最終預定本金組成，但任何該等持有人、氣球、所有樓層融資安排下的債務(不論是否反映為綜合流動負債)，包括(A)在確定日期後九十(90)天內到期的分期付款或最後付款，以及(B)任何臨時債務)加上(Ii)沒有重複的債務(不論是否作為綜合流動負債)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上的淨收入，即公司及其子公司在該期間的淨收入。

“綜合本金付款”指在任何期間，本公司及其附屬公司在綜合基礎上的所有預定本金支付及攤銷，涉及借入款項的債務(包括準許房地產負債)，或與在該期間已支付或須支付的資產的遞延購買價格有關的所有預定本金支付及攤銷，在任何情況下均按照公認會計原則視為本金(不包括任何氣球、子彈或類似的全數償還該等債務的最終預定本金支付)。在確定“綜合本金付款”時，第7.15節所允許的付款不應被視為本金的預定付款。

“綜合租金支出”是指在任何期間，公司及其子公司在合併基礎上，就根據公認會計原則(不包括資本租賃義務)確定的該期間不動產和動產租賃(受第1.03(B)節的約束)，公司及其子公司以現金支付的固定和或有租金總額。

“綜合總租賃經調整槓桿率”是指，截至任何確定日期，(A)(I)綜合未償債務總額(不包括(V)新車樓面計劃貸款項下的債務、(W)新車或二手車存貨的準許筒倉債務、(X)二手車樓面計劃安排項下的負債、(Y)臨時負債、(Z)準許第三方服務貸款負債及(Aa)動力運動存貨的準許動力體育負債)的比率。在不以抵銷(定義為循環及樓面融資信貸協議)或樓面抵銷賬户(定義為循環及樓面融資信貸協議)償還任何貸款的情況下，減去(Ii)截至確定日期在適用人士及其受限制附屬公司的綜合資產負債表(X)賬户中持有的不受限制的國內現金總額，但以法律或任何該等人士為當事一方的任何合同不禁止將其用於償還債務的範圍為限，且該等現金不受與Silo貸款人或Power Sports貸款人設立的任何留置權、(Y)賬户的約束，如有，作為抵銷樓面平面圖的應付票據，反映在適用個人及其受限制附屬公司截至該日的綜合資產負債表上，但其使用不受法律或任何該等人士為當事一方且不受任何留置權約束的任何合同的禁止或限制, 及(Z)截至該日期的平面圖抵銷金額(定義為循環及平面圖信貸協議)(如有)；加上(Iii)最近四個財政季度期間的綜合租金開支的六(6)倍(不包括與最近四個財政季度期間取得的任何不動產有關的綜合租金開支)

(A)(A)於(A)(B)(B)至(B)(B)截至(B)本公司或其附屬公司最近四個財政季度期間出售及租回予本公司或其附屬公司之任何不動產之“租金付款”，猶如該等售回回租交易已於發生而該等“租金付款”於該適用四個財政季度期間首日開始一樣)至(B)於最近四個財政季度期間出售及租回予本公司或其附屬公司之任何不動產之“租金付款”。

“綜合未償債務總額”是指在任何期間，本公司及其子公司在合併基礎上的綜合資金負債本金總額。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“收購成本”，就任何收購而言，指在訂立任何收購協議之日，下列各項之和(無重複)：(I)與該項收購有關而須轉讓的公司或任何附屬公司的股權價值，(Ii)與該項收購有關而給予的其他財產(不包括第(I)款所述財產及任何債務工具的未付本金)的現金及公平市價金額，(Iii)金額(以面值或到期應付金額釐定)，(I)本公司或任何附屬公司因該等收購而產生、承擔或收購的任何債務(以較大者為準)；(Iv)本公司及其附屬公司因該等收購而應以溢價及其他或有債務形式記錄的所有額外收購價格金額；(V)就不競爭契約支付的所有款項；及(V)根據GAAP應在本公司及其附屬公司的財務報表上記錄的諮詢協議，以及與該等收購有關的其他附屬合約；及(Vi)本公司或任何附屬公司就該項收購而給予的所有其他代價的公平市價總額；但(X)購置成本不應包括與該項收購相關而取得的地面車輛的購買價格，(Y)如果該項收購(或第6.14或7.12節規定的任何門檻的計算中包括的任何其他收購或擬議收購)包括購買或租賃任何不動產，則可歸因於此類不動產的對價不應計入購置成本的計算, 及(Z)上文第(Iv)項下的金額將不計入收購成本的計算，惟以訂立有關該等收購的任何協議日期的有關金額合計不得超過5,000,000美元為限(每一適用年度的溢價及有關適用收購的其他或有債務的釐定須以適用收購日期後第一年本公司及其附屬公司的合理預期營運及財務狀況為基礎)。為確定任何交易的收購成本，公司的股權應根據公認會計準則進行估值。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有第10.22節規定的含義。

“信用延期”指的是借款。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在(I)該SOFR Rate Day之前2個工作日的SOFR(如果該Sofr Rate Day是

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站(目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源)上公佈，因此SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個營業日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如上文所釐定的Daily Simple Sofr有所改變，則基於Daily Simple Sofr的任何適用利率將自動改變，而不會通知本公司，並於任何該等改變的日期生效。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約利率”是指等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率承諾貸款的適用利率加(Iii)年利率2%的利率；然而，就定期SOFR利率貸款而言，違約利率應等於以其他方式適用於該貸款的利率(包括任何適用利率)加2%年利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第2.15(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括其在本協議項下的貸款，或未履行其在週轉和樓面貸款協議項下的任何融資義務，包括其舊車樓面承諾貸款或新車樓面承諾貸款(各自定義見《週轉和樓面貸款協議》)。在每一種情況下，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面明確指出)，(B)已通知本公司或行政代理人它不打算履行任何該等融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該等書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為一項貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件連同任何適用的違約情況須在該書面或公開聲明中具體指明))，以履行其在本協議項下、本協議項下或一般地根據其承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，在行政代理提出請求後三個工作日內，以令行政代理滿意的方式確認, 將履行此類融資義務(但該貸款人應在收到行政代理和本公司的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、受讓人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，為其指定的託管人，或(Iii)成為自救的標的

但貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的規定)，自行政代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即提交給公司和其他各貸款人。“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“後代”具有“控制權變更”的定義中所規定的含義。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“爭議”具有第10.15(B)(I)節規定的含義。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第10.06(B)(Iii)和(V)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“環境賠償協議”是指貸款方和行政代理之間的環境賠償協議，自第4號修正案生效之日起生效。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中釋放任何材料有關的政府限制，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統的排放有關的限制。

“環境責任”是指公司、任何其他循環和樓面設施貸款方或其各自的任何子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，直接或間接產生的任何或有責任(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償責任)。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指根據守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定)與本公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，而該實體是ERISA第4001(A)(2)條所界定的“主要僱主”，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止，導致或可以合理地預期導致本公司根據ERISA第四章承擔超過1,000,000美元的責任；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，已導致或可以合理地預期導致公司在ERISA第四章下的負債超過(I)汽車工業養老金計劃(有時也稱為汽車工業養老金信託基金)(EIN#94-1133245)，計劃編號001，$25,000,000和(Ii)在所有其他情況下，$1,000,000；(D)根據ERISA第4041或4041a條提交終止意向通知或將退休金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條合理可能構成終止公司或任何ERISA關聯公司的任何養老金計劃或任命受託人管理該計劃的任何事件或條件；(G)除附表1.01C所列外，確定任何養卹金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章施加任何法律責任, 除根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費外，對本公司或任何ERISA關聯公司的保費超過(I)汽車工業養老金計劃(EIN#94-1133245)，計劃編號001，$25,000,000，以及(Ii)在所有其他情況下，$1,000,000。

“錯誤付款”具有第9.14(A)節所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第9.14(D)節所賦予的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第9.14(D)節所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第9.14(D)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第9.14(D)節賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“除外投資”指(I)對本公司、任何受限制附屬公司或任何人士的任何投資，而該等投資的結果是：(A)成為受限制附屬公司，或(B)與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併，或將其大部分資產轉讓或轉讓至本公司或任何受限制附屬公司，或被清算為本公司或任何受限制附屬公司；(Ii)公司因受限制附屬公司的債務、受限制附屬公司對另一受限制附屬公司的債務、或由受限制附屬公司擔保的附屬債務、額外無擔保債務或過渡性債務；(Iii)對任何附屬債務、額外無擔保債務或橋樑債務的投資；(Iv)臨時現金投資；(V)本公司或任何受限制附屬公司因附屬債務、額外無擔保債務或橋樑債務所允許的資產出售而收購的投資，只要該等投資是非現金收益；(Vi)以本公司或任何受限制附屬公司的合格股本為代價的任何投資；(Vii)在善意解決因任何債務人或任何受限制附屬公司的債務重組或重組而向任何其他人提出的債權的正常過程中，代表股本的投資或向本公司或任何受限制附屬公司發出的債務；(Viii)在正常業務過程中預支給僱員的預付開支，或在正常業務過程中向僱員預支的其他貸款或墊款，在任何一次未償還總額不得超過100萬美元；。(Ix)2013年5月9日存在的投資；。(X)存款，包括有息存款。, 在銀行或樓面平面圖貸款人的正常業務過程中保持；該人在正常業務過程中背書託收或存放該等其他人的銀行匯票和類似的可轉讓票據，作為正常業務過程中的應收款；(Xi)為交換髮行公司股本(可贖回股本或優先股除外)而獲得的投資，或以公司發行和出售股本(可贖回股本或優先股除外)後收到的現金淨收益獲得的投資；但該等現金收益淨額應在收到後10天內用於進行此類投資；(Xii)在正常業務過程中提供給第三方的預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和其他類似存款的投資；。(Xiii)公司或其附屬公司作為貸款人、出租人或受讓人(視情況而定)在正常業務過程中籤訂、購買或以其他方式獲得的消費貸款和租賃，符合以往做法；。(Xiv)“投資”定義(C)款所述的項目；。及(Xv)除上文第(I)至(Xiv)條所述的投資外，投資金額不得超過(A)2,500,000美元及(B)於任何時間尚未償還的本公司綜合有形資產總額的1%。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)向收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税種，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)為其他關聯税，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據本公司根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日生效的法律，除非在上述每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其借貸辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.01(E)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有定期貸款”是指緊接第4號修正案生效之前本協議項下(和定義)的未償還的“承諾貸款”。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指本守則第1471至1474條，自第4號修正案生效之日起(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行上述條文而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“聯邦基金利率”指任何一天由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在該日宣佈的年利率(以360天和實際天數組成並向上舍入至最接近百分之一的1%)，作為聯邦基金經紀在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，該利率是由該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)計算和宣佈的，與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所稱的加權平均截至結算日的“聯邦基金利率”的方式基本相同；但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金利率”為宣佈該利率的最後一日的聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。

“洪水災害財產”是指行政機構要求根據其單獨的決定權確定洪水危險的任何不動產，該不動產被聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水或泥石流危險的地區。

“洪災要求”是指對於任何洪災財產，其形式和實質均應令貸款人滿意：(A)適用貸款方收到行政代理人書面通知的書面確認：(I)該不動產是洪災財產的事實和(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃和(B)貸款人要求的其他洪災確認表、通知和確認書，並代表貸款人將行政代理人指定為損失收款人；以及(C)足以讓貸款人確定洪水保險是否足夠的財產水平信息。

“下限”是指本協議最初(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)就SOFR利率條款規定的基準利率下限(如果有)，如果沒有指定下限，則為零。

“外國貸款人”是指(A)如果本公司是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果本公司不是美國人，則為居住或根據司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“框架協議”是指在每一種情況下，週轉式和平面式設施貸款方與新車製造商或經銷商之間的框架協議。

“特許經營”一詞用於任何車輛製造商或經銷商時，應被視為包括特許經營協議授權銷售由該製造商或經銷商製造或分銷的新車的每一家經銷商，無論該經銷商在各自的特許經營協議或框架協議中是否明確地被稱為特許經營。

“特許經營協議”是指在每一種情況下，循環和樓層規劃設施貸款方與新車製造商或經銷商之間的特許經營協議。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何債務或其他債務，或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，並且包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不是規定的或可確定的，則等於該數額。, 擔保人善意確定的合理預期賠償責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“遞增定期貸款”具有第2.01(C)節規定的含義。

“遞增定期貸款協議”是指就遞增定期貸款而言，由適用貸款方、提供遞增定期貸款承諾的一個或多個貸款人和行政代理簽署的一份修訂協議，其形式應令行政代理和公司滿意。

“增量定期貸款上限”指的是1億美元。

對任何貸款人而言，“遞增定期貸款承諾”指其根據第2.01(C)節在適用遞增定期貸款協議中規定的本金金額中向本公司提供遞增定期貸款的義務。

“遞增定期貸款安排”是指第2.01(C)節所述的定期貸款信貸安排，用於向公司提供遞增定期貸款。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬户除外，在每一種情況下，在該貿易賬户設立之日後未逾期超過60天者除外)；

(E)以該人擁有或購買的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他所有權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)資本租賃和合成租賃債務；

(G)該人就該人或任何其他人的任何股權而須購買、贖回、退出、使其無效或以其他方式支付任何款項的所有義務，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權的較大者加上應累算及未支付的股息；及

(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本條例的所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明確地對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。任何資本租賃或合成租賃債務於任何日期的金額應被視為截至該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方的任何付款有關的、不包括在內的税項，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税項。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“契約”指(A)由本公司、名單上所指名的擔保人及受託人美國銀行協會於2021年10月27日發行的日期為2021年10月27日的若干4.625%的高級附屬票據，及(B)日期為2021年10月17日的本公司、名單上所指名的擔保人及受託人的美國銀行全國協會於2021年10月17日到期的若干4.875%的優先票據。

“壓印票據”是指根據壓印發行的票據。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始評估價值”，對於任何抵押財產，是指行政機關在第4號修正案生效日期之前(以及生效之日起12個月內)就該抵押財產獲得的符合FIRREA的評估中所列的該抵押財產的評估價值，或者，如果該抵押財產構成額外的抵押財產或替代財產，則指行政機關在緊接該額外的抵押財產或替代財產成為抵押財產之前(以及之後的12個月內)就該額外的抵押財產或替代財產獲得的符合FIRREA的評估；但就以“竣工”估價為基礎的任何此類評估而言，在適用的建造完成後(或如該建造未在合理時間內完成，則由行政代理與公司磋商決定)，適用的評價方應確認該建造已按照該評估中的描述完成，如該建造與該評估中的描述不符(或未在合理時間內完成)，該抵押財產的初始評估價值可由行政代理在對該財產進行重新評估後調整(或由適用的評估方調整該初始評估)；此外，就第4號修正案生效日期的按揭財產而言，直至就該按揭財產適用的按揭記錄在適用的記錄辦事處內為止，直至與該等按揭財產有關的適用按揭記錄在適用的記錄辦事處內為止，而與該等按揭財產有關的所有記錄税項亦已全數繳付, 該抵押財產應被視為具有0美元的初始評估價值。

“付息日期”是指：(A)對於承諾的基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和到期日；但如果定期軟利率貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；和(B)對於任何承諾的基本利率貸款，在一個日曆月的第五天，以及到期日，但在第(B)款的情況下，如果該日不是營業日，則各自的利息支付日期應為下一個營業日。

“利息期”指本公司選擇的與本公司根據本協議所允許的任何選擇相關(並適用於)的一段時間，使貸款在SOFR期限利率下計息。在符合本定義最後一句的前提下，在每種情況下，此種期限應為一個月、三個月或六個月，視情況而定。該等利息期間應於該等定期軟利率貸款的生效日期開始，該生效日期應為(I)於該日未償還或已發放的軟利率定期貸款的第4號修訂生效日期，或(Ii)續期或轉換為軟利率定期貸款的日期(如本公司於該日期後續期或轉換為軟利率定期貸款)。儘管有第二句話：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束，(B)本公司不得為到期日之後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續期利息期，(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“內部控制事件”是指公司財務報告的內部控制存在重大缺陷或欺詐，涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中扮演重要角色的員工，在每一種情況下，均如證券法所述。

“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務，或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。

為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”就任何抵押品而言，是指下列任何一項：(A)此類抵押品的任何滅失、毀壞或損壞，或(B)通過行使徵用權或其他方式對此類抵押品的任何譴責、扣押或接管，或沒收此類抵押品或徵用此類抵押品的使用。

“知識產權”具有第5.17節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“加盟協議”是指根據第6.14節的規定，由子公司或任何其他人為擔保當事人的利益簽署並交付給行政代理人的基本上以附件G形式的每份加盟協議。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“租賃”指租賃或其他協議(無論是書面或口頭的)，如屬準許租賃按揭物業，則包括任何分租，據此，本公司或本公司的任何附屬公司均獲授予一項或多項按揭物業的佔有權權益、使用權或佔有權，連同對該等按揭物業的所有修訂及所有重述、補充及其他修訂。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。

對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指貸款人行政問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬公司或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“留置權”係指任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以承諾貸款的形式向本公司提供的信貸。

“貸款文件”統稱為本協議、每張票據、每份合併協議、每份擔保文書、附屬擔保、PNC費用函、任何遞增定期貸款協議，以及與本協議或相關文件相關交付的任何其他文書、證書或文件(包括對上述任何條款的所有修訂)。

“貸款方”是指本公司和各附屬擔保人。

“保證金抵押品價值”是指，在任何時候，(A)所有抵押財產在其上為汽車經銷商或其他汽車經銷商的經營而建造的重大改善設施，由行政代理人合理地確定的總和。

(I)0.80乘以(Ii)該按揭財產的初始估值，加上(B)就所有其他該等按揭財產而言，乘以(I)0.65乘以(Ii)該按揭財產的初始估值。

“重大不利影響”指(A)對(I)本公司及其附屬公司作為整體的業務、資產、物業、負債(實際或有)、營運或狀況(財務或其他)、(Ii)按揭物業作為整體，或(Iii)本公司及附屬擔保人作為整體履行其在任何貸款文件下各自責任的能力的重大不利影響，或(B)對行政代理或貸款人在貸款文件下的權利及補救的不利影響。

“到期日”是指2027年11月17日；但如果任何被確定為“到期日”的日期不是營業日，則該到期日應是前一個營業日。

“抵押”或“抵押”是指，根據上下文的需要，由借款方簽署的每一筆收費抵押、信託契約、契據和其他類似的擔保文件，其目的是為了任何抵押財產的擔保當事人的利益，以行政代理人滿意的形式和實質，向行政代理人(或行政代理人利益的受託人)授予留置權。

“抵押財產”是指按照第2.18(A)(Vii)(C)節和第2.19(B)(Iii)節增加額外的抵押財產或替代財產作為抵押財產後，按照第2.18(A)(Vii)(C)節和第2.19(B)(Iii)節不時補充的附表5.20(C)所列貸款方的所有財產，包括擔保文書中提到的與該抵押財產有關的所有“房產”；但解除財產在按照第2.19條對該解除財產履行財產替代或預付款免除後，不再構成抵押財產；此外，抵押財產可包括由第三方擁有並根據行政代理可接受的土地租約出租給貸款方的不動產(每一項均為“許可租賃抵押財產”)。

“抵押財產證明文件”係指任何抵押財產的費用利息(如屬許可租賃抵押財產，則指租賃權益)：

(A)一份經完全籤立及經公證的按揭，以適用貸款方在該不動產中的費用權益(或如屬準許租契按揭財產，則為租契權益)作產權負擔；

(B)如政務代理人憑其全權酌情決定權提出要求，則須向政務代理人及發出本定義(C)款所指保單的業權保險公司，以令政務代理人及該業權保險公司各自滿意的方式，向政務代理人及該業權保險公司核證該等不動產地盤的竣工測量地圖或圖則，並註明由一名獨立的持牌土地測量師滿意的日期，該等地圖或地塊及其所基於的測量，須足以刪除適用業權政策內所載的任何標準印刷測量例外情況，並須按照美國土地業權協會及全國專業測量師協會於2016年共同訂立及通過的《土地業權測量最低標準細節規定》(已填寫A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19項)作出；

(C)由行政代理人可接受的所有權保險公司就此類不動產出具的所有抵押權保險單，向行政代理人保證，承保此類不動產的抵押產生了對此類不動產的有效且可強制執行的優先抵押留置權，不存在第7.01節所允許的留置權以外的所有缺陷和產權負擔，否則，所有權保險單的形式和實質應令行政代理人滿意，並應包括行政代理人所要求的背書；

(D)(I)關於該不動產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水災害確定書(連同每一貸款方正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪水災害援助的通知)；及(Ii)如果該不動產是洪水災害財產，則洪水要求；

(E)如行政代理人或任何貸款人要求，可由該人自行酌情決定，就行政代理人及貸款人可接受的有關不動產的形式和實質及由專業公司提交的環境評估報告；

(F)如行政代理人憑其全權酌情決定權提出要求(並在使用公司商業上合理的努力後可得的範圍內)，令行政代理人合理地令行政代理人滿意的證據，證明該等不動產及該等不動產的用途在所有重大方面均符合所有適用的分區法律(所提交的證據應包括就該等不動產所作的分區指定、根據該分區指定對該不動產的準許用途，以及(如有的話)有關停車場、停車場大小、出入口、出口及建築物倒退的分區規定)；

(G)關於該不動產的所有租契的副本，以及關於該不動產和該租契的經公證的、形式和實質均為行政代理人合理接受的全面籤立和經公證的次要協議的副本；及

(H)如行政代理人自行決定提出要求，給予該不動產抵押的適用貸款方的法律顧問的意見，以行政代理人和每一貸款人為收件人，其形式和實質為行政代理人合理接受。

“多僱主計劃”係指本公司或任何ERISA關聯公司已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括本公司或任何ERISA關聯公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”是指任何借款方或任何子公司就任何非自願處置收到的現金或現金等價物收益總額，扣除(A)與此相關的直接成本和(B)因此而支付或應付的税款；應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於，任何貸款方或任何子公司在非自願處置中收到的任何非現金對價的出售或其他處置所收到的任何現金或現金等價物。

“新車輛”是指除製造商、分銷商或經銷商以外從未擁有過的車輛，並且(服務貸款車輛除外)從未登記過，並且(儘管“車輛”的定義中有(B)條的規定)包括租賃車輛和示威者(各自在旋轉和樓面貸款貸款協議中定義)和服務貸款車輛，在每種情況下，無論是否為出售而持有；只要該車輛應符合循環和樓面貸款貸款協議項下(和定義中)的“新車輛”的要求。

“新車輛樓面貸款”指循環及樓面貸款信貸協議第2.05至2.09節所述的新車輛樓面貸款，規定若干循環及樓面貸款貸款人向本公司若干附屬公司提供循環貸款。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，而該同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01(A)-(H)和(Ii)節的條款獲得批准，並已得到所需貸款人的批准。

“本票”指本公司以貸款人為受益人的承付票，證明該貸款人向本公司提供的貸款(如適用)，主要採用附件C的形式。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件O的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由主管官員適當填寫和簽署。

“債務”係指根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將任何人列為債務人的訴訟程序開始後由借款方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款而產生的，但與轉讓(根據第3.05節作出的轉讓除外)有關的其他相關税項除外。

“未清償金額”，就任何日期的已承諾貸款而言，指在該日期發生的任何借款及已承諾貸款的預付或償還(視屬何情況而定)生效後的未償還本金總額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的存款機構的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率(或由行政代理為顯示該利率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊接其前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。自每個營業日起，收取的利率將根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知公司。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“退休金計劃”指由本公司及任何ERISA聯屬公司維持或供款的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃或多僱主計劃除外)，並受僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或受守則第412節所規定的最低資金標準所規限。

“允許收購”是指第7.12節允許的任何收購。

“允許處置”是指第7.05節允許的任何處置。

“允許租賃抵押財產”具有“抵押財產”的定義中所規定的含義。

“準許PowerSports擔保”，就任何PowerSports貸款人提供的任何準許PowerSports債務而言，指由(A)本公司或(B)經營一個或多個經銷商的任何附屬公司對該等債務的擔保，而該等經銷商由該PowerSports貸款人提供PowerSports庫存平面圖融資。

“準許PowerSports負債”指本公司或本公司任何現有或未來附屬公司(包括PowerSports庫存融資)不時產生的債務(包括準許PowerSports擔保，但不包括根據循環及樓層計劃信貸協議提供的債務)，該等債務由製造商、製造商附屬財務公司或其他人士向本公司或該等附屬公司(“PowerSports貸款人”)提供，只要(I)該等債務僅由各自PowerSports貸款人及該等PowerSports存貨所得款項的留置權擔保；及(Ii)該等債務在循環及樓層計劃信貸協議下是準許的；及(Ii)該等債務是根據循環及樓面信貸協議而準許的；及(Ii)該等債務是根據循環及樓層貸款協議以其他方式準許的；及(Ii)該等債務為循環及樓層貸款協議所準許；但由PowerSports貸款人提供的準許PowerSports債務，可與該PowerSports貸款人提供的其他準許PowerSports債務作交叉抵押。

“許可房地產負債”是指本公司或附屬公司對非關聯人士的債務，只要該等債務(就任何指定房地產地塊及由此資助的改善(如有的話)而言)的數額不超過該地塊及改善項目價值的85%(85%)，而該等債務的金額(就任何指定房地產地塊及由此資助的改善項目(如有))以留置權作為抵押，而該評估是由評估學會成員及一間令行政代理滿意並就該等融資委託的獨立評估公司所擬備的，並已應行政代理的要求向行政代理提供該評估的副本。

“許可房地產債務抵押品”，就任何特定的許可房地產債務而言，是指本公司的子公司(在產生該等許可房地產債務時)用於經營汽車經銷商或其附屬業務的適用房地產，以及相關的房地產產權、裝修、固定裝置(行業固定裝置除外)、保險金、租賃和租金以及與此相關的收益。

“許可筒倉擔保”就任何筒倉貸款人提供的任何準許筒倉債務而言，指由(A)本公司或(B)經營一家或多家經銷商的任何附屬公司對該等債務的擔保，而該等經銷商由該筒倉貸款人提供新車樓面計劃融資。

“準許筒倉債務”指本公司任何現有或未來附屬公司不時發生的債務(包括準許筒倉擔保，但不包括根據循環及樓面融資信貸協議提供的債務)，包括金融機構或製造商附屬財務公司(“筒倉貸款人”)向該等附屬公司提供的新車或二手車輛的樓面融資，但前提是(I)該等債務僅由各自的Silo貸款人所提供的融資工具及該等工具的收益作擔保，及(Ii)該等債務在循環及樓面融資信貸協議下以其他方式準許；但由思洛貸款人提供的準許思洛債項，可與該思洛貸款人提供的其他準許思洛債項作交叉抵押。

“許可第三方服務貸款債務”係指本公司任何現有或未來子公司因服務貸款車輛融資而不時產生的債務，該等債務由製造商、製造商附屬財務公司或其他人士向本公司或該等附屬公司(“服務貸款機構”)提供，只要(I)該等債務僅以由各服務貸款機構提供融資的上述服務貸款工具的留置權及該等服務貸款工具的收益作擔保，(Ii)該等債務的條款(包括定價條款)整體而言，該等負債對本公司及其附屬公司較循環及樓面融資信貸協議的條款更為有利，及(Iii)循環及樓面融資信貸協議以其他方式準許該等債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”應指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(一般包括養老金計劃，但不包括多僱主計劃和多僱主計劃)，由公司維護，或在養老金計劃的情況下，由ERISA關聯公司為公司或任何ERISA關聯公司的員工維護。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“PNC銀行”是指PNC銀行，全國協會

“PNC銀行資本市場”係指PNC銀行資本市場有限責任公司。

“PNC費用函”是指公司、PNC銀行資本市場和行政代理之間的修改和重述的費用函，日期為2022年7月19日。

“動力運動庫存”是指公司或其任何子公司的庫存，包括摩托車、全地形車輛(ATV)和個人船艇，以及與之相關的零部件、服裝和品牌商品。為澄清起見，PowerSports庫存不應構成貸款人根據循環和樓層計劃貸款文件提供資金的“車輛”。

“PowerSports貸款人”具有“允許PowerSports負債”的定義中指定的含義。

“POWERSPORTS附屬公司”指根據循環及樓面融資信貸協議的條款，不時根據準許POWERSPORTS債務承擔責任的附屬公司。

“優先股”就任何人士而言，指任何一個或多個類別(不論如何指定)的任何股本，而該等股本在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，較該人士持有的任何其他類別的股本為優先。

“提前還款”具有第2.19(A)節規定的含義。

“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“形式合規性”是指公司及其子公司形式上遵守第7.11節規定的財務契約，其計算方式如同正在進行形式合規性測試的事件發生在每個相關期間的第一天一樣，與該財務契約的當前符合性將被確定(例如，在基於綜合EBITDAR的財務契約的情況下，就好像這類事件發生在根據第6.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一個財政季度的最後一天結束的四個財政季度的第一天一樣)。根據本定義進行的、需要在預計基礎上計算綜合EBITDAR的預計計算將按照第1.03(D)節的規定進行。

“形式合規證書”是指，就任何活動而言，一份正式填寫的、表明該活動形式合規的合規證書。

“財產替代”具有第2.19(A)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.22節中規定的含義。

任何人的“合格股本”是指該人的任何和所有股本，但可贖回股本除外。

“RCRA”係指經1976年《資源保護和回收法》和1984年《危險和固體廢物修正案》修訂的《固體廢物處置法》，《美國法典》第42編第69001節及其後。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因其在本合同項下的任何義務而支付的款項的收款人。

“可贖回股本”指根據其條款或其可轉換或可交換的證券的條款(根據其持有人的選擇)，是或在事件或時間發生時，須於2025年5月20日前贖回的，或可由持有人在2025年5月20日前的任何時間贖回的任何股本(但在任何次級債務、額外無擔保債務或橋接債務的持有人會有類似權利的情況下，公司更改控制權或出售資產的情況除外)，或可在任何該等指定到期日之前的任何時間，由債務證券持有人選擇轉換為債務證券或可交換為債務證券。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，獨立於證券法規定的公司。

“相關收購或相關建議收購”指，就任何指定收購(“指定收購”)、任何其他收購或受收購安排約束的任何建議收購而言，在每個情況下，(A)是包括該指定收購的一系列相關收購或建議收購的一部分，(B)涉及任何賣方或轉讓人(或賣方或轉讓人的關聯公司)，及(C)在指定收購日期之前或之後六(6)個月內發生或合理地預期發生。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“釋放價格”是指就任何抵押財產而言，相當於該抵押財產初始評估價值的80%的數額。

“釋放財產”具有第2.19(A)節規定的含義。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信貸延期申請”是指就已承諾的貸款的借款、轉換或延續而言，已承諾的貸款通知。

“所需財務資料”的涵義與“受限制附屬公司”的定義相同。

“所需貸款人”是指在任何時候，所有貸款人的未償還貸款和未使用承諾的利息超過50%的貸款人；但在任何時候確定所需貸款人時，不得將任何違約貸款人的未償還貸款和未使用承諾考慮在內。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指貸款方的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監，僅為了根據修正案4交付任職證書的目的，貸款方的祕書或助理祕書，以及僅為了根據第二條發出通知的目的，由上述任何一位官員在發給行政代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員，或在適用貸款方和行政代理人之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級職員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。在行政代理機構要求的範圍內，每個負責幹事應提供在職證書，並在行政代理機構要求的範圍內提供適當的授權文件，其形式和實質應令行政代理機構滿意。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向本公司或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指公司的每一家直接或間接附屬公司，它們(I)的總資產(包括他人的股權)等於或大於10,000美元(截至行政代理應收到根據第6.01(A)或(B)節規定提交的財務報表的最近一個會計期間(或如果在根據該等條款交付任何財務報表之前，則根據經審計的財務報表計算)(“所需財務信息”))；或(2)連續四個會計季度的收入(在與其子公司合併的基礎上)等於或大於10,000美元(根據行政代理收到所需財務信息的最近四個會計季度計算)；然而，儘管有上述規定，“受限制附屬公司”一詞(I)亦應包括根據“非受限制附屬公司”的定義指定為“受限制附屬公司”的任何附屬公司，而(Ii)不包括任何特殊目的保險專屬公司。

“循環和樓層計劃貸款管理代理”是指以循環和樓層貸款信貸協議項下行政代理的身份的美國銀行，或循環和樓層貸款貸款協議項下的任何後續行政代理。

“循環及樓面貸款協議”是指本公司、本公司各附屬公司、循環及樓面貸款管理代理及循環及樓面貸款機構之間於2021年4月14日訂立的第五份經修訂、重新訂立及綜合信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。

“循環和樓面計劃貸款違約”具有循環和樓面貸款信貸協議中“違約”一詞所規定的含義。

“循環及樓面貸款違約事件”的含義與“循環及樓面貸款信貸協議”中的“違約事件”相同。

“週轉及樓面貸款機構”是指不時訂立“週轉及樓面貸款貸款協議”的貸款方。

“週轉和樓面貸款文件”的含義與“週轉和樓面貸款貸款協議”中“貸款文件”一詞的含義相同。

“週轉和樓面融資貸款方”的含義與“週轉和樓面融資貸款協議”中的“借款方”一詞的含義相同。

“週轉及樓面融資輔助擔保人”具有“週轉及樓面融資信貸協議”中“輔助擔保人”一詞所指定的含義。

“週轉和平面圖設施流動資金數額”是指，在任何確定日期，以下兩項中較小的一項：

(A)循環墊款限額(定義見循環和樓面貸款協議)減去循環餘額總額(定義見循環和樓面貸款協議)的差額，以及

(B)在給予循環貸款(定義於循環和樓面貸款信貸協議)形式上的效力後，根據第7.11(C)節(以已交付或須交付合規證書的最新財政季度最後一天為基礎)，可在不導致循環違約事件(定義見循環及樓面信貸協議)的情況下借入的循環貸款(定義見循環及樓面融資信貸協議)的最大本金金額。

“循環承諾”指每一貸款人根據第2.01(B)節向本公司提供循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視適用情況而定。

“循環貸款”是指第2.01(B)節所述的循環信貸安排，規定向公司提供循環貸款。

“循環貸款可獲得期”是指從第4號修正案生效之日起至(I)到期日、(Ii)根據第2.06節終止循環承諾總額之日和(Iii)根據第8.02條終止每一貸款人提供貸款的承諾之日之間的期間，以最早者為準。

“循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“RFJ收購”是指公司或其一個或多個子公司收購RFJ Auto Partners，Inc.的100%股權，該協議和合並計劃的日期為2021年9月17日，由RFJMS，Inc.、特拉華州的一家公司、RFJ Auto Partners，Inc.、特拉華州的一家公司和作為公司股權持有人代表的Resolute Fund III，L.P.以及公司之間進行的收購

“RFJ終止特別強制贖回”具有“額外無擔保債務”定義中規定的含義。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下的財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“擔保當事人”是指與擔保票據、行政代理和出借人中的每一方有關的統稱。

“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

由美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會頒佈、批准或合併，前述各項均可修改，並於下文任何適用日期生效。

“擔保文書”指按揭及任何相關的按揭財產支持文件及所有其他協議、文書及其他文件，不論該等文件現時存在或日後生效，根據該等文件，本公司、任何其他貸款方或任何其他人士將為擔保各方的利益而授予或轉易管理代理人對該財產的留置權，或任何其他人士應承認任何該等財產留置權，作為全部或任何部分債務的抵押。

“服務租賃車輛”是指為子公司的客户提供服務租賃車輛，由該子公司提供服務的車輛。

“史密斯”具有“控制權變更”的定義中所規定的含義。

“史密斯集團”具有“控制權變更”定義中規定的含義。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指相對於每日簡單SOFR和期限SOFR的10.0個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於0.0%。

“SOFR準備金百分比”是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於SOFR資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“溶劑”是指在對任何人使用時，在確定時：

(A)其資產的公允價值(按公允估值和目前按公允可出售價值有序計算)超過其負債總額，包括或有債務；和

(B)它屆時有能力並預期有能力在債務到期時償還債務；及

(C)該公司有足夠資本經營其所經營和擬經營的業務。

“Sonic Financial”是指Sonic Financial Corporation，一家北卡羅來納州的公司。

“特殊目的保險自保”指以下人士：(A)始終保持為本公司全資附屬公司或循環及樓面設施附屬擔保人，(B)不得從事任何業務，但向本公司及其附屬公司提供經銷商新車輛庫存的實物損害保險、工人補償保險或醫療保險除外，(C)如在北卡羅來納州(或在任何其他司法管轄區，在法律允許的範圍內，)根據質押協議(定義見循環和樓面融資信貸協議)質押其股權，並且(D)沒有也不應(I)向任何人轉移任何資金，除非(X)在正常業務過程中和根據第三方對公司及其子公司提出的慣常市場責任條款索賠，(Y)在正常業務過程中按照習慣市場條件支付自己的業務費用，以及(Z)向公司或任何循環和樓面融資附屬擔保人分配；(Ii)向任何人士作出任何投資(根據適用的保險指引準許並在本公司合理的商業判斷下作出的投資除外)；。(Iii)不時招致任何負債(負債除外)。

(I)(I)向本公司或任何循環及樓面融資附屬擔保人)或就其任何資產授予留置權(以擔保欠本公司或任何旋轉及樓面融資附屬擔保人的債務除外)；(Iv)按專屬自保保險公司的慣常市場條款以外的條款向董事或僱員提供任何補償；或(V)將其股權質押予上文(C)段所述以外的任何人士。雙方在此確認，自本合同生效之日起，SRM保險有限公司已成為特殊目的保險的被保險人。特殊目的保險被保險人不得擁有、收購或組建任何直接或間接子公司。

“特定投資”係指除除外投資外對任何人的任何投資。

“特定貸款方”指不是商品交易法(在第10.19條生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何貸款方。

“特定允許無擔保債務”是指額外的無擔保債務、從屬債務或橋接債務。

“次級負債”一詞的含義與循環和樓面貸款貸款協議中賦予該術語的含義相同。

“次級債務預付款”是指任何次級債務在預定到期日之前的任何預付款、贖回、購買、失敗、現金結算或其他清償，但“次級債務預付款”不應包括用該次級債務與新的或額外的特定許可無擔保債務進行再融資所得預付的任何金額。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指本公司的一間或多間附屬公司，並應包括但不限於非限制性附屬公司。

“附屬擔保人”是指在第4號修正案生效之日履行附屬擔保書的所有受限子公司和簽訂合併協議的所有其他子公司(根據本協議條款解除的任何附屬擔保人除外)。

“附屬擔保”是指由附屬擔保人以行政代理和貸款人為受益人的修訂和重新生效的附屬擔保協議，日期為第4號修正案生效之日，並根據第6.14節通過簽署和交付合並協議加以補充，以及不時以其他方式補充、修訂或修改。

“替代要求”具有第2.19(B)節規定的含義。

“替代財產”具有第2.19(A)節規定的含義。

“支持的QFC”具有第10.22節中規定的含義。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何合約的任何組合。

(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(連同任何相關附表，包括任何主協議項下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何及所有交易及相關確認書。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“臨時現金投資”是指(A)現金或(B)以現金等價物和短期有價證券形式持有的投資。

“臨時超額現金”是指公司從發行第7.03(I)條允許的次級債務、第7.03(L)條允許的額外無擔保債務或第7.03(I)條允許的橋接債務中收到的現金收益，這些現金(如本公司在收到此類現金收益後五(5)個工作日內提交給行政代理的通知中所述)由本公司用於預付或購買(無論是通過公開市場購買或根據投標要約購買)其他指定的允許無擔保債務。但尚未如此運用，完全是因為本公司尚未完成預付款、回購或再融資，只要該等現金在收到現金後六(6)個月內如此運用即可。

“臨時債務”是指公司打算使用公司從發行第7.03(I)節允許的其他次級債務、第7.03(L)節允許的額外無擔保債務或第7.03(M)節允許的橋接債務中獲得的現金收益償還(無論是通過公開市場購買還是根據收購要約)的指定允許無擔保債務；但該等適用的指定允許無擔保債務僅在該現金收益符合“臨時超額現金”的條件下才符合“臨時債務”的資格。

“定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。

“定期貸款可用期”是指從第4號修正案生效之日起至(I)第4號修正案生效日期後十八(18)個月的期間，(Ii)第2.01(A)節允許的最終借款日期，包括由於定期貸款承諾總額得到全額資助的結果，(Iii)根據第2.06節終止定期貸款承諾總額之日，以及(Iv)根據第8.02節終止每一貸款人提供貸款的承諾之日。

“定期貸款承諾”是指每個貸款人根據第2.01(A)節向公司提供定期貸款的義務，本金總額與貸款人的

名稱載於附表2.01或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中。

“定期貸款工具”是指第2.01(A)節所述的定期貸款信貸工具，用於向公司提供定期貸款。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

對於任何定期SOFR利率貸款，“SOFR期限利率”是指在任何利息期內，由管理機構通過以下方式確定的年利率：(A)與該利率期限相當的期限SOFR參考利率，由管理機構自行決定將其向上舍入至最接近百分之一的百分之一)；(A)該利率由SOFR期限管理人在該利息期第一天前兩(2)個工作日(“SOFR期限確定日期”)公佈；除以(B)一個相等於1.00減去SOFR預留百分比的數字。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)，則就上一句(A)條款而言，術語SOFR參考利率應為該術語SOFR確定日期之前的第一個營業日的該術語SOFR參考利率，並據此公佈該術語SOFR的參考利率，只要該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日不超過該術語SOFR確定日期的三(3)個工作日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。期限SOFR利率將於(I)每個利息期首日及(Ii)SOFR儲備金百分比任何變動的生效日期自動調整，而毋須通知本公司。

“定期軟利率貸款”是指以軟利率計息的貸款。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三方”是指除本公司或其任何子公司以外的任何人。

“門檻金額”指20,000,000美元。

對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在任何時候未使用的承諾和未償還的貸款。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率承諾貸款或定期軟利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“非限制性子公司”是指除限制性子公司以外的本公司的所有子公司；但在任何情況下，非限制性子公司作為一個整體，在連續四個會計季度(在每個情況下)的總資產不得超過10萬美元，或總收入不得超過10萬美元，以行政代理收到所需財務信息的最近四個會計季度計算；如超過上述任何一項門檻，本公司應立即指定一間或多間該等附屬公司為“受限制附屬公司”，並將第6.14節為該等附屬公司指定的所有文件交予行政代理，以便在該項指定生效後，其餘的非受限制附屬公司應符合該等要求；然而，儘管有上述規定，在決定本公司是否遵守本定義所述門檻及其契諾時，不得將特殊目的保險附屬公司的資產及收入計算在內。

“美國政府證券營業日”指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“二手車輛”是指新車輛以外的車輛；前提是該車輛應滿足“旋轉和樓面平整貸款貸款協議”項下的“二手車輛”的要求(和定義)。

“二手車輛樓面貸款”指循環及樓面貸款信貸協議第2.10至2.14節所述的二手車輛樓面貸款，規定若干循環及樓面貸款貸款人向本公司及本公司若干附屬公司提供循環貸款。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.22節規定的含義。

“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“車輛”是指車輛總重小於16,000磅且滿足以下要求的汽車或卡車：(A)車輛由設保人所有(根據和定義在旋轉和樓面貸款信貸協議下)，沒有任何所有權缺陷或任何留置權或其他人的利益，但根據旋轉和樓面貸款信貸協議允許的留置權除外；(B)車輛是在設保人(根據和定義在循環和樓面融資信貸協議下)業務的正常過程中持有以供銷售，並且具有良好和可銷售的質量，(C)該車輛不是美國交通部、聯邦駭維金屬加工管理局指定的4類或以上商業卡車，(D)該車輛在其他方面構成循環和樓面融資信貸協議(定義見)下的“車輛”。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他解釋性規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，但在任何該等協議、文書或其他文件(包括週轉及樓面計劃信貸協議)中，凡提及已終止的界定條款，應具有緊接終止前該等文件所載的涵義，(Ii)凡提及任何人，應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定；(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為指貸款文件中出現該等提法的條款、章節、證物和附表，(V)對任何法律的任何提及應包括所有合併、修訂, 除非另有説明，否則取代或解釋該等法律及任何提及任何法律或法規的情況，應指經不時修訂、修改或補充的該等法律或法規，及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或與另一人的適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如為附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體。

1.3會計術語。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的、以與編制經審計財務報表所用的方式一致的方式應用的GAAP進行編制；但所有財務契諾的計算均須反映本公司及其附屬公司持續經營及非持續經營的結果，如有任何該等非持續經營，則公司須提供“持續經營”、“非持續經營”及“綜合經營”的小計。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，公司及其子公司的債務應被視為100%入賬。

其未償還本金金額以及財務會計準則第八百二十五號對金融負債的影響不應計入。就本協議項下本公司提交的財務報表而言，本公司應提交一份本協議所述財務契約調整生效前後的財務契約計算對賬。

(B)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且公司或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和公司應根據GAAP的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)本公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，為確定是否符合第7.11節的規定，租賃應繼續按照本協議所有目的的經審計財務報表中所反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應按上述規定訂立一項雙方均可接受的修正案，以解決該等變化。

(C)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

(D)綜合EBITDAR、綜合固定費用和綜合租金費用的計算。在計算任何期間的綜合EBITDAR時，應包括該期間的實際金額，包括在該期間內發生的根據本協議允許的收購所產生的綜合EBITDAR，以及(在其他情況下包括在綜合淨收入中)不包括從適用期間的第一天到每項此類允許的收購或許可處置結束之日這段期間內發生的允許處置資產的合併EBITDAR，利用(I)可用或根據本協議條款要求的、從賣方獲得的歷史的經審計和/或經審查的未經審計的財務報表，按公司合理判斷的會計季度細分或(Ii)公司內部審查的未經審計的財務報表(如果根據本協議的條款，不需要審計或審查的財務報表)，按公司的合理判斷細分；然而，(X)綜合EBITDAR的任何該等預計調整應反映本公司及附屬公司與任何適用收購中收購的資產有關的預計租金支付(且不應反映適用賣方的任何租金支出支付)，及(Y)綜合EBITDAR的任何該等預計調整不得導致調整前綜合EBITDAR的增幅超過10%, 除非本公司向行政代理提供(A)此類調整的支持計算和(B)行政代理可能合理要求的其他信息，以確定該等計算的準確性。就釐定任何期間的“綜合固定收費”而言，可由本公司選擇並經行政代理同意(不得無理扣留)，在該期間內扣除可歸因於上述準許處置的綜合利息開支、綜合本金付款及綜合租金開支。

1.4四捨五入。根據本協議規定，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以其他組成部分，並將結果帶到比本協議所表達的比率多一個位置的位置。

並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

一天1.5次。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.6    [已保留].

1.7基準通知；差餉。第3.03(B)節規定了一種機制，用於在條件SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與SOFR匯率條款相關的任何其他事項、或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。

第二條

承諾和信貸延期

2.1 Loans.

(A)定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在定期貸款可獲得期內的任何營業日以美元不時向公司提供定期貸款(每筆“定期貸款”)，貸款機構發放的所有定期貸款的初始本金總額不得超過該貸款人的定期貸款承諾本金金額；但(I)於修訂第4號生效日期作出的定期貸款的本金金額須為$320,000,000(“修訂第4號生效日期貸款”)，而每名貸款人須於修訂第4號生效日期向本公司發放其定期貸款，其方式為：(A)於修訂第4號生效日期墊付新的定期貸款，及/或(B)在緊接修訂第4號生效日期前繼續發放現有定期貸款的未償還部分，和(Ii)在任何情況下，在第4號修正案生效日期後發生的定期貸款提取總數不得超過三(3)次。已償還或預付的定期貸款不得再借入。定期貸款可以是基礎利率承諾貸款或定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)循環貸款。在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人各自同意於循環貸款可用期間內任何營業日不時以美元向本公司提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該貸款人的循環承諾額；但在落實任何循環貸款借款後，(I)所有循環貸款的未償還金額不得超過循環承諾總額，及(Ii)任何貸款人的循環貸款未償還本金金額不得超過該貸款人的循環承諾。在每個貸款人循環承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，本公司可以根據第2.01款借款，根據第2.05款提前還款，根據本第2.01款再借款。循環貸款可以是基礎利率承諾貸款或定期軟利率貸款，或其組合，如本文進一步規定的。

(C)增量定期貸款。在第2.18節的規限下，於遞增定期貸款協議生效日期，各貸款方各自同意以美元向本公司提供一筆定期貸款(每筆“遞增定期貸款”)，金額為遞增定期貸款協議所載的遞增定期貸款承諾額。遞增定期貸款償還的金額不得再借入。增量定期貸款可以包括基本利率承諾貸款或定期軟利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.2借款、貸款的轉換和續展。

(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每一次定期軟利率貸款的延續，均應在公司向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)承諾貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)如屬定期軟利率貸款，或任何將定期軟利率貸款轉換為基本利率承諾貸款，或任何將基本利率承諾貸款轉換為定期軟利率貸款，則在任何借款請求日期前三個營業日；及(Ii)如屬基本利率承諾貸款，則為任何借款的請求營業日。每一次借入、轉換為或延續定期SOFR貸款的本金金額應為5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份已承諾貸款通知應指明：(I)公司是否要求進行承諾借款或將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，或要求延續定期軟利率貸款，以及借入、轉換或延續該等貸款的類別；(Ii)申請適用的借款、轉換或延續的日期(視屬何情況而定)(應為營業日)；(Iii)將借入或轉換的已承諾貸款的本金額；(Iv)擬借入的已承諾貸款的類型或將把現有已承諾貸款轉換為何種貸款；及(V)(V)如適用, 與之相關的利息期限。如果公司未能及時提供要求將定期軟利率貸款轉換為基本利率承諾貸款的承諾貸款通知，則此類貸款應在符合第三條的情況下繼續作為軟利率定期貸款。如果本公司沒有在承諾貸款通知中具體説明承諾貸款的類型，則根據第三條的規定，適用的承諾貸款應作為SOFR利率貸款或轉換為期限為一個月的定期SOFR貸款。如果本公司在任何該等承諾貸款通知中要求借入、轉換為或延續定期SOFR利率貸款，但沒有指明利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(B)在收到已承諾借款的已承諾貸款通知後，行政代理應迅速(在任何情況下，至少在申請已承諾貸款的申請預付款日期前一個工作日)通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果公司未及時發出轉換或延續通知，行政代理應將上一款所述的任何自動延續的細節通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於下午2：00之前將其承諾的貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節或任何其他適用貸款文件中規定的適用條件後。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的方式提供給公司，方法是將這些資金的金額記入PNC銀行賬簿上的公司賬户中。

(C)除本協議另有規定外，定期軟利率貸款只能在該定期軟利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約發生期間，應所需貸款人的要求，不得將貸款作為、轉換為或繼續作為定期軟利率貸款進行申請。

(D)行政代理應在利率確定後立即通知本公司和貸款人適用於任何定期SOFR貸款利息期的利率。

(E)在所有承諾借款、所有承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過十個。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據本公司、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其承諾貸款的所有部分。

(G)就SOFR利率期限而言，行政代理將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予本公司及貸款人。

2.3    [已保留].

2.4    [已保留].

2.5提前還款。

(A)可選。本公司可在根據向行政代理交付貸款預付通知而向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，但不須支付第3.06條所規定的溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須採用行政代理可接受的格式，並須於上午11時前由行政代理收到。(A)在提前還款之日的前三個工作日，以及(B)在提前償還與基本利率承諾貸款相關的這類貸款之日；(Ii)任何貸款的提前還款應為本金$500,000，或超過本金$100,000的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款的類型和類別，如果要預付定期軟利率貸款，則應註明此類貸款的利息期。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如該通知由本公司發出，本公司須預付有關款項，而該通知所指定的付款金額應於通知所指定的日期到期並須予支付。根據第2.15節的規定，貸款人承諾的每筆貸款的預付款應按照其各自適用的百分比進行分配。除第2.19(C)節所述外，每筆根據上述規定提前償還的定期貸款或增量定期貸款應適用於該等定期貸款或增量定期貸款的剩餘本金償還分期付款, 如適用(包括到期日到期的任何付款)，按比例計算。任何定期SOFR利率貸款的預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.06節要求的任何額外金額。

(B)強制性。

(I)本公司應在收到該等非自願處置的現金淨收益之日起五(5)天內，提前償還下文規定的承諾貸款，總額相當於任何貸款方從所有非自願處置中收到的現金收益淨額的100%；然而，對於該定義(A)款所述類型的非自願處置，只要沒有違約發生且仍在繼續，且該事故在2026年11月17日之前發生，則只要借款方將該現金收益淨額再投資於修復或修復，則該現金收益淨額的全部或任何部分無需在公司選擇時(由公司通知行政代理)如此使用

在收到現金淨收益後180天內(或如果在180天內作出再投資承諾，則在收到現金淨收益後360天內)適用於此類抵押品的滅失、滅失或損壞；但如果此類現金收益淨額未如此再投資，則應立即用於預付承諾的貸款。

(Ii)本公司應根據第2.19節的規定，按照第2.19節的規定，提前償還與財產置換或提前還款解除有關的承諾貸款。

(Iii)如果由於任何原因，在任何時候所有循環貸款的未償還金額超過當時有效的循環承諾總額，公司應立即預付相當於該超出部分的循環貸款總額。

(Iv)就在計算初始評估價值時獲得“完成”估值的任何按揭財產而言，只要按照“初始評估價值”的定義給予該按揭財產較低的評估價值，公司應按行政代理人合理釐定並以書面向公司説明的數額，按差額的80%預付所承諾的貸款；但該預付款額不得超逾一個款額，以致在對適用的按揭財產的初始估值作出上述調整後，未償還貸款總額(如有的話)不超過當時有效的貸款總額上限。

(5)根據第2.05(B)款第(I)和(Iv)款進行的每筆貸款的預付款，首先應按比例按比例用於定期貸款的剩餘本金償還分期付款，如適用，應按期限逆序遞增定期貸款(包括到期日到期的任何款項)，其次用於未償還循環貸款(循環承諾額相應減少，不論當時未償還循環貸款的數額如何)。根據第2.05(B)款第(Ii)款規定的每筆貸款預付款，首先應按比例按比例用於定期貸款的剩餘本金償還分期付款，如適用，還應按比例用於增量定期貸款(在每種情況下，包括到期日到期的任何款項)，以及第二，用於未償還的循環貸款(循環承諾額相應減少，無論當時未償還循環貸款的數額如何)。根據本第2.05(B)條第(Iii)款預付的每筆貸款應用於償還此類超額循環貸款。本第2.05(B)條規定的所有預付款應遵守第3.06條，但在其他情況下不收取保險費或罰款，並應附帶預付本金的利息，直至預付款之日為止。

2.6終止或減少承付款。

(A)可選。本公司可在通知行政代理後終止循環承諾總額或未使用的定期貸款承諾，或不時永久減少循環承諾總額或未使用的定期貸款承諾；但(I)行政代理應於上午11時前收到任何該等通知。終止或減價日期前五(5)個工作日，以及(Ii)任何此類部分減價的總金額為10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整數倍。行政代理應立即將終止或減少循環總承付款或未使用定期貸款承付款的任何此類通知通知適用的貸款人。任何此類減少應根據其各自的適用百分比適用於每個貸款人在適用貸款機制中的承諾。在任何承諾終止生效之日之前發生的所有費用，應在終止承諾生效之日支付。

(B)強制性。

(1)循環承付款總額應在循環融資設施可用期的最後一天自動永久終止。

(2)循環承付款總額應按照第2.05(B)(V)節的規定永久減少。

(Iii)於定期貸款可用期終止時，(A)未使用的定期貸款承諾將自動及永久終止，及(B)在實施上述(A)條款後，循環信貸承諾將自動及永久地扣減當時生效的貸款總額上限超過當時未償還貸款總額的金額(如有)。

2.7償還貸款。

(A)循環貸款。公司應在到期日向貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。循環貸款的每筆本金應按其各自適用的百分比分配給每個貸款人的循環貸款。

(B)定期貸款。公司應按下表所列的日期和百分比分期償還未償還的定期貸款本金，按下列金額之和計算：

(X)第4號修訂生效日期貸款的初始本金金額，另加

(Y)自定期貸款可用期終止後結束的第一個完整財政季度開始，在第4號修正案生效日期之後發放的所有定期貸款的初始本金金額(有一項理解，即在定期貸款可用期終止後結束的第一個完整財政季度結束之前，不需要就第4號修正案生效日期後發放的定期貸款進行攤銷)，

(該等分期付款此後可能因根據第2.05節預付款而調整)，除非根據第8.02節提早支付；雙方進一步商定，由定期貸款的所有本金和利息組成的最終付款應在到期日到期並支付。定期貸款的每筆本金應按其各自適用的百分比分配給每家貸款人承諾的貸款。

(C)增量定期貸款。在第2.18節的規限下，本公司應償還增量定期貸款協議中規定的未償還本金。

2.8的利息。

(A)在以下(B)項條文的規限下，(I)每筆定期SOFR利率貸款的未償還本金金額須於每一利息期間產生利息，年利率等於該利率期間的SOFR期限利率加SOFR調整加適用利率；及(Ii)承諾的每筆基本利率貸款須自適用借款日期起就其未償還本金金額計息，年利率等於基本利率加適用利率。

(B)(I)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，該金額此後應在適用法律允許的最大程度上，以等於違約率的年利率浮動計息。

(Ii)如公司根據任何貸款文件應支付的任何款項(貸款本金除外)在到期時(不考慮任何適用的寬限期)未予支付，不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式，則應所需貸款人的要求，該金額此後應計入利息

在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率始終等於違約率。

(Iii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)條所述除外)的情況下，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下所有未償還債務的本金。

(4)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

2.9 Fees.

(A)承諾費。

(I)本公司應向行政代理支付承諾費，按照其適用的百分比為每個有循環承付款的貸款人的賬户支付承諾費，該承諾費等於(I)適用利率乘以(Ii)循環承付款總額超過所有循環貸款餘額的每日實際金額的乘積。承諾費應在循環金融機構可用期間的任何時候，包括在第四條中的一個或多個條件未得到滿足的任何時間，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第4號修正案生效日期之後的第一個工作日開始，以及在循環金融機構可用期間的最後一天到期並每季度支付一次。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(Ii)公司應向行政代理支付承諾費，承諾費相當於(I)適用利率乘以(Ii)實際每日未使用定期貸款承諾額的乘積，每個貸款人根據其適用百分比作出定期貸款承諾。承諾費應在定期貸款可獲得期內的任何時間應計，包括在不滿足第四條中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第4號修正案生效日期之後的第一個工作日開始)和定期貸款可獲得期的最後一天每季度到期並支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際數額並乘以該適用費率生效的該季度內的每一期間的適用費率。

(B)其他費用。(I)公司應按照PNC費用函中規定的金額和時間向PNC Bank Capital Markets和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)本公司須在指定的金額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

2.10利息和費用的計算；適用費率的追溯調整。

(A)所有基本利率承諾貸款(包括參考SOFR期限利率確定的基本利率承諾貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，公司或貸款人認定(I)(A)公司截至任何適用日期計算的綜合租賃調整槓桿率不準確，以及(B)正確計算綜合租賃調整槓桿率將導致該期間的定價更高，公司應立即並追溯責任應行政代理的要求立即向適用貸款人的賬户支付費用(或，在根據《美國破產法》實際或被視為對公司發出救濟令後，行政代理或任何貸款人自動且無需採取進一步行動)，相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額；及(Ii)(A)本公司於任何適用日期計算的綜合總租賃經調整槓桿率並不準確，及(B)正確計算綜合總租賃經調整槓桿率將導致該期間的定價較低，則自行政代理收到反映該等恰當計算的合規證書之日起調整適用比率。本款不應限制行政代理或任何貸款人在第八條下的權利。本款下的公司義務應在總承諾額終止和償還本條款下的所有其他義務後繼續存在。

2.11債務的證據。每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人所保存的賬目或記錄應是確鑿的，且貸款人向本公司提供的信貸展期的金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本公司根據本協議支付與該等義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，公司應簽署一份票據，並將其交付給該貸款人(通過行政代理)，該票據將證明該貸款人的貸款以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

2.12一般付款；行政代理的追回。

(A)一般規定。公司支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減。

除本合同另有明確規定外，本公司在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如本公司支付的任何款項應於營業日以外的某一天到期，則應於下一個營業日支付，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)中。

(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在承諾借款當日中午12：00前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可(但沒有義務)根據這一假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司共同和個別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並附帶利息，從向公司提供該金額幷包括該金額的日期起的每一天，但不包括向行政代理的付款日期，在(A)如果是由該貸款人支付的情況下，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大的利率為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)如果由公司付款，則適用於承諾的基本利率貸款的利率。如果公司和貸款人向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將公司在該期間支付的利息金額匯給公司。如果該貸款人將其承諾借款的份額支付給管理代理, 則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在適用的承諾借款中。本公司的任何付款不應影響本公司對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(Ii)由公司支付；由行政代理人作出推定。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期前收到本公司通知，表示本公司不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可(但無義務)根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果本公司實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或本公司發出的通知，應為決定性的通知，並無明顯錯誤。

(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理提供資金，用於該貸款人按照本條第二條前述規定向公司提供的任何貸款，而這些資金不能提供給

由於第IV條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款的條款被免除，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

(D)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第10.04(C)款承諾的貸款和付款的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款要求的任何日期根據第10.04(C)款提供任何承諾的貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)款作出承諾的貸款或根據第10.04(C)款付款承擔責任。

(E)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其作出的任何承諾貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等承諾貸款或參與總額的一部分付款以及其應計利息高於本條例規定的比例份額，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，及(B)向其他適用的貸款人購買(以面值現金)參與適用的承諾貸款或作出其他公平的調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自承諾的貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節條文不得解釋為適用於(X)根據本協議明訂條款由本公司或其代表作出的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(Y)貸款人因轉讓或出售其承諾的任何貸款的參與(視屬何情況而定)而獲得的任何付款，但轉讓、參與或分參與本公司或其任何附屬公司(適用本條條文適用)的受讓人或參與者除外。

本公司同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可完全行使與該參與有關的抵銷和反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

2.14    [已保留].

2.15違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節中的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括違約貸款人根據第10.08條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用。第一，就貸款本金支付的任何款項，按比例計算為其他貸款人的已承諾貸款本金，如同該違約貸款人沒有未償還貸款一樣，直至每一貸款人的未償還承諾貸款金額應等於其根據其適用百分比按比例所佔份額為止；第二，該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額(包括利息)；以及第三，向違約貸款人或適用法律所要求的其他方式支付。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於支付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)該違約貸款人無權根據第2.09(A)條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(本公司亦不須向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)違約貸款人補救辦法。如果本公司和行政代理人以其合理的酌情決定權以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人承諾的未償還貸款的部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人按照貸款人適用的百分比按比例持有承諾的貸款，該等貸款人將不再是違約貸款人(各貸款人的適用百分率將自動按預期調整，以反映前述規定)；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除本合同項下任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

2.16安全。

(A)保安。作為足額及及時付款及履行所有債務的保證，本公司應並應促使所有其他貸款方在第4號修正案生效日期當日或之前作出或安排作出行政代理及其律師認為合理必要的一切事情，為擔保當事人的利益向行政代理授予所有抵押品的適當完善的擔保權益，但不受事先留置權或其他產權負擔的限制，除非根據本協議或其他貸款文件明確允許，且具有證券文書中確定的優先權。此外，在不限制前述規定的情況下，本公司應採取並促使對方貸款方根據擔保工具的要求或行政代理可能合理要求的其他方式，採取或促使交付進一步的文件和票據，以創建、完善和維持本第2.16節和每一擔保工具所預期的留置權的有效性和優先權。

(B)進一步保證。應行政代理人不時提出的要求，本公司將或將促使所有其他貸款方(視屬何情況而定)由其各自的主管人員單獨或與行政代理人籤立任何證書、文書、財務報表、控制協議、報表或文件，或取得任何證書、文書、報表或文件，或採取行政代理人不時合理地認為必要的其他行動(並支付所有相關費用)，繼續或保留行政代理的抵押品留置權(及其完善性和優先權)，以使本協議和其他貸款文件規定的擔保當事人受益。

2.17額外按揭物業。

(A)額外按揭物業。截止日期後，本公司可在滿足額外按揭財產要求的情況下，增加由本公司或其任何附屬公司擁有(或在一定程度上構成租賃的準許租賃按揭物業)的額外不動產作為按揭物業(每一處均為“額外按揭物業”)。

(B)額外的按揭財產規定。增加任何額外的抵押財產應符合下列先決條件(統稱為“額外的抵押財產要求”)：

(I)行政代理和貸款人應至少提前六十(60)天收到書面通知，要求將該不動產增加為額外的抵押財產；但不需要就附表2.17所列不動產發出此種通知；

(2)行政代理和貸款人應已收到符合FIRREA的對該財產的評估，該評估是在將該不動產作為額外抵押財產添加之日之前12個月內進行的，該評估的形式和實質應為該行政代理合理地接受；但就在其成為抵押財產時在建的任何抵押財產而言，經貸款人同意，這種評估可基於“已完成”的估值；

(Iii)行政代理人及貸款人應已收到(Y)有關該建議的額外按揭財產的按揭財產證明文件，及(Z)經更新的附表5.20(C)，該附表在實施增設該等額外按揭財產後是真實、正確及完整的；

(4)行政代理人和貸款人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已經取得並正在生效，包括在關於上述擬議的額外抵押財產和完成將該等額外抵押財產作為抵押財產追加後維持的所有此類保險單上註明行政代理人(代表擔保當事人)為額外的被保險人和抵押權人(視屬何情況而定)的簽註；

(V)除非獲得行政代理人的豁免，否則公司應已支付行政代理人與增加該等額外按揭財產有關的所有開支，包括(I)與不動產調查有關的開支，包括評估及環境評估費，及(Ii)行政代理人的律師費用、收費及支出，但以該等額外按揭財產增加前或該日的發票為限，另加該等費用、收費及支出的額外款額，該等額外費用、收費及支出須構成公司對因該等額外按揭財產而產生或將產生的費用、收費及支出的合理估計。

關於增加該等額外抵押財產的結案程序(但該估計此後不排除本公司與行政代理之間的最終結算)；

(Vi)擁有該等額外按揭財產或在該等額外按揭財產租賃或經營汽車經銷商的公司的任何附屬公司，如擁有(或如屬準許租賃權抵押財產，則租賃)該等額外按揭財產，應已遵守第6.14節的規定；及

(Vii)在其他情況下，所需貸款人應合理地接受額外的抵押財產(由組成所需貸款人的貸款人向行政代理髮出的書面通知(該通知可通過電子郵件遞送)證明)。

(C)防洪要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果在任何時候將額外的抵押財產質押為抵押財產，行政代理不得就該額外的抵押財產訂立、接受或記錄任何抵押，直到行政代理收到每個貸款人的書面確認(可通過電子郵件交付)，確認該貸款人已就該額外的抵押財產完成洪水保險合規。

2.18增量定期貸款。

(A)公司有權在其選擇的2023年6月30日或之前，在向行政代理髮出至少三十(30)個工作日的事先書面通知(或行政代理可自行決定同意的較短通知)後，在滿足下列先決條件的前提下借入一次遞增定期貸款：

(I)增量定期貸款的初始本金總額不得超過增量定期貸款上限；

(Ii)不存在違約或違約事件，也不會因該遞增定期貸款安排或其下的遞增定期貸款或其收益的運用而產生違約或違約事件；

(Iii)於增量定期貸款生效後，本公司及其附屬公司須持有《備考合規證書》，以符合備考合規。

(Iv)第V條或任何其他貸款文件所載本公司及每一其他貸款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議相關或相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在該遞增定期貸款協議生效當日及截至該日期為止，均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起仍屬真實及正確，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(V)此類請求的增量定期貸款只有在行政代理收到(A)公司自行決定從一個或多個現有貸款人和/或一個或多個符合資格的受讓人的其他機構(理解並同意不要求任何現有貸款人提供額外承諾)和(B)每個機構提供的相應金額的此類請求的增量定期貸款的額外承諾後才有效

機構以行政代理合理滿意的形式和實質提供額外承諾，證明其承諾及其在本協定項下的義務(文件應採取增量定期貸款協議的形式)；

(Vi)增量定期貸款的條款和撥備應與定期貸款相同，包括關於到期日、攤銷和預付準備金的條款和撥備，但(1)任何安排、預付費用和/或行政費用除外；(2)適用於增量定期貸款的適用利率應為公司、行政代理和提供增量定期貸款的貸款人商定的利率；以及(3)行政代理可接受的其他合理條款；條件是，如果增量定期貸款的綜合收益率每年超過定期貸款和循環貸款的綜合收益率50個基點(0.50%)，則公司就定期貸款和循環貸款應支付的適用利率或費用應在增量定期貸款的生效日期提高到使定期貸款和循環貸款的綜合收益率比增量定期貸款的綜合收益率低50個基點(0.50%)所需的程度(這種增加將由行政代理與公司協商後合理確定；

(Vii)行政代理機構應已收到習慣成交證書、法律意見和所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，其可合理地要求有關此類增量定期貸款的公司或其他必要授權、此類增量融資定期貸款的有效性以及與此有關的任何其他事項，所有這些文件的形式和實質均應合理地令行政代理機構滿意；

(B)如果需要對本協議進行任何修訂(這是為提供增量定期貸款而進行的技術性修訂)，以使增量定期貸款的借款生效，則該修訂應在貸款方簽署幷包括在增量定期貸款協議中的情況下生效，每個貸款人均提供增量定期貸款承諾。

(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議項下的任何時間正在啟動遞增定期貸款安排，則在行政代理收到每個貸款人的書面確認(可通過電子郵件發送)之前，該遞增定期貸款安排不得生效，即該貸款人已就該遞增定期貸款安排完成洪水保險合規。

2.19抵押財產的替代和解除。

(A)釋放。在本協議期限內，本公司可通過以下方式獲得最多四個抵押財產(本協議中的每一個稱為“放棄財產”)的解除：(I)將該放棄財產替換為公司或其一家附屬公司就該放棄財產(在此稱為“財產替代”)所擁有的一大片業主佔用的不動產(或，在構成允許租賃抵押財產的範圍內，該不動產是租賃的)(在此稱為“財產替代”)，條件是滿足替代要求，或(Ii)以適用於該抵押財產的解除價格的金額預付貸款，提前還款應以與到期日相反的順序用於貸款的剩餘本金償還分期付款(包括在到期日到期的任何付款)(每一次提前還款，稱為“提前還款解除”)。

(B)替代財產。每一次財產替代應滿足下列先決條件(統稱為“替代要求”)：

(I)行政代理和貸款人應至少提前六十(60)天收到要求財產置換的書面通知；

(2)替代財產的評估價值應不低於適用釋放財產的初始評估價值(或，如果替代財產的評估價值低於適用釋放財產的初始評估價值，則預付承諾的貸款，其數額相當於適用釋放財產的初始評估價值超過替代財產的評估價值的80%的數額(“部分釋放價格”)，該部分釋放價格應在財產替代時到期並支付，並應已由行政代理以立即可用的資金收到，作為這種財產替代的條件)；但如果該替代財產沒有按照行政代理機構合理確定的方式進行重大改進，則該替代財產的評估價值應為該替代財產評估價值的65%等於適用的釋放財產初始評估價值的80%(或者，如果低於該數額，承諾貸款的預付款應在該財產替代時到期並支付，並且應已由該行政代理以立即可用的資金收到，作為該財產替代的一個條件)，以及(B)該行政代理在其他方面是可以接受的。

(Iii)行政代理和貸款人應已收到(Y)關於該替代財產的抵押財產證明文件和(Z)在實施該財產替代後真實、正確和完整的更新的附表5.20(C)；

(Iv)第V條或任何其他貸款文件所載本公司及每一其他貸款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關或相關的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，於該財產替代日期當日及截至該日期為止均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起仍屬真實及正確，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明；

(V)不存在違約或違約事件，也不會因這種財產替代而發生違約或違約事件；

(6)行政代理人和貸款人應已收到證據，證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效，包括在關於替代財產和完成財產替代後的新貸款方所維持的所有此類保險單上註明行政代理人(代表擔保當事人)是額外的被保險人和抵押權人(視情況而定)；

(Vii)除非獲得行政代理人的豁免，否則公司應已支付行政代理人與該等財產替代有關的所有開支，包括(I)與不動產調查有關的開支，包括評估及環境評估費用，及(Ii)行政代理人的律師的費用、收費及支出，但以該等財產替代前或該日的發票為限，另加構成該等費用的合理估計的額外費用、收費及支出，因財產替代而在結案程序中發生或將發生的費用和支出(但該估計不排除公司與行政代理之間的最終結算)；

(Viii)公司的任何附屬公司如擁有(或如屬準許租賃按揭物業，則租賃)該等替代物業，或在該替代物業租賃或經營汽車經銷店，則須已遵守第6.14節的規定；及

(Ix)財產替代和替代財產在其他方面應為所有貸款人合理接受(如組成所需貸款人的貸款人向行政代理髮出的書面通知(該通知可通過電子郵件交付)證明)。

(C)提前還款。任何預付款解除應符合以下條件：(I)行政代理收到立即可用資金中的解除價格，(Ii)不存在違約或違約事件，或該提前付款解除將導致違約或違約事件，以及(Iii)在解除該解除財產後收到真實、正確和完整的更新後的附表5.20(C)。

(D)進一步保證。在實施任何財產替代或預付款解除後，行政代理同意(費用由本公司承擔)簽署並向本公司交付合理要求和必要的任何該等抵押解除和其他類似的解除或解除文件，以解除適用的解除財產中貸款文件項下以行政代理為受益人的擔保權益，並且每個附屬擔保人在實施該財產替代或提前還款免除後，根據第6.14節的規定不再需要成為附屬擔保人。

(E)防洪要求。儘管本合同有任何相反規定，但如果替代財產在任何時候被質押為抵押財產，行政代理不得就該替代財產訂立、接受或記錄任何抵押，直到行政代理收到每個貸款人的書面確認(可通過電子郵件交付)，確認該貸款人已就該替代財產完成洪水保險合規。

第三條

税收、收益保護和非法

3.1 Taxes.

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何借款方根據本合同或根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果守則要求任何貸款方或行政代理從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理所需的税款，(B)行政代理應按照下列規定及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額

(C)如果扣繳或扣除是由於補償税款而進行的，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(Iii)如果《守則》以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應根據其根據下述(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除該等法律所要求的税款，(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，按照該法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額相等。

(B)公司支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或由行政代理機構選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)税務賠償。(I)本公司應並在此特此賠償每一收款方，並應在提出要求後10天內就該收款方應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何賠付税(包括根據本條款第3.01款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用進行全額賠償，而不論該等賠付税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，公司應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付。

(Ii)每名貸款人必須並在此作出各項彌償，並須在提出要求後10天內就該等税款向行政代理人作出彌償，(X)行政代理人須就可歸因於該貸款人的任何彌償税款作出彌償(但僅限於公司尚未就該等彌償税款向行政代理人彌償，且在不限制本公司須就該等彌償税款向其彌償的範圍內)；。(Y)行政代理人及公司(視何者適用而定)，(Z)行政代理及本公司(視何者適用而定)未能遵守第10.06(D)節有關維持參與者名冊的規定及(Z)行政代理及本公司(視何者適用而定)就任何貸款文件而應由行政代理或本公司應付或支付的任何屬於該貸款人的任何免税，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，而不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷本條款3.01(C)(Ii)項下應支付給行政代理的任何金額。

(D)付款證據。應公司或行政代理(視情況而定)的要求，在公司或行政代理按照第3.01節的規定向政府當局支付税款後，公司應向行政代理或行政代理(視情況而定)向公司交付由該政府當局出具的證明該付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的任何報告的副本或令公司或行政代理合理滿意的該等付款的其他證據(視情況而定)。

(E)貸款人的地位；税務文件。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果公司是美國人，

(1)任何出借人如為美國人，應在該出借人根據本協議成為出借人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，向公司和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該出借人免徵美國聯邦預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向公司和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求)：

(I)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BENE(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BENE(視何者適用而定)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件N-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BENE(視情況而定)的副本；或

(Iv)如果外國貸款人不是任何信貸延期或承諾書中適用權益的實益所有人，則簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-Sector、IRS表格W-8BEN或W-8BENE(視適用情況而定)、基本上採用附件N-2或附件N-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件N-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本數量應由接受者要求)，並已妥為填寫，該表格由適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在第4號修正案生效日期之後對FATCA所作的任何修訂。為了確定從本協議生效之日起及之後根據FATCA徵收的預扣税，本公司和行政代理應將本協議和本協議項下的貸款視為(貸款人在此授權行政代理處理)不符合《財政條例》1.1471-2(B)(2)(I)節意義的“祖輩債務”。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(F)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務為貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款(視情況而定)。如果任何接受者確定其已收到本公司賠償的或本公司根據第3.01條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向本公司支付相當於該退款的金額(但僅限於本公司根據本第3.01條就引起該退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該接受者所發生的所有自付費用(包括税款)。且不計息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是公司應接受者的要求，同意在接受者被要求向該政府當局退還該等款項的情況下，將已支付給公司的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給接受者。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款方都不會被要求根據本款向公司支付任何款項，而該款項的支付將使收款方的税後淨額處於不如該收款方所處的有利地位的情況下，該收款方的税後淨額不會被扣除，從而導致退款。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其納税申報單(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在第3.01條項下的義務仍然有效。

3.2違法性。如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR或期限SOFR確定的貸款，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，或根據SOFR或期限SOFR確定或收取利率，則在該貸款人通過行政代理通知本公司後，(I)該貸款人有義務發放、發放、維持、資助或收取任何此類信用延期的利息，或繼續發放SOFR利率貸款，或將基本利率承諾貸款轉換為定期SOFR利率貸款應暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率承諾貸款的違法性，而該貸款的利率是參考基本利率的SOFR期限利率組成部分確定的，則該貸款人的基本利率承諾貸款的利率在必要時應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限利率組成部分，在每種情況下，直至該貸款人通知行政代理和本公司導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)本公司應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，在利息期的最後一天預付或(如適用)將該貸款人的所有該等SOFR利率貸款轉換為基本利率承諾貸款(如有必要，該貸款人的基本利率承諾貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考基本利率的SOFR期限組成)，條件是該貸款人可合法地繼續維持該期限的SOFR利率貸款至該日，或立即支付, 如果該貸款人不能合法地繼續維持該定期SOFR利率貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據SOFR期限利率確定或收取利率是非法的，則管理代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其期限SOFR利率組成部分，直到該貸款人書面通知管理代理該貸款人不再違法為止

根據SOFR期限利率確定或收取利率。在任何該等預付或轉換後，本公司亦須就如此預付或轉換的金額支付應計利息。

3.3無能力釐定費率。

(A)如果就任何定期Sofr利率貸款請求或轉換為或繼續申請，(I)管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的最終確定)：(A)未根據第3.03(B)節確定基準替換，並且第3.03(B)節(I)項下的情況或基準替換日期已經發生，或(B)就建議的定期SOFR利率貸款或就現有或建議的基本利率承諾貸款而言，並無足夠及合理的方法以其他方式釐定任何請求的利率期間的期限SOFR利率，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，就建議的定期SOFR利率貸款而言，任何請求利率期間的期限SOFR利率並未充分及公平地反映該等貸款人為該等期限SOFR利率貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知本公司及各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期Sofr利率貸款，或將基本利率承諾貸款轉換為定期Sofr利率貸款的義務應暫停(在受影響的定期Sofr利率貸款或利率期間的範圍內)，以及(Y)如果前述句子中描述的關於基本利率的期限Sofr利率組成部分的確定，應暫停使用期限Sofr利率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用期限Sofr利率組成部分，直到管理代理(或，在本第3.03(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)公司可撤銷任何未決的借用或轉換為, (I)任何未償還的SOFR定期貸款(在受影響的SOFR期限貸款或利率期間內)將被視為已被視為已轉換為承諾借款基本利率承諾貸款的請求，且(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款(未根據前一條款第(I)款被撤銷)應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率承諾貸款。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(A)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件；及(B)如果基準替換是根據“基準替換”定義的(B)條款為該基準替換日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件項下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(2)基準替換符合變更。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂將在沒有任何更改的情況下生效

本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知本公司(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)基準不可用期。於本公司接獲有關期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷任何未決的基於期限SOFR利率計息貸款的請求，或撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續以期限SOFR利率計息的貸款的請求，否則本公司將被視為已將任何該等請求轉換為基本利率承諾貸款或轉換為基本利率承諾貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

3.4成本增加。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定施加、修改或當作適用於

或任何貸款人的賬户，或任何貸款人提供或參與的信貸(SOFR準備金百分比中反映的任何準備金要求除外)；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或定期軟利率貸款或參與的任何其他條件、成本或費用；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，則應該貸款人的要求，公司將按照下述(C)條的規定向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致的額外費用或所蒙受的減幅。

(B)資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款，如該貸款人或該貸款人的控股公司沒有該等法律上的改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)，則本公司將不時根據下文(C)項向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減值。

(C)報銷證明。貸款人出具的一份證書，列明本節(A)或(B)款規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，即為無明顯錯誤的確鑿證據。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延按照本節前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人要求賠償的權利，但在貸款人通知本公司引起該費用增加或減少的法律變更以及該貸款人對此提出索賠的意向的日期前九個月以上，公司不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用(但如引起該增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

3.5減輕義務；替換貸款人。

(A)指定不同的出借辦公室。各貸款人可透過任何借貸辦事處向本公司作出任何信貸展期，但行使此項選擇權並不影響本公司根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或本公司根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在公司的要求下，該貸款人應根據情況合理努力指定不同的貸款辦公室為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果在

根據貸款人的判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02款(視情況而定)發出通知的必要性，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者如果本公司根據第3.01節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或無法根據第3.05(A)節指定不同的貸款辦事處，本公司可根據第10.13節更換該貸款人。

3.6賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，公司應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：

(A)任何貸款的延續、轉換、付款或提前付款，但承諾的基本利率貸款的期限不在該貸款利息期最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(B)公司沒有在公司通知的日期或按公司通知的數額預付、借入、繼續或轉換基本利率承諾貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；

(C)由於本公司根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓定期SOFR利率貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。本公司亦應支付該貸款人就上述事宜收取的任何慣常行政費用。

3.7生存。公司在本條款III項下的所有債務在總承諾終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後仍然有效。

第四條

所有信貸延期的先決條件

4.1    [已保留].

4.2所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除非根據只要求將承諾貸款轉換為其他類型的承諾貸款通知，或繼續提供定期SOFR利率貸款)，但必須遵守以下先決條件：

(A)第V條或任何其他貸款文件所載本公司及每一其他貸款方的陳述及保證，或在任何時間根據本文件或與本文件相關或與本文件相關的任何文件所載的陳述及保證，在信貸展期當日及截至該日期時均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證自該較早日期起仍屬真實及正確，且就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)款中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新聲明。

(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。

(C)行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(D)就任何借款而言，在該借款生效後，未償還貸款總額不超過當時有效的貸款總額上限。

本公司提交的每一次信用延期申請(只要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續定期軟利率貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。

第五條

申述及保證

本公司向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.1存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司(A)是正式組織或組成的，根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在，並在適用的情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有特許和所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，獲得許可，並在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，處於良好狀態，物業的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格或許可證，並且(D)符合所有法律；除非是(B)(I)、(C)或(D)款所指的每一種情況，否則不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

5.2授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)違反或導致違反或設定任何留置權，或要求根據(I)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令；或(C)違反任何法律。每一貸款方及其每一子公司均遵守第(B)款和第(C)款所述的所有合同義務，但不能合理預期不履行義務會產生重大不利影響的情況除外。

5.3政府授權；其他異議。對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的執行、交付或履行，或對本協議或任何其他貸款文件的執行，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或通知或向其備案(但以下情況除外)：(I)為擔保當事人的利益，為行政代理完善抵押品留置權所必需或適宜的任何此類備案；(Ii)已獲得、採取、發出或作出並完全有效的任何此類批准、同意、豁免、授權、其他行動、通知或備案除外。除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

5.4約束效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成，當如此交付時，彼此的貸款文件將構成合法的、

借款方的有效和有約束力的義務，可根據借款方的條款對作為借款方的每一方強制執行。

5.5財務報表；無重大不良影響；無內部控制事件。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)根據在所述期間內一貫應用的GAAP，公平地列報本公司及其附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示截至所述日期本公司及其附屬公司的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税項、重大承擔及負債的負債。

(B)本公司及其附屬公司於2022年9月30日未經審核的綜合及綜合資產負債表，以及相關的綜合損益表或經營表、股東權益及現金流量表及綜合損益表或業務表，分別於截至該日止的財政季度及於公司間抵銷前的綜合損益表或業務表編制；(I)除其中另有明文規定外，(I)根據在所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制；及(Ii)公平地列報本公司及其附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及其所涉期間的綜合業務業績，但須受就第(1)款和第(2)款而言，應歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。截至修訂第4號生效日期，附表5.05列載本公司及其合併附屬公司的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税項、重大承擔及負債。

(C)自經審計財務報表編制之日起，並無任何個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(D)據本公司所知，自經審核財務報表之日起，並無或已發生任何內部控制事件，導致或可合理預期會導致(X)本公司及其附屬公司的資產、負債、財務狀況或綜合基礎上的營運結果在任何重大方面或將會向行政代理或貸款人提供的任何財務資料出現錯報。

5.6訴訟。本公司並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議懸而未決，或據本公司所知，經盡職調查後，本公司或其任何附屬公司或其任何財產(包括任何按揭財產)或其任何財產(包括任何按揭財產)或收入，在法律上、衡平法上、仲裁上或任何政府當局面前，並無受到威脅或預期會產生任何(A)聲稱影響或有關本協議或任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或(B)如裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響。附表5.06(由本公司於修訂第4號生效日期後根據第6.02(A)條提供的任何書面通知補充)載列於修訂第4號生效日期，所有待決或據本公司所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或任何尋求損害賠償或其他補救措施的政府當局尋求超過上限金額的訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議，或據本公司所知，經適當及勤勉調查後，可能會產生重大不利影響的所有訴訟、訴訟、法律程序、索償或爭議。

5.7無默認設置。本公司或任何附屬公司在任何合約義務下或在任何合約義務方面均不會違約，而該等合約義務可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

5.8財產所有權。本公司及各附屬公司均擁有良好的記錄及可出售業權(簡單於其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效租賃權益)(包括良好記錄及可出售業權(簡單於按揭物業的費用))，但業權上的瑕疵不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，抵押品不受任何留置權的約束。

5.9環境合規性。

(A)本公司及其附屬公司於日常業務過程中對現行環境法律及任何重大索償的影響進行檢討，該等索償指稱違反任何環境法的潛在責任或責任對其各自的業務、營運及物業造成影響，因此，本公司已合理地斷定，該等環保法律及索償不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(B)每個按揭物業及按揭物業的所有營運均符合所有適用的環境法律，且按揭物業並無違反任何環境法，亦無任何與按揭物業有關的條件會引致任何環境責任，除非在每宗個案中，無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。根據環境法，不存在任何未決的或據本公司所知受到威脅的索賠或訴訟，包括根據《環境與污染法》對任何抵押財產或任何貸款方的與危險物質處置有關的責任的任何此類索賠，除非所有此類索賠和訴訟的總和不能合理地預期會產生實質性的不利影響。就本公司所知，任何按揭財產並無任何事實、情況、條件或事件可合理預期(I)構成對任何貸款方或任何按揭財產承擔任何環境責任的基礎，或(Ii)導致任何按揭財產受任何適用環境法下貸款方對該等按揭財產的所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，除非該等事實、情況、條件或事件的綜合影響不能合理預期會產生重大不利影響。在每一種情況下，貸款方或其代表均未違反或以合理地可能引起下列責任的方式從抵押財產運輸或處置危險物品，或在抵押財產或任何其他地點或其下產生、處理、儲存或處置危險物品, 任何適用的環境法，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響。在任何抵押財產上或從任何抵押財產上釋放危險材料，如果這種釋放，無論是單獨的還是整體的，都可能合理地預期會產生重大不利影響。

5.10保險。本公司及其附屬公司的財產已向並非本公司聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額為(I)通常由在本公司或適用附屬公司經營的地區擁有類似物業的公司承保，並可獲扣減及承保風險，以及(Ii)符合第6.07節及證券工具的規定。

5.11税。本公司及其附屬公司已提交所有須提交的聯邦、州及其他重要税項報税表及報告，並已支付所有向其或其財產、收入或資產徵收或施加的所有聯邦、州及其他重要税項、評税、費用及其他政府收費，但根據公認會計原則已為其提供充足準備金的適當訴訟程序誠意提出爭議的除外。並無建議對本公司或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。

5.12 ERISA合規性。

(A)每個計劃，據公司所知，每個多僱主計劃和多僱主計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)條擬成為合格計劃的每個養老金計劃(I)已收到美國國税局的有利決定函，表明該養老金計劃的形式符合《準則》第401(A)條的規定，且與其相關的信託已根據《準則》第501(A)條被確定為免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理，或(Ii)使用預先批准的計劃文件，其形式是美國國税局意見或諮詢的主題預先批准的計劃文件的提供者收到並已正式通過的信函。據本公司所知，並無發生任何會阻止或導致喪失該等税務資格的事件。

(B)就本公司所知的任何計劃、任何多僱主計劃或多僱主計劃而言，並無任何懸而未決或據本公司所知受到威脅的任何政府當局的索償、行動或訴訟或行動可合理地預期會產生重大不利影響。本公司或任何ERISA關聯公司均未就任何計劃、多僱主計劃或多僱主計劃從事任何被禁止的交易或違反受託責任規則，而該等交易已導致或可合理預期會產生重大不利影響。

(C)(I)就任何退休金計劃或據本公司所知，任何退休金計劃、任何多僱主計劃或多僱主計劃均未發生ERISA事件，本公司或任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況；(Ii)本公司及各ERISA關聯公司已就每項退休金計劃符合退休金籌資規則下的所有適用要求，且並未申請或獲得豁免退休金籌資規則下的最低籌資標準；(Iii)於任何退休金計劃的最近估值日期，融資目標達標百分比(定義見守則第430(D)(2)節)為60%或以上，本公司或任何ERISA聯營公司均不知道任何事實或情況會導致任何該等計劃的融資目標達標百分比於最近估值日期跌至低於60%；(Iv)除支付保費外，本公司或任何ERISA聯營公司並無對PBGC產生任何負債，亦無到期未支付的保費支付；及(V)本公司或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。

(D)本公司聲明並保證，自第4號修正案生效之日起，本公司不會亦不會使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按CFR第29章2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)條或其他條文修改)與貸款或承諾有關。

5.13子公司；股權。於修訂第4號生效日期，本公司除附表5.13(A)部分所特別披露者外，並無其他附屬公司，而該等附屬公司的所有未償還股權均已有效發行、已繳足及毋須評税，並由本公司或其附屬公司按附表5.13(A)部分所述金額擁有，且無任何留置權。於修訂第4號生效日期，除附表5.13(B)部分特別披露者外，本公司並無於任何其他公司或實體擁有任何股權投資。本公司所有未清償股權均已有效發行，並已悉數支付及不可評税。

5.14保證金條例；《投資公司法》。

(A)本公司並無、亦不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規例所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均無根據1940年《投資公司法》註冊為或須註冊為“投資公司”。

5.15披露。本公司已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表向行政代理或貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他信息(無論以書面或口頭形式)與本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

5.16遵守法律。本公司及各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於本公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、強制令或法令的規定正由勤奮進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定不能合理地預期會產生重大不利影響。

5.17知識產權；許可證等本公司及其附屬公司擁有或有權使用其各自業務運作所合理需要的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證及其他知識產權(統稱“知識產權”)，且不與任何其他人士的權利衝突，但如未能個別或整體未能做到這一點，則不能合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司現正使用或現正考慮使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、程序、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人士所擁有的任何權利。就本公司所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟待決或受到威脅，不論個別或整體而言，均可合理預期會產生重大不利影響。

5.18書籍和記錄。本公司及各附屬公司均備有妥善的記錄及帳簿，當中所有涉及本公司或該附屬公司(視乎情況而定)的資產及業務的財務交易及事項，均已全面、真實及正確地按照公認會計原則作出記項。

5.19    [已保留].

5.20抵押品；抵押財產；租賃。

(A)每個擔保文書的規定均有效地為擔保當事人的利益為行政代理設定合法、有效和可強制執行的完善擔保權益(具有其中所述的優先權)，使每一適用貸款方在擔保文書中所述抵押品的所有權利、所有權和權益中享有完整的權利、所有權和權益，除非本文書另有允許。

(B)任何貸款方作為一方當事人的合同義務或任何貸款方財產受其約束的合同義務均不禁止任何貸款文件的存檔或記錄，或與完善任何貸款文件所證明和產生的抵押品的留置權有關的任何其他必要或適當的行動。

(C)於修訂第4號生效日期，附表5.20(C)列出所有按揭物業及與該等按揭物業有關的所有租契，並指明就該等按揭物業擁有該等按揭物業的費用權益(或如屬準許租賃按揭物業，則為該批租權益)的適用貸款方，以及就該等按揭物業而言屬該租契下的承租人的貸款方。

(D)就房地產税而言，每項按揭物業均被評估為一個或多個完全獨立的税區，與任何其他房地產分開，其他任何房地產均不會與任何按揭物業或其任何部分一併評估及課税。

(E)每項抵押財產均由公用事業或私營公用事業單位(包括供水和下水道系統)提供服務，這些公用事業單位或私營單位所需的服務足以滿足其目前或計劃使用的需要。

(F)每個抵押財產在所有重要方面都符合反興奮劑機構的要求和規定。應行政代理人不時提出的書面要求，公司應向行政代理人提供令行政代理人滿意的遵守情況的書面證據。在符合適用租約條款和適用租户根據適用租約承擔的任何義務的情況下，公司應獨自承擔所有此類ADA合規和報告費用。

(G)(I)所有現有租約均具十足效力，並可根據其各自的條款強制執行，。(Ii)任何一方並無重大違約或失責，或任何一方在發出通知或時間流逝後構成實質違約或違約的事件，或兩者均未根據任何現有租約繼續存在。(Iii)業主在任何租約下的權益，包括但不限於租金、額外租金、收費、分紅或利潤，除根據貸款文件外，並無轉讓或轉讓，及(Iv)任何租户在超過一(1)個月前並無預付租金或任何現有租約項下的其他付款(除保證金外，不應視為預收租金)。所有現有租約的真實、正確和完整的副本(只要是書面的，或其重要條款的書面摘要，只要是口頭的)都已交付給行政代理和貸款人(可以通過在平臺上張貼此類租約來交付)。

(H)任何抵押財產都不是洪災財產，除非行政代理和貸款人已經收到以下內容：(A)適用的貸款方收到行政代理的書面通知的書面確認(I)該抵押財產是洪災財產的事實，(Ii)每個此類洪災財產所在的社區是否正在參加國家洪水保險計劃和(Iii)此類其他洪水危險確定形式，行政代理人要求的通知和確認書，以及(B)適用貸款方的保險單或保險證書的副本，證明行政代理人合理地滿意洪水保險，並代表貸款人將行政代理人指定為損失收款人。本合同規定的所有洪災保險單均已取得，並保持十足效力，其保險費已全額支付。

5.21償付能力。在本合同項下貸款生效之前和之後，每一貸款方都具有償付能力。在第4號修正案生效日，無論是在該日的貸款生效之前和之後，每一貸款方都具有償付能力。

5.22勞工問題。截至修訂第4號生效日期，據本公司及其附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司並無重大勞資糾紛，包括但不限於與該等人士的廠房及其他設施有關的任何罷工、停工或其他糾紛。

5.23項收購。自第4號修正案生效之日起及每項許可收購之日起，該項許可收購前的所有實質性條件、適用政府當局的所有同意以及許可所需的所有其他實質性同意均已獲得、滿足或放棄(除非(I)貸款文件所施加的條件不是如此

(I)除非獲得所需貸款人同意，否則不得放棄任何其他條件(如有關豁免會對本公司或擔保當事人將從有關收購中取得的利益造成重大不利影響)(視情況而定)。

5.24房地產負債。本公司及其附屬公司以不動產留置權擔保的任何債務金額不得超過該等不動產及物業的價值的85%(85%)，該等不動產及物業由評估學會的獨立成員註冊評估師就該等債務所作的評估及改善所載(該評估應應行政代理人的要求提交)。

5.25服務租賃車輛；動力運動庫存。任何由任何許可第三方服務貸款人債務提供融資或構成其抵押品的服務貸款車輛，在本公司及其附屬公司的記錄和賬目中被指定為服務貸款車輛。由任何獲準的PowerSports債務提供資金或構成其抵押品的任何PowerSports庫存在本公司及其附屬公司的記錄和賬目中被指定為PowerSports庫存。

5.26準許第三方服務貸款人負債；準許筒倉負債；準許動力體育負債。由服務貸款人提供的服務貸款車輛融資的所有債務完全通過對服務貸款車輛的留置權和該等服務貸款車輛的收益來擔保。思洛貸款人提供的融資工具的所有債務完全由對由各自的思洛貸款人提供融資的上述工具的留置權和此類工具的收益擔保。由PowerSports貸款人提供的PowerSports庫存融資的所有債務僅通過對由各自PowerSports庫存貸款人提供資金的所述PowerSports庫存的留置權和該PowerSports庫存的收益來擔保。

5.27 OFAC。本公司、其任何子公司、董事或其任何高管，據本公司及其子公司所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，或由下列個人或實體擁有或控制的個人或實體：(I)目前是任何制裁對象或目標；(Ii)位於、組織或居住在指定司法管轄區；或(Iii)列入外國資產管制處特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合清單和禁止投資名單，或由任何其他相關制裁當局執行的任何類似名單。本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用制裁，並已制定及維持旨在促進及達致遵守該等制裁的政策及程序。

5.28反腐敗法。本公司及其附屬公司在開展業務時均遵守1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》，並在所有實質性方面遵守其他司法管轄區適用的反腐敗法律，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

5.29受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

5.30納税人識別碼。本公司真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02。

5.31實益所有權證書。受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。

5.32涵蓋的實體。任何貸款方都不是承保實體。

第六條

平權契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，公司應並將(第6.01、6.02和6.03節規定的契諾除外)促使各子公司：

6.1財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)一旦可用，但無論如何應在公司每個會計年度結束後九十(90)天內(或如果更早，則在要求向美國證券交易委員會提交文件的日期後十五(15)天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司於該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並按公認會計原則編制；

(ii) [已保留];

(3)該財政年度的相關經審計綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並全部合理詳細並按照公認會計準則編制；

(iv) [已保留];

(5)該會計年度相關的經審計的股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；

該等合併財務報表須予審計，並附附(X)一份由要求貸款人合理接受的具有國家認可地位的註冊會計師事務所的報告及意見，説明該等財務報表是否沒有重大錯報，該報告及意見應根據上市公司會計監督委員會的審計準則及適用的證券法編制，不應受任何“持續經營”或類似的限制或例外，或任何有關該項審計的範圍或沒有重大錯報的限制或例外的限制或例外；及(Y)(A)管理層根據美國證券交易委員會規則S-K第308項的規定，對本公司截至該財政年度結束時財務報告內部控制的有效性的評估，該評估得出的結論不包含任何關於此類內部控制存在重大弱點的陳述，除非存在所要求的貸款人不反對的重大弱點，以及(B)該註冊會計師事務所關於管理層對獨立評估內部控制有效性的評估和註冊會計師事務所的意見的認證報告，公司根據美國證券交易委員會S-K規則第308項、PCAOB審計準則第2號和薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行的內部控制，並作出結論，除所要求的貸款人不反對的重大弱點外，不包含任何關於此類內部控制存在重大弱點的聲明, 而該等綜合報表須由本公司的一名負責人員核證，表明該等報表在與本公司及其附屬公司的綜合財務報表有關的考慮時，在所有重要方面均屬公平陳述；

(B)在可獲得的情況下，但無論如何在公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內(或如果更早，則在要求提交給美國證券交易委員會的日期後五天內(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司截至該會計季度末的未經審計綜合資產負債表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度的數字，並按公認會計原則編制；

(ii) [已保留];

(3)該會計季度(以及當時結束的本公司會計年度的部分)的相關未經審計的綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度(和部分)的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；

(iv) [已保留];

(5)該會計季度(以及當時結束的本公司會計年度的部分)未經審計的相關股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一會計年度相應會計季度(和部分)的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制；

本第6.01(B)節所述的此類合併和合並財務報表未經審計，並由公司負責人員根據公認會計準則公平地反映公司及其子公司的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)如果行政代理提出要求，應在公司每個會計年度的每個日曆月(包括12月，但不包括第6.01(B)節所述會計季度期間的最後一個月)結束後三十(30)天內(或如果早於該30日，則在要求向美國證券交易委員會備案的日期後五天內(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期))：

(I)本公司及其附屬公司於該歷月末未經審計的綜合資產負債表，以比較形式列載上一財政年度相應歷月的數字，並按公認會計原則編制，內容合理詳細；

(ii) [已保留];

(Iii)該歷月(以及本公司當時結束的財政年度的部分)有關的未經審計綜合收益或經營報表，以比較形式列載上一財政年度相應歷月(及部分)的數字，並全部合理詳細並按照公認會計原則編制；

(iv) [已保留];

(五)以比較形式列示上一會計年度相應日曆月(及部分)的有關未經審計的股東權益及現金流量表(及該日曆月及該日曆年的該日曆年的部分)，均按公認會計原則編制，內容合理詳細；

本第6.01(C)節所述的合併和合並財務報表未經審計，並由公司負責人員核證，以公平地反映公司及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。

根據公認會計準則，各附屬公司只須進行正常的年終審計調整，且沒有腳註。

(D)應行政代理人的要求，提供任何特殊目的保險俘虜的財務報表。

至於根據第6.02(G)條提供的資料中所載的任何資料，本公司不得根據上文(A)、(B)、(C)或(D)條單獨提供該等資料，但上述規定並不減損本公司於上文(A)、(B)、(C)及(D)條所述時間提供上述資料及資料的責任。

6.2證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每一貸款人：

(A)與下列各項同時進行：

(I)第6.01(A)和(B)節和第6.01(C)節(如果行政代理人要求提供此類月度財務報表)所指財務報表的交付，(A)由公司負責人員簽署的已填妥的合規證書，包括第7.11(A)、(B)和(C)節所列財務契諾的計算，以及(B)描述所有未決行動、訴訟、法律程序、索賠或爭議的附表(該附表可包括在就該期間交付的合規證書中)，或據公司所知，在經過適當和勤勉的調查、在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在尋求超過門檻金額的損害賠償或其他補救措施的任何政府當局面前受到威脅或考慮之後；

(Ii)交付第6.01(C)節所述的財務報表(就每年的1月、2月、4月、5月、7月、8月、10月和11月而言)，如果行政代理提出要求，則交付由公司負責官員簽署的填妥的合規證書，但僅包括第7.11(A)節規定的財務契約的計算；

(Iii)第6.01(A)節所指的財務報表的交付、該等財務報表日期後12個月的財務預測、該等預測將由公司管理層以行政代理人滿意的形式編制；及

(Iv)本協議所述的任何事件，要求公司負責人員簽署一份填妥的形式合規證書(包括計算第7.11(A)、(B)和(C)節所述的財務契諾)，以符合形式上的規定；

(B)(I)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》；以及(Ii)在任何貸款方有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的情況下，在向任何貸款人交付的與該貸款方有關的受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，導致此類證明中確定的受益所有人名單發生變化後，應立即提供更新的受益所有權證明；

(c)    [已保留]

(D)在任何收購的情況下，第7.12節所要求的證書和信息；

(e)    [已保留]

(f)    [已保留]

(G)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向公司董事會(或董事會審計委員會)提交的與公司或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一項的審計；

(H)每份送交本公司股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及本公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記報表的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本；

(I)在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，迅速將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能進行的任何調查的每份通知或其他函件的副本；

(J)在行政代理人提出任何要求後，立即提供“綜合流動資產”定義中提及的任何不可撤銷的買賣協議的副本；

(k)    [已保留]及

(L)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何附屬公司的業務、財務或公司事務，或遵守貸款文件條款的補充資料。

根據第6.01(A)、(B)或(C)節或第6.02(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈此類文件的日期，或在公司網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，而每一貸款人及行政代理均可進入該網站(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理贊助)；但：(I)本公司應將該等文件的紙質副本送交行政代理人或要求本公司交付該等紙質副本的任何貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止遞送紙質副本的書面要求為止；及(Ii)本公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理人及每一貸款人(以傳真機或電子郵件方式)，並以電子郵件向該行政代理人提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

公司特此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供由公司或代表公司提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)可能有不希望

接收有關本公司或其聯屬公司或上述任何人士各自證券的重大非公開資料，以及可能就該等人士的證券從事投資及其他市場相關活動的人士。本公司特此同意，它將盡商業上合理的努力，確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共”，公司應被視為已授權行政代理、安排人員和出借人將該等借款人材料視為不包含與公司或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為符合第10.07節的規定)；(Y)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

6.3通知。及時通知管理代理和每個貸款人：

(A)曾否發生失責；

(B)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行本公司或任何附屬公司的合約義務，或在該合約下的任何違約；(Ii)來自或代表適用的特許經營商、分銷商或製造商、本公司或任何附屬公司的任何通知或函件，聲稱任何該等事件已就任何特許經營協議或框架協議發生；。(Iii)本公司或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停，而該等爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停根據本條第(Iii)款所產生的爭議、訴訟、調查、法律程序或暫停已導致或可合理地預期導致重大不利影響；。或(Iv)影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始，或其中的任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法，而根據本條第(Iv)款產生的該等事件的結果已導致或可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)與養老金計劃有關的任何ERISA事件的發生，以及就多僱主計劃或多僱主計劃通知公司的情況；

(D)公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變；

(E)註冊會計師事務所或本公司在任何時間就任何內部控制事件的發生或存在所作的決定；

(f)    [已保留];

(g)    [已保留];

(H)就本公司或任何附屬公司的準許第三方服務貸款人債務或準許動力體育負債而設立的任何計劃，包括提供該等債務的每一製造商或財務公司的名稱，以及根據該計劃可招致債務的每一人(包括本公司或任何附屬公司)的名稱的通知；及

(I)下列一項或多項環境事宜：。(I)任何根據環境法提出的與任何按揭財產有關的重大索償通知；。(Ii)任何按揭財產的任何條件或事故，或由該等條件或事故引起的(X)導致任何

本公司對任何適用環境法的實質性尊重或(Y)可合理預期構成環境法下針對借款方或任何該等抵押財產的重大索賠的依據；(Iii)任何抵押財產上可合理預期會導致該抵押財產的所有權、佔用、使用或可轉讓性受到任何環境法規定的任何重大限制的任何條件或事件；及(Iv)任何環境法或任何政府當局所要求的針對任何抵押財產上實際或聲稱存在或釋放任何有害物質而將採取的任何重大移走或補救行動。

根據本節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明公司已就此採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

6.4償還債務。(A)本公司或其附屬公司或其物業或資產(包括車輛)的所有税項負債、評税及政府收費或徵費，除非該等負債、評估及政府收費或徵費是真誠地透過適當的訴訟程序提出爭議，並且本公司或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金；(B)所有合法申索，如不支付，將按法律規定成為其財產的留置權；及(C)到期及應付的所有債務，但須受任何證明該等負債的文書或協議所載的任何附屬條文規限。

6.5保存存在等；維護車輛所有權文件。(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維持其正常開展業務所必需或適宜的一切權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(C)保存或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，如不保存，可合理預期會產生重大不利影響；及(D)根據其標準政策和程序，保存和維護所有制造商原產地聲明、原產地證書、所有權證書或所有權證書以及正常業務開展所需或所需的其他習慣車輛所有權文件，並保存記錄，證明哪些車輛被用作示威者和租賃車輛(各自定義見旋轉和平面圖設施信貸協議)。

6.6物業的保養；修葺。(A)維持、保存及保護按揭物業及其業務運作所需的所有其他材料性質及設備，正常損耗除外；。(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能如此做並不能合理地預期會產生重大不良影響，則屬例外；及。(C)在營運及保養其設施時採用業內慣常的小心標準。

6.7保險的維持。

(A)(I)向並非本公司或任何附屬公司的聯營公司或任何附屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司，就其財產及業務維持由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞的保險，並按保安工具的規定辦理；(Ii)時刻向並非本公司或任何附屬公司的財務穩健及信譽良好的保險公司維持一般公眾責任保險，以承保因人身及財產損毀而引致的責任；以及(Iii)在所有適用的工人賠償法所要求的範圍內維持保險，並防止因業務中斷而造成的損失，且此類保險單的形式應合理地令行政代理滿意。第6.07節中所述的每一份保險單應規定，保險人應在背書對任何此類保險單進行實質性修改或其失效、終止或取消之前，不少於三十(30)天(或如果因不付款而終止，則不少於十(10)天)提前書面通知行政代理，每一份責任保險單應列出

行政代理人作為額外的被保險人，每份關於抵押財產的意外傷害保險單應按照附表6.07將行政代理人列為貸款人、應付損失和抵押權人，並且在每種情況下，都應以行政代理人滿意的形式和實質列出行政代理人。

(B)在不限制前述規定的情況下，貸款各方應在本協議期限內按照附表6.07規定的保險要求，為貸款方和行政代理(代表貸款人)的共同利益，為火災和根據特殊形式損失原因(“一切險”)出具的保險單(“意外傷害險”)所投保的其他險別，為每一抵押財產投保。

(C)貸款各方應(I)按1994年《國家洪水保險改革法案》所要求的條款和金額，或行政代理人或任何貸款人另有要求的條款和金額，對構成抵押品的所有洪水災害財產維持全額償付的洪水風險保險；(Ii)在保單到期或失效之前，向行政代理人提供所有此類保單續期(以及支付續期保險費)的證據；以及(Iii)向行政代理人及時書面通知任何抵押財產被重新指定進入或移出特別洪水危險地區。

6.8遵守法律和合同義務。

(A)在所有實質性方面遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求以及所有合同義務，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期不遵守這些要求會產生重大不利影響。

(B)在不限於上述任何條款的一般性的情況下，貸款方：(I)應在所有實質性方面遵守並維護所有抵押財產，使之符合任何適用的環境法；(Ii)應獲得並維持任何適用的環境法所要求的在抵押財產上或在抵押財產上運營所需的所有實質性政府批准；(Iii)應在合理可行的情況下儘快糾正與抵押財產有關的任何重大違反適用環境法的行為；(Iv)不得、也不得允許任何其他人擁有或操作任何抵押財產、根據《RCRA》或任何類似的州法律定義的任何垃圾填埋場或傾倒場或危險廢物處理、儲存或處置設施；及(V)不得在任何抵押財產上使用、產生、處理、儲存、釋放或處置危險材料，除非在其正常業務過程中並在所有重要方面遵守所有環境法。

6.9圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中應對涉及公司或該附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項作出全面、真實和正確的符合公認會計原則的分錄，包括(如果適用)列明公司或該附屬公司擁有的每輛汽車的年份、製造、型號、成本、價格、位置和車輛識別號的賬簿和記錄。

6.10檢查權；環境報告。

(A)允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都在正常營業時間內的合理時間內進行，並在合理需要的情況下，在合理的提前通知公司的情況下進行；但是，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或任何貸款人)

獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何上述操作，費用由公司承擔，無需事先通知。在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可獲得對任何抵押財產的重新評估，費用由公司承擔，貸款當事人應全力配合行政代理和評估師獲取必要的信息，以準備進行此類重新評估。

(B)應行政代理人不時提出的書面要求，在提出要求後七十五(75)天內(或行政代理人自行決定允許的較長期限內)向貸款人提供一份由行政代理人可接受的環境諮詢公司編制的任何抵押財產的環境現場評估報告，表明是否存在危險物質，以及與該抵押財產上的任何危險物質相關的任何合規、移除或補救行動的估計成本，費用由公司承擔。在不限制前述一般性的情況下，如果行政代理在任何時間確定存在重大風險，且在上述時間內無法提供任何此類報告，則行政代理可聘請一家環境諮詢公司準備該報告，費用由公司承擔，公司在提出請求時向行政代理、貸款人、該公司及其任何代理人或代表授予不可撤銷的非排他性許可，以在承租人的權利的限制下，進入各自的抵押物業進行此類評估。

6.11收益的使用。使用於修訂第4號生效日期的信貸延期所得款項(I)修訂及延長現有定期貸款，(Ii)為本公司及其附屬公司的若干現有債務再融資，(Iii)用作營運資金、資本開支、準許收購及其他合法企業用途，及(Iv)支付與訂立修訂第4號本協議及該等再融資有關的費用及開支。

6.12    [已保留].

6.13    [已保留].

6.14增加子公司。使在抵押財產中擁有任何費用權益(或在許可租賃抵押財產的情況下，則為租賃權益)，或在任何抵押財產中租賃或經營汽車經銷商的公司的每一家附屬公司成為附屬擔保人，並促使任何不是附屬擔保人的該等附屬公司迅速向行政代理交付：

(I)由該附屬公司妥為籤立並妥為填寫所有附表及資料的合併協議書；

(Ii)除非被要求的貸款人根據第10.01條明確放棄該要求，否則該子公司的一份或多份律師意見，其日期為本第6.14節規定的此類合併協議(和其他貸款文件)交付之日，並以行政代理可接受的形式和實質寄給行政代理；

(Iii)第4號修訂第2(A)(I)(C)、2(A)(I)(D)、2(A)(I)(E)、2(A)(I)(G)、2(A)(I)(F)、2(A)(I)(K)及2(A)(I)(M)條就該附屬公司而描述的文件；及

(4)令行政代理人滿意的證據，證明所有税款、申請費、記錄費和其他相關交易費用已經支付；

但在行政代理人收到雙方的書面確認之前，行政代理人不得根據本第6.14節訂立或接受子公司的任何合併

貸款人(可通過電子郵件交付)已根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》，完成了適用的盡職調查。

6.15進一步保證。簽署、確認、交付和記錄或歸檔此類其他文書，包括但不限於進一步的擔保協議、融資聲明和延續聲明，並採取合理必要、適宜或適當的進一步行動，以更有效地實現本協議的目的，保護本協議或任何貸款方所屬貸款文件中授予的留置權，並對抗第三人的權利或利益，包括但不限於，如果任何貸款人在其合理判斷下或根據其監管實踐提出要求，洪水災害證明，以及如果任何適用的不動產或內容屬於洪水災害財產、洪水要求、本公司將支付與上述任何事項相關的所有合理費用。

6.16    [已保留].

6.17關於債務的通知。在公司或任何貸款方訂立任何次級債務、額外無擔保債務或橋樑債務時，公司應向行政代理交付一份行政代理可接受的形式和實質的證書，附上與該附屬債務、額外無擔保債務或橋樑債務有關的所有材料文件的副本，説明該等債務的數額，並證明(I)該等債務符合第7.15節和第7.09節的要求，以及《循環及樓層貸款信貸協議》中的“附屬債務”、“額外無擔保債務”或“橋樑債務”的定義(視情況而定)。及(Ii)失責事件不會因失責事件而發生，亦不會因此而繼續發生或不會發生。

6.18    [已保留].

6.19    [已保留].

6.20反腐敗法；制裁。按照1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似腐敗立法和適用的制裁措施開展業務，並維持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。

6.21份租約。貸款雙方應在所有實質性方面遵守每份租約。未經所需貸款人的書面同意，貸方不得修改或更改任何租約，或允許修改或更改任何租約以降低租金或以任何其他方式對行政代理或任何貸款人的權利造成實質性不利；但在任何時候，每個租約下的每個租户都應是貸款方。未經行政代理事先書面同意，任何貸款方不得簽訂任何新租約，或終止或接受任何租約的終止。

第七條

消極契約

只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他債務仍未償還或未履行，公司不得，也不得允許任何子公司直接或間接：

7.1留置權。在下列抵押品以外的任何抵押品上設立、產生、承擔或容受任何留置權：

(A)依據任何貸款文件的留置權；

(B)尚未應繳税款或正在真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序提出異議的税款的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(C)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；和

(B)在正常業務過程中產生的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權，而該等留置權未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，但須在適用人的賬簿上保持足夠的儲備金。

7.2投資。進行任何投資，但以下情況除外：

(A)公司或該附屬公司以現金等價物或短期有價證券形式持有的投資；

(B)向公司及附屬公司的高級職員、董事及僱員預支款項，但在任何未清償的任何時間，預支款項總額不得超過$5,000,000，用於旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途；

(C)本公司對任何循環及樓面融資附屬擔保人的投資，以及任何循環及樓面融資附屬擔保人對本公司或其他循環及樓面融資附屬擔保人的投資；

(D)為防止或限制損失，在合理必要的範圍內，從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的、為防止或限制損失而合理需要的、屬於應收賬款或應收票據性質的信貸展期的投資，以及從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(E)第7.03節允許的擔保；

(F)第7.12節允許的收購；

(G)公司或子公司就第7.05(H)節允許的處置獲得的買方票據，但在任何時候，所有此類投資的總金額不得超過10,000,000美元；

(H)與公司經修訂的高級管理人員補充退休計劃相關而作出的投資，但該等投資在任何一公曆年內不得超過$5,000,000；

(I)對特殊目的保險專屬自保公司的投資，在本合同項下的義務期限內，此類投資總額不得超過25,000,000美元；及

(J)公司任何一個財政年度內總額不超過50,000,000美元的其他投資；

然而，除在正常業務過程中陳舊或破損的固定裝置(可被視為抵押財產的一部分)外，任何投資不得導致從貸款方轉移任何抵押品，除非是關於免除財產的，前提是符合第2.19節關於該免除財產的財產替代或預付款免除的適用條件。

7.3負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件項下的債務；

(B)在本條例生效日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及任何該等債項的再融資、退款、續期或延期；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並無增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理招致的費用及開支，以及相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔的款額及(Ii)任何該等再融資、再融資、續期或延期債務的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及其他重要條款，以及與該等再融資、再融資、續期或延期債務有關的任何協議及與此有關而發出的任何文書的條款，在任何實質性方面對貸款方或貸款人的優惠不低於管理債務再融資、退款、續期或延期的任何協議或文書的條款，且適用於任何此類再融資、退款、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；

(C)本公司或任何循環及樓面融資附屬擔保人對本公司或任何循環及樓面融資附屬擔保人在本條例下所準許的債務的擔保；

(D)本公司或任何附屬公司根據任何掉期合約存在或產生的義務(或有或有)，但(I)該等義務是(或曾經)由該人士在正常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人士所持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人士所發行證券的價值變動，而非投機或以“市場觀點”為目的；“及(Ii)該互換合約並無載有任何條文，免除非違約方就尚未完成的交易向違約方付款的義務；

(E)與零售分期付款合約有關的債務；但在任何一次未清償的任何時間，該等債務的本金總額不得超過$5,000,000；

(F)與資本租賃、合成租賃債務和固定資產或資本資產的購買貨幣債務有關的債務；但條件是：(X)在任何一次未償債務總額不得超過50,000,000美元，以及(Y)循環和樓面貸款信貸協議以其他方式允許此類債務；

(G)在任何未清償時間本金總額不超過$50,000,000的債項；

(H)允許的筒倉債務，只要循環和樓層貸款信貸協議以其他方式允許這種債務；

(1)《週轉和樓層貸款協議》所允許的次級債務；

(j)    [已保留];

(k)    [已保留];

(L)如在緊接發行該等額外的無擔保債務之前及在實施該等額外的無擔保債務之後，發生額外的無擔保債務

債務(I)不存在違約或違約事件，以及(Ii)公司及其子公司應符合形式合規，並由形式合規證書證明；

(M)公司根據過渡性貸款安排而欠下的無抵押負債，而該負債的到期日為自該等負債產生之日起計的364天或以下(任何該等負債，稱為“過渡性負債”)；

(N)準許房地產債項；

(O)允許第三方服務貸款人的債務；

(P)《週轉和樓層貸款貸款協定》項下的債務；

(q)    [已保留];

(R)根據《週轉和樓層計劃信貸協議》允許(和定義)的任何“有擔保現金管理安排”下的債務；和

(S)準許動力體育負債。

7.4根本性變革。合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易中或在一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但只要不存在失責或不會因此而導致失責：

(A)任何附屬公司均可與(I)本公司合併，但本公司須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何附屬擔保人與另一間附屬公司合併時，附屬擔保人應為繼續或尚存的人；

(B)在第6.14節的規限下，任何附屬公司可合併或與另一人合併，以完成第7.12節允許的收購；但(I)如果本公司是任何此類合併或合併的一方，則本公司是該等合併或合併的倖存者，及(Ii)除上文第(I)款所述的情況外，如果附屬擔保人是任何此類合併或合併的一方，則附屬擔保人是該等合併或合併的倖存者；

(C)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產(在自動清盤或其他情況下)處置予本公司或另一附屬公司；

(D)任何附屬公司可在一次交易或一系列交易中將其全部或實質上所有資產處置給任何人或以任何人為受益人，但此類處置須符合第7.05(H)節的要求；及

(E)根據本協定條款處置其全部或基本上所有資產的任何子公司可解散或終止其實體地位；

然而，除在正常業務過程中處置陳舊或破舊的固定裝置(可被視為抵押財產的一部分)外，貸款各方不得就任何抵押品進行任何處置，但根據第2.19節關於該免除財產的財產替代或預付款免除的適用條件的滿足，則不得就任何抵押品進行任何處置。

7.5處置權。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：

(A)在通常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，不論該財產是現在擁有的或以後取得的；

(B)在正常業務過程中處置庫存，包括構成新車或二手車的庫存；

(C)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格抵扣貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)由本公司的任何附屬公司或作為循環及樓面設施附屬擔保人的本公司的附屬公司處置財產；

(E)第7.04節允許的處置；

(F)本公司及其附屬公司根據售後回租交易處置財產，但在任何財政年度，如此處置的所有財產的賬面價值不得超過350,000,000美元，或在本協議項下的債務期限內總計不超過750,000,000美元；

(G)處置在正常業務過程中出售或租賃車輛、資產或服務所產生的零售分期付款銷售合同和有關無形財產；和

(H)本第7.05節規定不允許的公司及其子公司的處置；但在該處置時，(I)該處置不會或不會因該處置而發生違約，以及(Ii)就經銷子公司的處置而言，該處置在循環和樓層平整貸款協議下是另外允許的；

然而，除在正常業務過程中處置陳舊或破舊的固定裝置(可被視為抵押財產的一部分)外，貸款當事人不得就任何抵押品進行任何處置，但上文允許的關於免除財產的任何處置除外，但須滿足第2.19節關於該免除財產的財產替代或預付款免除適用的條件。

7.6限制支付。直接或間接宣佈或支付任何受限制的付款，或招致任何這樣做的義務(或有或有或以其他方式)，但只要在下列任何行動發生時或將會導致的任何行動中並無違約發生及持續，則屬例外：

(A)各附屬公司可向本公司及作為循環及樓層設施附屬擔保人的本公司任何附屬公司作出有限制的付款；

(B)公司可以宣佈和支付股息或其他分派，只能以該人的普通股或其他普通股權益支付；

(C)任何循環和樓面融資貸款方可以對既得的限制性股票進行“淨股份結算”，用於預扣税款；

(D)公司可宣佈和發放現金股利，每個財政季度的現金股利總額最高可達每股0.12美元，即截至該財政季度應支付股息的季度記錄日期為止的每股已發行的合格股本

(該金額應根據資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、股票反向拆分、股票合併和類似交易時公司資本的變化進行調整)，但前提是，如果發生控制權變更(且不放棄因控制權變更而產生的任何違約，或與違約有關的現金股利支付的任何條件)，每個會計季度允許以現金股利支付的總額(如果有)不得超過在控制權變更之前最近一次發生的同一財季支付的現金股息總額；此外，就這一例外情況而言，以低於公允市場價值發行的合格股本股份(根據期權或按照公司的股票期權、員工股票購買或其他股權補償計劃發行的股份除外)不應被視為已發行；以及

(E)公司可支付額外的限制性付款(包括第(D)款以其他方式不允許的現金股息)，條件是：(I)僅憑藉第7.06(E)條允許的此類限制性付款的總金額，且在截止日期或之後宣佈或支付；(Ii)在截止日期或之後支付的從屬債務預付款、額外無擔保債務預付款和橋樑債務預付款的總金額，加上(Iii)在截止日期當日或之後進行的投資總額(不包括(A)已償還的貸款和墊款，以及(B)“投資”定義(C)第(C)款所述的項目，只要該等項目與車輛或其他相關服務和產品的銷售、服務或儲存有關)不超過建築商籃子金額；

然而，除在正常業務過程中陳舊或破損的固定裝置(可被視為抵押財產的一部分)外，任何限制性付款不得導致從貸款方轉移任何抵押品，除非是關於免除財產，但須滿足第2.19節關於該免除財產的財產替代或提前還款免除的適用條件。

7.7業務性質的改變。從事與本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其有重大關係或附帶的任何業務。此外，除向本公司及其附屬公司提供商業保險外，每名特殊目的保險受控人士不得從事任何業務。

7.8與關聯公司的交易。與本公司的任何聯屬公司訂立任何類型的交易(不論是否在正常業務過程中)，但按對本公司或該附屬公司在當時可與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中獲得的公平合理條款除外(包括關於任何特別目的保險專屬保費及其支付的任何保費)；但上述限制不適用於本公司與任何旋轉及樓面融資附屬擔保人之間或之間的交易，或任何旋轉及樓面融資附屬擔保人之間的交易。

7.9繁重的協議。訂立任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何子公司(I)向公司或任何貸款方支付限制性款項或以其他方式向公司或任何貸款方轉讓財產的能力，(Ii)任何子公司擔保公司的債務，或(Iii)公司或任何子公司對該人的財產設立、產生、承擔或忍受存在留置權的能力；但第(X)款(I)、(Ii)和(Iii)不禁止對根據循環貸款和樓面計劃貸款文件為任何循環和樓面計劃擔保方所發生或提供的限制性付款、擔保或留置權進行任何此類限制，且(Y)第(Iii)款不禁止僅在第7.03(E)、(G)、(N)或(S)節所允許的任何債務持有人受惠的情況下發生或提供的任何負質押，只要任何該等負質押與該債務所融資或擔保的財產有關。或(Z)特許經營協議或框架協議中規定的製造商對紅利的限制，這些限制涉及經銷商的最低資本化要求；或(B)要求授予留置權以確保此人的義務，如果授予留置權以確保此人的另一義務。

7.10收益的使用。使用任何信貸延期所得款項，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，用以購買或持有保證金股票(符合財務報告委員會U規則的涵義)，或向他人提供信貸以購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。

7.11金融契約。

(A)綜合流動資金比率。允許截至任何財政季度末(或應行政代理的要求，截至任何日曆月末)的綜合流動資金比率小於1.05至1.00。

(B)綜合固定收費覆蓋率。允許綜合固定費用覆蓋比率在任何時候小於1.20至1.00。

(C)綜合總租賃經調整槓桿率。允許綜合總租賃調整後槓桿率隨時大於5.75至1.00。

7.12收購。訂立任何協議、合約、具約束力的承諾或其他安排，規定交易如完成即構成收購，或採取任何行動以徵集有關證券或委託書的投標以達成任何收購，(每項“收購安排”)，除非(I)被收購人(或其資產將被收購者)不反對該項收購，而被收購人的一條或多條重要業務實質上與本公司及其附屬公司所進行的一條或多條業務相同，或實質上與該等業務或附帶的業務相同，(Ii)在緊接該項收購生效之前或之後，並無失責或循環及樓面平面圖融資失責發生及持續，及。(Iii)如在任何財政年度內發生的所有收購(包括該項收購)的總成本(連同與該項收購有關的任何其他有關收購或有關的建議收購，不論是否在同一財政年度發生或預期會發生)超過$65,000,000；。(X)在實施該等收購後，緊接該等收購後不會出現違約情況。(Y)本公司應已向行政代理備考提交截至本公司最近完成的財政年度末及最近的中期財政季度(如適用)的歷史財務報表，以使該項收購及自該財政年度結束以來完成的所有其他收購生效，及(Z)本公司及其附屬公司在實施收購後應符合備考合規，並由與該備考合規歷史財務報表同時提交的備考合規證書所證明，(Iv)被收購人應為全資附屬公司, 或合併到公司或全資子公司，在收購完成後立即(或如果正在收購資產，收購方應為公司或全資子公司)，以及(V)在完成收購後，公司或任何適用的子公司應已遵守第6.14節的規定；但本節第7.12條第(Iii)款不適用於任何協議、合同、有約束力的承諾或其他安排，該協議、合同、有約束力的承諾或其他安排規定，如果交易完成，將構成對一個人的收購，與該人有關的不動產構成該人的全部或基本上所有資產。

7.13    [已保留].

7.14對某些債務的修訂。以任何方式修訂、修改或更改第7.03(I)、(L)或(M)節所允許的任何次級債務、額外無擔保債務或過橋債務的任何條款或條件，或對任何此類債務進行再融資或替換，以使其條款和條件對行政代理和貸款人的優惠程度低於相關債務的條款和條件，以第4號修正案生效日期或其產生日期中較晚的日期為準。

7.15某些債項的提前還款等。提前償還任何次級債務、額外的無擔保債務或橋樑債務，但本公司可以提前償還該等次級債務、額外的無擔保債務或橋樑債務，條件是：(A)不得

在任何該等從屬債務預付、額外無擔保債務預付或橋樑債務預付或將由此產生的任何該等附屬債務預付、額外無擔保債務預付或橋樑債務預付發生並繼續時，及(B)(I)該等從屬債務預付、額外無擔保債務預付或橋樑債務預付的總金額加上(Ii)第7.06(E)節所允許的在截止日期或之後申報或支付的限制性付款的總額，加上(Iii)在此日期或之後進行的投資總額(不包括(A)已償還的貸款和墊款，以及(B)“投資”定義(C)第(C)款所述的項目，前提是該等項目與車輛或其他相關服務和產品的銷售、服務或儲存有關)不超過建築商籃子金額。

7.16    [已保留].

7.17    [已保留].

7.18    [已保留].

7.19    [已保留].

7.20    [已保留].

7.21    [已保留].

7.22制裁。直接或間接使用任何信用延期的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，為任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在此類融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、行政代理或其他)違反制裁規定。

7.23    [已保留].

7.24反腐敗法。直接或間接地將任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗立法的任何目的。

7.25結賬後交貨。未在附表7.25規定的期限內滿足附表7.25中規定的任何要求。

第八條

違約事件和補救措施

8.1違約事件。下列任何一項均應構成違約事件(每一項均為“違約事件”)：

(A)不付款。本公司或任何其他貸款方未能(I)在本協議要求支付任何貸款本金時，或(Ii)在貸款本金到期後五(5)天內支付任何貸款利息或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)天內支付本協議或任何其他貸款文件項下應支付的任何其他金額；或

(B)具體契諾。本公司未能履行或遵守第6.01、6.02(A)、(B)、(C)或(D)、6.03、6.05、6.07條中任何一項所載的條款、契諾或協議

(關於任何抵押財產的意外保險的維持)；6.10或6.11條或第七條；或

(C)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)或(B)款中指定)，且在向該貸款方發出書面通知指明所稱違約行為後三十(30)天內仍未履行或遵守；或

(D)申述及保證。由本公司或本協議中任何其他借款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確或具誤導性；或

(E)交叉違約。(I)本公司或任何附屬公司(A)未能就本金額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或辛迪加信貸安排欠下所有債權人的款額)的任何債項或擔保(本協議下的債項及掉期合約下的債項除外，但包括準許筒倉債項及準許動力體育債項)在到期時(不論是以預定到期日、規定預付款額、提速付款、要求付款或其他方式)，個別或合計地就當時存在欠款的所有債項支付任何款項，或(B)沒有遵守或履行與任何該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與該等債項或擔保有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行任何其他協議或條件，而該等其他協議或條件是證明、保證或與任何該等債項或擔保有關的文書或協議內所載的，或發生任何其他事件(各“其他事件”)，而該失責或其他事件的後果是會導致或容許該債項的持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)安排在有需要時發出通知，超過限額的債務(對於當時存在違約的所有債務，可以是個別的，也可以是合計的)，或(自動或以其他方式)要求、到期、回購、預付、作廢或贖回的債務，或在規定的到期日之前提出的回購、預付、作廢或贖回債務的要約，或要求償付的擔保或與此有關的現金抵押品；但前提是, 任何債務是一種“催繳債務”並可隨時要求償付這一事實本身並不構成“其他事件”，但要求償付債務應構成“其他事件”；或(Ii)任何掉期合約出現提前終止日期(定義見該掉期合約)，原因如下：(A)本公司或任何附屬公司為違約方的該掉期合約下的任何違約事件，或(B)本公司或任何附屬公司為受影響一方(定義為如此定義)的該掉期合約下的任何終止事件，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於門檻金額；或

(F)破產法律程序等本公司、任何貸款方或其各自的任何附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何訴訟程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復原人或類似高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、恢復人或類似高級人員未經該等人士申請或同意而獲委任，而該項委任持續六十(60)個歷日。或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在未經該人同意的情況下繼續進行六十(60)個日曆日，或在任何此類程序中加入了救濟令；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)本公司或任何附屬公司變得無力或以書面承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)向所有

或任何此類人財產的任何實質性部分，且在其發出或徵收後三十(30)天內未予釋放、騰出或完全擔保；或

(H)判決。針對本公司或任何附屬公司作出(I)一項最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(在每宗個案中，以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，而承保人對承保範圍並無異議)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期會個別或整體產生重大不利影響的非金錢最終判決，而在上述任何一種情況下，(A)任何債權人根據該判決或命令而展開執行程序，或(B)在連續十(10)天內，由於未決上訴或其他原因，暫停執行判決的決定無效；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃、多僱主計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過門檻，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的任何分期付款，總金額超過25,000,000美元；或

(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件在其籤立和交付後的任何時間，由於除根據本合同或根據本協議明確允許的或完全清償所有義務以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；(Ii)任何擔保文書應因任何原因(除其條款外)不再對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效的擔保權益，或者該擔保權益因任何原因應不再是該擔保文書中規定的具有該擔保文書所規定的優先權的完善擔保權益，但受第7.01節允許的留置權的限制；或(Iii)任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件；或

(K)控制權的變更。發生任何控制權變更；或

(L)專營權協議。(I)附屬擔保人為當事一方的任何特許經營協議被終止、中止或期滿，而在該終止、中止或到期後30天內沒有達成替代該特許經營協議的協議；。(Ii)任何人在履行或遵守附屬擔保人為當事一方的特許經營協議的任何條款時失責，而該違約在任何適用的治癒期內仍未治癒；或(Iii)附屬擔保人為當事一方的特許經營協議發生任何變更，但第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一種情況除外，不能合理地預期暫停、到期、違約或變更(單獨或總體)會產生實質性的不利影響；但在附屬擔保人為當事一方的特許經營協議按照其條款到期的情況下，如果且只要各附屬擔保人和製造商或分銷商真誠地協商續簽該特許經營協議，且各製造商或分銷商尚未採取任何行動終止該特許經營協議(且合理地預計也不會採取任何行動)，則該到期本身不應被視為本第8.01(L)條規定的違約事件；或

(M)旋轉和樓面平整貸款違約事件。應發生並繼續發生循環和樓層平整設施違約事件。

(N)未投保的意外傷害。與抵押財產有關的未投保的意外事故超過限額。

8.2違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(I)宣佈每一貸款人承諾提供要終止的貸款，在此基礎上終止這種承諾和義務；

(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他金額立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此明確免除；

(iii) [已保留]及

(4)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦根據美國《破產法》實際或被視為輸入了針對公司的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

8.3資金運用情況。在行使本條第八條規定的補救措施後(或在貸款自動到期並立即支付之後)，根據第2.15節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他數額(本金和利息除外)的債務部分(包括支付給各貸款人的律師的費用、收費和支付費用(包括可能是任何貸款人僱員的律師的費用和計時費)以及根據第三條應支付的數額)，按比例按比例向貸款人支付第三款所述的金額；

第三，支付構成貸款利息和其他債務的那部分債務，按比例在貸款人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例在貸款人之間按其持有的本條款第四款所述的各自金額比例分配；

第五，償付貸款方根據或就貸款單據而欠下的、在該日期到期並應支付給行政代理和其他擔保當事人或其中任何一方的所有其他債務，按比例根據在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有債務已完全償還給公司或法律另有要求後的餘額(如果有)。

第九條

行政代理

9.1委任及監督。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定PNC銀行作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理以其名義採取根據本貸款文件或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，本公司或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)行政代理還應充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為保證任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券文書授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何協理代理人、分代理人和事實代理人，應有權享有本條第九條和第十條(包括第10.04(C)節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。

9.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

9.3免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政機關須按所需貸款人的書面指示(或本條例或其他貸款文件明文規定的數目或百分比的貸款人)行使的酌情決定權及權力除外，但行政機關不得采取其認為或其大律師認為，

可使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人披露任何關於貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的信用或其他信息，而該等信用或其他信息是以任何身份傳達、獲得或由行政代理人、安排人或其任何關聯方擁有的，但本合同中行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在每種情況下，在第10.01和8.02款規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理真誠地相信是必要的)；或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非公司或貸款人向行政代理髮出描述該違約的通知，否則該行政代理應被視為不知道有任何違約；及

(E)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

9.4管理代理的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

9.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院

在最終和不可上訴的判決中確定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

9.6行政代理辭職。行政代理可以隨時向貸款人和公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，任何繼任行政代理人都不是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(A)如果擔任行政代理的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需貸款人可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商後任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(B)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(1)卸任或被撤職的行政代理人須解除其根據本協議及其他貸款文件所負的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何附屬抵押，則退休的行政代理人須繼續持有該等附屬抵押，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由以下人士作出的付款、通訊及裁定，應由或通過行政代理向每一貸款人支付，直至被要求的貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第10.04節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券，以及(B)針對與將代理轉讓給任何後續行政代理而採取的任何行動。

(c)    [已保留].

9.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人明確承認，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理人或任何安排人就任何事項(包括行政代理人或任何安排人是否披露了其(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的任何陳述或擔保。每一貸款人向行政代理及安排人表示，其已在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向本公司提供信貸。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信用分析、評估和決定, 並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款當事人的業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況及信用狀況。各貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業貸款工具的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人身分訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，且各貸款人同意不提出違反前述規定的申索。每家貸款人均表示並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

9.8不得有其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面所列的賬簿管理人、任何安排人、辛迪加代理或共同文件代理(如果有)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

9.9行政代理可以提交索賠證明；信用投標。在根據任何債務救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向本公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力。

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及政務代理人的申索(包括就貸款人、政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.10及10.04條欠貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人授權向行政當局支付該等款項

並且，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.10和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的債權進行表決。

擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替止贖或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據美國破產法的規定，包括根據美國破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或貸款方受制於的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)(或購置款的股權或債務工具)。與任何此類投標有關：(I)應授權行政代理人組成一輛或多輛採購車輛進行投標, (2)行政代理人應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就一輛或多輛購置車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票決定，無論本協議終止與否，也不受本協議第10.01條(A)至(H)款所載對所需貸款人訴訟的限制)。(3)應授權行政代理按出借人按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股權和/或債務工具的按比例份額，因為轉讓的債務將被轉讓為信用出價，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一出價更高或更好，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給出借人，任何購置車因轉讓給購置車的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保當事人或任何購置車採取任何進一步行動。

9.10抵押品和擔保很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，每一貸款人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，

(A)解除根據以下任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾額並全額支付所有債務(或有賠償義務除外)；(Ii)根據第2.19條規定的財產替代或預付款免除；或(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准；以及

(B)如果任何附屬擔保人因貸款文件允許的交易而不再需要根據第6.14節提供附屬擔保，則解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

應行政代理人的要求，所需貸款人應隨時以書面形式確認行政代理人有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第9.10節解除任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理將根據貸款文件的條款和本第9.10節的規定，根據貸款文件和本第9.10節的規定，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據證券工具授予的轉讓和擔保權益中解除，或其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該附屬擔保人在附屬擔保項下的義務。

9.11    [已保留].

9.12    [已保留].

9.13 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為公司或任何其他貸款方的利益，向本公司或任何其他貸款方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，本公司或任何其他貸款方至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再為本合同的貸款方之日作出陳述和擔保；及(Y)自該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日為止。

為免生疑問，任何公司或任何其他貸款方不得懷疑行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件保留或行使任何權利)。

9.14錯誤的付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或擔保方，或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人或擔保方或其他接受者，“付款接受者”)，行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊接着的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還此類錯誤付款(或其部分)，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託形式持有，而該貸款人或擔保方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理, 連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一貸款人或擔保方或代表貸款人或擔保方收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(不論是作為本金、利息、費用、分配或其他的付款、預付款或償還)，其數額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或擔保方或其他該等收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或擔保方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人或擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人發出通知，(I)該貸款人應被視為已將其有關貸款類別(如適用)的貸款(但不包括其承諾額)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款回報不足(或行政代理指定的較低數額)(該等錯誤付款影響類別的貸款(但不包括承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何累算及未付利息(在此情況下，行政代理可免除轉讓費用)，並在此(與本公司)被視為就該錯誤的欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，而該貸款人應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下就該錯誤欠款轉讓的貸款人，而出讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，但不包括, 為免生疑問，行政代理在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾應繼續有效，並且(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還本公司或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從本公司或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利，

包括但不限於放棄基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯

(G)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)償還、清償或解除後，各方根據第9.14條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第十條

其他

10.1修正案等。根據第3.03(B)節和第10.01節最後一段的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及本公司或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和本公司或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認(此類承認不得被無理扣留或延遲)，否則無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得：

(a)    [已保留]

(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲本協定或任何其他貸款文件確定的向貸款人(或任何貸款人)支付本金、利息、手續費或其他款項的任何日期，或根據本協議或任何其他貸款文件規定的任何預定或強制減少總承諾額的日期；

(D)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Ii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只須經規定的貸款人同意，方可(I)修訂“違約率”的定義或免除公司按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議下的任何財務契諾(或其中使用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低根據本協議須支付的任何費用；

(E)更改第2.13節或第8.03節，以改變第2.13節或第8.03節所要求的按比例分攤付款的方式，而未經各貸款人書面同意；

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款，具體説明需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

(G)在未經各貸款人書面同意的情況下解除附屬擔保的全部或幾乎全部價值；

(H)未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品，除非貸款文件有明確要求；

(I)更改任何貸款文件的任何條款，使其條款對持有任何適用貸款的貸款與持有任何其他適用貸款的貸款不同的任何適用貸款的權利或此類貸款人的轉讓權造成不利影響，而無需持有每項受影響適用貸款的未償還貸款和未使用承諾的利息超過50%的貸款人的書面同意(除本節任何其他條款要求的同意外)；但在任何時候確定前述事項時，不得將任何違約貸款人的未償還貸款和未使用承諾考慮在內；或

(J)在第(X)和(Y)款的每種情況下，未經每一貸款人的書面同意，(X)從屬於或具有從屬於行政代理的留置權或(Y)從屬於或具有從屬於本條款(X)和(Y)項下的任何其他債務或其他債務的留置權，或具有從屬於行政代理的留置權或從屬於任何其他債務或其他債務的效力。

並進一步規定：(I)除上述要求的貸款人外，除非以書面形式並由行政代理簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Ii)PNC費用函可僅由協議各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款需要所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在違約貸款人以外的所有貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾或貸款不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，第10.01條(A)至(J)款中所述的修正或修改要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，根據其條款，任何違約貸款人相對於其他受影響的貸款人將受到不成比例的不利影響，則應徵得該違約貸款人的同意。

如任何貸款人不同意任何貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除須經各貸款人同意並已獲所需貸款人批准，本公司可根據第10.13條更換該未經同意的貸款人；惟該等修訂、放棄、同意或免除可因該條款所預期的轉讓而生效(連同本公司根據本段須作出的所有其他此類轉讓)。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和本公司共同行動，在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和本公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的任何進一步行動或同意，該修改即可生效。

10.2通知；效力；電子通信。

(A)通知；效力；電子通信。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如向本公司、任何其他貸款方、行政代理人送達附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(如適用，包括只向貸款人在其行政問卷上指定的人士發出通知，而該等通知可能包含與本公司有關的重要非公開資料)。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。行政代理或公司可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電子郵件或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知、電子郵件或通訊應視為在收件人的下一個營業日開業時發出。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對公司、任何貸款人或任何其他人因公司、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任，除非該等損失、索賠、損害、損害、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但是，任何代理方在任何情況下都不對公司、任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任。

(D)更改地址等本公司和行政代理均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每個其他貸款人可以改變其地址，

以傳真或電話號碼向公司和行政代理髮出通知或進行其他通信。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴和處理據稱由本公司或代表本公司發出的任何通知(包括電話通知、已承諾貸款通知和貸款預付通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。本公司應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由本公司或其代表發出的每份通知而產生的所有損失、成本、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

10.3無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)根據本協議和其他貸款文件享有的權利和救濟，(B)任何貸款人根據適用法律行使抵銷權(受第2.13節條款的約束)，或(C)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得以自己的名義提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節和(Ii)節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(A)、(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

10.4費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理及其每個附屬公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理費用、收費和支出)，與本協議和其他貸款的準備、談判、執行、交付和管理有關

文件或對本協議或其條款的任何修正、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，以及(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出)，並應為可能是行政代理或任何貸款人的僱員的律師支付與強制執行或保護其權利有關的所有費用和時間費用。包括在任何違約事件持續期間對任何借款方或任何抵押品進行審計時產生的任何審計費用(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與本協議項下發放的貸款有關，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。公司還應支付(或補償行政代理)任何房地產評估、有限更新評估和環境報告的任何費用，以及行政代理內部或外部顧問對該等評估、有限更新評估和環境報告的任何審查，這些評估、有限更新評估和環境報告與抵押物業有關，在每種情況下，根據協議條款，任何此類評估、有限更新評估或環境報告都必須提交(或由行政代理收到)，或由公司或任何子公司以其他方式交付或要求。

(B)由公司作出彌償。本公司應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每名該等人士被稱為“受彌償人”)，並使每名受償人免受任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支(包括任何受償人的任何律師的費用、收費及支出)的損害，並應使每名受償人免受可能是任何受償人僱員的律師的一切費用及時間費用及支出的損害。(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，當事人履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，或僅就行政代理(及其任何分代理)及其關聯方而言，本協議和其他貸款文件的管理，(Ii)任何貸款或使用或建議使用從該貸款獲得的收益，(Iii)在公司或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產上、之下或產生的任何實際或據稱的危險材料存在或排放，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方還是由本公司或任何其他貸款方提出, 且不論任何受償人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由或全部或部分因相對的、共同的或唯一的過失而引起或產生；但該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有司法管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因本公司或任何其他貸款方就惡意違反該受償方在本合同或任何其他貸款文件下的義務而對其提出的索賠所致，則不得獲得此類賠償，前提是該公司或該貸款方已就該索賠獲得最終且不可上訴的判決。在不限制第3.01(C)節的規定的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)由貸款人償還。在本公司因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項的範圍內，每個貸款人分別同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(自

在根據每個貸款人當時在信貸風險總額中所佔的份額要求支付適用的未償還費用或彌償款項時，該未付金額(包括就該貸款人聲稱的索賠而支付的任何該等未付金額)，將根據該貸款人在該未付金額中的適用百分比或其他適用份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別在各貸款人之間支付，但該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)須由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或針對該行政代理人(或任何該等分代理人)而提出。以行政代理(或任何此類子代理)的身份，或針對與上述身份有關的任何前述任何關聯方。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本公司不得主張，且本公司特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)提出任何索賠。以上第(B)款所述的任何損害賠償，均不對上述(B)項所述的意外收受人使用與本協議或本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的任何信息或其他資料，或通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現該等損害是由於該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(E)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理人辭職、任何貸款人被替換、總承付款終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍然有效。

10.5預留付款。如本公司或其代表向行政代理人或任何其他貸款人作出任何付款，或該行政代理人或任何其他貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該行政代理人或該貸款人酌情決定所達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並涉及任何債務救濟法或其他法律程序，則(A)在追討的範圍內，原擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率為止的利息。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.6繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但本公司或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓

其在本合同項下的權利或義務除外：(I)按照第10.06(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)根據第10.06(D)條的規定以參與的方式；或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益，但受第10.06(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確預期的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(1)如將作出轉讓的貸款人的承諾的全部剩餘款額及當時所欠的貸款(在適用的貸款下)或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，或在任何適用的貸款下轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(2)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該項承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額，均由與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假定中規定了“交易日期”，則截至交易日期不得少於$5,000,000，除非行政代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，公司應以其他方式同意(每次此類同意不得無理拒絕或拖延)；但條件是，對受讓人小組成員的同時分配以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時分配，將被視為單一分配，以確定是否達到了這一最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款和在適用貸款項下轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(1)除非(1)失責事件已發生並在作出轉讓時仍在進行，或(2)該項轉讓是向貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓，否則須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；但公司須當作已同意任何該等轉讓

轉讓，除非其在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(2)如轉讓的對象並非貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)；

(3)    [已保留]及

(4)    [已保留].

(四)分配和假設。每項獲準轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，但行政代理可在任何轉讓的情況下自行酌情選擇免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司或子公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的主要利益)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或其他補償行動，包括經公司和行政代理人同意，按比例資助先前申請但不是由違約貸款人出資的貸款中的適用比例份額，適用受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。應要求，公司應(自費)簽署一份票據並交付給受讓人貸款人。任何任務或

貸款人轉讓本協議項下不符合本款規定的權利或義務，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人可就本協議的所有目的，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每名人士視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。股東名冊應可供本公司在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。此外，在要求同意對貸款文件進行實質性或實質性更改的任何時候，任何貸款人都可以要求行政代理提供登記冊的副本，並從行政代理那裏收到一份副本。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在未經本公司或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、或為其提供資金的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)的股份；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。本公司同意，每個參與者都有權享有第3.01和3.04節的利益，猶如其是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解，即第3.01(E)節所要求的文件應交付給出售參與的出借人)，猶如其是出借人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益；但該參與者(A)同意遵守第3.05和第10.13節的規定，將其視為本節(B)款(B)項下的受讓人，並且(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與獲得比從其獲得適用參與的出借人本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在公司的要求和費用下，出售股份的每個貸款人都同意, 以合理的努力與公司合作，以執行關於任何參與者的第3.05節的規定。每個參與者都同意遵守第2.13節，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如符合以下情況，則屬例外

披露是必要的，以確定這種承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)    [已保留].

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益(包括其任何票據項下的權利，如有)，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

10.7某些信息的處理；保密。每一行政代理人和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或作為與增量定期貸款有關的預期貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據本協議或本協議項下的付款將根據本公司及其義務、本協議或本協議付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構對本公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排申請、發佈、發佈和監測其他市場識別符的CUSIP號碼，(H)經本公司同意，或(I)在該等信息(X)因違反本節以外的情況而公開的情況下，(Y)行政代理可獲得，本協議一方在非保密基礎上從本公司或(Z)以外的來源獨立發現或開發任何貸方或其各自的附屬公司，而不利用從本公司收到的任何信息或違反本條款第10.07條的條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和本協議中包含的信息。

就本節而言，“信息”是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司或任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息除外，前提是在本協議日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理和貸款人各自承認：(A)信息可能包括有關公司或子公司(視情況而定)的重要非公開信息，(B)

它已經制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律，包括美國聯邦和州證券法處理此類重大非公開信息。

10.8    [已保留].

10.9利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

10.11申述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人可能在任何信用延期時已經通知或知道任何違約，並且只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未履行，此類陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換貸款人。如果公司有權根據第3.05節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，且無追索權(按照第10.06節所載的限制和徵得其同意)。嚮應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)提供的權利(根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和相關貸款文件項下的義務，條件是：

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費；

(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用和應付給它的所有其他款項的付款

受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或公司(在所有其他金額的情況下)根據本協議和其他貸款文件提供的貸款；

(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在出借人成為非同意出借人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13節有任何相反規定，除非按照第9.06節的規定，否則不得更換擔任管理代理的貸款人。

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明文規定的交易，均應受北卡羅來納州法律管轄，並按北卡羅來納州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關本協議或任何其他貸款文件的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，公司不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於梅克倫堡縣的北卡羅來納州法院和美國西區法院的非排他性管轄權，並提交任何上訴法院，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠可在北卡羅來納州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何

管理代理人、任何貸款人有權在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判；具有約束力的仲裁。

(A)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

(B)具有約束力的仲裁。

(I)仲裁協議。根據任何一方的要求，無論是在提起任何司法程序之前或之後，因本協議或任何其他貸款文件(“爭議”)、本協議各方之間或雙方之間以及其他貸款文件引起、與之相關或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，應按照本協議的規定通過具有約束力的仲裁予以解決。一方當事人提起司法程序並不放棄該方根據本協議要求仲裁的權利。爭議可包括侵權索賠、反索賠、作為集體訴訟提起的索賠、未來簽署的貸款文件引起的索賠、關於某一事項是否應受仲裁的爭議，或關於貸款文件產生的或與貸款文件有關的過去、現在或未來關係的任何方面的索賠。本協議雙方不放棄任何適用的聯邦或州實體法(包括根據《美國法典》第12編第91條或任何類似的適用州法律給予銀行的保護)，除非本協議另有規定。對裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(Ii)《仲裁一般規則》。任何仲裁程序將(A)受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9章)管轄，儘管任何貸款文件中的法律規定與之相沖突

在雙方當事人之間，(B)由美國仲裁協會(“AAA”)或雙方共同商定的其他管理人根據AAA的商業糾紛解決程序進行，除非索賠或反索賠至少為1,000,000美元，不包括所聲稱的利息、仲裁費和費用，在這種情況下，仲裁應按照AAA關於大型、複雜商業糾紛的任擇程序(商業糾紛解決程序或大型、複雜商業糾紛的任擇程序，稱為“仲裁規則”)進行；以及(C)在夏洛特的一個地點進行，北卡羅來納州被AAA選中。第51條及以下規定的快速程序。仲裁規則適用於1,000,000美元以下的索賠。所有適用的訴訟時效應適用於任何爭議。如果本協議的條款與《仲裁規則》有任何不一致之處，以本協議的條款和程序為準。任何一方當事人如在任何其他當事人的要求下沒有或拒絕提交仲裁，應承擔該另一方當事人在強制仲裁任何爭議時所發生的一切費用和費用。儘管前述有任何相反規定，本協議項下要求的任何仲裁程序應在提出要求後九十(90)天內開始，並應在提出要求後一百二十(120)天內結束。除非一方當事人提出延期的理由，否則不得延長這些時限，而且延期總共不得超過六十(60)天。

(3)仲裁員。任何爭議金額在5,000,000美元或以下的仲裁程序，將由根據《仲裁規則》選出的單一仲裁員作出裁決，仲裁員不得作出超過5,000,000美元的裁決。爭議金額超過5,000,000美元的任何爭議應由三名仲裁員組成的小組以多數票作出裁決，但所有三名仲裁員必須積極參加所有聽證和審議。仲裁員將是在將進行聽證的州的司法管轄區內獲得許可的中立律師，或將進行聽證的州或聯邦司法管轄區的中立退休法官，在任何一種情況下，均具有適用於將被仲裁的爭議標的的實體法至少十年的經驗。在任何仲裁程序中，仲裁員將(僅通過文件或在仲裁員酌情決定的聽證會上)決定任何聽證前動議，該動議類似於因未能陳述請求而被駁回的動議或簡易裁決動議。仲裁員應根據北卡羅來納州的實體法解決所有爭議，並可給予該州法院在本裁決範圍內可以命令或給予的任何補救或救濟，以及使任何裁決生效所需的附屬救濟。仲裁員還有權裁決收回所有費用和費用，實施制裁，並採取仲裁員認為必要的其他行動，其程度與法官根據聯邦民事訴訟規則或其他適用法律可以採取的行動相同。

(Iv)某些補救措施的保存。儘管有上述具有約束力的仲裁條款，本合同雙方和其他貸款文件仍保留某些補救措施，但不減損，這些人可單獨、與爭議一起或在爭議期間自由使用或行使這些補救措施。每名上述人士均有權並特此保留在任何有適當司法管轄權的法院或以自助方式行使或起訴下列適用的補救辦法的權利：(A)行使貸款文件或適用法律所授予的售賣權或通過司法止贖及出售而對任何不動產或非土地財產或其他證券取消抵押品贖回權的所有權利，包括確認出售的訴訟；(B)包括和平佔有財產及收取租金、抵銷及和平佔有財產在內的所有自助權利；(C)取得臨時或附屬補救的權利，包括強制令濟助、扣押、扣押委任接管人及在提交非自願破產程序時，及(D)在適用時，借承認判決而作出判決。保留這些補救辦法並不限制仲裁員給予爭議一方當事人可能要求的類似補救辦法的權力。

10.16《美國愛國者法案公告》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知本公司，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別公司的信息，該信息包括公司的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據該法案識別公司的其他信息。應行政代理人或任何貸款人的要求，公司應立即提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)下的持續義務。

10.17個泥潭事件。本協議所證明的信貸安排的任何增加、延長或續期均應經過洪水保險盡職調查以及行政代理和所有貸款人合理滿意的洪水保險合規性。

10.18不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，本公司承認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務是本公司與其關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，管理代理和安排人，(B)公司諮詢了自己的法律、會計、在其認為適當的範圍內提供監管和税務顧問，以及(C)本公司有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和安排人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則他們不是、不是、也不會擔任本公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人或任何安排人均無就擬進行的交易對本公司或其任何關聯公司承擔任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理及協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與本公司及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，行政代理或任何聯營公司均無責任向本公司或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 本公司特此放棄並免除其可能對行政代理和安排人提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的代理或受託責任。

10.19    [已保留] .

10.20轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。每一貸款方以及每一行政代理和擔保方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名輸入的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質文件具有同等的法律效力、有效性和可執行性

唱片。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到此人的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的副本執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理不對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性承擔責任或責任。行政代理根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)，且不承擔本協議或任何其他貸款文件的責任。

每一貸款方特此放棄(I)就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件，以及(Ii)放棄就僅因行政代理方和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.21承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.22關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式為任何掉期合同或任何其他合同提供支持

關於聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同在其下頒佈的條例)的決議權力，雙方承認並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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