sah-20221117

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________________

表格8-K

____________________________________

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年11月17日

____________________________________

索尼克汽車公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________________

特拉華州

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)


1-13395						56-2010790
(佣金) 文件編號)						(美國國税局僱主識別號碼)

科爾威克路4401號

夏洛特,

北卡羅來納州

28211

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(704)566-2400

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

____________________________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：


☐			根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐			根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐			根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐			根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元	SAH	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年11月17日，Sonic Automotive，Inc.(“本公司”)及其部分子公司與PNC銀行、作為行政代理的全國協會(“PNC”)和其他金融機構簽訂了“信貸協議第四修正案”，並與貸款人聯手(“該修正案”)。修訂了本公司於2019年11月22日訂立的現有信貸協議，該協議由本公司、本公司不時的附屬公司、作為貸款人的金融機構及作為行政代理的PNC訂立(經修訂的“按揭貸款”)。

與修訂事項結束有關，本公司於二零二二年十一月十七日在按揭貸款項下產生一筆本金為32,000,000美元的定期貸款，部分所得款項用於預付按揭貸款項下尚未償還的上一筆定期貸款的全部7,760萬美元本金。此外，按揭貸款下的貸款人承諾，根據修訂所載條款及在本公司質押足夠抵押品後，提供本金總額不超過8,500萬美元的延遲提取定期貸款(“延遲提取信貸安排”)，以及本金總額不超過9,500萬美元的循環貸款。 2022年11月18日，該公司在延遲提取信貸安排下發生了一筆本金為700萬美元的定期貸款。在滿足按揭貸款所載條件後，貸款人在按揭貸款下的總承擔額為5.0億元。

修訂亦對按揭貸款作出修訂，其中包括：(I)將按揭貸款項下產生的所有貸款的到期日延長至2027年11月17日；(Ii)將按揭貸款的以倫敦銀行同業拆息為基礎的歐洲美元參考利率選擇權，取代為基於一個月期限SOFR(定義見按揭貸款)的參考利率選擇權；(Iii)對按揭貸款項下產生的貸款的定價網格作出更改，該定價是根據根據本公司綜合總租賃經調整槓桿率計算的遞增利差計算。

同樣就修訂而言，於2022年11月17日，本公司若干附屬公司與作為行政代理的PNC訂立經修訂及重訂的附屬擔保協議(“A&R附屬擔保”)，以便該等附屬公司就本公司在按揭貸款項下的責任提供擔保。

按揭貸款包含常見及慣常的違約事件，包括與其他重大債務的交叉違約、控制權變更事件及銀團商業信貸安排慣常發生的違約事件。一旦發生違約事件(如按揭貸款的定義)，本公司可被要求立即償還按揭貸款項下的所有未償還款項。

按揭貸款項下若干貸款人亦與本公司及其附屬公司訂立其他現有貸款安排。本公司及其聯營公司與按揭貸款機制下的若干貸款人及/或該等貸款人的聯營公司亦有商業銀行、投資銀行、按揭融資、零售貸款及其他貸款關係。

抵押貸款和A&R附屬擔保的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考此類協議的完整文本進行了限定，這些協議的副本以表格8-K的形式作為本報告的證物存檔，並通過引用併入本項目1.01。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項規定的信息通過引用併入本第2.03項。

第9.01項。財務報表和證物。

(d)展品。


展品不是的。						描述

10.1						截至2022年11月17日，Sonic Automotive，Inc.；其中指定的Sonic Automotive，Inc.的子公司；每一家金融機構；以及作為行政代理和貸款人的PNC銀行之間的信貸協議第四修正案和貸款人聯合。
10.2						修訂和重新簽署了日期為2022年11月17日的《子公司擔保協議》，其中提到了Sonic Automotive，Inc.的子公司，以及作為行政代理的PNC銀行。
104						封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


	索尼克汽車公司

2022年11月23日	發信人：	/s/史蒂芬·K·科斯
		史蒂芬·K·科斯
		高級副總裁與總法律顧問